关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册
环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2020〕732号
上海证券交易所：
由国泰君安证券股份有限公司转来的贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函中所提及的苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称敏芯股份或公司，本说明中所有涉及的公司简称均与敏芯股份招股说明书注释一致）财务事项进行了审慎核查，现说明如下。（本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。）
一、问题1
关于公司的销售模式。请结合行业特点以及小米、传音控股等公司的同类产品供应商情况，补充说明公司未直接向主要终端客户包括小米、传音控股、TCL通力、小芦科技、龙旗科技和中诺通讯等销售产品的原因及合理性，是否与行业通行做法相一致。
（1）结合同行业其他公司的销售模式情况，客观补充披露说明公司的竞争优劣势。
（2）请补充说明深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性，说明相关客户的开发过程。与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性。请结合上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况，说明与发行人交易的真实性、合理性。
（3）深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商的终端客户包括传音控股，传音控股间接持有公司股东日照益敏的基金份额。日照益敏持有发行人3.84%的股份。请在招股书中补充披露，上述关系以及传音控股持有日照益敏的股份份额情况。请说明日照益敏入股发行人前后，上述三家公司与发行人的交易情况，是否存在交易金额的异常变动或毛利率、交易政策等的大幅变化，如有请说明原因及合理性。
（4）请发行人比较说明同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、对终端客户的产品终端维护政策，说明报告期经销客户变动原因，经销商设立时间及股东信息，是否为关联方。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一)请结合行业特点以及小米、传音控股等公司的同类产品供应商情况，补充说明公司未直接向主要终端客户包括小米、传音控股、TCL通力、小芦科技、龙旗科技和中诺通讯等销售产品的原因及合理性，是否与行业通行做法相一致
1.公司未直接向主要终端客户销售产品与行业通行做法一致
(1)经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式
半导体行业具有高度垂直化分工的行业特点，已从原有单一的IDM模式转变为IDM模式、Fabless模式并存的局面。半导体芯片的下游应用领域广泛、终端客户分散，为了提高交易效率，有效分担芯片行业企业因业务扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，芯片设计公司通常会采用经销模式开展销售。经销商在市场拓展、客户维护、售后服务和资金流转等方面发挥了较为重要的作用，成为半导体产业链的重要一环。
选取A股中具有代表性的下游应用领域主要为消费电子且以经销为主的Fabless芯片设计企业，其销售情况如下：
序号 公司简称 经销模式情况 应用领域 主要品牌
2016年至2018年，经销比例 智能机顶盒、智能 小米、阿里巴
1 晶晨股份 为77.26%、56.84%和65.32% 电视、AI音视频 巴、百度、TCL、
系统 海尔等
2016年至2019年1-6月，经 智能手机、液晶面 三星、华为、
2 聚辰股份 销比例为83.70%、86.75%、 板、蓝牙模块、通 vivo、oppo、小
89.12%和86.55% 讯 米、京东方、LG
2016年至2019年1-6月，经 智能手机、平板电 三星、索尼、华
3 瑞芯微 销比例为97.85%、84.56%、 脑等消费电子、智 为、vivo、oppo、
95.77%和93.46% 能物联 华硕
2016年至2019年1-6月，经 飞利浦、欧普照
4 晶丰明源 销比例为79.72%、79.36%、 LED照明 明、雷士照明、
73.09%和71.12% 阳光照明
2013年至2015年，经销比例 手持移动终端、消
5 兆易创新 为56.31%、57.14%和54.31% 费电子、物联网终 三星、展讯通信
端、平板电脑
智能手机、平板电 华为、OPPO、
6 汇顶科技 2017年至2019年，经销比例 脑、笔记本电脑、 vivo、小米、三
为55.94%、62.61%和76.66% 汽车电子 星、Google、
Amazon、Dell
2016年至2018年，经销比例 无线鼠标、无人 摩托罗拉、LG、
7 博通集成 为92.93%、90.63%和93.19% 机、智能家电、手 夏普、飞利浦、
机 雷柏科技
2014年至2016年，经销比例 广播电视、视频监
8 国科微 为91.78%、71.24%和82.78% 控、固态存储、物 -
联网
2014年至2016年，经销和代 通讯设备、手机、
9 富满电子 理 比 例 合 计 为 72.60% 、 计算机、家用照明 -
71.19%和54.00% 灯具、平板电脑
2014年至2016年，经销比例 通讯、消费类电
10 圣邦股份 为98.41%、98.95%、97.80% 子、工业控制、医 -
疗仪器、汽车电子
家电主控、锂电池
11 中颖电子 2009年至2011年，经销比例 管理、电机控制、 -
为92.44%、93.52%、96.50% 手机和可穿戴产
品
生物识别、二维码
2008年至2010年，经销比例 识别、商业设备、
12 北京君正 为71.52%、71.00%、75.64% 智能家居、智能穿 -
戴以及物联网、安
防监控、智能门铃
公司是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，从成立之初就专注于MEMS传感器芯片研发和设计，具有半导体芯片设计企业的基因。公司在发展初期为了将主要精力投入到研发设计与全国产化供应链的搭建和管控，采取了经销为主的销售模式，与半导体芯片设计行业通行的做法一致。
(2) MEMS麦克风成品或其芯片的生产企业通常采用经销与直销相结合的模式进行销售
鉴于MEMS传感器下游应用领域较为分散，国内外MEMS麦克风同行业公司楼氏、英飞凌、应美盛、歌尔股份、瑞声科技等，通常采用经销与直销相结合的模式进行销售。前述公司中，楼氏、美新和应美盛主营业务和产品为MEMS传感器；歌尔股份存在大量OEM\ODM业务，瑞声科技则以声学、光学、电磁传动及精密结构件等电子元件的生产制造为主，MEMS麦克风占两家公司的营业收入比重均较小；英飞凌的产品种类和应用领域丰富，在MEMS麦克风领域主要产品为MEMS麦克风芯片，但该类业务占比很低，同行业公司具体业务及销售模式情况如下：
公司名称 主营业务 销售模式情况 经销渠道收入比例
以MEMS麦克风为主的声学产品和 采用直销和经
楼氏 精密设备，2019年MEMS麦克风约 销模式 未披露具体的经销比例
占其总收入的57%
采用经销和直 2016年和2017年1-9月主
美新 MEMS加速度计和磁传感器 销模式 营业务收入代销比例为
62.88%和52.61%
应美盛 MEMS加速度计、陀螺仪和麦克风 采用直销和经 未披露具体的经销比例
销模式
精密零组件业务、智能声学整机业
务、智能硬件业务三大类业务，其
中智能声学整机和智能硬件领域
使用ODM或JDM的经营模式，这两 采用直销和经
歌尔股份 类业务占其2019年营业收入的比 销模式 经销模式收入占比较低
例合计为66.40%；MEMS麦克风收
入占比较小，2016年至2019年1-9
月，占总收入比重为5.84%、6.45%、
6.74%、6.11%
声学动圈器件、晶圆级玻璃等光学
产品、电磁传动及精密结构件、
瑞声科技 MEMS麦克风等微机电系统产品， 未披露 未披露
2019年，MEMS麦克风所在的微机
电系统产品的收入占总收入的
5.19%
集成电路芯片IDM公司；在MEMS 采用直销和经
英飞凌 麦克风领域主要产品为MEMS麦克 销模式 未披露
风芯片，业务占比很低
2014年-2016年经销模式
收 入 占 比 为 98.41% 、
经销为主、直销 98.95%、97.80%。圣邦股份
圣邦股份 信号链和电源管理模拟芯片 为辅 2017年和2018年定期报告
披露主要经销商销售收入
占 其 总 收 入 的 比 例 为
78.96%和78.15%
注：歌尔股份、瑞声科技的MEMS麦克风芯片以外购为主。
(3)由于企业发展路径、产品构成或下游客户构成存在差异，导致企业在直销和经销的侧重上各有不同
1)企业发展路径和产品构成差异
①歌尔股份存在大量OEM/ODM业务，销售模式以直销为主
歌尔股份作为声学精密器件厂商，从设立之初就主要从事扬声器、驻极体麦克风等声学器件的制造。在歌尔股份发展初期，其所在的国内电声行业下游主要客户为国内外知名的大型消费电子厂商，这些客户通常会采用供应商认证制度的采购策略，以便有效控制采购物料的品质和物料管理成本，电声行业大部分企业都采用OEM或ODM的经营模式。在此背景下，歌尔股份也采取OEM和ODM的经营模式，因此建立了以直销为主的销售渠道。
根据歌尔股份2019年年报披露，目前其主营业务为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务三大类，其中智能声学整机和智能硬件领域使用ODM或JDM的经营模式，这两类业务占其2019年营业收入的比例合计为66.40%；精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS传感器及其他电子元器件等，根据其《关于请做好歌尔股份公开发行可转债申请发审委会议准备工作的函》回复的披露，2016年至2019年1-9月，MEMS麦克风收入占公司营业收入的比重分别为5.84%、6.45%、6.74%、6.11%。因此作为精密零组件业务的MEMS麦克风收入占比仍相对较小，采用代工方式开展的业务占收入的比重较高，使得歌尔股份目前主要采用直销的销售模式。
②楼氏业务起步于声学器件产品，建立了以直销为主的销售模式
楼氏定期报告披露楼氏将产品直接销售给OEM厂商以及其合同约定的制造商和供应商，在较小程度上通过全球分销商出售，并未披露其直销和经销具体的销售比例。
楼氏设立时主要从事助听器等类似定制化的声学产品，目前主营业务产品中仍然包含平衡电枢受话器、助听器元件和电容器、滤波器等精密设备等具有定制特点的产品，因此，楼氏主要采用直销的销售模式并延续至今。
③美新采取Fabless的经营模式，以经销为主
美新主要从事MEMS产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器。美新于2007年在美国纳斯达克上市，是全球第一家MEMS上市公司。与公司类似，美新采用Fabless经营模式，致力于MEMS传感器芯片的研发与设计，通过晶圆厂完成晶圆制造和外协厂商完成部分封装和测试，产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。
根据华灿光电《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，由于采用直销会面临更多物流、库存及资金方面的压力，行业内消费类传感器普遍通过代理商开展业务。因此，对于中国地区客户及大部分消费类客户，美新采用买断式代理商模式进行分销。美新2016年和2017年1-9月主营业务收入代销比例为62.88%和52.61%。
2)下游客户结构差异导致MEMS麦克风行业公司的直销、经销模式比重有所不同
消费电子是MEMS麦克风的主要应用领域，市场空间占比超过90%。手机市场是MEMS麦克风的主要应用市场之一。随着5G商业化的不断推进和人工智能、物联网技术的快速发展，语音交互作为智能设备接收信息和指令的重要方式，也推动了MEMS麦克风新兴应用市场，如可穿戴设备、智能家居、智慧医疗等不断涌现。
①MEMS麦克风的手机应用领域，不同客户类型对采购、供应商管理要求也不同。苹果、三星、华为等全球前三的智能手机品牌企业，一般要求直接从生产企业采购；其他品牌企业或手机ODM制造企业则依据商业条件或交易便利性向生产商或批发商采购。
楼氏、歌尔股份的MEMS麦克风主要销售给苹果、三星和华为，为顺应客户需求，通常会采取直销模式。楼氏作为最早从事MEMS麦克风业务的公司，麦克风出货量长期处于全球第一，2019年MEMS麦克风约占其总收入的57%。楼氏主要服务于消费电子、医疗、电信等领域中排名前列的几家大型企业或运营商客户。在MEMS麦克风最主要的应用领域手机市场，2017年至2019年楼氏对苹果和三星合计的销售收入占其总收入的比例分别为29%、19%和22%。歌尔股份存在大量声学产品的OEM/ODM业务，其下游主要客户也包括苹果、三星和华为，因此以直销为主。
智能手机是公司的第二大应用领域，报告期内，公司智能手机市场主要终端客户主要系国内知名手机品牌的ODM厂商。ODM厂商通常基于交易便利性和商业条件选择从直销渠道还是经销渠道采购。经销商能够协助完成产品选型，提供贴标、分箱等日常的产品交付服务和基本技术问题的咨询服务，同时经销商通常回款较快，加快资金周转的速度，对于终端客户，经销商也会为其提供一定时间的账期，缓解终端客户的资金压力。目前，公司主要通过经销渠道向ODM厂商进行销售。公司目前尚未进入苹果、三星等品牌手机市场，但也正在逐步开拓全球排名前列的手机品牌客户，后续也将依据客户需求采取直销或经销模式。
②在智能家居等新兴市场，公司凭借自主研发设计能力和全生产流程研发优势，对于新兴智能家居市场的需求变化做出快速响应，MEMS麦克风应用于国内知名品牌相关产品。与手机等传统消费电子相比，智能家居品牌采用轻资产经营模式，通过自主设计+OEM或ODM的方式组织生产，通过经销渠道采购是主要采购方式之一。
2.小米、传音控股通过批发商或生产厂商采购电子元器件等产品
小米通过经销渠道采购MEMS麦克风，公司与其他供应商均通过经销商向小米出售MEMS传感器产品。
传音控股MEMS麦克风产品主要来自公司和部分声学器件厂商。由于传音控股最初通过直销的方式向声学器件厂商采购其他声学产品，后续也向其直接采购MEMS麦克风。通过经销渠道采购部分电子元器件也是传音控股的主要采购方式，传音控股前五大供应商中鸿博科技有限公司、中国电子器材国际有限公司和拓达电子有限公司属于批发商。
3.公司未直接向主要终端客户销售产品与公司发展路径、下游市场和客户类型相匹配，具有合理性
公司依据公司的业务发展历程、下游市场、客户类型等采用了经销为主的销售模式，主要原因如下：
(1)公司是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，拥有自主研发能力和核心技术，实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。为了将主要精力投入到研发设计与全国产化供应链的搭建和管控，公司采取了半导体芯片设计行业通行的以经销为主的销售模式。
(2)公司下游细分应用领域广泛，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备、汽车、电子血压计等消费电子、汽车和医疗等领域，为了快速响应市场，分担公司因业务扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，公司采取了经销为主的销售模式。
(3)在智能手机市场，公司终端客户以国内外知名手机品牌的ODM厂商为主，目前正在逐步开拓全球排名前列的手机品牌客户；在智能家居等新兴市场，国
内知名品牌也多采用自主设计+OEM或ODM的方式组织生产。公司主要终端客户
包括第三方设计与制造厂商与品牌制造商，由于经销商在市场拓展、客户维护、
售后服务和资金流转等方面发挥了较为重要的作用，基于提高双方在交易过程
中的便利性考虑，公司主要通过经销渠道向ODM厂商进行销售。
(4)经销商作为公司与下游终端客户联系的纽带，在公司的销售环节发挥了重要作用：
①经销商经过多年的经营，积累了一定的客户资源，能够协助公司进行市场开拓；
②经销商能够协助完成产品选型和贴标、分箱等产品交付服务，并进行客户的日常关系维护及售后支持，公司经销商与终端客户的区域分布较为一致，提高了公司的业务运作效率和市场响应速度；
③经销商通常回款较快，加快了公司资金周转的速度，降低了应收账款的回收风险，同时经销商也为终端客户提供了一定时间的账期，缓解终端客户的资金压力。
综上所述，公司未直接向主要终端客户销售产品具有合理性。
4.关于经销商收入真实性的核查
我们实施了如下核查程序，对经销商收入真实性进行了核查：
(1)通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要经销商的基本工商信息，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性；
(2)对公司报告期内的主要经销商进行了现场走访或视频访谈，了解客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况等背景资料；核查客户与公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等与公司业务往来情况；核查公司主要经销商的经销收入，经销商对报告期内向终端客户销售的情况进行了确认；对经销商向公司购买的存货进行盘点，核查经销商存货明细情况等。此外，还对主要经销商进行了函证，核查经销收入的真实性和准确性。该等走访、视频访谈及函证的核查比例如下：
核查程序 2019年度 2018年度 2017年度
经销商走访与视频访谈比例 91.30% 88.35% 84.80%
经销商函证比例 97.29% 98.89% 97.45%
(3)抽取样本进行细节测试，核查主要经销商的销售订单、出库单、报关单、销售发票、签收单等原始单据，核查主要经销商在报告期内大额的银行收款回单，核查公司经销收入的合理性、真实性和准确性；
(4)取得主要经销商的进销存统计表，年度销售明细表，分析性复核经销商存货进销存情况，整理了该等经销商主要终端客户的清单、销售产品型号、销售数量等信息，并由经销商核对无误后盖章确认；
(5)抽取主要经销商对期末库存进行盘点，除个别在途物资及经销商将样品入库存在差异外，核对库存实物与经销商上报库存数量一致；
(6)查阅主要终端客户的工商资料，通过现场走访、视频访谈和电话访谈等方式对公司报告期内主要终端客户访谈，了解终端客户的主营业务、经营情况、以及与经销商的合作历程等情况，同时终端客户确认了向经销商采购公司产品的情况，以及公司产品的应用领域和安装的主要品牌产品的信息。
经核查，我们认为:报告期内，公司经销收入具有真实性。
(二)结合同行业其他公司的销售模式情况，客观补充披露说明公司的竞争优劣势
同行业公司通常采用经销与直销相结合的模式进行销售，由于在业务发展路径、产品特点、客户构成等方面存在差异，同行业公司在直销和经销的侧重也有所不同，具体销售模式详见本说明问题1(一)1之说明，依据同行业其他公司的销售模式情况，对公司以下竞争优劣势补充披露如下：
1.竞争优势
MEMS传感器的生产环节主要包括MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试。公司自设立起就坚持MEMS传感器芯片的自主研发与设计，并在成立之初国内缺乏成熟和专业的MEMS生产体系的情况下，经过十余年的研发和生产体系构建投入，完成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试各环节的基础研发工作和核心技术积累，并深度参与了国内第三方半导体制造厂商MEMS加工工艺的开发，从而实现了MEMS产品全生产环节的国产化。由于新冠疫情的蔓延以及中美贸易摩擦的加剧，国内消费电子厂商部分海外供应体系受到限制，国内声学精密器件厂商的外购芯片模式可能也会受到不利影响。在此背景下，考虑到供应链安全和公司全国产化的生产体系优势，部分知名的手机等传统消费电子品牌厂商也开始加快了与公司的合作进程。
2.竞争劣势
公司自成立之初起就从事MEMS传感器产品的研发与销售，但国内MEMS行业发展较晚，而楼氏、英飞凌等全球领先企业在MEMS行业发展历史更长，行业经验更加丰富。歌尔股份、瑞声科技等国内主要竞争对手均为资本实力较强、经营范围广泛的上市公司。楼氏、英飞凌、歌尔股份、瑞声科技为苹果、三星、华为等全球知名的消费电子品牌供货。
尽管公司经过十余年的发展，具备了MEMS传感器产品自主研发与设计能力，市场地位也在快速提升，但在客户资源方面与上述竞争对手仍存在一定的差距。
(三)请补充说明深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性，说明相关客户的开发过程。与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性。请结合上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况，说明与发行人交易的真实性、合理性
1.深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性
(1)深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司的下游客户主要为国内智能家居市场排名前列的品牌或其ODM厂商等
深圳市恒诚科技有限公司下游应用领域为智能音箱、遥控器等，2018年以来，主要为智能家居品牌的制造厂商供货。深圳卓斌电子有限公司下游应用包括耳机和智能家居等，2018年以来，主要为智能家居品牌的制造厂商供货。
（2）公司2018-2019年来自智能家居领域的收入增长较快，占比较高
报告期内，随着人工智能与物联网的发展，消费电子行业新兴应用领域不断涌现，越来越多的智能设备开始安装MEMS传感器以实现人机交互功能，其中智能音箱市场、TWS耳机等细分市场均呈现了快速增长态势。报告期内公司以智能音箱为主的智能家居领域的MEMS麦克风收入相应增长较快，由2017年的15.53%增长到2019年的38.60%。因此为国内智能音箱市场的主要品牌的制造厂商供货的经销商对公司产品的需求量快速上升，例如深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司。
综上，深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户合理，主要原因系智能家居等新兴应用领域的兴起，上述经销商开发的智能家居制造厂商对公司产品需求增加，公司对其销售金额相应增加所致。
2.说明相关客户的开发过程
MEMS传感器行业的下游市场主要为消费电子行业，公司作为MEMS传感器行业的优质供应商，客户会主动联系公司，同时公司也通过行业会展、向现有客户了解同一行业的竞争对手情况等方式，开拓潜在客户。
深圳市恒诚科技有限公司是一家专业的电子元器件代理商，代理了高集成芯片接收器、嵌入式半导体器件、电容式触摸屏芯片、智能化电源管理芯片等超过40款产品。2013年，终端客户需要采购MEMS麦克风，经销商深圳市恒诚科技有限公司主动接洽公司，在通过了公司对合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等方面的综合评估后成为了公司经销商并一直合作。2017年以来，公司借助全产业链研发优势与本土化生产体系对新兴市场快速响应，开发了符合智能家居市场需求的MEMS麦克风系列产品，深圳市恒诚科技有限公司在知名智能音箱品牌的制造厂商产生MEMS麦克风需求时向其推荐了公司产品，公司产品经过评估后成为了该等厂商的主要供应商，深圳市恒诚科技有限公司也成为了该等厂商采购公司产品的经销商。
深圳市卓斌电子有限公司主营业务为电子元器件及算法的代理，代理产品包括AI芯片及系统解决方案、半导体功率器件、开关式充电芯片、运算放大器等，主要布局在智能穿戴、智能耳机、智能音箱、智能电视等智能设备领域，下游品牌资源包括阿里、腾讯、百度、京东、小米等。2014年，由于麦克风领域正处于技术转变时期，深圳市卓斌电子有限公司因为终端客户产生了从驻极体麦克风向MEMS麦克风转换的需求，主动联系了公司，在通过了公司对合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等方面的综合评估后成为了公司经销商并一直合作。2017年以来，深圳市卓斌电子有限公司借助公司行业地位的提升以及快速响应市场需求的能力，向下游智能家居厂商推广公司的MEMS麦克风产品，开发了相关客户资源，实现了合作双赢。
3.与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性
公司建立了《经销商管理制度》、《客户信用管理制度》等经销商信用管理相关的内控制度，公司在开发新经销商时，销售人员会建立客户信息档案，调查和收集客户股东背景、经营规模、资金实力、商业信誉、终端客户资源等信息，并定期更新客户的经营情况与财务状况。
公司原则上对经销商采取款到发货的信用政策，随着公司销售规模的扩大，客户采购金额随之上升，其资金压力也会增加，会与公司就信用政策进行商业谈判，要求公司提供一定的账期。在客户提出申请后，销售人员会将客户的信用额度与期限要求提交给公司管理层进行审批。公司综合考虑客户的股东背景、合作历史、资金实力、信誉、业务规模、品牌客户资源等各项因素做综合评价之后，决定是否给以账期，并根据客户经营情况与财务状况的变化对信用额度及期限进行调整。
深圳市湘海电子有限公司与湘海电子（香港）有限公司为上市公司深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”）的全资附属公司，下游客户包括知名消费电子品牌的制造厂商，自成为公司经销商以来均为公司MEMS麦克风领域的前十大客户，向公司采购规模也快速增长。公司考虑到该客户为上市公司的附属公司，信誉较好、实力较强、回款风险低，且下游品牌客户资源较为优质，因此在该客户提出申请后，公司经过综合评估其股东背景、资金实力、客户资源等，给予了其一定的信用期。
4.上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况及与发行人交易的真实性、合理性
(1)深圳市恒诚科技有限公司
深圳市恒诚科技有限公司成立于2003年3月，从事电子产品及元器件的技术开发与销售，注册资本500万人民币。截至2019年12月31日，资产规模1亿元，当年度销售收入1.66亿元。
深圳市恒诚科技有限公司代理了国内外超过40条产品线，销售的产品涵盖消费电子、汽车、工业控制、医疗、安防等领域的电子元器件，例如以色列Siano公司的高集成芯片接收器、美国Freescale公司的嵌入式半导体器件、台湾Focaltech公司的电容式触摸屏芯片等。
(2)深圳卓斌电子有限公司
深圳卓斌电子有限公司成立于2013年12月，从事集成电路、计算机软硬件的研发、销售以及电子产品的销售，注册资本100万元人民币。截至2019年12月31日，资产规模为0.48亿元，当年度销售收入1.06亿元。
深圳卓斌电子有限公司市场主要布局智能穿戴、智能耳机、智能音箱、智能电视等智能设备领域。深圳卓斌电子有限公司主要业务来源于品牌客户以及新兴互联网企业，包括：阿里、腾讯、百度、京东、小米等。除MEMS传感器产品外，代理销售的产品还包括南京天易合芯心率传感器、思瑞浦运算放大器、海栎创触摸按键、海栎创自容触屏、智浦欣音频功放、昂赛微霍尔开关、希荻微开关式充电芯片、联睿超低功耗高度集成蓝牙BLE、杭州智棱专注2D单目摄像头视觉算法、思远中高端耳机充电仓主流设计方案等。
(3)湘海电子（香港）有限公司、深圳市湘海电子有限公司
湘海电子（香港）有限公司成立于2012年9月，从事电子元器件的销售，注册资本3,220.00万美元。深圳市湘海电子有限公司成立于2002年2月，从事电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的研发、技术推广、销售及技术服务，注册资本7,500万人民币。湘海电子（香港）有限公司和深圳市湘海电子有限公司系上市公司深圳华强的全资附属企业，截至2019年12月31日，深圳华强资产总额为113.50亿元，营业收入为143.55亿元。
深圳华强是拥有较为完整的电子元器件分销平台的上市公司，拥有湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等电子元器件授权分销商，建立了多条代理产品
线，用于下游应用领域包括移动通讯、光通讯、5G、物联网、安防、电力、新能
源、轨道交通、数据服务、医疗、汽车电子、数字电视和机顶盒、智能穿戴、智
能家居、家电等。湘海电子从事电子元器件分销，是Murata（村田）全球最大
的授权分销商。
(4)与公司交易的真实性、合理性
依据公司与深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司、湘海电子（香港）有限公司和深圳市湘海电子有限公司的订单、物流情况、收款等情况，以及对上述经销商履行的背景调查、信用评价和日常管理等相关内部控制执行情况，上述经销商与公司交易具有真实性、合理性。
1)对上述经销商的选取，符合《经销商管理制度》等标准。对上述经销商履行了背景调查和信用评价等相关内部控制，对经销商的合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等进行了综合评估，评估结果经过审核后成为公司正式的经销商。
2)经销商日常管理：公司定期对上述经销商进行考核，定期与上述经销商核对发货的准确性。
3)定价机制：经销模式下，公司与经销客户间商品销售价格系通过市场化定价原则经双方协商确定，同时，公司将根据产品终端销售价格对经销商对外销售进行价格指导。上述经销商的定价情况符合公司定价策略。
4）物流：公司与客户在合同中约定运费的承担方式，通常为当发货满足最小起订量，运费由敏芯股份承担；不满足最小起订量，运费由经销商承担。对照了上述经销商的收货地址与注册地址或实际经营地址，除深圳市湘海电子有限公司因经营需要将收货仓库与注册地址设置在不同地点外，其余经销商收货地址与注册地址或实际经营地址一致。依据物流单据，公司与上述经销商的物流情况真实、符合约定。
5)公司建立了销售存货信息系统等方面的内部控制制度并有效执行，依据公司信息系统中公司与上述经销商在合同签订、订单处理、销售发货、退换货等业务流程的完整记录，公司与经销商之间的交易真实、合理。
6)公司取得上述经销商存货进销存统计表，了解其进销存情况，盘点经销商存货；函证经销商购买公司产品的期末存货、最终销售实现情况等内容；与公司经销收入、存货进销存等勾稽；依据公司对上述经销商客户的最终销售实现情况、各月末及各期末库存变化以及期后实现销售的跟踪，公司与经销商之间的交易真实、合理。
根据统计数据，报告期各期主要经销商的期末库存情况及期后销售实现情况如下：
序号 客户名称 2017年 2018年 2019年
12月31日 12月31日 12月31日
期末库存 期后销售 期末库存 期后销售 期末库存
情况 实现情况 情况 实现情况 情况
1 深圳市恒诚科技 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
有限公司
2 深圳卓斌电子有 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
限公司
3 深圳市湘海电子 1个月以内 1个月以内 1-2个月 1-2个月 1个月以内
有限公司
注1：期末库存情况指经销商当期期末库存规模占当期采购规模比例情况，期后销售实现情况指经销商当期期末库存在下一期销售实现情况。
注2：同一控制下企业已合并计算。
综上，公司与上述公司交易背景具有商业合理性，与其经营规模匹配，公
司交易真实、合理。
(四)深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商的终端客户包括传音控股，传音控股间接持有公司股东日照益敏的基金份额。日照益敏持有发行人3.84%的股份。请在招股书中补充披露，上述关系以及传音控股持有日照益敏的股份份额情况。请说明日照益敏入股发行人前后，上述三家公司与发行人的交易情况，是否存在交易金额的异常变动或毛利率、交易政策等的大幅变化，如有请说明原因及合理性
1.传音控股间接持有公司股东日照益敏财产份额的情况
公司的终端客户传音控股通过日照益敏间接持有公司1.48%的权益份额。日照益敏直接持有公司3.84%的股份，深圳市展想信息技术有限公司作为传音控股的全资子公司持有日照益敏38.46%的财产份额。
2.传音控股通过经销商向公司采购商品的情况
报告期内，传音控股作为终端客户通过深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司、深圳市联卓电子有限公司等经销商向公司购买MEMS麦克风，具体情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
交易方 交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入比重 金额 入比重 金额 入比重
（%） （%） （%）
传音控 MEMS麦克 1,143.59 4.03 834.89 3.30 517.47 4.58
股 风
注：以上金额系经销商与公司的交易金额。
3.三家经销商在日照益敏入股公司前后与公司的交易情况、交易金额、毛利率与交易政策的变化情况
报告期内，公司通过三家经销商对终端客户深圳传音控股股份有限公司销售MEMS麦克风产品的金额一直呈快速增长的趋势，2018年与2019年公司对其销售收入同比增速均较高，分别为61.34%与36.97%。MEMS麦克风主要应用于智能手机中，功能机仍会使用传统的驻极体麦克风，而传音控股面向的非洲等新兴市场仍处于功能机向智能机切换的发展趋势中，为MEMS麦克风提供了广阔的替代需求。
报告期内，传音控股作为终端客户通过经销商向公司采购金额占公司营业收入的比例为4.58%、3.30%与4.03%，在公司总体销售规模中占比较低。
报告期内，公司对上述经销商采取的信用政策一直为款到发货，未发生变化。日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定。
2019年下半年，公司向相关经销商及终端客户传音控股的销售收入较2019年上半年上升，主要原因包括：(1)报告期内，公司市场地位逐步提升，产品也在不断创新迭代以快速响应下游市场需求，品牌手机客户传音控股对公司MEMS麦克风产品的需求持续增加，2018年与2019年公司对其销售收入分别为834.89万元与1,143.59万元，同比增速分别为61.34%与36.97%；(2)消费电子行业，尤其是智能手机具有明显的季节性特征，根据传音控股2019年年报，其2019年下半年的营业收入是2019年上半年的1.41倍，因此该等消费电子厂商2019年下半年的采购需求也相对较强。
日照益敏入股敏芯股份是因看好公司发展而发生的正常商业投资行为，与传音控股与敏芯股份及相关经销商的日常业务相互独立。日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的信用政策未发生变化，对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定，其销售收入的增长具有合理性。
(五)请发行人比较说明同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、对终端客户的产品终端维护政策，说明报告期经销客户变动原因，经销商设立时间及股东信息，是否为关联方
1.同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策对比情况
同行业可比公司在招股说明书、定期报告与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等公开文件中对销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策等信息的披露如下：
同行业公司 销售模式 定价政策 对经销客户 退换货政策 终端客户产品
的收款政策 维护政策
楼氏 采用直销和 未披露 未披露 未披露 未披露
经销模式
单个代理商只允许向 终端客户维护
属于自己的客户报 对于通过经销商 由代理商与美
采用经销和 价。对于尚未分配具 销售的产品，在 新共同完成，代
美新 直销模式 体代理商的客户，报 交付货物时直接 未披露 理商负责买断
价前需要与美新的销 收到货款 产品并负责向
售联系批准注册 终端客户配送、
推广与销售
应美盛 采用直销和 未披露 未披露 未披露 未披露
经销模式
依据应用市场可以接 对于合作较久、
受的价格来定价，通 在经销政策中， 规模较大、实力
常公司依据应用领域 公司采用月结政 较强的经销商给
市场情况、交易量、 策，每月与客户 予小额退货的政
成长潜力以及竞争对 进行对账，经销 策，经销商需要
圣邦股份 经销为主、 手的状况等综合因 商收到财务部发 向公司提出退货 未披露
直销为辅 素，向经销商给出参 送的对账邮件后 申请，经公司确
考价格，由经销商与 进行确认，如无 认后经销商退回
客户协商双方均可以 异议则在账期内 货物，其退货价
接受的价格来达成交 付款，客户的账 款在当月应支付
易 期通常为30天 给公司的款项中
扣除
与分销商、零售
商、终端客户之 对于产品质量问
采用直销和 代理商和卖场系统根 间的结算模式根 题，进行无条件
歌尔股份 经销模式 据公司的统一零售指 据实力不同、合 更换或执行“国 未披露
导价进行销售 作时间长短不同 家三包管理规
而采用不同的方 定”
式
瑞声科技 未披露 未披露 客户信用期一般 未披露 未披露
为60至90天
英飞凌 采用直销和 未披露 未披露 在保修期内允许 未披露
经销模式 因质量缺陷退货
采用经销为 通过市场化定价原则 对于大部分经销 客户提出退货要 公司前期会根
敏芯股份 主的模式 经双方协商确定。同 商采取款到发货 求后，公司内部 据终端客户的
时，公司将根据经销 的形式，仅对个 会对失效样品进 需求，为终端客
同行业公司 销售模式 定价政策 对经销客户 退换货政策 终端客户产品
的收款政策 维护政策
商对外销售的终端价 别资信资质较好 行检测。若要求 户提供产品设
格设定指导价 的经销商提供一 退回的产品经公 计方案和售前
定期限的信用期 司检验和测试确 服务等
为公司产品发生
故障，则公司予
以退货；若公司
认为产品经过不
当处理或者使
用，则有权拒绝
产品退货。
2.报告期内经销客户变动原因
(1)报告期内，公司经销客户数量基本保持稳定，新增与减少的经销商收入贡献比例均较低
2017年至2019年，公司新增经销商数量分别为11家、7家与7家，新增经销商销售金额占当期经销收入的比例分别为3.21%、5.86%与5.75%；公司减少经销商数量分别为6、3与7家，减少经销商销售金额占当期经销收入的比例分别为10.91%、5.25%与2.03%。报告期内，公司经销商整体数量的增减变动及收入贡献情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019年末 /2018年末 /2017年末
当期新增经销商数量（家） 7 7 11
新增经销商情况 增加经销商当期收入 1,391.08 1,328.93 330.41
占当期经销收入比例 5.75% 5.86% 3.21%
当年减少经销商数量（家） 7 3 6
减少经销商情况 减少经销商前一期收入 461.01 539.66 690.38
占前一期经销收入比例 2.03% 5.25% 10.91%
期末经销商数量（家） 42 42 38
期末经销商情况
占当期经销收入比例 99.87% 99.86% 99.58%
注1：期末经销商数量=上期末经销商数量+当期新增经销商数量-当期减少经销商数量。
注2：经销收入不包含其他业务收入，报告期内发生额均小于10万元的经销商，不进入统计范围，同一控制下经销商合并统计。
(2)随着公司收入规模的增长和下游应用领域的扩大，报告期内经销商数量有所增长
2017年至2019年，公司抓住新兴市场的发展机遇，经营规模快速增长，行业地位与品牌知名度进一步提升，新的品牌客户不断增加。除MEMS麦克风外，公司的经销商还从事多种电子元器件的经销业务，会根据自身的经营规划调整具体经销的产品类型。
3.报告期内主要经销商设立时间与股东信息序号 公司名称 成立时间 股东信息 是否关联
方
1 深圳市恒诚科技有限公司 2003年3月 张志彤持股100% 否
王元博持股45%、周洪峰
2 深圳卓斌电子有限公司 2013年12月 持股45%、深圳卓天科技 否
投资合伙企业（有限合
伙）持股10%
3 华芯微科技有限公司 2013年3月 梁威持股100% 否
4 深圳市威晟达科技有限公司 2016年9月 梁威持股60%、梁艳持股 否
20%、梁林持股20%
5 深圳市裕耀宏达电子科技有 2016年3月 梁华清持股100% 否
限公司
6 深圳市睿智鼎科技有限公司 2011年6月 李相国持股100% 否
7 睿智科技发展有限公司 2008年8月 李相国持股100% 否
8 深圳市湘海电子有限公司 2002年2月 深圳华强半导体集团有 否
限公司持股100%
9 湘海电子（香港）有限公司 2012年9月 深圳市湘海电子有限公 否
司持股100%
10 深圳市泰晶实业有限公司 2003年7月 泰晶科技股份有限公司 否
持股100%
深圳市泰晶实业有限公
11 深圳市泰卓电子有限公司 2017年1月 司持股51%、邵政铭持股 否
44%、林芬持股5%
12 泰卓电子（香港）有限公司 2017年1月 深圳市泰卓电子有限公 否
司持股100%
(六)核查程序和核查意见
1.核查程序
我们实施了如下核查程序：
(1)查阅同行业公司和A股Fabless芯片设计企业的招股说明书和定期报告等公开披露文件，了解其采取的销售模式情况；
(2)访谈部分终端客户，了解终端客户采购同类产品供应商销售模式情况；
(3)对公司经销商收入真实性进行了核查，核查程序详见问题1（一）4之说明。
(4)获取公司报告期内的销售清单，统计主要产品、主要客户、终端客户、产品应用领域、品牌、不同销售渠道和不同型号产品的销售收入、毛利率等销售情况，分析各期主要经销商的销售金额变动；
(5)通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要经销商的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性；
(6)对公司销售部、财务部负责人进行访谈，了解了公司报告期内主要销售模式及与主要客户合作历史等基本情况，通过现场走访、视频访谈等方式对公司报告期内主要客户进行访谈，了解客户的经营地点、注册资本、股东构成、主营业务、经营情况等背景资料，与公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等与公司业务往来情况，经销商客户向下游终端客户销售公司产品的情况；
(7)查阅主要终端客户的工商资料，通过现场走访、视频访谈和电话访谈等方式对公司报告期内主要终端客户访谈，了解终端客户的主营业务、经营情况、以及与经销商的合作历程等情况，并核查了终端客户向经销商的采购情况；
(8)根据细节测试最低样本量计算抽取样本核查主要客户的销售订单、出库单、装箱单、报关单、销售发票、签收单等原始单据，核查公司收入的合理性和真实性；
(9)获取公司与主要客户签署的销售合同、往来订单、物流单据、发票和银行回单等资料，以核实公司对客户收入入账的真实性、准确性；
(10)从深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司的官方网站，从深圳华强年度报告信息分别了解前述公司的简介、业务类型、产品类型、客户群等情况；
(11)查阅了日照益敏的合伙协议、深圳市展想信息技术有限公司章程与工商资料等文件；查阅了公司销售清单，查阅了传音控股招股说明书与定期报告；实地走访或视频访谈了传音控股及深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商，访谈了公司销售部门负责人，了解了上述经销商向公司采购商品的情况、向传音控股销售产品的情况、结算方式、定价政策与信用政策等信息；
(12)查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等公开文件，查询了同行业可比公司披露的销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策等信息；
(13)对报告期各期主要经销商进行了实地走访或视频访谈，取得了主要经销商关于无关联关系的确认函，取得了部分经销商的工商登记资料，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了主要经销商的工商登记情况、成立时间与股东信息；取得了公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，核查了其对外投资及任职情况。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司未直接向主要终端客户销售产品具有合理性，与行业通行做法一致；
(2)深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户原因合理；与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因合理；公司与深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司和湘海电子（香港）有限公司的交易真实、合理；
(3)日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的信用政策未发生变化，对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳
定，其销售收入的增长具有合理性；
(4)公司与报告期内的主要经销商不存在关联关系。
二、问题2
关于专利侵权诉讼。（1）根据申报材料，发行人涉及无效宣告请求的16项专利中，有7项系发行人核心技术体系的组成部分，专利所述的部分技术特征运用于发行人在售产品中，9项为发行人储备专利。发行人使用上述技术体系的产品收入占比分别为92.00%、94.29%和74.68%。
请保荐机构、发行人律师提出明确依据，进一步详细说明“发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响”的相关核查过程、核查依据，相关意见的理由是否充分；充分论证相关诉讼是否构成法律障碍并审慎发表意见。
（2）关于诉讼对发行人财务状况的影响，请保荐机构、发行人律师、会计师审慎核查并发表意见，说明核查过程及依据。
（3）请在招股书重大事项提示中，及时补充披露专利诉讼案件的进展情况以及对发行人生产经营、财务状况、未来发展等的影响。
(一)诉讼对发行人财务状况的影响
公司作为被告的相关诉讼中，除专利侵权诉讼涉及赔偿请求外，其余诉讼均不涉及赔偿主张，具体情况如下：
对公司财务状况的影响
诉讼类型 对公司未来收入
损害赔偿 的影响
根据原告诉讼请求测算，2017
专利侵权诉讼 年-2020年3月，涉诉产品销售 涉诉编码产品的存货已基本销
额合计61.19万元，即使败诉， 售完毕，对持续经营无影响
预计赔偿金额合计12.69万元
仅一项尚未授权的专利申请对
专利权属诉讼 不涉及 应技术应用于公司产品，报告
期内对应收入2.8万元
不正当竞争诉讼 不涉及 不涉及
1.专利侵权诉讼对公司财务状况的影响
(1)或有的侵权赔偿责任
根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
鉴于歌尔所诉产品对应的公司客户均未向歌尔采购相应产品，因此歌尔未因公司的销售行为产生实际损失；如认定公司侵权，公司因销售所获利益金额极低，根据歌尔专利诉讼的起诉状，2019年7月、2019年11月及2020年3月诉讼的公司涉诉产品均为产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品，上述产品编码是唯一能够追踪公司产品的生产、销售、品质管控、售后服务的标识，根据上述三个产品编码统计，上述产品2017年至2020年1-3月累计销售收入40.59万元；2020年4月诉讼的公司涉诉产品为产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”、“MB28H12F”的产品，上述产品2017年至2020年1-3月累计销售收入20.60万元；按照公司当期净利润率计算公司因上述产品销售产生的利得合计12.69万元；2020年6月诉讼的公司涉诉产品编码为“MB28H12F”，与2020年4月诉讼涉诉产品编码重复，不应重复计算销售收入。因此，在公司被认定为侵权的情况下，公司按照获利测算的或有赔偿金额应为12.69万元。
如按照一万元至一百万元的法定赔偿，我们查询了涉案的北京知识产权法院、青岛市中级人民法院最近三年判决的发明专利权纠纷与实用新型专利权纠纷案
件，北京知识产权法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计13
件，合计主张赔偿金额47,390.00万元，合计判决赔偿金额501.74万元，被支
持的赔偿金额占比1.06%。青岛市中级人民法院主张赔偿金额在1,000万元及以
上的已判决案件合计2件，合计主张赔偿金额3,000.00万元，合计判决赔偿金
额70.00万元，被支持的赔偿金额占比2.33%。
因此，无论以《专利法》规定的任何一种侵权赔偿责任计算方式，即使产生对公司不利的诉讼结果，公司因此承担的赔偿责任均极小，也不会因歌尔就相同产品增加诉讼数量及索赔金额而导致赔偿责任风险发生实质性增加。
此外，就2020年6月侵权诉讼，歌尔还额外主张，就涉诉产品，经其“研究公证购买的前述硅麦克风发现，该硅麦克风极有可能”是由发行人官网展示的“硅麦克风封装拆分而来”，并且推定采用发行人官网展示的特定硅麦克风封装工艺的产品均构成侵权。歌尔上述主张缺少专利侵权诉讼所必备的实物证据，而通过主观推断将侵权主张的标的人为扩大，缺少必要的逻辑基础且与正常的民事诉讼方式相违背。
(2)对公司未来收入的影响
专利侵权诉讼涉诉产品均已基本销售完毕，公司已投入迭代后的型号，侵权诉讼的不利后果不会影响公司持续经营能力；权属诉讼涉诉标的均不属于公司核心技术，不涉及公司在研项目，涉及收入金额极小，不会因此影响公司持续经营能力。
报告期内公司3年内绝大部分产品已实现更新迭代，因此歌尔即使提起侵权诉讼每次能够主张公司侵权的产品数量与金额也会很低，不构成对公司持续经营能力的影响。
2.专利权属诉讼对公司财务状况的影响
(1)损害赔偿
专利权属诉讼不涉及损害赔偿事宜。
(2)对公司未来收入的影响
与歌尔的专利权属诉讼不会对公司构成重大不利影响。依据发明人的具体工作内容、证人证言等一系列证据，公司所涉专利权属诉讼，无论专利权和专利申请权均不会被认定为职务发明。即使败诉，也只有一项尚未授权的专利申请对应技术应用于公司产品，报告期内对应收入2.8万元，对公司财务状况的影响很小。
3.不正当竞争诉讼对公司财务状况的影响
歌尔在本案中未主张经济赔偿，此外，鉴于本案主审法院寿光市人民法院受理的本类案件的诉讼标的额应在人民币50万元以下，本次诉讼即使被主审法院支持，也不会因此造成公司的重大损失。
(二)核查程序和核查意见
1.核查程序
我们从涉诉产品及其同技术特征产品的销售情况、上述产品的获利情况、侵犯专利权的赔偿金额计算标准等角度对相关诉讼可能的赔偿对公司财务状况的影响进行了审慎核查，并检索了相关管辖法院对专利侵权诉讼的原告索赔主张的支持情况。
我们实施了如下核查程序：
(1)查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；
(2)就涉诉专利的技术特征及与公司产品之间的差异分别访谈了公司实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；涉诉专利的各项权利要求及其图示，将上述图示及权利要求的说明与公司相关产品图示进行了比对；
(3)对销售应用于上述诉讼中涉及的终端产品的MEMS麦克风产品进行了技术方案的详细比对，确认与涉诉产品编码具有相同技术特征的产品型号，并获取了公司报告期内的销售清单，根据上述的产品编码统计报告期各期产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；根据报告期内公司的销售清单统计了公司向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况；访谈了公司销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年公司产品的最终销售情况；
(4)查阅了公司支付的律师费、鉴定费等费用的凭证及发票；
(5)查阅了上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》、诉讼代理律师事务所出具的分析报告及《法律意见书》、国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》；
(6)查阅了《专利法》、《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》中关于侵犯专利权的赔偿金额计算标准的相关规定；检索了北京知识产权法院与青岛市中级人民法院专利侵权纠纷判决赔偿情况。
2.核查意见
经核查，我们认为：上述诉讼对公司财务状况的影响有限，对公司的持续经营能力不构成重大不利影响。此外，公司实际控制人及其一致行动人已作出承诺：其将积极推动公司的应诉及相关应对措施；若上述专利诉讼及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由公司承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免公司和公司上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
三、问题3
关于研发项目。发行人研发项目“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”中2018年、2019年物料消耗分别为643.72万元和927.89万元。请发行人说明该研发项目报告期费用投入情况及具体构成，物料投入具体构成及其合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）请发行人说明该研发项目报告期费用投入情况及具体构成，物料投入具体构成及其合理性
1.该研发项目报告期费用投入情况及具体构成如下
项目 2019年度 2018年度 2019年度占比 2018年度占比
研发用材料 927.89 643.72 55.25% 52.04%
职工薪酬 596.07 516.56 35.49% 41.76%
研发服务费 43.55 25.31 2.59% 2.05%
折旧摊销费用 44.57 26.57 2.65% 2.15%
其他费用 67.31 24.69 4.01% 2.00%
合计 1,679.39 1,236.86 100.00% 100.00%
该研发项目主要支出为研发用材料和职工薪酬，2019年该研发项目的研发内容及人员增加，故相应研发材料、薪酬增加。此外：(1)研发服务费主要系委托其他单位进行的工艺开发服务、技术咨询服务等所支付的费用；(2)由于公司2018年末新增租入研发办公室，导致装修费摊销支出增加较多。同时公司2019年新增购入部分研发软件，无形资产摊销增加，导致2019年折旧摊销费用较2018年增加；(3)其他费用主要系租赁费、专利费用、差旅费等，2019年均有不同幅度的增长。
Fabless半导体芯片公司在研发过程中，需要根据芯片的研发设计方案，进行芯片的试生产和验证，故需要耗用材料。依据Fabless半导体芯片上市公司的公告，在较为完整地披露了研发费用中研发物料使用情况的上市公司之中，研发用材料占当期研发费用的比例在10%-55%左右。
公司从事MEMS传感器芯片及成品的研发。MEMS传感器芯片和目前已上市的芯片研发企业主营的集成电路芯片不同，MEMS传感器芯片是微机电系统，而集成电路芯片是电路系统，两者从晶圆到封装和测试的制造工艺均不相同。MEMS传感器芯片和成品不能直接复用已成熟的集成电路行业第三方代工体系，且MEMS传感器芯片有较强的定制工艺特点。因此作为国产MEMS芯片的先发企业，公司需要进行全产业链研发，即不仅在MEMS传感器的芯片研发设计的环节，在晶圆制造、产品封装和测试等环节上也自主开展研发，且由于公司MEMS麦克风产品技术研发和产品迭代速度较快、型号较多，故公司研发阶段的材料耗用相对较大。卓胜微和富满电子的研发用材料占当期研发费用的比例与公司该研发项目研发用材料的占比可比：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
卓胜微 40.24% 40.95% 35.75%
富满电子 49.34% 43.77% 54.66%
注：卓胜微的占比=（研发材料及封测费+模具费）/研发费用；富满电子的占比=（材料费+掩膜费）/研发费用。
2.该研发项目的物料投入具体构成
该项目的研发用材料的具体耗用情况如下：
项目 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
晶圆 218.53 23.55% 176.92 27.48%
光罩、掩膜版 137.51 14.82% 87.82 13.64%
麦克风部件 236.67 25.51% 172.81 26.85%
封装材料 177.11 19.09% 149.11 23.16%
辅助材料 158.07 17.04% 57.05 8.86%
合计 927.89 100.00% 643.72 100.00%
由上表可见，该项目的研发用材料的构成结构较为稳定，2019年辅助材料耗用有所增加的主要原因系，后道研发时使用的模具、治具等增加所致。
3.该研发项目的物料投入具有合理性
公司自成立以来一直坚持自主研发和全产业链研发，在MEMS传感器的芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各个环节上均自主开展研发，并拥有自主研发能力，故在芯片设计、芯片工艺验证、封装工艺、测试方案、定期可靠性等研发环节中，均需要耗用大量物料。“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的研发按照流程，可以分为前道研发和后道研发，即MEMS声学传感器芯片研发和麦克风部件的封装测试研发两个部分，前道研发主要耗用晶圆和光罩、掩膜版，后道研发主要耗用麦克风部件、封装材料和辅助材料等。
(1)前道研发物料耗用合理性分析
“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的前道研发的主要目的是：研究开发尺寸更小、性能更好的，且符合市场需求的MEMS芯片。其主要工作内容是：通过设计工具进行MEMS芯片的工艺及结构设计，并转换成工艺流程及相关的光罩、掩膜板，然后将工艺流程和光罩、掩膜板等交由代工厂进行晶圆制造，进而对该晶圆的性能进行测试和评估。
根据“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的前道研发过程，各年研发费用中的存在使用晶圆和光罩、掩膜版的费用。
(2)后道研发物料耗用合理性分析
“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的后道研发主要的主要目的是：结合市场需求，将前道研发的晶圆开发成满足销售需求和量产条件的MEMS麦克风成品。工作内容主要包括：根据成品目标要求，进行产品设计、制造工艺设计和验证；开展产品工程化、量产化研发，解决产品量产过程中的问题。该研发项目的后道研发过程中，主要耗用麦克风部件、封装材料和辅助材料等。
根据公司“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的后道研发过程，各年研发费用中存在使用麦克风部件、封装材料和辅助材料的费用。
4.公司研发用材料的相关管理制度及执行情况
公司已建立与研发相关的内控制度，研发相关内控制度健全且被有效执行，公司已建立研发支出审批程序，严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出。
公司制定了《研发管理制度》、《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》以及《工程物料作业管理规范》等制度，以保证研发用材料申请、采购、领用、报废各阶段的可控性以及研发费用核算的准确性。目前，公司设立了研发部，研发部建立了以研发项目为主的管理体系，有效监控、记录各研发项目的进展情况。研发项目使用的材料，由相关研发项目人员提交《采购申请单》，经研发项目负责人、研发部副总审核批准后，采购部进行采购。采购部从合格供应商名单上选择供应商进行询比议价，最终确定合格供应商后下达采购订单，经采购部负责人或总经理审核批准后采购。采购物料回货后，由质量部进行检验，检验合格的物料仓库验收入库。公司严格按照研发开支用途，通过预算管理及ERP系统准确列支研发支出。研发项目组根据研发项目的实际需要填制其他出库记录单，研发部副总审批，由研发部的领料员根据签字后的其他出库记录单去仓库领料，财务部门根据其他出库记录单进行账务处理。
(二)核查程序和核查意见
1.核查程序
我们实施了如下核查程序：
(1)获取报告期该研发项目费用支出明细表，针对大额研发费用支出，抽取相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，检查研发支出发生的真实性，费用划分的准确性；
(2)将研发费用薪酬中人员情况与研发部门人员名册进行核对，并对研发费用中的薪酬进行抽样凭证测试，检查研发人员薪酬的发放情况；
(3)查阅大额研发服务费相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，向研发项目具体负责人了解研发服务的内容和达到的效果；
(4)检查研发支出中折旧与摊销、材料耗用是否合理，研发支出是否按照用途、性质据实列支，关注是否存在将与研发无关的支出在研发支出中列支；
(5)对研发费用进行截止性测试以检查费用是否存在跨期；
(6)向公司研发人员了解该研发项目的研发工作内容及具体过程，研发涉及的物料领用情况，并与该研发项目支出进行勾稽核对；
(7)查阅其他Fabless模式半导体芯片公司公开信息，将其研发费用中的物料投入比例与公司进行对比，分析是否匹配。
2.核查意见
经核查，我们认为：该项目研发费用明细构成及物料投入合理。
四、问题4
发行人拟募集资金70,672.51万元投资3个项目及补充流动资金。请发行人说明募投项目在租赁厂房建设，其租赁方相关情况、租赁合同主要条款、租赁对经营稳定性的影响；3个项目均有较大比例资金用于研发投入，其研发投入的用途，项目的投资建设是否取决于研发进度，募投项目包括研发投入的可行性；MEMS麦克风生产基地新建项目设备投资27,478.20万元，相比发行人现有固定资产规模、收入利润，募投项目设备投资的可行性，该募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性；MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用的合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人披露“经过10余年的持续努力，公司形成了在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等方面的核心技术积累，公司已经具备优秀的项目开发能力。”发行人晶圆制造、封装和测试以委外加工为主，请发行人、保荐机构说明相关依据。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一)请发行人说明募投项目在租赁厂房建设，其租赁方相关情况、租赁合同主要条款、租赁对经营稳定性的影响
1.募投项目房屋出租方相关情况及租赁合同主要条款
(1)募投项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”
该项目建设地点为苏州工业园区兴浦路200号10幢，项目涉及的房屋出租方为苏州联东金吴实业有限公司，该公司成立时间为2017年1月22日，注册资本为10,000万元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方德斯倍与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积合计为4,102.90㎡，租赁期限至2024年6月，租赁期间租金总计为7,202,940.83元，德斯倍就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满90日内向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
(2)募投项目“MEMS压力传感器生产项目”
该项目建设地点为昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼，项目涉及的房屋出租方为微盟电子（昆山）有限公司，该公司成立时间为2001年12月18日，注册资本为5,100万美元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方昆山灵科与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积为5,000㎡，租金为148,250.00元/月，租赁期限至2021年5月，昆山灵科就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满六个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
(3)募投项目“MEMS传感器技术研发中心建设项目”
该项目建设地点为苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼。项目涉及的房屋出租方为苏州纳米科技发展有限公司，该公司成立时间为2010年9月1日，注册资本146,900万元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方敏芯股份与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积约为2,000.00 ㎡，租金合计为69,752.67元/月，租赁期限至2021年，敏芯股份就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满三个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
2.募投项目租赁对经营稳定性的影响
(1)公司及子公司享有同等条件下的优先续租权
根据租赁合同约定，公司及子公司在同等条件下享有优先续租权，公司及子公司将在该等合同到期前及时与出租方就续租事宜进行协商，上述优先续租权有效保障标的公司生产经营的稳定。
(2)公司及子公司与出租方保持良好租赁合作关系
公司自2013年开始承租苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼房屋，昆山灵科、德斯倍均自成立之时就承租上述房屋，公司及子公司至今未与出租方发生过任何纠纷，与出租方保持着良好的租赁合作关系，双方的合作意愿稳定。
(3)募投项目租赁房屋的可替代性较强
德斯倍与昆山灵科租赁的房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，场地可替代性较强。敏芯股份租赁的房屋用途为研发办公，同一区域内，可供租赁的替代性办公场所较多，可满足公司经营需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。
综上所述，上述募投项目租赁违约或不能续租的风险较低，不影响公司的持续稳定经营。
(二) 3个项目均有较大比例资金用于研发投入，其研发投入的用途，项目的投资建设是否取决于研发进度，募投项目包括研发投入的可行性
MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目及MEMS传感器技术研发中心建设项目中用于研发费用金额及占募投项目募集资金比例如下表所示：
募投项目 研发费用 项目总金额 占比情况
MEMS麦克风生产基地新建项目 5,970.00 40,026.09 14.92%
MEMS压力传感器生产项目 1,325.00 5,991.42 22.11%
MEMS传感器技术研发中心建设项目 10,938.00 14,655.00 74.64%
1.研发投入的用途
MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目、MEMS传感器技术研发中心建设项目为建设期3年的研发人员薪酬与福利、研发材料费及试验费的金额总和。具体情况如下：
(1)MEMS麦克风生产基地新建项目
本项目的研究方向为：高性能MEMS麦克风研制和产业化，超小型MEMS麦克风研制和产业化，MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统。
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 585.00 740.00 895.00 2,220.00
2 研发材料费及试验费 1,250.00 1,250.00 1,250.00 3,750.00
合计 1,835.00 1,990.00 2,145.00 5,970.00
(2)MEMS压力传感器生产项目
本项目的研究方向为：针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化,针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器的开发和应用研究等。
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 250.00 360.00 475.00 1,085.00
2 研发材料费及试验费 80.00 80.00 80.00 240.00
合计 330.00 440.00 555.00 1,325.00
(3)MEMS传感器技术研发中心建设项目
本项目将持续研发MEMS新产品，并不断提升产品性能，拓展产品细分应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 975.00 1,228.00 1,535.00 3,738.00
2 研发材料费及试验费 2,100.00 2,400.00 2,700.00 7,200.00
合计 3,075.00 3,628.00 4,235.00 10,938.00
2.募投项目的投资建设不受限于研发进度
公司的研发本身具有一定的前瞻性。由于公司秉承“量产一代，设计一代，预研一代”的研发策略，在产品达到可量产状态的同时，就开始用下一代技术研发新的产品，根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断对现有产品进行升级更新，并利用自身在MEMS传感器领域积累的技术和工艺扩展新的产品线。
公司相关募投项目技术储备成熟，募投项目的投资建设不受限于研发进度。公司生产类募投项目主要为构建MEMS麦克风、MEMS压力传感器的封装、测试生产线，公司相关技术储备成熟。公司在成立初期国内完全缺乏MEMS生产体系的情况下，帮助国内的封装厂商建立了专业的MEMS封装线，公司在封装厂设有驻厂工程师，了解产品的工艺细节，并提出改善意见。在测试方面，公司目前设有MEMS麦克风的测试生产线，检测设备的测试系统为公司自主研发设计，相关测试工艺成熟，技术积累深厚。
3.募投项目包括研发投入的可行性
与采用标准CMOS工艺的大规模集成电路行业专业化分工程度高，研发难度集中于设计端相比，MEMS行业在芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节均有着较强的研发难度和壁垒。虽然公司在产品各生产环节的自主研发与设计领域的技术优势为未来持续升级现有产品线和研发新的MEMS产品奠定了基础，但是MEMS传感器产品从研发到规模量产的周期较长，MEMS传感器企业必须提前研发布局，才能快速抢占新兴应用领域市场份额，因此在募投项目中需要包括一定研发投入。
(1) MEMS麦克风生产基地新建项目研发投入可行性分析
①超小型MEMS麦克风研制和产业化，高性能MEMS麦克风研制和产业化符合市场发展趋势和产品迭代规律
一方面，对于MEMS麦克风产品而言，体积更小、质量更轻，可以使产品成本下降、功耗降低，适于批量化生产、具有易于集成和实现智能化等特点；另一方面，随着MEMS麦克风应用领域越来越多，其应用场景对MEMS封装的可靠性要求也随之提高，尤其要求确保产品在恶劣条件下的安全工作，免受有害环境侵蚀，而随着行业的发展和技术的进步，客户对产品的质量指标提出更高要求。因此本募投项目致力于研究超小型MEMS麦克风研制和产业化，高性能MEMS麦克风研制和产业化符合市场发展趋势和产品迭代规律。
②募投项目MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统，可以满足高端客户对交货能力的需求
高端产品客户对公司产品性能以及交货能力有着很高的要求，需要公司自建封装测试线，以加强对产品主要生产环节的管控能力。同时，随着产业的发展，客户要求MEMS产品的封装尺寸不断缩小，产品稳定性不断提升，这对MEMS麦克风的生产工艺、技术的持续改进和提升同样有着较高要求。因而，公司有必要建立MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统，提高生产效率以满足高端客户需求。
(2) MEMS压力传感器生产项目研发投入可行性分析
①针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化
目前，由于汽车MEMS传感器相关产品技术水平和可靠性要求高，市场主要由博世、英飞凌、TDK、森萨塔等国外先进公司占据，相较之下，国产产品市场份额较小。公司针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化，可以提高MEMS压力传感器的产品管控能力，优化产品品质，帮助公司进入汽车前装市场，积极实现MEMS压力传感器前装市场的进口替代。
②针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器的开发和应用研究
MEMS压力传感器具有多品种、小批量的特点，产品形态与应用场景较为多样。本募投项目针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器进行开发和应用研究，自建工业应用压力传感器的封装测试产线，有助于公司将设计和生产工艺进行调整磨合，提供完善的封装测试工艺及专用设备，提升工业应用压力传感器产品质量和稳定性，有力支撑产品的创新发展。
(3) MEMS传感器技术研发中心建设项目研发投入可行性分析
公司自成立以来一直专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过十余年的研发投入，公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，并实现了MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器的大批量生产和出货。公司不仅是对现有产品的更新升级研发，公司还专注市场调研与分析，基于对行业的深入了解，对未来新兴的应用领域提前布局，研发满足新应用领域客户需求的MEMS传感器新产品，以抢占行业发展先机。
本募投项目将持续研发新产品，对超小型加速度传感器、高精度MEMS陀螺仪、MEMS触控力传感器、MEMS流量传感器、MEMS骨传导振动和声学传感器等产品技术进行研发，并不断提升产品性能，拓展产品细分应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
(三) MEMS麦克风生产基地新建项目设备投资27,478.20万元，相比发行人现有固定资产规模、收入利润，募投项目设备投资的可行性，该募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性
1.募投项目设备投资的可行性
(1)设备投资规模符合MEMS麦克风生产基地建设需要
在本募投项目中，公司将自建MEMS麦克风生产线，对封装和测试等主要生产环节进行严格的质量管控，以优化产品品质，减少工艺流转，提升生产效率，缩短产品的交付期限，本项目达产后，预计年生产MEMS麦克风6.6亿颗。此外，自建MEMS麦克风生产线，有利于公司生产高性能、高品质的MEMS麦克风产品，以满足高端客户的需求。自建MEMS麦克风生产线需要一定规模的设备投入，具体金额如下：
序号 类型 总金额
1 封装测试设备 27,189.20
2 研发类设备 289.00
(2)设备投资不会对公司经营业绩产生重大影响
从对公司的财务指标影响来看来看，募投项目建成后，大额固定资产的投入使得每股净资产将显著提高，由于募投项目需要一定的运营周期以及项目新增折旧影响，短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降，随着公司募投项目逐步达产，募投项目的收入水平的提升及净利润的实现将促使公司盈利能力得到相应提高。
截至2019年末，公司固定资产账面价值为2,590.31万元，2019年，公司净利润为6,052.46万元，MEMS麦克风销售收入25,581.32万元。项目建设期（投产第1-3年），本募投项目新增固定资产每年计提折旧的金额增加757.92万元、2,241.27万元、3,098.45万元，每年产生利润分别为-2,078.50万元、1,670.35万元、5,977.81万元，本募投项目的设备投资不会对公司经营业绩产生重大影
响。
2.募投项目完工生产达标后对公司委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性
(1)募投项目完工达产后对公司委外加工的影响
公司MEMS麦克风生产流程主要可分为晶圆制造和封装、测试环节，对应采购的服务和产品主要包括晶圆、封装、测试服务及相应原材料。由于高端产品客户对公司产品性能以及交货能力有着很高的要求，在MEMS麦克风生产基地新建项目中，公司自建封装测试线主要是为了提升对产品主要生产环节的管控能力，以生产出更高性能的硅麦克风产品满足高端客户的需求，但仍有部分封装和测试环节需要交由委外加工商完成。
(2)本募投项目技术和效益可行性
1)公司的技术储备
全产业链研发能力与全本土化生产体系是公司实现批量出货能力、保持竞争优势并持续创新迭代的基础。公司在成立初期国内完全缺乏MEMS生产体系的情况下，帮助国内的封装厂商建立了专业的MEMS封装线，以保障公司产品的生产。封装技术基本是由公司完成先期开发和验证，再导入封装厂，并且公司在封装厂设有驻厂工程师，了解产品的工艺细节，并提出改善意见。在测试方面，公司目前设有MEMS麦克风的测试生产线，相关测试工艺成熟，并且检测设备的测试系统为公司自主研发设计。因而在本项目中，公司能够利用已有封装技术及检测技术和经验，保障封装测试产线的顺利投产。
2)封装、测试环节募投的效益可行性
本项目计算期为10年，其中建设期3年，投产第5年完全达产。项目主要的经济效益指标如下：
项目 金额
年均营业收入 50,446.00
年均营业成本 35,743.65
年均净利润 6,744.60
净现值（NPV）税后 14,394.88
内部收益率（IRR)税后（%） 24.87
回收期(税后)（含建设期）（年） 5.30
本项目年均净利润为6,744.60万元，净现值（税后）为14,394.88万元，募投项目达产当年的MEMS麦克风毛利率与公司2019年度MEMS麦克风毛利率差异不大，本项目投资具有可行性。
依据《MEMS麦克风生产基地新建项目可行性研究报告》的相关测算，随着募投项目的逐渐达产，公司自主封装测试产线的规模效应逐渐显现，自主封装测试的单位成本逐渐下降，达产后封装测试单位成本与委外加工采购单价相比，在效益上具有可行性。
(四) MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用的合理性
1.本募投项目资金投向主要为研发费用，与本项目设立宗旨相符
本项目将通过购置先进的研发、检测设备，引进高端技术人才，整合企业研发资源，提升公司技术研发水平。一方面，本项目将改善研发环境，强化公司技术实力，提升公司技术创新能力；另一方面，本项目将持续研发新产品，对超小型加速度传感器、高精度MEMS陀螺仪、MEMS触控力传感器、MEMS流量传感器、MEMS骨传导传感器等产品技术进行研发，并不断提升产品性能，拓展产品应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
2.本募投项目资金投向主要为研发费用，具有必要性
(1)强化技术实力，提升公司技术创新能力
MEMS传感器行业是典型的技术密集型企业，技术创新能力对于行业内企业的发展至关重要，是企业核心竞争力的源泉。MEMS传感器产品未来市场前景广阔，行业竞争也会越来越激烈，要想在激烈的市场竞争中发展并壮大，企业必须持续技术创新，加大研发投入，强化技术实力，提升自己的核心竞争力。
(2)持续研发新产品，抢占行业发展先机
MEMS传感器细分领域较为广泛，新兴的细分领域一旦兴起，其市场需求便呈现快速增长的趋势，这将带动相关MEMS传感器产品需求增长，而MEMS传感器产品从研发到规模量产的周期较长，MEMS传感器企业必须提前研发布局，才能快速抢占新兴应用领域市场份额。公司作为一家专注于MEMS传感器产品自主研发设计的高科技企业，非常重视新产品研发，不仅是对现有产品的更新升级研发，公司还专注市场调研与分析，对未来新兴的应用领域提前布局，研发满足新应用领域客户需求的MEMS传感器新产品，以抢占行业发展先机。
(3)整合企业研发资源，吸引高端技术人才
技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是企业技术创新的必要保证。高素质的经营管理团队和富有技术创新力的研发队伍是MEMS传感器企业核心竞
争力的体现。因此，整合现有的资源，完善公司研发中心的工作环境和辅助手段，
加大吸引行业内优秀技术人才的力度，是公司未来可持续发展的必然选择。
3.本募投项目研发费用构成合理
本募投项目投资总金额为14,655.00万元，具体明细如下：
序号 项目 金额 比例
1 场地装修投资 200.00 1.36%
2 设备投资 3,240.00 22.11%
3 软件投资 100.00 0.68%
4 预备费 177.00 1.21%
5 研发费用投资 10,938.00 74.64%
6 总投资金额 14,655.00 100.00%
其中，MEMS传感器技术研发中心建设项目中研发费用10,938.00万元，占募投项目投资总金额的74.64%。研发费用具体构成为三年建设期的研发人员薪酬与福利、研发材料费及试验费的金额合计。
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 975.00 1,228.00 1,535.00 3,738.00
2 研发材料费及试验费 2,100.00 2,400.00 2,700.00 7,200.00
合计 3,075.00 3,628.00 4,235.00 10,938.00
其中，研发材料费及试验费主要包括研发过程中的原材料采购、外协服务费用。研发人员薪酬与福利是根据建设期满需要招募75名不同岗位的研发人员的计划，并结合不同岗位的年薪酬情况测算而来。
4.研发中心项目资金投向主要为研发费在Fabless模式的芯片设计半导体上市公司较为常见
卓胜微（300782.SZ）在招股说明书中披露，其募投项目之一研发中心项目的研发费用为11,341.60万元，占该募投项目投资总金额的比例为81.32%。
序号 名称 总计 占比
1 硬件设备费 2,331.00 16.71%
2 研发费用 11,341.60 81.32%
3 基本预备费 273.45 1.96%
投资总额 13,946.05 100.00%
数据来源：《卓胜微：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
圣邦股份（300661.SZ）在招股说明书中披露，其募投项目之一研发中心项目的研发费用为6,865.48万元，占该募投项目投资总金额的比例为81.78%。
序号 名称 合计 占比
1 工程费 1,385.73 16.51%
2 工程建设其他费 30.79 0.37%
3 预备费 113.32 1.35%
4 研发费 6,865.48 81.78%
投资总额 8,395.32 100.00%
数据来源：《圣邦股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
综上所述，MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用具有合理性。
(五)发行人晶圆制造、封装和测试以委外加工为主，请发行人、保荐机构说明相关依据
1.根据中国半导体行业协会出具的说明文件，MEMS传感器的研发与生产需要综合运用芯片设计、芯片制造、封装与测试等全产业链的技术工艺
根据中国半导体行业协会出具的说明文件，大规模集成电路行业发展历史较长，供应链发展较为成熟且采用标准的CMOS工艺，产业分工较为明确，芯片设计企业仅需要专注于芯片设计，制造技术掌握在第三方制造厂商中。而MEMS传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高度定制化，MEMS传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合，芯片设计企业需要根据自身的设计版图定制化调试制造工艺，才能实现产品的最终生产。MEMS传感器的研发与生产需要综合运用全产业链的技术工艺，包括芯片设计、芯片制造、封装、测试等全生产环节技术的配合。
2.根据主要供应商的访谈记录，公司将晶圆制造与封装领域积累的技术导入制造厂商，深度参与了第三方半导体厂商工艺研发与生产加工能力的形成过程
公司在发展初期，针对国内第三方半导体制造企业的资源配置情况与公司自身的资金实力，选择了Fabless的经营模式，将晶圆制造与封装、测试等环节的实际制造过程交由第三方制造企业完成。但由于公司成立之初，国内缺乏成熟与专业的MEMS制造产线，公司先在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等全生产环节拥有了技术积累，再将技术导入半导体制造厂商，并深度参与了国内半导体制造厂商的工艺开发。
根据对华润上华、中芯绍兴等MEMS晶圆供应商的访谈记录，公司拥有MEMS传感器芯片的自主研发能力，负责芯片的自主设计，并将相关技术导入晶圆制造供应商，参与了供应商MEMS晶圆制造工艺的开发，帮助供应商建立了专业的MEMS产品生产加工能力。根据对华天科技等封装供应商的访谈记录，公司在与封装供应商合作之初向这些国内领先的半导体封装供应商导入了MEMS技术，帮助封装供应商实现了MEMS业务的起步。
3.公司在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等全产业链均建立了技术体系，且在相关领域积累了大量专利与非专利技术
MEMS行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。
在晶圆制造与封装领域，第三方制造厂商由于具有大规模集成电路的制造经验，拥有半导体加工设备和单项半导体加工工艺，但还需要公司根据自身的设计路线和第三方厂商的实际情况导入MEMS晶圆制造或封装的工艺流程，并在MEMS相关设备采购、设备参数调试、原材料采购、规格标准等方面给予第三方制造厂商帮助与建议，并对工艺进行不断优化和调整。
在测试领域，MEMS传感器行业缺乏专业的大型第三方测试厂商，公司委外测试供应商的测试设备均为公司自主研发设计并加密后提供给测试供应商，委外测试过程中的测试技术、测试流程、品质要求和管控程序等均由公司自主研发，第三方测试厂商主要提供场地与人员支持。随着公司客户层次和资本实力的提升，2019年开始，公司MEMS晶圆测试与成品测试均已以自主测试为主，公司的自主
封装测试产线也在建设之中。经过多年的自主研发与持续创新，公司已在芯片设
计、晶圆制造、封装与测试等环节均积累了大量的专利与非专利技术。
(六)核查程序和核查意见
1.核查程序
我们实施了如下核查程序：
(1)查阅了公司募投项目的厂房租赁合同、就租赁对经营稳定性的影响访谈了公司管理层；
(2)查阅行业研究报告，了解公司未来业务发展方向及行业的市场容量，就募投项目达产后对公司委外加工的影响访谈了公司管理层；
(3)取得了公司募投项目的可行性研究报告、发改委备案等，核查了募投项目的合法合规情况、相关收益指标的测算依据等；
(4)查阅了同行业招股说明书，了解了同行业首次公开发行募投项目的研发投入情况；
(5)查阅了中国半导体行业协会出具的说明文件；实地走访了公司主要供应商，了解了公司向晶圆制造与封装供应商导入技术工艺与帮助其MEMS业务发展的情况；查阅了公司的专利清单与在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等领域的技术资料。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)募投项目厂房租赁事项不影响公司的持续稳定经营；
(2)项目的投资建设不受限于研发进度，募投项目包括研发投入具有可行性；
(3) MEMS麦克风生产基地新建项目对公司委外加工的影响较小，该募投项目在技术储备和效益上具有可行性；
(4) MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用具有合理性；
(5)尽管公司的晶圆制造、封装等生产环节主要由第三方制造企业完成，但公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等方面均拥有核心技术积累。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年六月二十二日
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册
环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2020〕732号
上海证券交易所：
由国泰君安证券股份有限公司转来的贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函中所提及的苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称敏芯股份或公司，本说明中所有涉及的公司简称均与敏芯股份招股说明书注释一致）财务事项进行了审慎核查，现说明如下。（本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。）
一、问题1
关于公司的销售模式。请结合行业特点以及小米、传音控股等公司的同类产品供应商情况，补充说明公司未直接向主要终端客户包括小米、传音控股、TCL通力、小芦科技、龙旗科技和中诺通讯等销售产品的原因及合理性，是否与行业通行做法相一致。
（1）结合同行业其他公司的销售模式情况，客观补充披露说明公司的竞争优劣势。
（2）请补充说明深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性，说明相关客户的开发过程。与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性。请结合上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况，说明与发行人交易的真实性、合理性。
（3）深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商的终端客户包括传音控股，传音控股间接持有公司股东日照益敏的基金份额。日照益敏持有发行人3.84%的股份。请在招股书中补充披露，上述关系以及传音控股持有日照益敏的股份份额情况。请说明日照益敏入股发行人前后，上述三家公司与发行人的交易情况，是否存在交易金额的异常变动或毛利率、交易政策等的大幅变化，如有请说明原因及合理性。
（4）请发行人比较说明同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、对终端客户的产品终端维护政策，说明报告期经销客户变动原因，经销商设立时间及股东信息，是否为关联方。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一)请结合行业特点以及小米、传音控股等公司的同类产品供应商情况，补充说明公司未直接向主要终端客户包括小米、传音控股、TCL通力、小芦科技、龙旗科技和中诺通讯等销售产品的原因及合理性，是否与行业通行做法相一致
1.公司未直接向主要终端客户销售产品与行业通行做法一致
(1)经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式
半导体行业具有高度垂直化分工的行业特点，已从原有单一的IDM模式转变为IDM模式、Fabless模式并存的局面。半导体芯片的下游应用领域广泛、终端客户分散，为了提高交易效率，有效分担芯片行业企业因业务扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，芯片设计公司通常会采用经销模式开展销售。经销商在市场拓展、客户维护、售后服务和资金流转等方面发挥了较为重要的作用，成为半导体产业链的重要一环。
选取A股中具有代表性的下游应用领域主要为消费电子且以经销为主的Fabless芯片设计企业，其销售情况如下：
序号 公司简称 经销模式情况 应用领域 主要品牌
2016年至2018年，经销比例 智能机顶盒、智能 小米、阿里巴
1 晶晨股份 为77.26%、56.84%和65.32% 电视、AI音视频 巴、百度、TCL、
系统 海尔等
2016年至2019年1-6月，经 智能手机、液晶面 三星、华为、
2 聚辰股份 销比例为83.70%、86.75%、 板、蓝牙模块、通 vivo、oppo、小
89.12%和86.55% 讯 米、京东方、LG
2016年至2019年1-6月，经 智能手机、平板电 三星、索尼、华
3 瑞芯微 销比例为97.85%、84.56%、 脑等消费电子、智 为、vivo、oppo、
95.77%和93.46% 能物联 华硕
2016年至2019年1-6月，经 飞利浦、欧普照
4 晶丰明源 销比例为79.72%、79.36%、 LED照明 明、雷士照明、
73.09%和71.12% 阳光照明
2013年至2015年，经销比例 手持移动终端、消
5 兆易创新 为56.31%、57.14%和54.31% 费电子、物联网终 三星、展讯通信
端、平板电脑
智能手机、平板电 华为、OPPO、
6 汇顶科技 2017年至2019年，经销比例 脑、笔记本电脑、 vivo、小米、三
为55.94%、62.61%和76.66% 汽车电子 星、Google、
Amazon、Dell
2016年至2018年，经销比例 无线鼠标、无人 摩托罗拉、LG、
7 博通集成 为92.93%、90.63%和93.19% 机、智能家电、手 夏普、飞利浦、
机 雷柏科技
2014年至2016年，经销比例 广播电视、视频监
8 国科微 为91.78%、71.24%和82.78% 控、固态存储、物 -
联网
2014年至2016年，经销和代 通讯设备、手机、
9 富满电子 理 比 例 合 计 为 72.60% 、 计算机、家用照明 -
71.19%和54.00% 灯具、平板电脑
2014年至2016年，经销比例 通讯、消费类电
10 圣邦股份 为98.41%、98.95%、97.80% 子、工业控制、医 -
疗仪器、汽车电子
家电主控、锂电池
11 中颖电子 2009年至2011年，经销比例 管理、电机控制、 -
为92.44%、93.52%、96.50% 手机和可穿戴产
品
生物识别、二维码
2008年至2010年，经销比例 识别、商业设备、
12 北京君正 为71.52%、71.00%、75.64% 智能家居、智能穿 -
戴以及物联网、安
防监控、智能门铃
公司是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，从成立之初就专注于MEMS传感器芯片研发和设计，具有半导体芯片设计企业的基因。公司在发展初期为了将主要精力投入到研发设计与全国产化供应链的搭建和管控，采取了经销为主的销售模式，与半导体芯片设计行业通行的做法一致。
(2) MEMS麦克风成品或其芯片的生产企业通常采用经销与直销相结合的模式进行销售
鉴于MEMS传感器下游应用领域较为分散，国内外MEMS麦克风同行业公司楼氏、英飞凌、应美盛、歌尔股份、瑞声科技等，通常采用经销与直销相结合的模式进行销售。前述公司中，楼氏、美新和应美盛主营业务和产品为MEMS传感器；歌尔股份存在大量OEM\ODM业务，瑞声科技则以声学、光学、电磁传动及精密结构件等电子元件的生产制造为主，MEMS麦克风占两家公司的营业收入比重均较小；英飞凌的产品种类和应用领域丰富，在MEMS麦克风领域主要产品为MEMS麦克风芯片，但该类业务占比很低，同行业公司具体业务及销售模式情况如下：
公司名称 主营业务 销售模式情况 经销渠道收入比例
以MEMS麦克风为主的声学产品和 采用直销和经
楼氏 精密设备，2019年MEMS麦克风约 销模式 未披露具体的经销比例
占其总收入的57%
采用经销和直 2016年和2017年1-9月主
美新 MEMS加速度计和磁传感器 销模式 营业务收入代销比例为
62.88%和52.61%
应美盛 MEMS加速度计、陀螺仪和麦克风 采用直销和经 未披露具体的经销比例
销模式
精密零组件业务、智能声学整机业
务、智能硬件业务三大类业务，其
中智能声学整机和智能硬件领域
使用ODM或JDM的经营模式，这两 采用直销和经
歌尔股份 类业务占其2019年营业收入的比 销模式 经销模式收入占比较低
例合计为66.40%；MEMS麦克风收
入占比较小，2016年至2019年1-9
月，占总收入比重为5.84%、6.45%、
6.74%、6.11%
声学动圈器件、晶圆级玻璃等光学
产品、电磁传动及精密结构件、
瑞声科技 MEMS麦克风等微机电系统产品， 未披露 未披露
2019年，MEMS麦克风所在的微机
电系统产品的收入占总收入的
5.19%
集成电路芯片IDM公司；在MEMS 采用直销和经
英飞凌 麦克风领域主要产品为MEMS麦克 销模式 未披露
风芯片，业务占比很低
2014年-2016年经销模式
收 入 占 比 为 98.41% 、
经销为主、直销 98.95%、97.80%。圣邦股份
圣邦股份 信号链和电源管理模拟芯片 为辅 2017年和2018年定期报告
披露主要经销商销售收入
占 其 总 收 入 的 比 例 为
78.96%和78.15%
注：歌尔股份、瑞声科技的MEMS麦克风芯片以外购为主。
(3)由于企业发展路径、产品构成或下游客户构成存在差异，导致企业在直销和经销的侧重上各有不同
1)企业发展路径和产品构成差异
①歌尔股份存在大量OEM/ODM业务，销售模式以直销为主
歌尔股份作为声学精密器件厂商，从设立之初就主要从事扬声器、驻极体麦克风等声学器件的制造。在歌尔股份发展初期，其所在的国内电声行业下游主要客户为国内外知名的大型消费电子厂商，这些客户通常会采用供应商认证制度的采购策略，以便有效控制采购物料的品质和物料管理成本，电声行业大部分企业都采用OEM或ODM的经营模式。在此背景下，歌尔股份也采取OEM和ODM的经营模式，因此建立了以直销为主的销售渠道。
根据歌尔股份2019年年报披露，目前其主营业务为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务三大类，其中智能声学整机和智能硬件领域使用ODM或JDM的经营模式，这两类业务占其2019年营业收入的比例合计为66.40%；精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS传感器及其他电子元器件等，根据其《关于请做好歌尔股份公开发行可转债申请发审委会议准备工作的函》回复的披露，2016年至2019年1-9月，MEMS麦克风收入占公司营业收入的比重分别为5.84%、6.45%、6.74%、6.11%。因此作为精密零组件业务的MEMS麦克风收入占比仍相对较小，采用代工方式开展的业务占收入的比重较高，使得歌尔股份目前主要采用直销的销售模式。
②楼氏业务起步于声学器件产品，建立了以直销为主的销售模式
楼氏定期报告披露楼氏将产品直接销售给OEM厂商以及其合同约定的制造商和供应商，在较小程度上通过全球分销商出售，并未披露其直销和经销具体的销售比例。
楼氏设立时主要从事助听器等类似定制化的声学产品，目前主营业务产品中仍然包含平衡电枢受话器、助听器元件和电容器、滤波器等精密设备等具有定制特点的产品，因此，楼氏主要采用直销的销售模式并延续至今。
③美新采取Fabless的经营模式，以经销为主
美新主要从事MEMS产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器。美新于2007年在美国纳斯达克上市，是全球第一家MEMS上市公司。与公司类似，美新采用Fabless经营模式，致力于MEMS传感器芯片的研发与设计，通过晶圆厂完成晶圆制造和外协厂商完成部分封装和测试，产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。
根据华灿光电《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，由于采用直销会面临更多物流、库存及资金方面的压力，行业内消费类传感器普遍通过代理商开展业务。因此，对于中国地区客户及大部分消费类客户，美新采用买断式代理商模式进行分销。美新2016年和2017年1-9月主营业务收入代销比例为62.88%和52.61%。
2)下游客户结构差异导致MEMS麦克风行业公司的直销、经销模式比重有所不同
消费电子是MEMS麦克风的主要应用领域，市场空间占比超过90%。手机市场是MEMS麦克风的主要应用市场之一。随着5G商业化的不断推进和人工智能、物联网技术的快速发展，语音交互作为智能设备接收信息和指令的重要方式，也推动了MEMS麦克风新兴应用市场，如可穿戴设备、智能家居、智慧医疗等不断涌现。
①MEMS麦克风的手机应用领域，不同客户类型对采购、供应商管理要求也不同。苹果、三星、华为等全球前三的智能手机品牌企业，一般要求直接从生产企业采购；其他品牌企业或手机ODM制造企业则依据商业条件或交易便利性向生产商或批发商采购。
楼氏、歌尔股份的MEMS麦克风主要销售给苹果、三星和华为，为顺应客户需求，通常会采取直销模式。楼氏作为最早从事MEMS麦克风业务的公司，麦克风出货量长期处于全球第一，2019年MEMS麦克风约占其总收入的57%。楼氏主要服务于消费电子、医疗、电信等领域中排名前列的几家大型企业或运营商客户。在MEMS麦克风最主要的应用领域手机市场，2017年至2019年楼氏对苹果和三星合计的销售收入占其总收入的比例分别为29%、19%和22%。歌尔股份存在大量声学产品的OEM/ODM业务，其下游主要客户也包括苹果、三星和华为，因此以直销为主。
智能手机是公司的第二大应用领域，报告期内，公司智能手机市场主要终端客户主要系国内知名手机品牌的ODM厂商。ODM厂商通常基于交易便利性和商业条件选择从直销渠道还是经销渠道采购。经销商能够协助完成产品选型，提供贴标、分箱等日常的产品交付服务和基本技术问题的咨询服务，同时经销商通常回款较快，加快资金周转的速度，对于终端客户，经销商也会为其提供一定时间的账期，缓解终端客户的资金压力。目前，公司主要通过经销渠道向ODM厂商进行销售。公司目前尚未进入苹果、三星等品牌手机市场，但也正在逐步开拓全球排名前列的手机品牌客户，后续也将依据客户需求采取直销或经销模式。
②在智能家居等新兴市场，公司凭借自主研发设计能力和全生产流程研发优势，对于新兴智能家居市场的需求变化做出快速响应，MEMS麦克风应用于国内知名品牌相关产品。与手机等传统消费电子相比，智能家居品牌采用轻资产经营模式，通过自主设计+OEM或ODM的方式组织生产，通过经销渠道采购是主要采购方式之一。
2.小米、传音控股通过批发商或生产厂商采购电子元器件等产品
小米通过经销渠道采购MEMS麦克风，公司与其他供应商均通过经销商向小米出售MEMS传感器产品。
传音控股MEMS麦克风产品主要来自公司和部分声学器件厂商。由于传音控股最初通过直销的方式向声学器件厂商采购其他声学产品，后续也向其直接采购MEMS麦克风。通过经销渠道采购部分电子元器件也是传音控股的主要采购方式，传音控股前五大供应商中鸿博科技有限公司、中国电子器材国际有限公司和拓达电子有限公司属于批发商。
3.公司未直接向主要终端客户销售产品与公司发展路径、下游市场和客户类型相匹配，具有合理性
公司依据公司的业务发展历程、下游市场、客户类型等采用了经销为主的销售模式，主要原因如下：
(1)公司是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，拥有自主研发能力和核心技术，实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。为了将主要精力投入到研发设计与全国产化供应链的搭建和管控，公司采取了半导体芯片设计行业通行的以经销为主的销售模式。
(2)公司下游细分应用领域广泛，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备、汽车、电子血压计等消费电子、汽车和医疗等领域，为了快速响应市场，分担公司因业务扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，公司采取了经销为主的销售模式。
(3)在智能手机市场，公司终端客户以国内外知名手机品牌的ODM厂商为主，目前正在逐步开拓全球排名前列的手机品牌客户；在智能家居等新兴市场，国
内知名品牌也多采用自主设计+OEM或ODM的方式组织生产。公司主要终端客户
包括第三方设计与制造厂商与品牌制造商，由于经销商在市场拓展、客户维护、
售后服务和资金流转等方面发挥了较为重要的作用，基于提高双方在交易过程
中的便利性考虑，公司主要通过经销渠道向ODM厂商进行销售。
(4)经销商作为公司与下游终端客户联系的纽带，在公司的销售环节发挥了重要作用：
①经销商经过多年的经营，积累了一定的客户资源，能够协助公司进行市场开拓；
②经销商能够协助完成产品选型和贴标、分箱等产品交付服务，并进行客户的日常关系维护及售后支持，公司经销商与终端客户的区域分布较为一致，提高了公司的业务运作效率和市场响应速度；
③经销商通常回款较快，加快了公司资金周转的速度，降低了应收账款的回收风险，同时经销商也为终端客户提供了一定时间的账期，缓解终端客户的资金压力。
综上所述，公司未直接向主要终端客户销售产品具有合理性。
4.关于经销商收入真实性的核查
我们实施了如下核查程序，对经销商收入真实性进行了核查：
(1)通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要经销商的基本工商信息，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性；
(2)对公司报告期内的主要经销商进行了现场走访或视频访谈，了解客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况等背景资料；核查客户与公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等与公司业务往来情况；核查公司主要经销商的经销收入，经销商对报告期内向终端客户销售的情况进行了确认；对经销商向公司购买的存货进行盘点，核查经销商存货明细情况等。此外，还对主要经销商进行了函证，核查经销收入的真实性和准确性。该等走访、视频访谈及函证的核查比例如下：
核查程序 2019年度 2018年度 2017年度
经销商走访与视频访谈比例 91.30% 88.35% 84.80%
经销商函证比例 97.29% 98.89% 97.45%
(3)抽取样本进行细节测试，核查主要经销商的销售订单、出库单、报关单、销售发票、签收单等原始单据，核查主要经销商在报告期内大额的银行收款回单，核查公司经销收入的合理性、真实性和准确性；
(4)取得主要经销商的进销存统计表，年度销售明细表，分析性复核经销商存货进销存情况，整理了该等经销商主要终端客户的清单、销售产品型号、销售数量等信息，并由经销商核对无误后盖章确认；
(5)抽取主要经销商对期末库存进行盘点，除个别在途物资及经销商将样品入库存在差异外，核对库存实物与经销商上报库存数量一致；
(6)查阅主要终端客户的工商资料，通过现场走访、视频访谈和电话访谈等方式对公司报告期内主要终端客户访谈，了解终端客户的主营业务、经营情况、以及与经销商的合作历程等情况，同时终端客户确认了向经销商采购公司产品的情况，以及公司产品的应用领域和安装的主要品牌产品的信息。
经核查，我们认为:报告期内，公司经销收入具有真实性。
(二)结合同行业其他公司的销售模式情况，客观补充披露说明公司的竞争优劣势
同行业公司通常采用经销与直销相结合的模式进行销售，由于在业务发展路径、产品特点、客户构成等方面存在差异，同行业公司在直销和经销的侧重也有所不同，具体销售模式详见本说明问题1(一)1之说明，依据同行业其他公司的销售模式情况，对公司以下竞争优劣势补充披露如下：
1.竞争优势
MEMS传感器的生产环节主要包括MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试。公司自设立起就坚持MEMS传感器芯片的自主研发与设计，并在成立之初国内缺乏成熟和专业的MEMS生产体系的情况下，经过十余年的研发和生产体系构建投入，完成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试各环节的基础研发工作和核心技术积累，并深度参与了国内第三方半导体制造厂商MEMS加工工艺的开发，从而实现了MEMS产品全生产环节的国产化。由于新冠疫情的蔓延以及中美贸易摩擦的加剧，国内消费电子厂商部分海外供应体系受到限制，国内声学精密器件厂商的外购芯片模式可能也会受到不利影响。在此背景下，考虑到供应链安全和公司全国产化的生产体系优势，部分知名的手机等传统消费电子品牌厂商也开始加快了与公司的合作进程。
2.竞争劣势
公司自成立之初起就从事MEMS传感器产品的研发与销售，但国内MEMS行业发展较晚，而楼氏、英飞凌等全球领先企业在MEMS行业发展历史更长，行业经验更加丰富。歌尔股份、瑞声科技等国内主要竞争对手均为资本实力较强、经营范围广泛的上市公司。楼氏、英飞凌、歌尔股份、瑞声科技为苹果、三星、华为等全球知名的消费电子品牌供货。
尽管公司经过十余年的发展，具备了MEMS传感器产品自主研发与设计能力，市场地位也在快速提升，但在客户资源方面与上述竞争对手仍存在一定的差距。
(三)请补充说明深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性，说明相关客户的开发过程。与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性。请结合上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况，说明与发行人交易的真实性、合理性
1.深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性
(1)深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司的下游客户主要为国内智能家居市场排名前列的品牌或其ODM厂商等
深圳市恒诚科技有限公司下游应用领域为智能音箱、遥控器等，2018年以来，主要为智能家居品牌的制造厂商供货。深圳卓斌电子有限公司下游应用包括耳机和智能家居等，2018年以来，主要为智能家居品牌的制造厂商供货。
（2）公司2018-2019年来自智能家居领域的收入增长较快，占比较高
报告期内，随着人工智能与物联网的发展，消费电子行业新兴应用领域不断涌现，越来越多的智能设备开始安装MEMS传感器以实现人机交互功能，其中智能音箱市场、TWS耳机等细分市场均呈现了快速增长态势。报告期内公司以智能音箱为主的智能家居领域的MEMS麦克风收入相应增长较快，由2017年的15.53%增长到2019年的38.60%。因此为国内智能音箱市场的主要品牌的制造厂商供货的经销商对公司产品的需求量快速上升，例如深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司。
综上，深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户合理，主要原因系智能家居等新兴应用领域的兴起，上述经销商开发的智能家居制造厂商对公司产品需求增加，公司对其销售金额相应增加所致。
2.说明相关客户的开发过程
MEMS传感器行业的下游市场主要为消费电子行业，公司作为MEMS传感器行业的优质供应商，客户会主动联系公司，同时公司也通过行业会展、向现有客户了解同一行业的竞争对手情况等方式，开拓潜在客户。
深圳市恒诚科技有限公司是一家专业的电子元器件代理商，代理了高集成芯片接收器、嵌入式半导体器件、电容式触摸屏芯片、智能化电源管理芯片等超过40款产品。2013年，终端客户需要采购MEMS麦克风，经销商深圳市恒诚科技有限公司主动接洽公司，在通过了公司对合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等方面的综合评估后成为了公司经销商并一直合作。2017年以来，公司借助全产业链研发优势与本土化生产体系对新兴市场快速响应，开发了符合智能家居市场需求的MEMS麦克风系列产品，深圳市恒诚科技有限公司在知名智能音箱品牌的制造厂商产生MEMS麦克风需求时向其推荐了公司产品，公司产品经过评估后成为了该等厂商的主要供应商，深圳市恒诚科技有限公司也成为了该等厂商采购公司产品的经销商。
深圳市卓斌电子有限公司主营业务为电子元器件及算法的代理，代理产品包括AI芯片及系统解决方案、半导体功率器件、开关式充电芯片、运算放大器等，主要布局在智能穿戴、智能耳机、智能音箱、智能电视等智能设备领域，下游品牌资源包括阿里、腾讯、百度、京东、小米等。2014年，由于麦克风领域正处于技术转变时期，深圳市卓斌电子有限公司因为终端客户产生了从驻极体麦克风向MEMS麦克风转换的需求，主动联系了公司，在通过了公司对合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等方面的综合评估后成为了公司经销商并一直合作。2017年以来，深圳市卓斌电子有限公司借助公司行业地位的提升以及快速响应市场需求的能力，向下游智能家居厂商推广公司的MEMS麦克风产品，开发了相关客户资源，实现了合作双赢。
3.与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性
公司建立了《经销商管理制度》、《客户信用管理制度》等经销商信用管理相关的内控制度，公司在开发新经销商时，销售人员会建立客户信息档案，调查和收集客户股东背景、经营规模、资金实力、商业信誉、终端客户资源等信息，并定期更新客户的经营情况与财务状况。
公司原则上对经销商采取款到发货的信用政策，随着公司销售规模的扩大，客户采购金额随之上升，其资金压力也会增加，会与公司就信用政策进行商业谈判，要求公司提供一定的账期。在客户提出申请后，销售人员会将客户的信用额度与期限要求提交给公司管理层进行审批。公司综合考虑客户的股东背景、合作历史、资金实力、信誉、业务规模、品牌客户资源等各项因素做综合评价之后，决定是否给以账期，并根据客户经营情况与财务状况的变化对信用额度及期限进行调整。
深圳市湘海电子有限公司与湘海电子（香港）有限公司为上市公司深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”）的全资附属公司，下游客户包括知名消费电子品牌的制造厂商，自成为公司经销商以来均为公司MEMS麦克风领域的前十大客户，向公司采购规模也快速增长。公司考虑到该客户为上市公司的附属公司，信誉较好、实力较强、回款风险低，且下游品牌客户资源较为优质，因此在该客户提出申请后，公司经过综合评估其股东背景、资金实力、客户资源等，给予了其一定的信用期。
4.上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况及与发行人交易的真实性、合理性
(1)深圳市恒诚科技有限公司
深圳市恒诚科技有限公司成立于2003年3月，从事电子产品及元器件的技术开发与销售，注册资本500万人民币。截至2019年12月31日，资产规模1亿元，当年度销售收入1.66亿元。
深圳市恒诚科技有限公司代理了国内外超过40条产品线，销售的产品涵盖消费电子、汽车、工业控制、医疗、安防等领域的电子元器件，例如以色列Siano公司的高集成芯片接收器、美国Freescale公司的嵌入式半导体器件、台湾Focaltech公司的电容式触摸屏芯片等。
(2)深圳卓斌电子有限公司
深圳卓斌电子有限公司成立于2013年12月，从事集成电路、计算机软硬件的研发、销售以及电子产品的销售，注册资本100万元人民币。截至2019年12月31日，资产规模为0.48亿元，当年度销售收入1.06亿元。
深圳卓斌电子有限公司市场主要布局智能穿戴、智能耳机、智能音箱、智能电视等智能设备领域。深圳卓斌电子有限公司主要业务来源于品牌客户以及新兴互联网企业，包括：阿里、腾讯、百度、京东、小米等。除MEMS传感器产品外，代理销售的产品还包括南京天易合芯心率传感器、思瑞浦运算放大器、海栎创触摸按键、海栎创自容触屏、智浦欣音频功放、昂赛微霍尔开关、希荻微开关式充电芯片、联睿超低功耗高度集成蓝牙BLE、杭州智棱专注2D单目摄像头视觉算法、思远中高端耳机充电仓主流设计方案等。
(3)湘海电子（香港）有限公司、深圳市湘海电子有限公司
湘海电子（香港）有限公司成立于2012年9月，从事电子元器件的销售，注册资本3,220.00万美元。深圳市湘海电子有限公司成立于2002年2月，从事电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的研发、技术推广、销售及技术服务，注册资本7,500万人民币。湘海电子（香港）有限公司和深圳市湘海电子有限公司系上市公司深圳华强的全资附属企业，截至2019年12月31日，深圳华强资产总额为113.50亿元，营业收入为143.55亿元。
深圳华强是拥有较为完整的电子元器件分销平台的上市公司，拥有湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等电子元器件授权分销商，建立了多条代理产品
线，用于下游应用领域包括移动通讯、光通讯、5G、物联网、安防、电力、新能
源、轨道交通、数据服务、医疗、汽车电子、数字电视和机顶盒、智能穿戴、智
能家居、家电等。湘海电子从事电子元器件分销，是Murata（村田）全球最大
的授权分销商。
(4)与公司交易的真实性、合理性
依据公司与深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司、湘海电子（香港）有限公司和深圳市湘海电子有限公司的订单、物流情况、收款等情况，以及对上述经销商履行的背景调查、信用评价和日常管理等相关内部控制执行情况，上述经销商与公司交易具有真实性、合理性。
1)对上述经销商的选取，符合《经销商管理制度》等标准。对上述经销商履行了背景调查和信用评价等相关内部控制，对经销商的合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等进行了综合评估，评估结果经过审核后成为公司正式的经销商。
2)经销商日常管理：公司定期对上述经销商进行考核，定期与上述经销商核对发货的准确性。
3)定价机制：经销模式下，公司与经销客户间商品销售价格系通过市场化定价原则经双方协商确定，同时，公司将根据产品终端销售价格对经销商对外销售进行价格指导。上述经销商的定价情况符合公司定价策略。
4）物流：公司与客户在合同中约定运费的承担方式，通常为当发货满足最小起订量，运费由敏芯股份承担；不满足最小起订量，运费由经销商承担。对照了上述经销商的收货地址与注册地址或实际经营地址，除深圳市湘海电子有限公司因经营需要将收货仓库与注册地址设置在不同地点外，其余经销商收货地址与注册地址或实际经营地址一致。依据物流单据，公司与上述经销商的物流情况真实、符合约定。
5)公司建立了销售存货信息系统等方面的内部控制制度并有效执行，依据公司信息系统中公司与上述经销商在合同签订、订单处理、销售发货、退换货等业务流程的完整记录，公司与经销商之间的交易真实、合理。
6)公司取得上述经销商存货进销存统计表，了解其进销存情况，盘点经销商存货；函证经销商购买公司产品的期末存货、最终销售实现情况等内容；与公司经销收入、存货进销存等勾稽；依据公司对上述经销商客户的最终销售实现情况、各月末及各期末库存变化以及期后实现销售的跟踪，公司与经销商之间的交易真实、合理。
根据统计数据，报告期各期主要经销商的期末库存情况及期后销售实现情况如下：
序号 客户名称 2017年 2018年 2019年
12月31日 12月31日 12月31日
期末库存 期后销售 期末库存 期后销售 期末库存
情况 实现情况 情况 实现情况 情况
1 深圳市恒诚科技 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
有限公司
2 深圳卓斌电子有 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
限公司
3 深圳市湘海电子 1个月以内 1个月以内 1-2个月 1-2个月 1个月以内
有限公司
注1：期末库存情况指经销商当期期末库存规模占当期采购规模比例情况，期后销售实现情况指经销商当期期末库存在下一期销售实现情况。
注2：同一控制下企业已合并计算。
综上，公司与上述公司交易背景具有商业合理性，与其经营规模匹配，公
司交易真实、合理。
(四)深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商的终端客户包括传音控股，传音控股间接持有公司股东日照益敏的基金份额。日照益敏持有发行人3.84%的股份。请在招股书中补充披露，上述关系以及传音控股持有日照益敏的股份份额情况。请说明日照益敏入股发行人前后，上述三家公司与发行人的交易情况，是否存在交易金额的异常变动或毛利率、交易政策等的大幅变化，如有请说明原因及合理性
1.传音控股间接持有公司股东日照益敏财产份额的情况
公司的终端客户传音控股通过日照益敏间接持有公司1.48%的权益份额。日照益敏直接持有公司3.84%的股份，深圳市展想信息技术有限公司作为传音控股的全资子公司持有日照益敏38.46%的财产份额。
2.传音控股通过经销商向公司采购商品的情况
报告期内，传音控股作为终端客户通过深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司、深圳市联卓电子有限公司等经销商向公司购买MEMS麦克风，具体情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
交易方 交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入比重 金额 入比重 金额 入比重
（%） （%） （%）
传音控 MEMS麦克 1,143.59 4.03 834.89 3.30 517.47 4.58
股 风
注：以上金额系经销商与公司的交易金额。
3.三家经销商在日照益敏入股公司前后与公司的交易情况、交易金额、毛利率与交易政策的变化情况
报告期内，公司通过三家经销商对终端客户深圳传音控股股份有限公司销售MEMS麦克风产品的金额一直呈快速增长的趋势，2018年与2019年公司对其销售收入同比增速均较高，分别为61.34%与36.97%。MEMS麦克风主要应用于智能手机中，功能机仍会使用传统的驻极体麦克风，而传音控股面向的非洲等新兴市场仍处于功能机向智能机切换的发展趋势中，为MEMS麦克风提供了广阔的替代需求。
报告期内，传音控股作为终端客户通过经销商向公司采购金额占公司营业收入的比例为4.58%、3.30%与4.03%，在公司总体销售规模中占比较低。
报告期内，公司对上述经销商采取的信用政策一直为款到发货，未发生变化。日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定。
2019年下半年，公司向相关经销商及终端客户传音控股的销售收入较2019年上半年上升，主要原因包括：(1)报告期内，公司市场地位逐步提升，产品也在不断创新迭代以快速响应下游市场需求，品牌手机客户传音控股对公司MEMS麦克风产品的需求持续增加，2018年与2019年公司对其销售收入分别为834.89万元与1,143.59万元，同比增速分别为61.34%与36.97%；(2)消费电子行业，尤其是智能手机具有明显的季节性特征，根据传音控股2019年年报，其2019年下半年的营业收入是2019年上半年的1.41倍，因此该等消费电子厂商2019年下半年的采购需求也相对较强。
日照益敏入股敏芯股份是因看好公司发展而发生的正常商业投资行为，与传音控股与敏芯股份及相关经销商的日常业务相互独立。日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的信用政策未发生变化，对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定，其销售收入的增长具有合理性。
(五)请发行人比较说明同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、对终端客户的产品终端维护政策，说明报告期经销客户变动原因，经销商设立时间及股东信息，是否为关联方
1.同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策对比情况
同行业可比公司在招股说明书、定期报告与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等公开文件中对销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策等信息的披露如下：
同行业公司 销售模式 定价政策 对经销客户 退换货政策 终端客户产品
的收款政策 维护政策
楼氏 采用直销和 未披露 未披露 未披露 未披露
经销模式
单个代理商只允许向 终端客户维护
属于自己的客户报 对于通过经销商 由代理商与美
采用经销和 价。对于尚未分配具 销售的产品，在 新共同完成，代
美新 直销模式 体代理商的客户，报 交付货物时直接 未披露 理商负责买断
价前需要与美新的销 收到货款 产品并负责向
售联系批准注册 终端客户配送、
推广与销售
应美盛 采用直销和 未披露 未披露 未披露 未披露
经销模式
依据应用市场可以接 对于合作较久、
受的价格来定价，通 在经销政策中， 规模较大、实力
常公司依据应用领域 公司采用月结政 较强的经销商给
市场情况、交易量、 策，每月与客户 予小额退货的政
成长潜力以及竞争对 进行对账，经销 策，经销商需要
圣邦股份 经销为主、 手的状况等综合因 商收到财务部发 向公司提出退货 未披露
直销为辅 素，向经销商给出参 送的对账邮件后 申请，经公司确
考价格，由经销商与 进行确认，如无 认后经销商退回
客户协商双方均可以 异议则在账期内 货物，其退货价
接受的价格来达成交 付款，客户的账 款在当月应支付
易 期通常为30天 给公司的款项中
扣除
与分销商、零售
商、终端客户之 对于产品质量问
采用直销和 代理商和卖场系统根 间的结算模式根 题，进行无条件
歌尔股份 经销模式 据公司的统一零售指 据实力不同、合 更换或执行“国 未披露
导价进行销售 作时间长短不同 家三包管理规
而采用不同的方 定”
式
瑞声科技 未披露 未披露 客户信用期一般 未披露 未披露
为60至90天
英飞凌 采用直销和 未披露 未披露 在保修期内允许 未披露
经销模式 因质量缺陷退货
采用经销为 通过市场化定价原则 对于大部分经销 客户提出退货要 公司前期会根
敏芯股份 主的模式 经双方协商确定。同 商采取款到发货 求后，公司内部 据终端客户的
时，公司将根据经销 的形式，仅对个 会对失效样品进 需求，为终端客
同行业公司 销售模式 定价政策 对经销客户 退换货政策 终端客户产品
的收款政策 维护政策
商对外销售的终端价 别资信资质较好 行检测。若要求 户提供产品设
格设定指导价 的经销商提供一 退回的产品经公 计方案和售前
定期限的信用期 司检验和测试确 服务等
为公司产品发生
故障，则公司予
以退货；若公司
认为产品经过不
当处理或者使
用，则有权拒绝
产品退货。
2.报告期内经销客户变动原因
(1)报告期内，公司经销客户数量基本保持稳定，新增与减少的经销商收入贡献比例均较低
2017年至2019年，公司新增经销商数量分别为11家、7家与7家，新增经销商销售金额占当期经销收入的比例分别为3.21%、5.86%与5.75%；公司减少经销商数量分别为6、3与7家，减少经销商销售金额占当期经销收入的比例分别为10.91%、5.25%与2.03%。报告期内，公司经销商整体数量的增减变动及收入贡献情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019年末 /2018年末 /2017年末
当期新增经销商数量（家） 7 7 11
新增经销商情况 增加经销商当期收入 1,391.08 1,328.93 330.41
占当期经销收入比例 5.75% 5.86% 3.21%
当年减少经销商数量（家） 7 3 6
减少经销商情况 减少经销商前一期收入 461.01 539.66 690.38
占前一期经销收入比例 2.03% 5.25% 10.91%
期末经销商数量（家） 42 42 38
期末经销商情况
占当期经销收入比例 99.87% 99.86% 99.58%
注1：期末经销商数量=上期末经销商数量+当期新增经销商数量-当期减少经销商数量。
注2：经销收入不包含其他业务收入，报告期内发生额均小于10万元的经销商，不进入统计范围，同一控制下经销商合并统计。
(2)随着公司收入规模的增长和下游应用领域的扩大，报告期内经销商数量有所增长
2017年至2019年，公司抓住新兴市场的发展机遇，经营规模快速增长，行业地位与品牌知名度进一步提升，新的品牌客户不断增加。除MEMS麦克风外，公司的经销商还从事多种电子元器件的经销业务，会根据自身的经营规划调整具体经销的产品类型。
3.报告期内主要经销商设立时间与股东信息序号 公司名称 成立时间 股东信息 是否关联
方
1 深圳市恒诚科技有限公司 2003年3月 张志彤持股100% 否
王元博持股45%、周洪峰
2 深圳卓斌电子有限公司 2013年12月 持股45%、深圳卓天科技 否
投资合伙企业（有限合
伙）持股10%
3 华芯微科技有限公司 2013年3月 梁威持股100% 否
4 深圳市威晟达科技有限公司 2016年9月 梁威持股60%、梁艳持股 否
20%、梁林持股20%
5 深圳市裕耀宏达电子科技有 2016年3月 梁华清持股100% 否
限公司
6 深圳市睿智鼎科技有限公司 2011年6月 李相国持股100% 否
7 睿智科技发展有限公司 2008年8月 李相国持股100% 否
8 深圳市湘海电子有限公司 2002年2月 深圳华强半导体集团有 否
限公司持股100%
9 湘海电子（香港）有限公司 2012年9月 深圳市湘海电子有限公 否
司持股100%
10 深圳市泰晶实业有限公司 2003年7月 泰晶科技股份有限公司 否
持股100%
深圳市泰晶实业有限公
11 深圳市泰卓电子有限公司 2017年1月 司持股51%、邵政铭持股 否
44%、林芬持股5%
12 泰卓电子（香港）有限公司 2017年1月 深圳市泰卓电子有限公 否
司持股100%
(六)核查程序和核查意见
1.核查程序
我们实施了如下核查程序：
(1)查阅同行业公司和A股Fabless芯片设计企业的招股说明书和定期报告等公开披露文件，了解其采取的销售模式情况；
(2)访谈部分终端客户，了解终端客户采购同类产品供应商销售模式情况；
(3)对公司经销商收入真实性进行了核查，核查程序详见问题1（一）4之说明。
(4)获取公司报告期内的销售清单，统计主要产品、主要客户、终端客户、产品应用领域、品牌、不同销售渠道和不同型号产品的销售收入、毛利率等销售情况，分析各期主要经销商的销售金额变动；
(5)通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要经销商的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性；
(6)对公司销售部、财务部负责人进行访谈，了解了公司报告期内主要销售模式及与主要客户合作历史等基本情况，通过现场走访、视频访谈等方式对公司报告期内主要客户进行访谈，了解客户的经营地点、注册资本、股东构成、主营业务、经营情况等背景资料，与公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等与公司业务往来情况，经销商客户向下游终端客户销售公司产品的情况；
(7)查阅主要终端客户的工商资料，通过现场走访、视频访谈和电话访谈等方式对公司报告期内主要终端客户访谈，了解终端客户的主营业务、经营情况、以及与经销商的合作历程等情况，并核查了终端客户向经销商的采购情况；
(8)根据细节测试最低样本量计算抽取样本核查主要客户的销售订单、出库单、装箱单、报关单、销售发票、签收单等原始单据，核查公司收入的合理性和真实性；
(9)获取公司与主要客户签署的销售合同、往来订单、物流单据、发票和银行回单等资料，以核实公司对客户收入入账的真实性、准确性；
(10)从深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司的官方网站，从深圳华强年度报告信息分别了解前述公司的简介、业务类型、产品类型、客户群等情况；
(11)查阅了日照益敏的合伙协议、深圳市展想信息技术有限公司章程与工商资料等文件；查阅了公司销售清单，查阅了传音控股招股说明书与定期报告；实地走访或视频访谈了传音控股及深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商，访谈了公司销售部门负责人，了解了上述经销商向公司采购商品的情况、向传音控股销售产品的情况、结算方式、定价政策与信用政策等信息；
(12)查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等公开文件，查询了同行业可比公司披露的销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策等信息；
(13)对报告期各期主要经销商进行了实地走访或视频访谈，取得了主要经销商关于无关联关系的确认函，取得了部分经销商的工商登记资料，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了主要经销商的工商登记情况、成立时间与股东信息；取得了公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，核查了其对外投资及任职情况。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司未直接向主要终端客户销售产品具有合理性，与行业通行做法一致；
(2)深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户原因合理；与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因合理；公司与深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司和湘海电子（香港）有限公司的交易真实、合理；
(3)日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的信用政策未发生变化，对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳
定，其销售收入的增长具有合理性；
(4)公司与报告期内的主要经销商不存在关联关系。
二、问题2
关于专利侵权诉讼。（1）根据申报材料，发行人涉及无效宣告请求的16项专利中，有7项系发行人核心技术体系的组成部分，专利所述的部分技术特征运用于发行人在售产品中，9项为发行人储备专利。发行人使用上述技术体系的产品收入占比分别为92.00%、94.29%和74.68%。
请保荐机构、发行人律师提出明确依据，进一步详细说明“发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响”的相关核查过程、核查依据，相关意见的理由是否充分；充分论证相关诉讼是否构成法律障碍并审慎发表意见。
（2）关于诉讼对发行人财务状况的影响，请保荐机构、发行人律师、会计师审慎核查并发表意见，说明核查过程及依据。
（3）请在招股书重大事项提示中，及时补充披露专利诉讼案件的进展情况以及对发行人生产经营、财务状况、未来发展等的影响。
(一)诉讼对发行人财务状况的影响
公司作为被告的相关诉讼中，除专利侵权诉讼涉及赔偿请求外，其余诉讼均不涉及赔偿主张，具体情况如下：
对公司财务状况的影响
诉讼类型 对公司未来收入
损害赔偿 的影响
根据原告诉讼请求测算，2017
专利侵权诉讼 年-2020年3月，涉诉产品销售 涉诉编码产品的存货已基本销
额合计61.19万元，即使败诉， 售完毕，对持续经营无影响
预计赔偿金额合计12.69万元
仅一项尚未授权的专利申请对
专利权属诉讼 不涉及 应技术应用于公司产品，报告
期内对应收入2.8万元
不正当竞争诉讼 不涉及 不涉及
1.专利侵权诉讼对公司财务状况的影响
(1)或有的侵权赔偿责任
根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
鉴于歌尔所诉产品对应的公司客户均未向歌尔采购相应产品，因此歌尔未因公司的销售行为产生实际损失；如认定公司侵权，公司因销售所获利益金额极低，根据歌尔专利诉讼的起诉状，2019年7月、2019年11月及2020年3月诉讼的公司涉诉产品均为产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品，上述产品编码是唯一能够追踪公司产品的生产、销售、品质管控、售后服务的标识，根据上述三个产品编码统计，上述产品2017年至2020年1-3月累计销售收入40.59万元；2020年4月诉讼的公司涉诉产品为产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”、“MB28H12F”的产品，上述产品2017年至2020年1-3月累计销售收入20.60万元；按照公司当期净利润率计算公司因上述产品销售产生的利得合计12.69万元；2020年6月诉讼的公司涉诉产品编码为“MB28H12F”，与2020年4月诉讼涉诉产品编码重复，不应重复计算销售收入。因此，在公司被认定为侵权的情况下，公司按照获利测算的或有赔偿金额应为12.69万元。
如按照一万元至一百万元的法定赔偿，我们查询了涉案的北京知识产权法院、青岛市中级人民法院最近三年判决的发明专利权纠纷与实用新型专利权纠纷案
件，北京知识产权法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计13
件，合计主张赔偿金额47,390.00万元，合计判决赔偿金额501.74万元，被支
持的赔偿金额占比1.06%。青岛市中级人民法院主张赔偿金额在1,000万元及以
上的已判决案件合计2件，合计主张赔偿金额3,000.00万元，合计判决赔偿金
额70.00万元，被支持的赔偿金额占比2.33%。
因此，无论以《专利法》规定的任何一种侵权赔偿责任计算方式，即使产生对公司不利的诉讼结果，公司因此承担的赔偿责任均极小，也不会因歌尔就相同产品增加诉讼数量及索赔金额而导致赔偿责任风险发生实质性增加。
此外，就2020年6月侵权诉讼，歌尔还额外主张，就涉诉产品，经其“研究公证购买的前述硅麦克风发现，该硅麦克风极有可能”是由发行人官网展示的“硅麦克风封装拆分而来”，并且推定采用发行人官网展示的特定硅麦克风封装工艺的产品均构成侵权。歌尔上述主张缺少专利侵权诉讼所必备的实物证据，而通过主观推断将侵权主张的标的人为扩大，缺少必要的逻辑基础且与正常的民事诉讼方式相违背。
(2)对公司未来收入的影响
专利侵权诉讼涉诉产品均已基本销售完毕，公司已投入迭代后的型号，侵权诉讼的不利后果不会影响公司持续经营能力；权属诉讼涉诉标的均不属于公司核心技术，不涉及公司在研项目，涉及收入金额极小，不会因此影响公司持续经营能力。
报告期内公司3年内绝大部分产品已实现更新迭代，因此歌尔即使提起侵权诉讼每次能够主张公司侵权的产品数量与金额也会很低，不构成对公司持续经营能力的影响。
2.专利权属诉讼对公司财务状况的影响
(1)损害赔偿
专利权属诉讼不涉及损害赔偿事宜。
(2)对公司未来收入的影响
与歌尔的专利权属诉讼不会对公司构成重大不利影响。依据发明人的具体工作内容、证人证言等一系列证据，公司所涉专利权属诉讼，无论专利权和专利申请权均不会被认定为职务发明。即使败诉，也只有一项尚未授权的专利申请对应技术应用于公司产品，报告期内对应收入2.8万元，对公司财务状况的影响很小。
3.不正当竞争诉讼对公司财务状况的影响
歌尔在本案中未主张经济赔偿，此外，鉴于本案主审法院寿光市人民法院受理的本类案件的诉讼标的额应在人民币50万元以下，本次诉讼即使被主审法院支持，也不会因此造成公司的重大损失。
(二)核查程序和核查意见
1.核查程序
我们从涉诉产品及其同技术特征产品的销售情况、上述产品的获利情况、侵犯专利权的赔偿金额计算标准等角度对相关诉讼可能的赔偿对公司财务状况的影响进行了审慎核查，并检索了相关管辖法院对专利侵权诉讼的原告索赔主张的支持情况。
我们实施了如下核查程序：
(1)查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；
(2)就涉诉专利的技术特征及与公司产品之间的差异分别访谈了公司实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；涉诉专利的各项权利要求及其图示，将上述图示及权利要求的说明与公司相关产品图示进行了比对；
(3)对销售应用于上述诉讼中涉及的终端产品的MEMS麦克风产品进行了技术方案的详细比对，确认与涉诉产品编码具有相同技术特征的产品型号，并获取了公司报告期内的销售清单，根据上述的产品编码统计报告期各期产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；根据报告期内公司的销售清单统计了公司向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况；访谈了公司销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年公司产品的最终销售情况；
(4)查阅了公司支付的律师费、鉴定费等费用的凭证及发票；
(5)查阅了上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》、诉讼代理律师事务所出具的分析报告及《法律意见书》、国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》；
(6)查阅了《专利法》、《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》中关于侵犯专利权的赔偿金额计算标准的相关规定；检索了北京知识产权法院与青岛市中级人民法院专利侵权纠纷判决赔偿情况。
2.核查意见
经核查，我们认为：上述诉讼对公司财务状况的影响有限，对公司的持续经营能力不构成重大不利影响。此外，公司实际控制人及其一致行动人已作出承诺：其将积极推动公司的应诉及相关应对措施；若上述专利诉讼及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由公司承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免公司和公司上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
三、问题3
关于研发项目。发行人研发项目“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”中2018年、2019年物料消耗分别为643.72万元和927.89万元。请发行人说明该研发项目报告期费用投入情况及具体构成，物料投入具体构成及其合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）请发行人说明该研发项目报告期费用投入情况及具体构成，物料投入具体构成及其合理性
1.该研发项目报告期费用投入情况及具体构成如下
项目 2019年度 2018年度 2019年度占比 2018年度占比
研发用材料 927.89 643.72 55.25% 52.04%
职工薪酬 596.07 516.56 35.49% 41.76%
研发服务费 43.55 25.31 2.59% 2.05%
折旧摊销费用 44.57 26.57 2.65% 2.15%
其他费用 67.31 24.69 4.01% 2.00%
合计 1,679.39 1,236.86 100.00% 100.00%
该研发项目主要支出为研发用材料和职工薪酬，2019年该研发项目的研发内容及人员增加，故相应研发材料、薪酬增加。此外：(1)研发服务费主要系委托其他单位进行的工艺开发服务、技术咨询服务等所支付的费用；(2)由于公司2018年末新增租入研发办公室，导致装修费摊销支出增加较多。同时公司2019年新增购入部分研发软件，无形资产摊销增加，导致2019年折旧摊销费用较2018年增加；(3)其他费用主要系租赁费、专利费用、差旅费等，2019年均有不同幅度的增长。
Fabless半导体芯片公司在研发过程中，需要根据芯片的研发设计方案，进行芯片的试生产和验证，故需要耗用材料。依据Fabless半导体芯片上市公司的公告，在较为完整地披露了研发费用中研发物料使用情况的上市公司之中，研发用材料占当期研发费用的比例在10%-55%左右。
公司从事MEMS传感器芯片及成品的研发。MEMS传感器芯片和目前已上市的芯片研发企业主营的集成电路芯片不同，MEMS传感器芯片是微机电系统，而集成电路芯片是电路系统，两者从晶圆到封装和测试的制造工艺均不相同。MEMS传感器芯片和成品不能直接复用已成熟的集成电路行业第三方代工体系，且MEMS传感器芯片有较强的定制工艺特点。因此作为国产MEMS芯片的先发企业，公司需要进行全产业链研发，即不仅在MEMS传感器的芯片研发设计的环节，在晶圆制造、产品封装和测试等环节上也自主开展研发，且由于公司MEMS麦克风产品技术研发和产品迭代速度较快、型号较多，故公司研发阶段的材料耗用相对较大。卓胜微和富满电子的研发用材料占当期研发费用的比例与公司该研发项目研发用材料的占比可比：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
卓胜微 40.24% 40.95% 35.75%
富满电子 49.34% 43.77% 54.66%
注：卓胜微的占比=（研发材料及封测费+模具费）/研发费用；富满电子的占比=（材料费+掩膜费）/研发费用。
2.该研发项目的物料投入具体构成
该项目的研发用材料的具体耗用情况如下：
项目 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
晶圆 218.53 23.55% 176.92 27.48%
光罩、掩膜版 137.51 14.82% 87.82 13.64%
麦克风部件 236.67 25.51% 172.81 26.85%
封装材料 177.11 19.09% 149.11 23.16%
辅助材料 158.07 17.04% 57.05 8.86%
合计 927.89 100.00% 643.72 100.00%
由上表可见，该项目的研发用材料的构成结构较为稳定，2019年辅助材料耗用有所增加的主要原因系，后道研发时使用的模具、治具等增加所致。
3.该研发项目的物料投入具有合理性
公司自成立以来一直坚持自主研发和全产业链研发，在MEMS传感器的芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各个环节上均自主开展研发，并拥有自主研发能力，故在芯片设计、芯片工艺验证、封装工艺、测试方案、定期可靠性等研发环节中，均需要耗用大量物料。“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的研发按照流程，可以分为前道研发和后道研发，即MEMS声学传感器芯片研发和麦克风部件的封装测试研发两个部分，前道研发主要耗用晶圆和光罩、掩膜版，后道研发主要耗用麦克风部件、封装材料和辅助材料等。
(1)前道研发物料耗用合理性分析
“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的前道研发的主要目的是：研究开发尺寸更小、性能更好的，且符合市场需求的MEMS芯片。其主要工作内容是：通过设计工具进行MEMS芯片的工艺及结构设计，并转换成工艺流程及相关的光罩、掩膜板，然后将工艺流程和光罩、掩膜板等交由代工厂进行晶圆制造，进而对该晶圆的性能进行测试和评估。
根据“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的前道研发过程，各年研发费用中的存在使用晶圆和光罩、掩膜版的费用。
(2)后道研发物料耗用合理性分析
“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的后道研发主要的主要目的是：结合市场需求，将前道研发的晶圆开发成满足销售需求和量产条件的MEMS麦克风成品。工作内容主要包括：根据成品目标要求，进行产品设计、制造工艺设计和验证；开展产品工程化、量产化研发，解决产品量产过程中的问题。该研发项目的后道研发过程中，主要耗用麦克风部件、封装材料和辅助材料等。
根据公司“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的后道研发过程，各年研发费用中存在使用麦克风部件、封装材料和辅助材料的费用。
4.公司研发用材料的相关管理制度及执行情况
公司已建立与研发相关的内控制度，研发相关内控制度健全且被有效执行，公司已建立研发支出审批程序，严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出。
公司制定了《研发管理制度》、《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》以及《工程物料作业管理规范》等制度，以保证研发用材料申请、采购、领用、报废各阶段的可控性以及研发费用核算的准确性。目前，公司设立了研发部，研发部建立了以研发项目为主的管理体系，有效监控、记录各研发项目的进展情况。研发项目使用的材料，由相关研发项目人员提交《采购申请单》，经研发项目负责人、研发部副总审核批准后，采购部进行采购。采购部从合格供应商名单上选择供应商进行询比议价，最终确定合格供应商后下达采购订单，经采购部负责人或总经理审核批准后采购。采购物料回货后，由质量部进行检验，检验合格的物料仓库验收入库。公司严格按照研发开支用途，通过预算管理及ERP系统准确列支研发支出。研发项目组根据研发项目的实际需要填制其他出库记录单，研发部副总审批，由研发部的领料员根据签字后的其他出库记录单去仓库领料，财务部门根据其他出库记录单进行账务处理。
(二)核查程序和核查意见
1.核查程序
我们实施了如下核查程序：
(1)获取报告期该研发项目费用支出明细表，针对大额研发费用支出，抽取相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，检查研发支出发生的真实性，费用划分的准确性；
(2)将研发费用薪酬中人员情况与研发部门人员名册进行核对，并对研发费用中的薪酬进行抽样凭证测试，检查研发人员薪酬的发放情况；
(3)查阅大额研发服务费相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，向研发项目具体负责人了解研发服务的内容和达到的效果；
(4)检查研发支出中折旧与摊销、材料耗用是否合理，研发支出是否按照用途、性质据实列支，关注是否存在将与研发无关的支出在研发支出中列支；
(5)对研发费用进行截止性测试以检查费用是否存在跨期；
(6)向公司研发人员了解该研发项目的研发工作内容及具体过程，研发涉及的物料领用情况，并与该研发项目支出进行勾稽核对；
(7)查阅其他Fabless模式半导体芯片公司公开信息，将其研发费用中的物料投入比例与公司进行对比，分析是否匹配。
2.核查意见
经核查，我们认为：该项目研发费用明细构成及物料投入合理。
四、问题4
发行人拟募集资金70,672.51万元投资3个项目及补充流动资金。请发行人说明募投项目在租赁厂房建设，其租赁方相关情况、租赁合同主要条款、租赁对经营稳定性的影响；3个项目均有较大比例资金用于研发投入，其研发投入的用途，项目的投资建设是否取决于研发进度，募投项目包括研发投入的可行性；MEMS麦克风生产基地新建项目设备投资27,478.20万元，相比发行人现有固定资产规模、收入利润，募投项目设备投资的可行性，该募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性；MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用的合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人披露“经过10余年的持续努力，公司形成了在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等方面的核心技术积累，公司已经具备优秀的项目开发能力。”发行人晶圆制造、封装和测试以委外加工为主，请发行人、保荐机构说明相关依据。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一)请发行人说明募投项目在租赁厂房建设，其租赁方相关情况、租赁合同主要条款、租赁对经营稳定性的影响
1.募投项目房屋出租方相关情况及租赁合同主要条款
(1)募投项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”
该项目建设地点为苏州工业园区兴浦路200号10幢，项目涉及的房屋出租方为苏州联东金吴实业有限公司，该公司成立时间为2017年1月22日，注册资本为10,000万元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方德斯倍与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积合计为4,102.90㎡，租赁期限至2024年6月，租赁期间租金总计为7,202,940.83元，德斯倍就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满90日内向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
(2)募投项目“MEMS压力传感器生产项目”
该项目建设地点为昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼，项目涉及的房屋出租方为微盟电子（昆山）有限公司，该公司成立时间为2001年12月18日，注册资本为5,100万美元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方昆山灵科与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积为5,000㎡，租金为148,250.00元/月，租赁期限至2021年5月，昆山灵科就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满六个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
(3)募投项目“MEMS传感器技术研发中心建设项目”
该项目建设地点为苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼。项目涉及的房屋出租方为苏州纳米科技发展有限公司，该公司成立时间为2010年9月1日，注册资本146,900万元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方敏芯股份与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积约为2,000.00 ㎡，租金合计为69,752.67元/月，租赁期限至2021年，敏芯股份就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满三个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
2.募投项目租赁对经营稳定性的影响
(1)公司及子公司享有同等条件下的优先续租权
根据租赁合同约定，公司及子公司在同等条件下享有优先续租权，公司及子公司将在该等合同到期前及时与出租方就续租事宜进行协商，上述优先续租权有效保障标的公司生产经营的稳定。
(2)公司及子公司与出租方保持良好租赁合作关系
公司自2013年开始承租苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼房屋，昆山灵科、德斯倍均自成立之时就承租上述房屋，公司及子公司至今未与出租方发生过任何纠纷，与出租方保持着良好的租赁合作关系，双方的合作意愿稳定。
(3)募投项目租赁房屋的可替代性较强
德斯倍与昆山灵科租赁的房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，场地可替代性较强。敏芯股份租赁的房屋用途为研发办公，同一区域内，可供租赁的替代性办公场所较多，可满足公司经营需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。
综上所述，上述募投项目租赁违约或不能续租的风险较低，不影响公司的持续稳定经营。
(二) 3个项目均有较大比例资金用于研发投入，其研发投入的用途，项目的投资建设是否取决于研发进度，募投项目包括研发投入的可行性
MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目及MEMS传感器技术研发中心建设项目中用于研发费用金额及占募投项目募集资金比例如下表所示：
募投项目 研发费用 项目总金额 占比情况
MEMS麦克风生产基地新建项目 5,970.00 40,026.09 14.92%
MEMS压力传感器生产项目 1,325.00 5,991.42 22.11%
MEMS传感器技术研发中心建设项目 10,938.00 14,655.00 74.64%
1.研发投入的用途
MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目、MEMS传感器技术研发中心建设项目为建设期3年的研发人员薪酬与福利、研发材料费及试验费的金额总和。具体情况如下：
(1)MEMS麦克风生产基地新建项目
本项目的研究方向为：高性能MEMS麦克风研制和产业化，超小型MEMS麦克风研制和产业化，MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统。
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 585.00 740.00 895.00 2,220.00
2 研发材料费及试验费 1,250.00 1,250.00 1,250.00 3,750.00
合计 1,835.00 1,990.00 2,145.00 5,970.00
(2)MEMS压力传感器生产项目
本项目的研究方向为：针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化,针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器的开发和应用研究等。
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 250.00 360.00 475.00 1,085.00
2 研发材料费及试验费 80.00 80.00 80.00 240.00
合计 330.00 440.00 555.00 1,325.00
(3)MEMS传感器技术研发中心建设项目
本项目将持续研发MEMS新产品，并不断提升产品性能，拓展产品细分应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 975.00 1,228.00 1,535.00 3,738.00
2 研发材料费及试验费 2,100.00 2,400.00 2,700.00 7,200.00
合计 3,075.00 3,628.00 4,235.00 10,938.00
2.募投项目的投资建设不受限于研发进度
公司的研发本身具有一定的前瞻性。由于公司秉承“量产一代，设计一代，预研一代”的研发策略，在产品达到可量产状态的同时，就开始用下一代技术研发新的产品，根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断对现有产品进行升级更新，并利用自身在MEMS传感器领域积累的技术和工艺扩展新的产品线。
公司相关募投项目技术储备成熟，募投项目的投资建设不受限于研发进度。公司生产类募投项目主要为构建MEMS麦克风、MEMS压力传感器的封装、测试生产线，公司相关技术储备成熟。公司在成立初期国内完全缺乏MEMS生产体系的情况下，帮助国内的封装厂商建立了专业的MEMS封装线，公司在封装厂设有驻厂工程师，了解产品的工艺细节，并提出改善意见。在测试方面，公司目前设有MEMS麦克风的测试生产线，检测设备的测试系统为公司自主研发设计，相关测试工艺成熟，技术积累深厚。
3.募投项目包括研发投入的可行性
与采用标准CMOS工艺的大规模集成电路行业专业化分工程度高，研发难度集中于设计端相比，MEMS行业在芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节均有着较强的研发难度和壁垒。虽然公司在产品各生产环节的自主研发与设计领域的技术优势为未来持续升级现有产品线和研发新的MEMS产品奠定了基础，但是MEMS传感器产品从研发到规模量产的周期较长，MEMS传感器企业必须提前研发布局，才能快速抢占新兴应用领域市场份额，因此在募投项目中需要包括一定研发投入。
(1) MEMS麦克风生产基地新建项目研发投入可行性分析
①超小型MEMS麦克风研制和产业化，高性能MEMS麦克风研制和产业化符合市场发展趋势和产品迭代规律
一方面，对于MEMS麦克风产品而言，体积更小、质量更轻，可以使产品成本下降、功耗降低，适于批量化生产、具有易于集成和实现智能化等特点；另一方面，随着MEMS麦克风应用领域越来越多，其应用场景对MEMS封装的可靠性要求也随之提高，尤其要求确保产品在恶劣条件下的安全工作，免受有害环境侵蚀，而随着行业的发展和技术的进步，客户对产品的质量指标提出更高要求。因此本募投项目致力于研究超小型MEMS麦克风研制和产业化，高性能MEMS麦克风研制和产业化符合市场发展趋势和产品迭代规律。
②募投项目MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统，可以满足高端客户对交货能力的需求
高端产品客户对公司产品性能以及交货能力有着很高的要求，需要公司自建封装测试线，以加强对产品主要生产环节的管控能力。同时，随着产业的发展，客户要求MEMS产品的封装尺寸不断缩小，产品稳定性不断提升，这对MEMS麦克风的生产工艺、技术的持续改进和提升同样有着较高要求。因而，公司有必要建立MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统，提高生产效率以满足高端客户需求。
(2) MEMS压力传感器生产项目研发投入可行性分析
①针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化
目前，由于汽车MEMS传感器相关产品技术水平和可靠性要求高，市场主要由博世、英飞凌、TDK、森萨塔等国外先进公司占据，相较之下，国产产品市场份额较小。公司针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化，可以提高MEMS压力传感器的产品管控能力，优化产品品质，帮助公司进入汽车前装市场，积极实现MEMS压力传感器前装市场的进口替代。
②针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器的开发和应用研究
MEMS压力传感器具有多品种、小批量的特点，产品形态与应用场景较为多样。本募投项目针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器进行开发和应用研究，自建工业应用压力传感器的封装测试产线，有助于公司将设计和生产工艺进行调整磨合，提供完善的封装测试工艺及专用设备，提升工业应用压力传感器产品质量和稳定性，有力支撑产品的创新发展。
(3) MEMS传感器技术研发中心建设项目研发投入可行性分析
公司自成立以来一直专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过十余年的研发投入，公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，并实现了MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器的大批量生产和出货。公司不仅是对现有产品的更新升级研发，公司还专注市场调研与分析，基于对行业的深入了解，对未来新兴的应用领域提前布局，研发满足新应用领域客户需求的MEMS传感器新产品，以抢占行业发展先机。
本募投项目将持续研发新产品，对超小型加速度传感器、高精度MEMS陀螺仪、MEMS触控力传感器、MEMS流量传感器、MEMS骨传导振动和声学传感器等产品技术进行研发，并不断提升产品性能，拓展产品细分应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
(三) MEMS麦克风生产基地新建项目设备投资27,478.20万元，相比发行人现有固定资产规模、收入利润，募投项目设备投资的可行性，该募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性
1.募投项目设备投资的可行性
(1)设备投资规模符合MEMS麦克风生产基地建设需要
在本募投项目中，公司将自建MEMS麦克风生产线，对封装和测试等主要生产环节进行严格的质量管控，以优化产品品质，减少工艺流转，提升生产效率，缩短产品的交付期限，本项目达产后，预计年生产MEMS麦克风6.6亿颗。此外，自建MEMS麦克风生产线，有利于公司生产高性能、高品质的MEMS麦克风产品，以满足高端客户的需求。自建MEMS麦克风生产线需要一定规模的设备投入，具体金额如下：
序号 类型 总金额
1 封装测试设备 27,189.20
2 研发类设备 289.00
(2)设备投资不会对公司经营业绩产生重大影响
从对公司的财务指标影响来看来看，募投项目建成后，大额固定资产的投入使得每股净资产将显著提高，由于募投项目需要一定的运营周期以及项目新增折旧影响，短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降，随着公司募投项目逐步达产，募投项目的收入水平的提升及净利润的实现将促使公司盈利能力得到相应提高。
截至2019年末，公司固定资产账面价值为2,590.31万元，2019年，公司净利润为6,052.46万元，MEMS麦克风销售收入25,581.32万元。项目建设期（投产第1-3年），本募投项目新增固定资产每年计提折旧的金额增加757.92万元、2,241.27万元、3,098.45万元，每年产生利润分别为-2,078.50万元、1,670.35万元、5,977.81万元，本募投项目的设备投资不会对公司经营业绩产生重大影
响。
2.募投项目完工生产达标后对公司委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性
(1)募投项目完工达产后对公司委外加工的影响
公司MEMS麦克风生产流程主要可分为晶圆制造和封装、测试环节，对应采购的服务和产品主要包括晶圆、封装、测试服务及相应原材料。由于高端产品客户对公司产品性能以及交货能力有着很高的要求，在MEMS麦克风生产基地新建项目中，公司自建封装测试线主要是为了提升对产品主要生产环节的管控能力，以生产出更高性能的硅麦克风产品满足高端客户的需求，但仍有部分封装和测试环节需要交由委外加工商完成。
(2)本募投项目技术和效益可行性
1)公司的技术储备
全产业链研发能力与全本土化生产体系是公司实现批量出货能力、保持竞争优势并持续创新迭代的基础。公司在成立初期国内完全缺乏MEMS生产体系的情况下，帮助国内的封装厂商建立了专业的MEMS封装线，以保障公司产品的生产。封装技术基本是由公司完成先期开发和验证，再导入封装厂，并且公司在封装厂设有驻厂工程师，了解产品的工艺细节，并提出改善意见。在测试方面，公司目前设有MEMS麦克风的测试生产线，相关测试工艺成熟，并且检测设备的测试系统为公司自主研发设计。因而在本项目中，公司能够利用已有封装技术及检测技术和经验，保障封装测试产线的顺利投产。
2)封装、测试环节募投的效益可行性
本项目计算期为10年，其中建设期3年，投产第5年完全达产。项目主要的经济效益指标如下：
项目 金额
年均营业收入 50,446.00
年均营业成本 35,743.65
年均净利润 6,744.60
净现值（NPV）税后 14,394.88
内部收益率（IRR)税后（%） 24.87
回收期(税后)（含建设期）（年） 5.30
本项目年均净利润为6,744.60万元，净现值（税后）为14,394.88万元，募投项目达产当年的MEMS麦克风毛利率与公司2019年度MEMS麦克风毛利率差异不大，本项目投资具有可行性。
依据《MEMS麦克风生产基地新建项目可行性研究报告》的相关测算，随着募投项目的逐渐达产，公司自主封装测试产线的规模效应逐渐显现，自主封装测试的单位成本逐渐下降，达产后封装测试单位成本与委外加工采购单价相比，在效益上具有可行性。
(四) MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用的合理性
1.本募投项目资金投向主要为研发费用，与本项目设立宗旨相符
本项目将通过购置先进的研发、检测设备，引进高端技术人才，整合企业研发资源，提升公司技术研发水平。一方面，本项目将改善研发环境，强化公司技术实力，提升公司技术创新能力；另一方面，本项目将持续研发新产品，对超小型加速度传感器、高精度MEMS陀螺仪、MEMS触控力传感器、MEMS流量传感器、MEMS骨传导传感器等产品技术进行研发，并不断提升产品性能，拓展产品应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
2.本募投项目资金投向主要为研发费用，具有必要性
(1)强化技术实力，提升公司技术创新能力
MEMS传感器行业是典型的技术密集型企业，技术创新能力对于行业内企业的发展至关重要，是企业核心竞争力的源泉。MEMS传感器产品未来市场前景广阔，行业竞争也会越来越激烈，要想在激烈的市场竞争中发展并壮大，企业必须持续技术创新，加大研发投入，强化技术实力，提升自己的核心竞争力。
(2)持续研发新产品，抢占行业发展先机
MEMS传感器细分领域较为广泛，新兴的细分领域一旦兴起，其市场需求便呈现快速增长的趋势，这将带动相关MEMS传感器产品需求增长，而MEMS传感器产品从研发到规模量产的周期较长，MEMS传感器企业必须提前研发布局，才能快速抢占新兴应用领域市场份额。公司作为一家专注于MEMS传感器产品自主研发设计的高科技企业，非常重视新产品研发，不仅是对现有产品的更新升级研发，公司还专注市场调研与分析，对未来新兴的应用领域提前布局，研发满足新应用领域客户需求的MEMS传感器新产品，以抢占行业发展先机。
(3)整合企业研发资源，吸引高端技术人才
技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是企业技术创新的必要保证。高素质的经营管理团队和富有技术创新力的研发队伍是MEMS传感器企业核心竞
争力的体现。因此，整合现有的资源，完善公司研发中心的工作环境和辅助手段，
加大吸引行业内优秀技术人才的力度，是公司未来可持续发展的必然选择。
3.本募投项目研发费用构成合理
本募投项目投资总金额为14,655.00万元，具体明细如下：
序号 项目 金额 比例
1 场地装修投资 200.00 1.36%
2 设备投资 3,240.00 22.11%
3 软件投资 100.00 0.68%
4 预备费 177.00 1.21%
5 研发费用投资 10,938.00 74.64%
6 总投资金额 14,655.00 100.00%
其中，MEMS传感器技术研发中心建设项目中研发费用10,938.00万元，占募投项目投资总金额的74.64%。研发费用具体构成为三年建设期的研发人员薪酬与福利、研发材料费及试验费的金额合计。
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 975.00 1,228.00 1,535.00 3,738.00
2 研发材料费及试验费 2,100.00 2,400.00 2,700.00 7,200.00
合计 3,075.00 3,628.00 4,235.00 10,938.00
其中，研发材料费及试验费主要包括研发过程中的原材料采购、外协服务费用。研发人员薪酬与福利是根据建设期满需要招募75名不同岗位的研发人员的计划，并结合不同岗位的年薪酬情况测算而来。
4.研发中心项目资金投向主要为研发费在Fabless模式的芯片设计半导体上市公司较为常见
卓胜微（300782.SZ）在招股说明书中披露，其募投项目之一研发中心项目的研发费用为11,341.60万元，占该募投项目投资总金额的比例为81.32%。
序号 名称 总计 占比
1 硬件设备费 2,331.00 16.71%
2 研发费用 11,341.60 81.32%
3 基本预备费 273.45 1.96%
投资总额 13,946.05 100.00%
数据来源：《卓胜微：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
圣邦股份（300661.SZ）在招股说明书中披露，其募投项目之一研发中心项目的研发费用为6,865.48万元，占该募投项目投资总金额的比例为81.78%。
序号 名称 合计 占比
1 工程费 1,385.73 16.51%
2 工程建设其他费 30.79 0.37%
3 预备费 113.32 1.35%
4 研发费 6,865.48 81.78%
投资总额 8,395.32 100.00%
数据来源：《圣邦股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
综上所述，MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用具有合理性。
(五)发行人晶圆制造、封装和测试以委外加工为主，请发行人、保荐机构说明相关依据
1.根据中国半导体行业协会出具的说明文件，MEMS传感器的研发与生产需要综合运用芯片设计、芯片制造、封装与测试等全产业链的技术工艺
根据中国半导体行业协会出具的说明文件，大规模集成电路行业发展历史较长，供应链发展较为成熟且采用标准的CMOS工艺，产业分工较为明确，芯片设计企业仅需要专注于芯片设计，制造技术掌握在第三方制造厂商中。而MEMS传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高度定制化，MEMS传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合，芯片设计企业需要根据自身的设计版图定制化调试制造工艺，才能实现产品的最终生产。MEMS传感器的研发与生产需要综合运用全产业链的技术工艺，包括芯片设计、芯片制造、封装、测试等全生产环节技术的配合。
2.根据主要供应商的访谈记录，公司将晶圆制造与封装领域积累的技术导入制造厂商，深度参与了第三方半导体厂商工艺研发与生产加工能力的形成过程
公司在发展初期，针对国内第三方半导体制造企业的资源配置情况与公司自身的资金实力，选择了Fabless的经营模式，将晶圆制造与封装、测试等环节的实际制造过程交由第三方制造企业完成。但由于公司成立之初，国内缺乏成熟与专业的MEMS制造产线，公司先在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等全生产环节拥有了技术积累，再将技术导入半导体制造厂商，并深度参与了国内半导体制造厂商的工艺开发。
根据对华润上华、中芯绍兴等MEMS晶圆供应商的访谈记录，公司拥有MEMS传感器芯片的自主研发能力，负责芯片的自主设计，并将相关技术导入晶圆制造供应商，参与了供应商MEMS晶圆制造工艺的开发，帮助供应商建立了专业的MEMS产品生产加工能力。根据对华天科技等封装供应商的访谈记录，公司在与封装供应商合作之初向这些国内领先的半导体封装供应商导入了MEMS技术，帮助封装供应商实现了MEMS业务的起步。
3.公司在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等全产业链均建立了技术体系，且在相关领域积累了大量专利与非专利技术
MEMS行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。
在晶圆制造与封装领域，第三方制造厂商由于具有大规模集成电路的制造经验，拥有半导体加工设备和单项半导体加工工艺，但还需要公司根据自身的设计路线和第三方厂商的实际情况导入MEMS晶圆制造或封装的工艺流程，并在MEMS相关设备采购、设备参数调试、原材料采购、规格标准等方面给予第三方制造厂商帮助与建议，并对工艺进行不断优化和调整。
在测试领域，MEMS传感器行业缺乏专业的大型第三方测试厂商，公司委外测试供应商的测试设备均为公司自主研发设计并加密后提供给测试供应商，委外测试过程中的测试技术、测试流程、品质要求和管控程序等均由公司自主研发，第三方测试厂商主要提供场地与人员支持。随着公司客户层次和资本实力的提升，2019年开始，公司MEMS晶圆测试与成品测试均已以自主测试为主，公司的自主
封装测试产线也在建设之中。经过多年的自主研发与持续创新，公司已在芯片设
计、晶圆制造、封装与测试等环节均积累了大量的专利与非专利技术。
(六)核查程序和核查意见
1.核查程序
我们实施了如下核查程序：
(1)查阅了公司募投项目的厂房租赁合同、就租赁对经营稳定性的影响访谈了公司管理层；
(2)查阅行业研究报告，了解公司未来业务发展方向及行业的市场容量，就募投项目达产后对公司委外加工的影响访谈了公司管理层；
(3)取得了公司募投项目的可行性研究报告、发改委备案等，核查了募投项目的合法合规情况、相关收益指标的测算依据等；
(4)查阅了同行业招股说明书，了解了同行业首次公开发行募投项目的研发投入情况；
(5)查阅了中国半导体行业协会出具的说明文件；实地走访了公司主要供应商，了解了公司向晶圆制造与封装供应商导入技术工艺与帮助其MEMS业务发展的情况；查阅了公司的专利清单与在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等领域的技术资料。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)募投项目厂房租赁事项不影响公司的持续稳定经营；
(2)项目的投资建设不受限于研发进度，募投项目包括研发投入具有可行性；
(3) MEMS麦克风生产基地新建项目对公司委外加工的影响较小，该募投项目在技术储备和效益上具有可行性；
(4) MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用具有合理性；
(5)尽管公司的晶圆制造、封装等生产环节主要由第三方制造企业完成，但公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等方面均拥有核心技术积累。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年六月二十二日
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