国泰君安证券股份有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“敏芯股份”、“公司”）的委托，担任敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本
着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规
范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
英文名称 Memsensing Microsystems（Suzhou, China）Co.,Ltd.
注册资本 人民币3,990万元
法定代表人 李刚
有限公司成立时间 2007年9月25日
股份公司成立时间 2015年12月2日
注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼102室
邮政编码 215000
联系电话 0512-62956055
传真号码 0512-62956056
公司网址 http://www.memsensing.com
电子信箱 ir@memsensing.com
负责信息披露和投资者关 证券事务部 董铭彦
系部门及负责人
投资者关系部门负责人电 0512-62956055
话号码
（二）主营业务
发行人是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，公司在现有MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了自主研发能力和核心技术，同时能够自主设计为MEMS 传感器芯片提供信号转化、处理或驱动功能的 ASIC 芯片，并实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。
公司目前主要产品线包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。公司依托MEMS传感器产品的自主研发和设计能力快速切入市场，报告期内实现收入和利润的快速增长，根据IHS Markit的数据统计，公司2016年、2017年和2018年MEMS麦克风出货量位列全球第六位、第五位和第四位。
MEMS 传感器是人工智能和物联网时代信息获取与交互的前提和基础，已在消费电子、汽车、医疗、工业、通信、国防和航空航天等领域中得到了广泛应国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书用。公司产品目前主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备和智能家居等消费电子产品领域，同时也逐渐在汽车和医疗等领域扩大应用，目前已使用公司产品的品牌包括华为、传音、小米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG等。随着5G技术的成熟和推广，物联网+5G智能传感新时代将促进MEMS传感器市场下一轮快速增长。
中国MEMS产业在2009年后才逐渐起步，公司在成立初期国内缺乏系统、完整的MEMS生产体系的情况下，经过多年研发、试制、规模化和商业化的运营，完成了现有MEMS传感器产品芯片设计、晶圆制造、封装和测试环节的基础研发工作，并将形成的各生产环节技术导入国内的晶圆制造和封装厂商，帮助其开发了专业的MEMS产品生产加工工艺，实现了本土化生产体系的搭建。公司晶圆的主要供应商为中芯国际、中芯绍兴和华润上华，封装代工厂主要为华天科技，为今后公司与国内外厂商竞争奠定了坚实的产业基础。
公司积极参与并完成了如下国家级或省级科研项目：2014 年协同参与完成国家863计划“CMOS-MEMS集成麦克风”项目；2015年完成江苏省省级科技创新与成果转化专项“新型MEMS数字声学传感器的研发及产业化”；2017年完成江苏省省级工业和信息产业转型升级专项“低功耗IIS数字输出MEMS声学传感器的研发及产业化”。
公司先后获得“2013年度十大中国MEMS设计公司品牌”、2016和2017年大中华IC设计成就奖、中国半导体行业协会2016和2018年“中国半导体MEMS十强企业”。公司还在2015年入选全球知名电子产品期刊EE Times发布的“EETimes Silicon 60：2015 Startups to Watch（”全球60家值得注意的新创科技公司）。（三）核心技术与研发水平
发行人是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。
公司目前的主要产品为MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器，公司在上述MEMS传感器领域均拥有核心技术，并对部分核心技术申请国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书了专利保护。公司拥有的核心技术及相应知识产权来源主要系公司及其创始团队自主研发形成。
公司目前主要拥有的核心技术包括：序号 涉及产品 核心技术名称 用途 所处阶段
麦克风、压力 芯片设计中的 可准确预测产品性能，降低研 已完成且已
1 传感器、惯性 DFM模型 发成本 量产使用
传感器
2 麦克风、压力 OCLGA封装技术 在保证产品可靠性的同时有 已完成且已
传感器 效提升产品信噪比 量产使用
微型麦克风芯片 持续缩小麦克风芯片尺寸，在 已完成且已
3 麦克风 设计技术 保证产品性能的基础上降低 量产使用
成本
4 麦克风 对颗粒不敏感的 使产品对灰尘等颗粒不再敏 已完成且已
芯片技术 感 量产使用
5 麦克风 麦克风批量测试 提高麦克风测试效率 已完成且已
技术 量产使用
6 压力传感器 SENSA工艺 压力传感器芯片工艺技术，可 已完成且已
有效缩小芯片尺寸 量产使用
压力传感器封装 开发了适合消费电子、汽车、 已完成且已
7 压力传感器 技术 工控、医疗等各应用领域的封 量产使用
装技术
8 压力传感器 压力传感器批量 解决了压力产品不易批量测 已完成且已
测试技术 试、测试效率低的问题 量产使用
晶圆级芯片尺寸 可有效降低最终产品尺寸，满 已完成且已
9 惯性传感器 封装惯性传感器 足客户需求 量产使用
技术
发行人自成立起专注于 MEMS 传感器芯片的研发与设计，陆续完成了MEMS 麦克风、压力传感器和加速度传感器的芯片设计并实现了产品的量产，是国内少数在多项MEMS传感器领域均具有芯片自主设计能力并实现大规模量产的公司。截至2019年12月31日，公司已在上述MEMS传感器领域积累了境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项。公司依靠核心技术自主研发与生产的MEMS麦克风产品的产品尺寸、灵敏度、灵敏度公差等多项指标上处于行业先进水平，并在业内率先推出全球最小的商业化三轴加速度计。
与大规模集成电路产品均采用标准的CMOS生产工艺不同，MEMS传感器国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书芯片本质上是在硅片上制造极微小化机械系统和集成电路的集合体，生产工艺具有较高的定制化特点。因此，MEMS传感器的技术先进性除了体现在MEMS传感器芯片的设计难度之外，还体现在MEMS传感器芯片生产工艺的可实现性方面。MEMS 传感器的领先厂商不但需要具备突出的极微小化机械系统和集成电路的设计能力，也需要开发不同传感器芯片的生产工艺。因此，芯片设计和工艺研发能力都构成了MEMS传感器行业的竞争门槛。公司作为国内MEMS行业的先行者，除了拥有MEMS传感器芯片的自主研发设计能力外，还积累了OCLGA封装技术、压力传感器SENSA工艺、惯性传感器WLCSP封装技术等晶圆制造、封装和测试环节的先进技术工艺，并深度参与了国内半导体制造厂商MEMS工艺的开发。
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表的主要数据
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 339,485,437.58 167,768,200.31 89,202,056.91
负债总计 51,876,770.86 30,833,112.96 25,102,422.18
归属于母公司股东权益合计 285,160,993.58 136,129,094.87 64,159,881.62
股东权益合计 287,608,666.72 136,935,087.35 64,099,634.73
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 284,030,867.58 252,713,394.00 113,098,446.53
营业利润 55,402,186.48 58,733,551.22 14,302,379.83
利润总额 57,286,659.50 57,783,798.54 13,906,387.34
净利润 60,524,615.63 54,117,545.82 13,140,797.39
归属于母公司股东的净利润 59,482,934.97 53,251,306.45 13,074,168.49
扣除非经常性损益后归属于 50,936,330.58 61,383,745.21 15,271,688.76
母公司股东的净利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 42,557,181.82 47,307,463.40 20,010,352.91
投资活动使用的现金流量净额 -34,385,953.83 -9,769,637.96 -10,196,547.56
筹资活动产生的现金流量净额 83,203,384.22 2,776,461.25 8,689,485.29
现金及现金等价物净增加额 91,817,836.55 40,585,267.38 18,089,534.16
4、财务指标
2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 5.50 4.87 2.97
速动比率（倍） 4.07 3.07 1.68
资产负债率（母公司） 13.89% 17.16% 27.18%
资产负债率（合并） 15.28% 18.38% 28.14%
应收账款周转率（次） 25.94 49.44 34.27
存货周转率（次） 2.76 3.32 2.43
息税折旧摊销前利润（万元） 6,281.82 6,111.99 1,679.46
归属于母公司股东的净利润 5,948.29 5,325.13 1,307.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 5,093.63 6,138.37 1,527.17
公司股东的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 12.56% 10.84% 14.10%
每股经营活动产生的现金流量 1.07 1.25 0.57
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 2.30 1.08 0.52
归属于母公司股东的每股净资 7.15 3.61 1.83
产（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
5、存货周转率=营业成本/存货平均净额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（财务费用项下）＋固定资产折旧＋无形资
产摊销+长期待摊费用摊销
7、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
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8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额
（五）主要风险
1、技术风险
（1）新产品研发风险
MEMS传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技术的不断发展，新的应用场景层出不穷，市场空间不断扩大。为适应市场新的应用和快速发展，公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于MEMS 传感器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风险，前期的研发投入也将无法收回。
（2）技术泄密风险
MEMS 行业是技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争力的关键。公司经过十余年的研发积累，在各条MEMS产品线的芯片设计、晶圆制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因核心技术保管不善或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险，而在与供应商合作的过程中，公司也需要与供应商共享晶圆制造和封装的技术工艺，因此存在技术被复制或泄露的风险。
2、经营风险
（1）经营业绩波动风险
公司产品目前主要运用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，公司的经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市场波动的影响。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为11,309.84万元、25,271.34万元和28,403.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书的净利润分别为1,527.17万元、6,138.37万元和5,093.63万元。2018年营业收入快速增长主要系公司抓住新兴市场的发展机遇，2019 年，随着公司收入规模的增长，增速下降。如果未来宏观经济形势或产业政策发生重大不利变化，导致下游各应用领域的需求减少，将会对公司业绩造成不利影响，经营业绩产生波动。
（2）市场竞争风险
随着5G技术的推广和物联网的不断发展，使用MEMS技术生产相关器件已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得MEMS产品出货量保持较快增速，这吸引了众多大型企业进入MEMS行业，存在市场竞争加剧的风险。目前公司的主要竞争对手中，有半导体科技公司英飞凌、意法半导体、应美盛等，也有以精密器件制造为主的楼氏、瑞声科技和歌尔股份等，上述公司均为国内外上市公司，在整体资产规模、资金实力上与公司相比有着一定的优势。与行业领先厂商相比，发行人主要产品的市场占有率仍存在较大的差距，面临着激烈的市场竞争。公司作为MEMS传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提升技术和产品的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力支持和发展芯片产业、MEMS 生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业具备MEMS传感器芯片设计和研发能力，或通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧。
此外，公司产品的主要应用领域为消费电子，该行业市场集中度较高，公司在维护和开发品牌客户过程中面临的竞争较为激烈。公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会面临产品价格和业绩波动的风险。
在MEMS麦克风领域，如公司的MEMS麦克风芯片的更新升级进度晚于楼氏、英飞凌等主要国外芯片厂商或自建封装测试线效果未达预期，可能对公司进一步开拓品牌客户、提升市场份额造成不利影响。
在MEMS压力传感器和惯性传感器领域，公司目前在全球和国内市场占有率相对较低，市场主要份额仍然被国外厂商占据。在汽车、消费电子行业，客户对性能和品质要求较高、验证周期较长，如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。
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（3）经营模式风险
公司专注于MEMS传感器的研发与设计，并从事部分晶圆测试和成品测试等生产工序，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完成。公司与中芯国际、华润上华和华天科技等行业内主要的晶圆制造厂商和封装厂商
均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造和封装供应商的产能不足，或者晶圆
和委外加工市场价格大幅上涨，将会对公司的产品出货和盈利能力造成不利影响。
为进一步提升产品的管控能力提高市场占有率，公司通过募投项目自建部分封装测试生产线。2019年末，公司固定资产账面价值为2,590.31万元，占总资产的比例为7.63%。募投项目实施后，预计新增生产类固定资产29,091.80万元，占预计总资产的比例为 27.81%。新建项目在短期内难以完全产生效益，而净资产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用短期内却大幅增加，如果未来市场环境发生重大不利变化，公司的收入、利润不能持续增长，同时募集资金投资项目预期经济效益不如预期，公司存在净利润、净资产收益率下滑的风险。另一方面，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求，随着公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或执行不力，都将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
（4）供应商集中风险
公司产品的晶圆制造和封装等生产环节均由专业的晶圆制造和封装厂商完成，公司也与主要供应商保持着稳定的采购关系。2017年度、2018年度和2019年度，公司向前五名供应商合计采购金额分别为5,628.15万元、11,646.18万元和13,256.93万元，占同期采购金额的74.79%、70.91%和71.80%，占比相对较高。公司供应商集中度较高，未来如供应商产能紧张或生产工艺不符合公司产品要求，将会对公司生产经营产生不利影响。
MEMS传感器产业在国内起步时间较晚，国内专业从事MEMS传感器晶圆制造、封装材料、封装服务和测试服务的供应商资源较为稀缺。报告期内，公司主要的晶圆制造供应商为华润上华、中芯国际和中芯绍兴，主要的封装服务供应商为华天科技和无锡红光微电子股份有限公司，主要的封装材料供应商包括江苏国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书普诺威电子股份有限公司，主要的测试供应商包括久元微电子（深圳）有限公司和上海新微技术研发中心有限公司，各环节的供应商集中度较高。公司各环节的主要供应商与公司保持多年的深度合作，未来如供应商无法满足公司对供货周期、工艺水平、产品质量等方面的要求，公司需要通过增加向其他供应商的采购量或
开发新的供应商以满足产品出货需求，在短期内可能对公司生产经营产生不利影
响。
（5）产品结构风险
公司目前的主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。2017年度、2018年度和2019年度，MEMS麦克风的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.63%、91.22%和 90.07%，单一产品收入的占比较高。虽然公司正在不断推进压力传感器和惯性传感器的更新迭代，提高这两类产品的销售收入，并不断研究和开发新的MEMS传感器产品，但在短期内，如果MEMS麦克风的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
（6）宏观环境变化风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业和传感器技术的发展，MEMS 传感器行业快速增长。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成半导体材料供应和下游需求受限，从而对公司经营带来不利影响。
（7）业务区域集中度较高的风险
2017年、2018年和2019年，公司在华南地区的主营业务收入比例分别为69.62%、70.52%和79.50%，呈逐渐上升的趋势，业务区域集中度较高。
华南地区是我国重要的消费电子产品和电子元器件集散地，具有完善的消费电子制造和销售产业链，聚集了较多消费电子产品制造厂商。报告期内，公司的主要客户为经销商客户，为了及时响应消费电子行业终端客户的需求、更好地服务终端客户，经销商的地域分布也集中在华南地区。未来，如果华南地区的市场国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书竞争加剧或客户经营情况发生重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。
（8）下游应用领域发展趋势变化风险
报告期内，由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的发展趋势是影响公司业绩增长的重要因素。智能音箱作为各大智能硬件与互联网巨头抢占智能家居入口较早的产品形态，从2017年开始出货量保持着高速的增长趋势；在移动设备领域，TWS 耳机正成为智能语音领域新的快速增长点，预计2020年全球出货量将达到2.3亿台。上述市场的快速增长是发行人报告期内业绩高速增长的重要原因之一。如上述市场不能保持快速增长趋势，或者如公司不能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需求的产品，或无法在现有市场地位的基础上进一步开发主流消费电子领域的品牌客户，将对公司业绩造成不利影响。
（9）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年一季度公司实际生产运营时间较上年同期减少约三分之一。目前疫情已经对中国经济和世界经济带来了较大影响，2020 年第一季度我国国内生产总值同比下降6.8%。全球经济受疫情影响表现疲软，将直接打击终端消费型电子产品的需求，如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，下游消费电子市场需求减少或复苏缓慢，这将对公司的生产经营造成不利影响。
3、内控风险
（1）管理风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，子公司数量也有所增加，公司也在过程中不断完善了自身的管理制度和管理体系。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、内部控制和财务规范等内部组织管理提出更高的要求。若公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
（2）人才流失风险国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
MEMS芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而MEMS产业商业化时间较短，中国的MEMS产业2009年才逐渐起步，行业内的优秀人才较为短缺，尤其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着5G的推广和物联网的发展，MEMS 传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人才的招揽力度。公司作为一家拥有MEMS传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设计企业，专业人才是公司保持持续研发能力的重要资源，未来如果公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，将会存在人才流失的风险。
4、财务风险
（1）毛利率下降风险
消费电子产品更新换代速度较快，竞争也较为激烈，半导体芯片设计企业需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。一般情况下，率先推出顺应下游发展趋势产品的企业在市场上享有较高的定价权，毛利率相对较高，但随着同类产品陆续推向市场，市场竞争的加剧和消费电子厂商对成本管控的要求使得产品价格下降，毛利率空间也被逐渐压缩。
2017年度、2018年度和2019年度公司综合毛利率分别为39.50%、44.03%和38.62%。2019年，由于部分细分市场竞争加剧，公司毛利率有所下降。如未来公司未能契合市场需求不断推出高定价的新产品、有效降低成本或市场竞争加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。此外，在公司顺应MEMS传感器市场发展趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。
（2）税收优惠政策变动的风险
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税〔2016〕49 号），公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2018 年和2019年免征企业所得税，2020年至2022年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
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公司于 2017 年 12 月 7 日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201732003281，有效期三年），按税法规定2017年度减按15%的税率计算缴纳企业所得税。
未来如果国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化，或公司在2022年之后无法持续享受企业所得税减免优惠政策，则可能因所得税税率变动而对公司业绩带来不利影响。
（3）存货跌价风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为3,145.79万元、5,378.10万元和7,260.33万元，占总资产的比例分别为35.27%、32.06%和21.39%。虽然公司存货账面价值占总资产的比例不断下降，但由于公司业务规模的快速增长，存货的绝对金额仍然随之上升。公司的下游应用领域以消费电子产品为主，下游市场的需求变化较快。如果未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。若因产品检测不合格或者原材料未在保质期使用，则存在存货失效报废的风险。
（4）净资产收益率下降风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率分别为27.62%、60.14%和23.70%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，因此，公司存在一定时期内因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
5、法律风险
（1）产品质量控制风险
公司的下游应用领域以消费电子产品为主，对芯片产品质量的要求一般较高。报告期内，公司发生了少量由于产品质量问题导致的赔偿事件。虽然公司已经建
立了严格的质量控制体系，但MEMS传感器产品结构较为复杂、运用环境多样，
如果公司产品出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需要承担相应的
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赔偿责任，并可能对公司的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对公司业
绩造成不利影响。
（2）知识产权风险
在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利壁垒已经成为产业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专利战。知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。
公司自设立以来一直坚持MEMS传感器产品的自主研发与设计，在各条产品线的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。公司高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。截至2019年12月31日，公司共拥有境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项。虽然公司已针对公司的核心技术采取了知识产权保护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性。
2019年7月以来，歌尔股份及其子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以公司侵害其专利权为由向法院提起诉讼、主张发行人自竞争对手处离职的员工在离职一年内申请的专利为其在原工作单位的职务发明、对发行人专利提出无效宣告请求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责任，可能对公司业绩造成不利影响；如相关专利被认定为对方的职务发明或被无效，发行人该等专利存在被对方使用或模仿的风险。
（3）涉及专利诉讼风险
①专利侵权诉讼的相关风险
1）侵权赔偿风险
截至报告期末，歌尔股份及其子公司2019年7月、2019年11月与2020年3月提起的6项专利侵权诉讼中主张发行人涉及侵权的产品全部一致且累计销售金额为40.15万元，2020年4月提起的3项专利侵权诉讼主张发行人涉及侵权的产品累计销售金额15.96万元，如按照发行人综合净利率测算《专利法》项下“侵权人因侵权所获得的利益”，在认定发行人侵权的前提下发行人因上述全部9项国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书诉讼可能被要求承担的赔偿金额合计为12.12万元。如发行人在上述专利侵权诉讼中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。
2）智能家居应用领域MEMS麦克风销售占比下滑的风险
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
②专利权属纠纷相关风险
歌尔股份及其子公司于2019年11月、2019年12月、2020年3月主张发行人的两项专利与四项专利申请权归属于歌尔股份或歌尔泰克。除一项专利申请权已在发行人产品中使用并于2019年实现少量销售外，其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。如上述专利最终被主审法院认定为相关人员在歌尔任职期间的职务发明，存在上述专利或专利申请权被认定归属原告或由发行人与原告共有的风险。
（4）专利无效宣告请求相关风险
公司于2020年1月、2020年2月、2020年4月、2020年5月与2020年6月收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人王云飞、陈昀、王莉、褚国华分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对公司及子公司昆山灵科名下十八项发明专利与一项实用新型专利的无效宣告请求。
上述专利中，7 项专利所述的部分技术特征应用于发行人产品中，其余 12项专利未应用于发行人的在售产品中。
截至本上市保荐书签署日，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕其于2020年1月、2020年2月、2020年4月收到的六项专利的无效宣告请求受理通知书。发行人已完成三项发明专利的口头审理，已收到一项发明专利的无效宣告国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书请求口头审理通知书，审查结果存在一定的不确定性。若公司的相关专利被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。
6、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
7、募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目包括“MEMS麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”、“MEMS 传感器技术研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的，如果募集资金到位后，未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响，公司将面临因产能消化能力不足导致业绩未达预期的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
不超过1,330.00万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），
发行股数、占发行后总股 不超过1,529.50万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择
本的比例 权）；本次公开发行后的流通股数量占股份总数的比例不低于
25%；全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。具体发行股
数以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准
保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略
保荐人相关子公司拟参 配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司
与战略配售情况 后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并
按规定向上交所提交相关文件
国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
定价方式 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步
询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格
采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
发行方式 相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向
战略投资者配售股票）
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交
发行对象 易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法
律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）
承销方式 余额包销
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
伍前辉女士：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成大丰实业首次公开发行股票、龙蟠科技首次公开发行股票，拥有丰富的投资银行业务经验。伍前辉女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成上海梅林收购银蕨牧场项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：忻健伟
忻健伟先生，国泰君安投资银行部执行董事、准保荐代表人，大学本科。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成中曼石油首次公开发行股票、金冠电气重大资产重组等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。忻健伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：王拓、周大川、朱沉霄、张锦、张方舟。国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐敏芯股份本次证券发行上市。
七、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2019年7月22日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2016年1月1日－2019年6月30日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2016年1月1日－2019年6月30日）关联交易事项的议案》、《关于制定的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》等议案。
2019年8月6日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的说明
根据《注册办法》第三条的规定，保荐机构就发行人符合科创板定位的依据说明如下：
序号 科创板定位 具体依据
MEMS产业是半导体芯片行业的新兴领域，全球大规模商业
化时间较晚，2009年以后MEMS产业才在国内逐渐起步。发
面向世界科技前沿、 行人在多年的技术积累和研发投入中形成了MEMS传感器
1 面向经济主战场、面 芯片的自主研发和设计能力，并帮助国内的半导体制造企业
向国家重大需求 开发了专业的MEMS传感器芯片制造和封装工艺，实现了
MEMS传感器产品全生产环节的国产化。公司深耕智能传感
器这一决定未来国家信息技术产业发展的核心与基础行业，
满足了国家对智能传感器的重大需求。
发行人主营业务为MEMS传感器的研发、生产与销售，符合、
2 符合国家战略 《“十三五”国家科技创新规划》、《智能传感器产业三年行
动指南（2017-2019年）》、《促进新一代人工智能产业发展三
年行动计划（2018-2020年）》等多项国家战略。
经过多年的技术积累和研发投入，公司在现有MEMS传感器
3 拥有关键核心技术 芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了自主研
发能力和核心技术，同时能够自主设计为MEMS传感器芯片
提供信号转化、处理或驱动功能的ASIC芯片。
国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
序号 科创板定位 具体依据
公司专注于MEMS传感器的自主研发与设计，截至2019年12
4 科技创新能力突出 月31日，公司累计已取得境内专利45项，其中发明专利26
项，实用新型专利19项，已取得境外发明专利12项。
发行人专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过多年的
技术积累和研发投入，积累了9项核心技术、38项发明专利
5 主要依靠核心技术开 和19项实用新型专利，覆盖了MEMS传感器的芯片设计、晶
展生产经营 圆制造、封装等环节，并将相应的专利积累和核心技术应用
到了公司MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传
感器这三大产品线中。
公司经过多年运营和探索，确定了符合MEMS传感器设计厂
商投资能力的经营模式——专注于MEMS传感器芯片研发
6 具有稳定的商业模式 与设计，深度参与晶圆制造和封装供应商的工艺开发再进行
委外加工，同时自主完成或将自主设计的测试设备加密后委
托测试厂商完成晶圆测试和成品测试环节。
公司自主研发的MEMS传感器产品已逐渐获得业内认可，广
泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、
智能家居等消费电子产品，同时也逐渐在汽车和医疗等领域
7 市场认可度高 扩大应用。目前已使用公司产品的品牌包括华为、传音、小
米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG、乐心医疗、九安
医疗等，2018年MEMS麦克风产品出货量已位居全球第四
位。
8 社会形象良好 公司多次获得中国半导体行业协会颁发的“中国半导体
MEMS十强企业”等奖项。
2017年度、2018年度和2019年度，公司经营业绩快速增长，
营业收入分别为11,309.84万元、25,271.34万元和28,403.09
9 具有较强成长性 万元，2017-2019年复合增长率为58.47%，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为1,527.17万元、
6,138.37万元和5,093.63万元，2017-2019年复合增长率为
82.63%。
综上，保荐机构认为，发行人符合科创板定位。
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）
符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2015国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书年12月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2007年9月，发行人于2015年12月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天健会计师出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕359号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合浙江天册律师事务所（以下称“发行人律师”）所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号）和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）
发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为3,990万股，本次拟发行股份不超过1,330万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），本次发行后股本总额不少于3,000万元。
（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿
元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，本次发行前公司总股本为3,990万股，本次拟发行股份不超过1,330万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）
市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
经核查，根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358号），2018年和2019年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为5,325.13万元和5,093.63万元，2019年，发行人的营业收入为28,403.09国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书万元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。
经核查，结合发行人最近一年外部股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的市值指标。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）
上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
1、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、
并完善防止主要股东、其 其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常
他关联方违规占用发行 性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披
人资源的制度 露义务的情况
2、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
并完善防止其高级管理 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立
人员利用职务之便损害 经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信
发行人利益的内控制度 息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》
并完善保障关联交易公 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信
允性和合规性的制度，并 息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大
对关联交易发表意见 关联交易情况，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
披露的义务，审阅信息披 易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要
露文件及向中国证监会、 求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事
证券交易所提交的其他 件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交
文件 的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
5、持续关注发行人募集 保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金
资金的专户存储、投资项 的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更
目的实施等承诺事项 募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨
询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
主要事项 具体计划
（二）保荐协议对保荐机 （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的
构的权利、履行持续督导 发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）
职责的其他主要约定 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关
证券服务机构配合
（三）发行人和其他中介 （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
机构配合保荐机构履行 及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的
保荐职责的相关约定 文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有
关资料或进行配合
（四）其他安排 无
（以下无正文）国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
忻健伟
保荐代表人：
伍前辉 倪晓伟
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“敏芯股份”、“公司”）的委托，担任敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本
着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规
范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
英文名称 Memsensing Microsystems（Suzhou, China）Co.,Ltd.
注册资本 人民币3,990万元
法定代表人 李刚
有限公司成立时间 2007年9月25日
股份公司成立时间 2015年12月2日
注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼102室
邮政编码 215000
联系电话 0512-62956055
传真号码 0512-62956056
公司网址 http://www.memsensing.com
电子信箱 ir@memsensing.com
负责信息披露和投资者关 证券事务部 董铭彦
系部门及负责人
投资者关系部门负责人电 0512-62956055
话号码
（二）主营业务
发行人是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，公司在现有MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了自主研发能力和核心技术，同时能够自主设计为MEMS 传感器芯片提供信号转化、处理或驱动功能的 ASIC 芯片，并实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。
公司目前主要产品线包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。公司依托MEMS传感器产品的自主研发和设计能力快速切入市场，报告期内实现收入和利润的快速增长，根据IHS Markit的数据统计，公司2016年、2017年和2018年MEMS麦克风出货量位列全球第六位、第五位和第四位。
MEMS 传感器是人工智能和物联网时代信息获取与交互的前提和基础，已在消费电子、汽车、医疗、工业、通信、国防和航空航天等领域中得到了广泛应国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书用。公司产品目前主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备和智能家居等消费电子产品领域，同时也逐渐在汽车和医疗等领域扩大应用，目前已使用公司产品的品牌包括华为、传音、小米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG等。随着5G技术的成熟和推广，物联网+5G智能传感新时代将促进MEMS传感器市场下一轮快速增长。
中国MEMS产业在2009年后才逐渐起步，公司在成立初期国内缺乏系统、完整的MEMS生产体系的情况下，经过多年研发、试制、规模化和商业化的运营，完成了现有MEMS传感器产品芯片设计、晶圆制造、封装和测试环节的基础研发工作，并将形成的各生产环节技术导入国内的晶圆制造和封装厂商，帮助其开发了专业的MEMS产品生产加工工艺，实现了本土化生产体系的搭建。公司晶圆的主要供应商为中芯国际、中芯绍兴和华润上华，封装代工厂主要为华天科技，为今后公司与国内外厂商竞争奠定了坚实的产业基础。
公司积极参与并完成了如下国家级或省级科研项目：2014 年协同参与完成国家863计划“CMOS-MEMS集成麦克风”项目；2015年完成江苏省省级科技创新与成果转化专项“新型MEMS数字声学传感器的研发及产业化”；2017年完成江苏省省级工业和信息产业转型升级专项“低功耗IIS数字输出MEMS声学传感器的研发及产业化”。
公司先后获得“2013年度十大中国MEMS设计公司品牌”、2016和2017年大中华IC设计成就奖、中国半导体行业协会2016和2018年“中国半导体MEMS十强企业”。公司还在2015年入选全球知名电子产品期刊EE Times发布的“EETimes Silicon 60：2015 Startups to Watch（”全球60家值得注意的新创科技公司）。（三）核心技术与研发水平
发行人是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。
公司目前的主要产品为MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器，公司在上述MEMS传感器领域均拥有核心技术，并对部分核心技术申请国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书了专利保护。公司拥有的核心技术及相应知识产权来源主要系公司及其创始团队自主研发形成。
公司目前主要拥有的核心技术包括：序号 涉及产品 核心技术名称 用途 所处阶段
麦克风、压力 芯片设计中的 可准确预测产品性能，降低研 已完成且已
1 传感器、惯性 DFM模型 发成本 量产使用
传感器
2 麦克风、压力 OCLGA封装技术 在保证产品可靠性的同时有 已完成且已
传感器 效提升产品信噪比 量产使用
微型麦克风芯片 持续缩小麦克风芯片尺寸，在 已完成且已
3 麦克风 设计技术 保证产品性能的基础上降低 量产使用
成本
4 麦克风 对颗粒不敏感的 使产品对灰尘等颗粒不再敏 已完成且已
芯片技术 感 量产使用
5 麦克风 麦克风批量测试 提高麦克风测试效率 已完成且已
技术 量产使用
6 压力传感器 SENSA工艺 压力传感器芯片工艺技术，可 已完成且已
有效缩小芯片尺寸 量产使用
压力传感器封装 开发了适合消费电子、汽车、 已完成且已
7 压力传感器 技术 工控、医疗等各应用领域的封 量产使用
装技术
8 压力传感器 压力传感器批量 解决了压力产品不易批量测 已完成且已
测试技术 试、测试效率低的问题 量产使用
晶圆级芯片尺寸 可有效降低最终产品尺寸，满 已完成且已
9 惯性传感器 封装惯性传感器 足客户需求 量产使用
技术
发行人自成立起专注于 MEMS 传感器芯片的研发与设计，陆续完成了MEMS 麦克风、压力传感器和加速度传感器的芯片设计并实现了产品的量产，是国内少数在多项MEMS传感器领域均具有芯片自主设计能力并实现大规模量产的公司。截至2019年12月31日，公司已在上述MEMS传感器领域积累了境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项。公司依靠核心技术自主研发与生产的MEMS麦克风产品的产品尺寸、灵敏度、灵敏度公差等多项指标上处于行业先进水平，并在业内率先推出全球最小的商业化三轴加速度计。
与大规模集成电路产品均采用标准的CMOS生产工艺不同，MEMS传感器国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书芯片本质上是在硅片上制造极微小化机械系统和集成电路的集合体，生产工艺具有较高的定制化特点。因此，MEMS传感器的技术先进性除了体现在MEMS传感器芯片的设计难度之外，还体现在MEMS传感器芯片生产工艺的可实现性方面。MEMS 传感器的领先厂商不但需要具备突出的极微小化机械系统和集成电路的设计能力，也需要开发不同传感器芯片的生产工艺。因此，芯片设计和工艺研发能力都构成了MEMS传感器行业的竞争门槛。公司作为国内MEMS行业的先行者，除了拥有MEMS传感器芯片的自主研发设计能力外，还积累了OCLGA封装技术、压力传感器SENSA工艺、惯性传感器WLCSP封装技术等晶圆制造、封装和测试环节的先进技术工艺，并深度参与了国内半导体制造厂商MEMS工艺的开发。
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表的主要数据
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 339,485,437.58 167,768,200.31 89,202,056.91
负债总计 51,876,770.86 30,833,112.96 25,102,422.18
归属于母公司股东权益合计 285,160,993.58 136,129,094.87 64,159,881.62
股东权益合计 287,608,666.72 136,935,087.35 64,099,634.73
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 284,030,867.58 252,713,394.00 113,098,446.53
营业利润 55,402,186.48 58,733,551.22 14,302,379.83
利润总额 57,286,659.50 57,783,798.54 13,906,387.34
净利润 60,524,615.63 54,117,545.82 13,140,797.39
归属于母公司股东的净利润 59,482,934.97 53,251,306.45 13,074,168.49
扣除非经常性损益后归属于 50,936,330.58 61,383,745.21 15,271,688.76
母公司股东的净利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 42,557,181.82 47,307,463.40 20,010,352.91
投资活动使用的现金流量净额 -34,385,953.83 -9,769,637.96 -10,196,547.56
筹资活动产生的现金流量净额 83,203,384.22 2,776,461.25 8,689,485.29
现金及现金等价物净增加额 91,817,836.55 40,585,267.38 18,089,534.16
4、财务指标
2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 5.50 4.87 2.97
速动比率（倍） 4.07 3.07 1.68
资产负债率（母公司） 13.89% 17.16% 27.18%
资产负债率（合并） 15.28% 18.38% 28.14%
应收账款周转率（次） 25.94 49.44 34.27
存货周转率（次） 2.76 3.32 2.43
息税折旧摊销前利润（万元） 6,281.82 6,111.99 1,679.46
归属于母公司股东的净利润 5,948.29 5,325.13 1,307.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 5,093.63 6,138.37 1,527.17
公司股东的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 12.56% 10.84% 14.10%
每股经营活动产生的现金流量 1.07 1.25 0.57
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 2.30 1.08 0.52
归属于母公司股东的每股净资 7.15 3.61 1.83
产（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
5、存货周转率=营业成本/存货平均净额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（财务费用项下）＋固定资产折旧＋无形资
产摊销+长期待摊费用摊销
7、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
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8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额
（五）主要风险
1、技术风险
（1）新产品研发风险
MEMS传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技术的不断发展，新的应用场景层出不穷，市场空间不断扩大。为适应市场新的应用和快速发展，公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于MEMS 传感器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风险，前期的研发投入也将无法收回。
（2）技术泄密风险
MEMS 行业是技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争力的关键。公司经过十余年的研发积累，在各条MEMS产品线的芯片设计、晶圆制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因核心技术保管不善或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险，而在与供应商合作的过程中，公司也需要与供应商共享晶圆制造和封装的技术工艺，因此存在技术被复制或泄露的风险。
2、经营风险
（1）经营业绩波动风险
公司产品目前主要运用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，公司的经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市场波动的影响。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为11,309.84万元、25,271.34万元和28,403.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书的净利润分别为1,527.17万元、6,138.37万元和5,093.63万元。2018年营业收入快速增长主要系公司抓住新兴市场的发展机遇，2019 年，随着公司收入规模的增长，增速下降。如果未来宏观经济形势或产业政策发生重大不利变化，导致下游各应用领域的需求减少，将会对公司业绩造成不利影响，经营业绩产生波动。
（2）市场竞争风险
随着5G技术的推广和物联网的不断发展，使用MEMS技术生产相关器件已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得MEMS产品出货量保持较快增速，这吸引了众多大型企业进入MEMS行业，存在市场竞争加剧的风险。目前公司的主要竞争对手中，有半导体科技公司英飞凌、意法半导体、应美盛等，也有以精密器件制造为主的楼氏、瑞声科技和歌尔股份等，上述公司均为国内外上市公司，在整体资产规模、资金实力上与公司相比有着一定的优势。与行业领先厂商相比，发行人主要产品的市场占有率仍存在较大的差距，面临着激烈的市场竞争。公司作为MEMS传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提升技术和产品的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力支持和发展芯片产业、MEMS 生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业具备MEMS传感器芯片设计和研发能力，或通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧。
此外，公司产品的主要应用领域为消费电子，该行业市场集中度较高，公司在维护和开发品牌客户过程中面临的竞争较为激烈。公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会面临产品价格和业绩波动的风险。
在MEMS麦克风领域，如公司的MEMS麦克风芯片的更新升级进度晚于楼氏、英飞凌等主要国外芯片厂商或自建封装测试线效果未达预期，可能对公司进一步开拓品牌客户、提升市场份额造成不利影响。
在MEMS压力传感器和惯性传感器领域，公司目前在全球和国内市场占有率相对较低，市场主要份额仍然被国外厂商占据。在汽车、消费电子行业，客户对性能和品质要求较高、验证周期较长，如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。
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（3）经营模式风险
公司专注于MEMS传感器的研发与设计，并从事部分晶圆测试和成品测试等生产工序，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完成。公司与中芯国际、华润上华和华天科技等行业内主要的晶圆制造厂商和封装厂商
均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造和封装供应商的产能不足，或者晶圆
和委外加工市场价格大幅上涨，将会对公司的产品出货和盈利能力造成不利影响。
为进一步提升产品的管控能力提高市场占有率，公司通过募投项目自建部分封装测试生产线。2019年末，公司固定资产账面价值为2,590.31万元，占总资产的比例为7.63%。募投项目实施后，预计新增生产类固定资产29,091.80万元，占预计总资产的比例为 27.81%。新建项目在短期内难以完全产生效益，而净资产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用短期内却大幅增加，如果未来市场环境发生重大不利变化，公司的收入、利润不能持续增长，同时募集资金投资项目预期经济效益不如预期，公司存在净利润、净资产收益率下滑的风险。另一方面，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求，随着公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或执行不力，都将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
（4）供应商集中风险
公司产品的晶圆制造和封装等生产环节均由专业的晶圆制造和封装厂商完成，公司也与主要供应商保持着稳定的采购关系。2017年度、2018年度和2019年度，公司向前五名供应商合计采购金额分别为5,628.15万元、11,646.18万元和13,256.93万元，占同期采购金额的74.79%、70.91%和71.80%，占比相对较高。公司供应商集中度较高，未来如供应商产能紧张或生产工艺不符合公司产品要求，将会对公司生产经营产生不利影响。
MEMS传感器产业在国内起步时间较晚，国内专业从事MEMS传感器晶圆制造、封装材料、封装服务和测试服务的供应商资源较为稀缺。报告期内，公司主要的晶圆制造供应商为华润上华、中芯国际和中芯绍兴，主要的封装服务供应商为华天科技和无锡红光微电子股份有限公司，主要的封装材料供应商包括江苏国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书普诺威电子股份有限公司，主要的测试供应商包括久元微电子（深圳）有限公司和上海新微技术研发中心有限公司，各环节的供应商集中度较高。公司各环节的主要供应商与公司保持多年的深度合作，未来如供应商无法满足公司对供货周期、工艺水平、产品质量等方面的要求，公司需要通过增加向其他供应商的采购量或
开发新的供应商以满足产品出货需求，在短期内可能对公司生产经营产生不利影
响。
（5）产品结构风险
公司目前的主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。2017年度、2018年度和2019年度，MEMS麦克风的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.63%、91.22%和 90.07%，单一产品收入的占比较高。虽然公司正在不断推进压力传感器和惯性传感器的更新迭代，提高这两类产品的销售收入，并不断研究和开发新的MEMS传感器产品，但在短期内，如果MEMS麦克风的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
（6）宏观环境变化风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业和传感器技术的发展，MEMS 传感器行业快速增长。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成半导体材料供应和下游需求受限，从而对公司经营带来不利影响。
（7）业务区域集中度较高的风险
2017年、2018年和2019年，公司在华南地区的主营业务收入比例分别为69.62%、70.52%和79.50%，呈逐渐上升的趋势，业务区域集中度较高。
华南地区是我国重要的消费电子产品和电子元器件集散地，具有完善的消费电子制造和销售产业链，聚集了较多消费电子产品制造厂商。报告期内，公司的主要客户为经销商客户，为了及时响应消费电子行业终端客户的需求、更好地服务终端客户，经销商的地域分布也集中在华南地区。未来，如果华南地区的市场国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书竞争加剧或客户经营情况发生重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。
（8）下游应用领域发展趋势变化风险
报告期内，由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的发展趋势是影响公司业绩增长的重要因素。智能音箱作为各大智能硬件与互联网巨头抢占智能家居入口较早的产品形态，从2017年开始出货量保持着高速的增长趋势；在移动设备领域，TWS 耳机正成为智能语音领域新的快速增长点，预计2020年全球出货量将达到2.3亿台。上述市场的快速增长是发行人报告期内业绩高速增长的重要原因之一。如上述市场不能保持快速增长趋势，或者如公司不能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需求的产品，或无法在现有市场地位的基础上进一步开发主流消费电子领域的品牌客户，将对公司业绩造成不利影响。
（9）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年一季度公司实际生产运营时间较上年同期减少约三分之一。目前疫情已经对中国经济和世界经济带来了较大影响，2020 年第一季度我国国内生产总值同比下降6.8%。全球经济受疫情影响表现疲软，将直接打击终端消费型电子产品的需求，如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，下游消费电子市场需求减少或复苏缓慢，这将对公司的生产经营造成不利影响。
3、内控风险
（1）管理风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，子公司数量也有所增加，公司也在过程中不断完善了自身的管理制度和管理体系。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、内部控制和财务规范等内部组织管理提出更高的要求。若公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
（2）人才流失风险国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
MEMS芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而MEMS产业商业化时间较短，中国的MEMS产业2009年才逐渐起步，行业内的优秀人才较为短缺，尤其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着5G的推广和物联网的发展，MEMS 传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人才的招揽力度。公司作为一家拥有MEMS传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设计企业，专业人才是公司保持持续研发能力的重要资源，未来如果公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，将会存在人才流失的风险。
4、财务风险
（1）毛利率下降风险
消费电子产品更新换代速度较快，竞争也较为激烈，半导体芯片设计企业需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。一般情况下，率先推出顺应下游发展趋势产品的企业在市场上享有较高的定价权，毛利率相对较高，但随着同类产品陆续推向市场，市场竞争的加剧和消费电子厂商对成本管控的要求使得产品价格下降，毛利率空间也被逐渐压缩。
2017年度、2018年度和2019年度公司综合毛利率分别为39.50%、44.03%和38.62%。2019年，由于部分细分市场竞争加剧，公司毛利率有所下降。如未来公司未能契合市场需求不断推出高定价的新产品、有效降低成本或市场竞争加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。此外，在公司顺应MEMS传感器市场发展趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。
（2）税收优惠政策变动的风险
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税〔2016〕49 号），公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2018 年和2019年免征企业所得税，2020年至2022年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
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公司于 2017 年 12 月 7 日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201732003281，有效期三年），按税法规定2017年度减按15%的税率计算缴纳企业所得税。
未来如果国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化，或公司在2022年之后无法持续享受企业所得税减免优惠政策，则可能因所得税税率变动而对公司业绩带来不利影响。
（3）存货跌价风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为3,145.79万元、5,378.10万元和7,260.33万元，占总资产的比例分别为35.27%、32.06%和21.39%。虽然公司存货账面价值占总资产的比例不断下降，但由于公司业务规模的快速增长，存货的绝对金额仍然随之上升。公司的下游应用领域以消费电子产品为主，下游市场的需求变化较快。如果未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。若因产品检测不合格或者原材料未在保质期使用，则存在存货失效报废的风险。
（4）净资产收益率下降风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率分别为27.62%、60.14%和23.70%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，因此，公司存在一定时期内因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
5、法律风险
（1）产品质量控制风险
公司的下游应用领域以消费电子产品为主，对芯片产品质量的要求一般较高。报告期内，公司发生了少量由于产品质量问题导致的赔偿事件。虽然公司已经建
立了严格的质量控制体系，但MEMS传感器产品结构较为复杂、运用环境多样，
如果公司产品出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需要承担相应的
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赔偿责任，并可能对公司的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对公司业
绩造成不利影响。
（2）知识产权风险
在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利壁垒已经成为产业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专利战。知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。
公司自设立以来一直坚持MEMS传感器产品的自主研发与设计，在各条产品线的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。公司高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。截至2019年12月31日，公司共拥有境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项。虽然公司已针对公司的核心技术采取了知识产权保护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性。
2019年7月以来，歌尔股份及其子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以公司侵害其专利权为由向法院提起诉讼、主张发行人自竞争对手处离职的员工在离职一年内申请的专利为其在原工作单位的职务发明、对发行人专利提出无效宣告请求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责任，可能对公司业绩造成不利影响；如相关专利被认定为对方的职务发明或被无效，发行人该等专利存在被对方使用或模仿的风险。
（3）涉及专利诉讼风险
①专利侵权诉讼的相关风险
1）侵权赔偿风险
截至报告期末，歌尔股份及其子公司2019年7月、2019年11月与2020年3月提起的6项专利侵权诉讼中主张发行人涉及侵权的产品全部一致且累计销售金额为40.15万元，2020年4月提起的3项专利侵权诉讼主张发行人涉及侵权的产品累计销售金额15.96万元，如按照发行人综合净利率测算《专利法》项下“侵权人因侵权所获得的利益”，在认定发行人侵权的前提下发行人因上述全部9项国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书诉讼可能被要求承担的赔偿金额合计为12.12万元。如发行人在上述专利侵权诉讼中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。
2）智能家居应用领域MEMS麦克风销售占比下滑的风险
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
②专利权属纠纷相关风险
歌尔股份及其子公司于2019年11月、2019年12月、2020年3月主张发行人的两项专利与四项专利申请权归属于歌尔股份或歌尔泰克。除一项专利申请权已在发行人产品中使用并于2019年实现少量销售外，其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。如上述专利最终被主审法院认定为相关人员在歌尔任职期间的职务发明，存在上述专利或专利申请权被认定归属原告或由发行人与原告共有的风险。
（4）专利无效宣告请求相关风险
公司于2020年1月、2020年2月、2020年4月、2020年5月与2020年6月收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人王云飞、陈昀、王莉、褚国华分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对公司及子公司昆山灵科名下十八项发明专利与一项实用新型专利的无效宣告请求。
上述专利中，7 项专利所述的部分技术特征应用于发行人产品中，其余 12项专利未应用于发行人的在售产品中。
截至本上市保荐书签署日，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕其于2020年1月、2020年2月、2020年4月收到的六项专利的无效宣告请求受理通知书。发行人已完成三项发明专利的口头审理，已收到一项发明专利的无效宣告国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书请求口头审理通知书，审查结果存在一定的不确定性。若公司的相关专利被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。
6、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
7、募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目包括“MEMS麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”、“MEMS 传感器技术研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的，如果募集资金到位后，未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响，公司将面临因产能消化能力不足导致业绩未达预期的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
不超过1,330.00万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），
发行股数、占发行后总股 不超过1,529.50万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择
本的比例 权）；本次公开发行后的流通股数量占股份总数的比例不低于
25%；全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。具体发行股
数以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准
保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略
保荐人相关子公司拟参 配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司
与战略配售情况 后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并
按规定向上交所提交相关文件
国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
定价方式 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步
询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格
采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
发行方式 相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向
战略投资者配售股票）
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交
发行对象 易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法
律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）
承销方式 余额包销
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
伍前辉女士：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成大丰实业首次公开发行股票、龙蟠科技首次公开发行股票，拥有丰富的投资银行业务经验。伍前辉女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成上海梅林收购银蕨牧场项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：忻健伟
忻健伟先生，国泰君安投资银行部执行董事、准保荐代表人，大学本科。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成中曼石油首次公开发行股票、金冠电气重大资产重组等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。忻健伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：王拓、周大川、朱沉霄、张锦、张方舟。国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐敏芯股份本次证券发行上市。
七、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2019年7月22日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2016年1月1日－2019年6月30日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2016年1月1日－2019年6月30日）关联交易事项的议案》、《关于制定的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》等议案。
2019年8月6日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的说明
根据《注册办法》第三条的规定，保荐机构就发行人符合科创板定位的依据说明如下：
序号 科创板定位 具体依据
MEMS产业是半导体芯片行业的新兴领域，全球大规模商业
化时间较晚，2009年以后MEMS产业才在国内逐渐起步。发
面向世界科技前沿、 行人在多年的技术积累和研发投入中形成了MEMS传感器
1 面向经济主战场、面 芯片的自主研发和设计能力，并帮助国内的半导体制造企业
向国家重大需求 开发了专业的MEMS传感器芯片制造和封装工艺，实现了
MEMS传感器产品全生产环节的国产化。公司深耕智能传感
器这一决定未来国家信息技术产业发展的核心与基础行业，
满足了国家对智能传感器的重大需求。
发行人主营业务为MEMS传感器的研发、生产与销售，符合、
2 符合国家战略 《“十三五”国家科技创新规划》、《智能传感器产业三年行
动指南（2017-2019年）》、《促进新一代人工智能产业发展三
年行动计划（2018-2020年）》等多项国家战略。
经过多年的技术积累和研发投入，公司在现有MEMS传感器
3 拥有关键核心技术 芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了自主研
发能力和核心技术，同时能够自主设计为MEMS传感器芯片
提供信号转化、处理或驱动功能的ASIC芯片。
国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
序号 科创板定位 具体依据
公司专注于MEMS传感器的自主研发与设计，截至2019年12
4 科技创新能力突出 月31日，公司累计已取得境内专利45项，其中发明专利26
项，实用新型专利19项，已取得境外发明专利12项。
发行人专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过多年的
技术积累和研发投入，积累了9项核心技术、38项发明专利
5 主要依靠核心技术开 和19项实用新型专利，覆盖了MEMS传感器的芯片设计、晶
展生产经营 圆制造、封装等环节，并将相应的专利积累和核心技术应用
到了公司MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传
感器这三大产品线中。
公司经过多年运营和探索，确定了符合MEMS传感器设计厂
商投资能力的经营模式——专注于MEMS传感器芯片研发
6 具有稳定的商业模式 与设计，深度参与晶圆制造和封装供应商的工艺开发再进行
委外加工，同时自主完成或将自主设计的测试设备加密后委
托测试厂商完成晶圆测试和成品测试环节。
公司自主研发的MEMS传感器产品已逐渐获得业内认可，广
泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、
智能家居等消费电子产品，同时也逐渐在汽车和医疗等领域
7 市场认可度高 扩大应用。目前已使用公司产品的品牌包括华为、传音、小
米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG、乐心医疗、九安
医疗等，2018年MEMS麦克风产品出货量已位居全球第四
位。
8 社会形象良好 公司多次获得中国半导体行业协会颁发的“中国半导体
MEMS十强企业”等奖项。
2017年度、2018年度和2019年度，公司经营业绩快速增长，
营业收入分别为11,309.84万元、25,271.34万元和28,403.09
9 具有较强成长性 万元，2017-2019年复合增长率为58.47%，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为1,527.17万元、
6,138.37万元和5,093.63万元，2017-2019年复合增长率为
82.63%。
综上，保荐机构认为，发行人符合科创板定位。
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）
符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2015国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书年12月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2007年9月，发行人于2015年12月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天健会计师出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕359号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合浙江天册律师事务所（以下称“发行人律师”）所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号）和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）
发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为3,990万股，本次拟发行股份不超过1,330万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），本次发行后股本总额不少于3,000万元。
（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿
元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，本次发行前公司总股本为3,990万股，本次拟发行股份不超过1,330万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）
市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
经核查，根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358号），2018年和2019年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为5,325.13万元和5,093.63万元，2019年，发行人的营业收入为28,403.09国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书万元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。
经核查，结合发行人最近一年外部股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的市值指标。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）
上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
1、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、
并完善防止主要股东、其 其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常
他关联方违规占用发行 性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披
人资源的制度 露义务的情况
2、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
并完善防止其高级管理 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立
人员利用职务之便损害 经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信
发行人利益的内控制度 息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》
并完善保障关联交易公 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信
允性和合规性的制度，并 息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大
对关联交易发表意见 关联交易情况，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
披露的义务，审阅信息披 易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要
露文件及向中国证监会、 求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事
证券交易所提交的其他 件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交
文件 的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
5、持续关注发行人募集 保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金
资金的专户存储、投资项 的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更
目的实施等承诺事项 募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨
询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书
主要事项 具体计划
（二）保荐协议对保荐机 （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的
构的权利、履行持续督导 发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）
职责的其他主要约定 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关
证券服务机构配合
（三）发行人和其他中介 （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
机构配合保荐机构履行 及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的
保荐职责的相关约定 文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有
关资料或进行配合
（四）其他安排 无
（以下无正文）国泰君安证券股份有限公司 上市保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
忻健伟
保荐代表人：
伍前辉 倪晓伟
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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