股票简称：国投资本 股票代码：600061
国投资本股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、
204-5室）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
联合保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618 （深圳市福田区金田路4018号安联大厦
号） 35层、28层A02单元）
签署时间： 年 月 日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项。
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请联合信用为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据公司八届五次董事会会议决议及2019年第三次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远利益；
2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；
3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东的意见，做好信息披露。
二、公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、不进行现金分红的条件：
出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。
（1）当期归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01元；
（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、公司利润分配方案的决策程序：
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
四、公司利润分配政策的调整与变更：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。”
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017年利润分配方案
公司以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利0.62元（含税），共计派发现金红利262,082,043.07元。该方案已实施完毕。
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（2）2018年利润分配方案
公司以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利0.81元（含税），共计派发现金红利342,397,507.89元。该方案已实施完毕。
（3）2019年利润分配方案
公司以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利591,798,161.78元。该方案已实施完毕。
2、最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的 现金分红比例
净利润
2017年度 26,208.20 258,969.17 10.12%
2018年度 34,239.75 167,945.94 20.39%
2019年度 59,179.82 296,750.40 19.94%
最近三年以现金形 119,627.77
式累计分配利润
最近三年实现的年 241,221.84
均可分配利润
占比 49.59%
2017年至2019年，公司以现金方式累计分配的利润为119,627.77万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为49.59%。
3、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。
四、公司的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济和资本市场周期性波动带来的风险国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
我国资本市场受宏观经济发展状况、宏观经济及行业政策、国内外经济形势和投资心理等方面的影响，具有周期性强、波动性大的特点。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致证券公司客户交易量的下降、资产管理业务规模萎缩、信托投融资活动减少、基金投资收益下降等不利情况，从而对公司及下属企业各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。受资本市场波动因素影响，2017年、2018年及2019年，公司分别实现营业总收入103.34亿元、105.14亿元及112.67亿元，分别实现净利润30.28亿元、20.25亿元和35.00亿元。宏观经济和资本市场的景气程度的变化将对公司的稳定发展和盈利能力带来一定风险。
（二）公司下属证券公司的经营风险
为公司贡献主要收入和利润的子公司安信证券，其业务开展与盈利情况受证券市场的景气程度影响较大。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，有利于证券公司经纪业务、信用业务、资产管理业务、自营业务等业务的发展；当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，市场总体交易量缩减，证券价格下跌，对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。证券市场行情受国家经济状况、宏观经济政策、国际经济形势、境外金融市场情况以及投资者行为等各种因素影响，具有周期性强、波动性大的特点。
长期以来，我国证券公司业务范围趋同，盈利模式的差异化尚不显著，同质化竞争程度较高。随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争加剧，行业竞争由分散化、低水平竞争向集中化、差异化、专业化竞争演变。目前已有多家证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力，也有部分证券公司在特定地域、特定业务类型等方面形成了比较竞争优势。此外，随着我国金融市场的逐步开放，多家外资投资银行通过组建合资证券公司进入了中国证券市场，对内资证券公司形成越来越大的竞争压力。如果安信证券不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营风险。
1、经纪业务风险
经纪业务是安信证券重要的收入来源，经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险。交易佣金是经纪业务的国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要主要收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将影响交易量，而证券市场交易量直接影响证券公司经纪业务手续费及佣金净收入，给公司经营带来风险。
自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2013年3月15日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制，进一步加剧了国内证券公司经纪业务的竞争。2015 年 4月，中国证券登记结算有限公司发布通知，明确 A 股市场全面放开“一人一户”限制。2016年10月14日，中国证券登记结算有限公司对《证券账户业务指南》进行修订，将一个投资者开立证券账户数量上限调整为3户。随着上述政策的出台以及互联网金融的快速发展，经纪业务竞争进一步加剧，对交易佣金率造成一定压力。受市场环境影响，最近三年，安信证券经纪业务平均佣金率分别为0.38‰、0.35‰、0.31‰，呈逐步下滑的趋势，如果未来证券市场交易量大幅下降或者佣金率持续降低，将导致安信证券经纪业务收入和利润下降，进而影响发行人经营业绩。
2、受托资产管理业务风险
受托资产管理业务面临的主要风险有行业资产管理业务规模下降的风险和行业竞争的风险。资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模。资产管理的投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。在对资产管理项目进行管理时，可能会由于证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现募集资金投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，从而影响资产管理业务规模的拓展。此外，国内保险公司、信托公司及商业银行等也在开展各种类型的集合理财或客户资产管理业务，且上述金融机构在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，这些因素都可能对证券公司的资产管理业务开展带来挑战。
3、自营业务风险
安信证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
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证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，安信证券自营业务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，安信证券自营业务收益可能随之出现较大波动。
安信证券证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及期货期权等金融衍生工具。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，安信证券的自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。例如，股票投资可能受到上市公司违规经营、不当信息披露等因素的影响，导致公司自营业务收益出现下滑。债券投资可能受到发行人信用评级下降、交易对手违约等因素的影响，导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险。
由于证券市场存在较大不确定性，安信证券面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
4、投资银行业务风险
发行人的投资银行业务主要为安信证券开展的证券保荐与承销业务、企业重组、改制和并购等财务顾问业务。投资银行业务面临的主要风险包括发行市场波动风险、未充分合规经营、勤勉尽责的风险以及承销风险。
证券公司承销保荐业务的开展受发行市场环境影响较大，最近三年，发行人投资银行业务股票和债券主承销金额合计分别为 393.85 亿元、170.34 亿元和296.85亿元，呈波动趋势。如果未来发行审核政策出现不利变动或市场竞争持续加剧可能导致公司证券发行与承销业务规模和收入下降，市场波动也可能造成证券发行或重组方案失败，从而对公司投资银行业务的收入产生不利影响。
在投资银行业务的开展过程中，如果保荐机构或者从业人员未能遵守法律法规及其他业务规定、未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导不到位等，都可能导致公司或相关人员被监管部门行政处罚或采取监管措施，或被司法机关追究法律责任。
此外，在证券承销过程中存在由于对企业状况判断错误、发行条款设计失误、二级市场走势判断不准、定价失误、发行窗口选择不当、发行推介效果不佳，或国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要者证券市场突发不利事件等情况，由此可能导致发行失败或由承销机构承担包销责任的风险，使证券公司遭受经济和声誉损失。
5、信用业务风险
安信证券信用业务主要包括融资融券和股票质押式回购业务。在信用业务开展过程中，安信证券通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例/履约保障比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因担保物或质押股票市场价格急剧下跌导致证券平仓后所得资金不足以偿还融资款项的市场风险和信用风险，以及安信证券对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险。
截至2019年12月31日，安信证券融资融券业务融出资金余额为280.78亿元，股票质押式回购业务自有资金融出资金余额为 129.53 亿元。受我国证券二级市场股价波动的影响，安信证券股票质押式回购业务及融资融券业务中维持担保比例/履约保障比例低于平仓线及账面坏账的合约数量上升，执行强制平仓的频率也有所增加。维持担保比例/履约保障比例是安信证券对其融资融券业务/股票质押式回购业务的主要监控指标之一。若维持担保比例/履约保障比例低于合同约定的平仓线，安信证券有权对其对应的担保物执行强制平仓程序。由于证券市场持续低位震荡，部分借款人无力偿还或者补仓，安信证券根据担保物公允价值、借款人还款能力和意愿等综合判断计提减值准备，安信证券的融资融券业务和股票质押式回购业务均按照个别认定法单独计提减值准备和按照一定的比例计提组合减值准备。如果未来股票市场进一步下跌，安信证券面临融出资金无法按时收回，需进一步计提减值准备的风险。
6、期货业务、证券创新业务风险
发行人通过安信证券全资子公司国投安信期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。期货业务风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、操作风险及政策风险等。
由于证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展创新业务都需要经过中国证监会等监管机构的审批。如果相关创新业务不能顺利获批，将导致安信证券不能如期开展创新业务甚至部分前期投入无法收回的风险。此外，由于创新类业国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场尚不成熟，在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配的问题，从而产生由于对金融创新研究的深度不够、创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、内控措施不健全等原因而带来损失的风险。
（三）公司下属信托公司的经营风险
公司下属国投泰康信托面临信托行业发展增速放缓、信托业务信用违约、固有业务收益下滑等风险。信托行业自2007年至今经过多年的快速增长后，受到弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击影响，信托资产规模增长速度明显放缓。近年来随着“三三四十”、“资管新规”和“55号文”等监管规定陆续出台，信托行业受金融去杠杆、破除刚性兑付、限制多层嵌套和通道业务、统一监管标准、消除监管套利等多项监管政策影响，信托公司面临通道业务规模下降、机构资金受到限制、部分传统业务模式调整等挑战。若国投泰康信托不能顺应外部环境变化及时完成业务转型，其经营将受到不利影响。
国投泰康信托主动管理业务主要集中于政信业务和房地产业务领域。政信业务方面，近年来，财政部对地方政府债务管理持续收紧，在相关部门一系列政策文件的多重作用下，融资渠道收紧、增信手段匮乏使得地方政府的融资需求与偿债压力与日俱增。房地产业务方面，国家房地产调控范围持续扩大、调控方式不断深化，限购限贷政策密集出台，传统融资渠道受限，房地产市场分化严重。若国投泰康信托开展信托业务过程中未充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，或者投资决策出现失误，则其所管理信托计划存在回报降低甚至违规违约的风险，进而影响公司信托业务的进一步展开。
国投泰康信托固有业务近年来收益呈波动趋势，国投泰康信托固有业务主要投向债券、金融股权投资，信托产品、资管计划、信托业保障基金、现金管理类产品等其他类资产，此类投资面临资本市场波动引起的收益波动风险。
（四）公司下属基金公司的经营风险
公司下属国投瑞银基金面临基金行业监管趋严、竞争加剧的风险。2016 年银行理财新规征求意见稿及2017年基金子公司风控指引出台后，基金子公司净国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要资本要求增长，业务开展承压，2017 年以来一系列监管文件对资管产品投向、流动性以及底层资产做了更明确要求，对公募基金专户通道业务形成限制。2018年，《商业银行理财子公司管理办法》出台，公募基金面临商业银行理财子公司的直接竞争。金融监管趋严和市场竞争加剧将对国投瑞银基金业务造成一定的影响。
国投瑞银基金基金投资业务面临市场风险、信用风险及流动性风险等投资风险，市场风险主要来源于基金持有股票资产与债券资产因受各种因素影响而引起的市场价格不利波动，使投资组合资产、公司资产面临损失的风险，包括政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、上市公司经营风险、债券收益率曲线变动风险和再投资风险等。信用风险包括债券发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低产生的债券价格下降的风险，也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。流动性风险包括因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险，还包括由于基金出现投资者大额赎回，致使基金没有足够的现金应对基金赎回支付的要求所引致的风险。
（五）财务风险
1、净利润波动的风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为258,969.17万元、167,945.94万元和296,750.40万元，呈现波动的趋势。2017年至2018年，公司下属安信证券受证券市场景气程度下滑影响，公司下属国投泰康信托、国投瑞银基金受资管新规等政策出台、监管趋严的影响，整体盈利能力有所下滑；2019 年随着股票二级市场行情向好，公司净利润同比大幅增长。未来公司面临的外部环境变化将继续影响公司的净利润水平。
2、流动性风险
金融行业的资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要的价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。
3、净资本风险
目前监管部门对证券公司和信托公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因资本市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
4、业绩下滑风险
受证券市场波动的影响，2018年公司归属于母公司股东的净利润为16.79亿元，同比下降35.15%。2019年公司归属于母公司股东的净利润为29.68亿元，同比上涨 79.69%。如果将来宏观经济下滑，证券市场处于不景气周期，公司所持证券品种出现公允价值持续下跌或者信用业务担保物价值不足且融出资金难以收回等情形，则会对公司的盈利情况造成不利影响，导致未来经营业绩下滑，以及未来年度营业利润较上年下滑50%以上甚至发生亏损的风险。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、发行认购风险
本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。
2、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
3、可转债未担保风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来可转债存续期间受经营环境国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。安信证券将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。
6、可转换公司债券价格波动风险国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。在公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过前，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者持有可转债到国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要期不能转股的风险。
9、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
10、可转债评级风险
联合信用为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为 AAA。在本次可转债的存续期内，联合信用将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
首先，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。其次，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。此外，公司还将致力于进一步巩固和提升安信证券、国投泰康信托、国投瑞银基金等子公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《募集资金使用管理办法》（2014 年修订），对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
（三）强化风险管理，实现公司稳健发展
公司将进一步全面梳理风险管理体系，不断提升对流动性风险、信用风险、市场风险等风险的应对能力，强化风险管理能力和重点领域的风险管控能力，保障公司各项业务稳健发展。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（8）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东为维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
公司控股股东国家开发投资集团有限公司承诺：国投公司不越权干预国投资本经营管理活动，不侵占国投资本利益；国投公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，国投公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
六、2020年1-3月主要财务数据
2020年4月29日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了2020年第一季度报告。
截至2020年3月31日，公司的资产总额为19,929,246.77万元，较2019年国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要末增长11.89%；负债总额为15,541,837.97万元，较2019年末增长15.07%；归属于母公司股东的净资产为3,964,721.48万元，较2019年末增长1.46%。
2020年1-3月，公司实现营业收入302,444.79万元，较2019年同期增长10.24%；实现归属于母公司股东的净利润63,570.31万元，较2019年同期下降47.80%。
2020年第一季度，公司经营、财务情况未发生重大不利变化。国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
目 录
声 明......................................................................................................................2
重大事项提示.......................................................................................................3
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................3
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保............................................3
三、公司利润分配政策及分配情况................................................................3
四、公司的相关风险........................................................................................7
五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施..................................17
六、2020年1-3月主要财务数据.................................................................19
第一节 释义.......................................................................................................23
第二节 本次发行概况.......................................................................................27
一、发行人概况..............................................................................................27
二、本次发行概况..........................................................................................27
三、本次发行的有关机构..............................................................................40
第三节 发行人主要股东情况...........................................................................43
一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况..........................................43
二、控股股东及实际控制人的基本情况......................................................43
第四节 财务会计信息.......................................................................................47
一、公司财务报表的审计情况......................................................................47
二、财务报表..................................................................................................47
三、合并报表的范围及变化情况..................................................................71
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表..................................76
第五节 管理层讨论与分析...............................................................................79
一、财务状况分析..........................................................................................79
二、盈利能力分析........................................................................................ 111
三、现金流量分析........................................................................................129
四、资本性支出分析....................................................................................131
五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................131
六、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项....................137
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势................................................139
第六节 本次募集资金运用.............................................................................141国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
一、本次募集资金运用的基本情况............................................................141
二、本次公开发行可转债的必要性............................................................142
三、本次公开发行可转债的可行性............................................................144
第七节 备查文件...........................................................................................146国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：国投资本、发行人、公 指 国投资本股份有限公司，原国投安信股份有限公司
司、本公司
国投安信 指 国投安信股份有限公司，国投资本原公司名
上海毅胜 指 上海毅胜投资有限公司，公司全资子公司
国投公司、国家开发投 指 国家开发投资集团有限公司，公司第一大股东
资公司
国投资本控股 指 国投资本控股有限公司，国投资本全资子公司
国投贸易 指 中国国投国际贸易有限公司，国投公司全资子公司
国投资产 指 国投资产管理有限公司，国投公司全资子公司
国投财务 指 国投财务有限公司，国投公司控股子公司
CTRC.A 指 C.T.R.CAUSTRALIAPTY.LTD.
安信证券 指 安信证券股份有限公司，国投资本全资子公司
安信乾宏 指 安信乾宏投资有限公司，安信证券全资子公司
乾能投资 指 乾能投资管理有限公司，安信乾宏控股子公司
安信国际 指 安信国际金融控股有限公司，安信证券全资子公司
国投安信期货 指 国投安信期货有限公司，安信证券全资子公司
国投中谷期货 指 国投中谷期货有限公司，国投安信期货原公司名
中谷投资 指 国投中谷（上海）投资有限公司，国投安信期货全资子公
司
安信证券投资 指 安信证券投资有限公司，安信证券全资子公司
安信基金 指 安信基金管理有限责任公司，安信证券联营公司
国投泰康信托 指 国投泰康信托有限公司，国投资本控股控股子公司
国投瑞银基金 指 国投瑞银基金管理有限公司，国投泰康信托控股子公司
国投瑞银资本 指 国投瑞银资本管理有限公司，国投瑞银基金全资子公司
国投瑞银香港 指 国投瑞银资产管理（香港）有限公司，国投瑞银基金全资
子公司
国投万和资管 指 国投万和资产管理有限公司，国投泰康信托参股公司
国投创丰 指 国投创丰投资管理有限公司，国投资本控股参股公司
锦泰保险 指 锦泰财产保险股份有限公司，国投资本控股参股公司
渤海银行 指 渤海银行股份有限公司，国投公司参股子公司、国投资本
受托管理公司
中投保 指 中国投融资担保股份有限公司，国投公司控股子公司、国
投资本受托管理公司
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
中纺投资 指 中纺投资发展股份有限公司
证券公司接受个人或机构客户委托代理买卖有价证券、代
证券经纪业务 指 理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记
开户等业务
代理买卖证券业务 指 证券公司通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求代
理买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入的业务
代理销售金融产品业务 指 证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品
或者介绍金融产品购买人的业务
期货IB业务 指 证券公司接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商
并收取一定佣金的业务
投资银行业务 指 证券公司在一级市场上的证券承销与保荐、改制辅导财务
顾问、并购重组财务顾问等业务
证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签
订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限
资产管理业务 指 制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金
融产品投资管理服务的业务，主要业务类型包括集合资产
管理、定向资产管理和专项资产管理等
证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收
证券自营业务 指 益的投资业务。自营业务投资品种主要有股票、债券、基
金、衍生金融产品等
融资融券业务 指 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市
证券供其卖出，并收取担保物的业务
符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，
股票质押式回购交易 指 向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资
金、解除质押的交易
证券公司按照监管部门有关规定，通过其所设立的直接投
资业务子公司，使用自有资金或设立直投基金，对企业进
直接投资业务、直投业 指 行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投
务 资相关的其他投资基金；或为客户提供与股权投资相关的
投资顾问、投资管理、财务顾问服务；或从事经中国证监
会认可开展的其他业务的经营活动
证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的私募
私募投资基金业务 指 投资基金子公司以设立私募基金的方式，筹集并管理客户
资金进行股权投资以及提供与股权投资有关的财务顾问的
业务
证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的另类
另类投资业务 指 投资子公司使用自有资金从事《证券公司证券自营投资品
种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资的业
务
符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出
约定购回式证券交易 指 标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格
从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标
的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易
在香港市场上，银行和证券公司向投资者提供融资的业务。
孖展业务 指 开设了“孖展账户”的投资者，在进行股票买卖时，可利
用其提供的融资进行杠杆投资，放大收益。一般情况下，
证券公司或银行向投资者提供这种服务会收取一定的利息
信托公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托
信托业务 指 的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续
费的业务
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
固有业务 指 信托公司使用自有资金缴纳信保基金，进行存贷、投资等，
并从中获得利息收入与投资收益的业务
根据有关法律法规对基金的募集、基金份额的申购和赎回、
基金管理业务 指 基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业
务
基金专户理财、专户类 基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产
业务 指 委托担任资产管理人，由商业银行担任资产托管人，为资
产委托人的利益，运用委托财产进行证券投资的业务
基差贸易 指 以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行
现货交易的业务
TMT 指 科技、媒体和通信
IPO 指 首次公开募股，是指一家企业或公司（股份有限公司）第
一次将它的股份向公众出售
FOF 指 基金的基金，是一种专门投资于其他证券投资基金的基金
ETF 指 交易型开放式指数基金，又称交易所交易基金，是一种在
交易所上市交易的、基金份额可变的开放式基金
合格境内机构投资者，是指在人民币资本项目不可兑换、
QDII 指 资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部
门批准，有控制地允许境内机构投资境外资本市场的股票、
债券等有价证券投资业务的一项制度安排
CR3 指 某一行业内前3家最大的企业所占市场份额的总和
CR10 指 某一行业内前10家最大的企业所占市场份额的总和
报告期、最近三年 指 2017年、2018年及2019年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本次发行 指 本次公司公开发行可转换公司债券，募集资金不超过
800,000万元的行为
可转债 指 可转换公司债券
募集说明书 指 《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》
本募集说明书摘要 指 《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书摘要》
债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转
债的投资者
计息年度 指 可转债发行日起每12个月
债券持有人将其持有的可转债相应的债权按约定的价格和
转股 指 程序转换为公司普通股股份的过程；在该过程中，代表相
应债权的可转债被注销，同时公司向持有人发行代表相应
股权的普通股
转股期 指 持有人可以将国投资本可转债转换为公司普通股的起始日
至结束日期间
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的
每股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发
行人
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
转股申请日 指 可转债持有人可以依据募集说明书的要求，在转股期内提
交申请转换为股票的日期
转换股票登记日 指 可转债持有人依据募集说明书的要求，将可转债转换为公
司股份，股份在中登公司登记的日期
《公司章程》 指 《国投资本股份有限公司章程》
董事会 指 国投资本股份有限公司董事会
联合保荐机构、主承销 指 国泰君安证券股份有限公司和安信证券股份有限公司
商
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、天达共和 指 北京天达共和律师事务所
律师
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
联合信用 指 联合信用评级有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
资管新规 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发
〔2018〕106号）
《36号令》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财
政部、中国证监会令第36号）
敬请注意：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、发行人概况
公司名称：国投资本股份有限公司
英文名称：SDIC Capital Co., Ltd
注册资本：4,227,129,727元
法定代表人：叶柏寿
成立日期：1997年5月13日
上市时间：1997年5月19日
股票简称：国投资本
股票代码：600061
股票上市地：上海证券交易所
住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室
办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦19层
邮政编码：100034
联系电话：010-83325163
公司传真：010-83325148
公司网址：www.sdiccapital.com
电子信箱：600061@sdic.com.cn
经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，创业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。
二、本次发行概况
（一）本次发行的审批及核准情况国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
公司本次可转债发行已经2019年10月11日召开的八届五次董事会会议审议通过，国投公司于2019年10月23日出具《关于国投资本股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（国投战略[2019]324 号）同意本次发行，经2019年10月28日公司召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
根据《36号令》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项……”第八条规定：“国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”
2019年9月24日，国务院国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股备案表》，国投公司及其各级子公司对国投资本的合理持股比例为 40.87%；根据上述《36 号令》中相关规定，在本次发行未导致国投公司及其各级子公司对国投资本持股比例低于40.87%的情况下，本次发行应由国投公司审核批准。
2019年10月23日，国投公司出具《关于国投资本股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（国投战略[2019]324 号），原则同意国投资本本次发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的可转换公司债券，在本次发行及转股全部完成后国投公司及其一致行动人合计持有的国投资本股份比例不低于经国务院国有资产监督管理委员会备案的合理持股比例。
2020年5月22日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第79次发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2020年6月3日，中国证监会出具《关于核准国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1070号），核准国投资本公开发行面值总额800,000万元可转换公司债券。
证券类型 可转换公司债券
发行数量 不超过800,000.00万元（共计8,000万张）
债券面值 每张100元
发行价格 按面值发行
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东
发行方式与发行对象 优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售
余额则由主承销商包销。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额人民币80亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年7月24日至2026年7月23日。
5、债券利率
第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月30日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年2月1日至2026年7月23日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为15.25元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
9、转股价格向下修正条款国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要款的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或未转股金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、发行方式及发行对象
本次可转债向股权登记日（2020年7月23日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由安信证券包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向股权登记日（2020年7月23日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由安信证券包销。
16、可转债持有人及可转债持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
1）发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
①拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转债持有人会议规则；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5）债券持有人会议的程序
①首先由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
③召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
6）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券拥有一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（三）本次可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请联合信用为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
本次发行由主承销商安信证券以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年7月22日至2020年7月30日。
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（五）发行费用
序号 项目 金额（万元，不含税）
1 承销及保荐费用 5,283.02
2 审计及验资费用 150.94
3 律师费用 51.89
4 资信评级费 23.58
5 发行手续费 83.87
6 信息披露费 37.74
合计 5,631.04
上述费用均为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况调整。
（六）承销时间安排
日期 发行安排 停牌安排
2020年7月22日 刊登募集说明书及其摘要、《发行
周三 公告》、《网上路演公告》 正常交易
T-2日
2020年7月23日 网上路演
周四 原股东优先配售股权登记日 正常交易
T-1日
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴
2020年7月24日 付足额资金）
周五 原有限售股东优先配售认购日 正常交易
T日 （15:00前提交认购资料并足额缴
纳认购资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2020年7月27日 刊登《网上中签率及优先配售结果
周一 公告》 正常交易
T+1日 网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2020年7月28日 网上投资者根据中签号码确认认
周二 购数量并缴纳认购款(投资者确保 正常交易
T+2日 资金账户在T+2日日终有足额的
可转债认购资金）
2020年7月29日 联席主承销商根据网上资金到账
周三 情况确定最终配售结果和包销金 正常交易
T+3日 额
2020年7月30日
周四 刊登《发行结果公告》 正常交易
T+4日
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 国投资本股份有限公司
法定代表人： 叶柏寿
住所： 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5
室
联系电话： 010-83325163
传真： 010-83325148
董事会秘书： 李樱
（二）联合保荐机构（主承销商）
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 贺青
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 010-83939216
传真： 010-66162609
保荐代表人： 谢方贵、韩宇
项目协办人： 郭明安
项目成员： 韩志达、傅冠男、丁寒玉、耿长宇、王仁锋
名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 黄炎勋
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦 35层、28 层 A02 单元
联系电话： 0755-82558263
传真： 0755-82558263
保荐代表人： 庄国春、田竹
项目协办人： 杨晓波
项目成员： 徐英杰、宿清瑞、姚翼飞、李泽言
（三）发行人律师
名称： 北京天达共和律师事务所
负责人： 李大进
住所： 北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层
联系电话： 010-65906639
传真： 010-65107030
经办律师： 胡晓华、郭达
（四）发行人会计师
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟、杨志国
住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话： 010-56730076
传真： 010-56730000
经办注册会计师： 许培梅、张帆、王红娜
（五）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 万华伟
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
签字评级人员： 卢芮欣、张晨露
（六）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
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住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
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第三节 发行人主要股东情况
一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况
（一）本次发行前的股本情况
截至2019年12月31日，发行人总股本为4,227,129,727股，其中53,297,801股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人的股本结构如下表示：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 53,297,801 1.26%
无限售条件股份 4,173,831,926 98.74%
股份总数 4,227,129,727 100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至2019年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数量（股） 占公司总 股份性质
号 股本比例
1 国家开发投资集团有限公司 1,759,233,191 41.62% 有限售条件
2 中国证券投资者保护基金有限责任公 760,307,066 17.99% 无限售条件
司
3 中国国投国际贸易有限公司 154,423,617 3.65% 无限售条件
4 深圳市资本运营集团有限公司 133,035,720 3.15% 无限售条件
5 中国证券金融股份有限公司 126,391,457 2.99% 无限售条件
6 青岛国信资本投资有限公司 79,794,703 1.89% 无限售条件
7 中铁二十二局集团有限公司 61,167,807 1.45% 无限售条件
国新央企运营投资基金管理（广州）有
8 限公司－国新央企运营（广州）投资基 54,963,361 1.30% 无限售条件
金（有限合伙）
广发基金－浦发银行－广东粤财信托
9 －粤财信托·粤盛2号单一资金信托计 54,497,001 1.29% 无限售条件
划
10 厦门恒兴集团有限公司 53,497,668 1.27% 无限售条件
注：截至2019年12月31日，国家开发投资集团有限公司持有有限售条件股份数量为53,297,801股
二、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）股权控制关系图国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
截至2019年12月31日，发行人股权控制关系如下：
国投公司直接持有发行人41.62%的股份，通过子公司国投贸易、CTRC.A、国投资产间接持有发行人3.65%、0.35%和0.25%股份，合计持有公司45.87%股份，为发行人的控股股东，国务院国资委为发行人的实际控制人。
（二）控股股东情况介绍
国家开发投资集团有限公司基本情况如下：
1、基本情况
企业名称 国家开发投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 白涛
成立日期 1995年4月14日
注册资本 3,380,000万元
注册地址 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能
源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、
贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检
经营范围 测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技
术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110000100017643K
2、业务发展状况国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
国投公司成立以来，不断完善发展战略、优化资产结构，逐步构建实业、前瞻性战略性产业、金融及服务业和国际业务四大战略业务单元。国投公司实业版块主要包括电力、矿产资源开发、交通等业务，是国投公司的经营重点和主要利润来源。前瞻性战略性产业版块推动基金投资与控股投资融合联动，重点发展先进制造业、生物能源、健康养老、城市环保、互联网+和大数据、检验检测等产业。金融及服务业发展证券、银行、证券基金、信托、保险、担保、期货、财务公司、融资租赁等金融业务，稳妥开展工程设计、资产管理、咨询、物业等其他业务。国际业务重点开展境外直接投资、国际工程承包、国际贸易等业务。
3、财务状况
国投公司最近一年的主要财务数据（母公司口径）情况如下：
单位：万元
项目 2019年末/2019年度
资产总额 14,113,761.94
负债总额 7,854,223.75
所有者权益总额 6,259,538.18
营业收入 46,101.69
营业利润 364,657.19
利润总额 361,217.28
净利润 361,217.28
注：2019年度数据已经立信会计事务所审计
4、控制的其他企业
截至2019年12月31日，国投公司的重要一级子公司情况如下：
序号 单位名称 持股比例 业务板块
1 国投交通控股有限公司 100.00% 基础产业
2 国投交通有限公司 100.00% 基础产业
3 国投电力控股股份有限公司 49.18% 基础产业
4 国投资产管理有限公司 100.00% 资产管理
5 中国国投高新产业投资有限公司 100.00% 前瞻性战略性产业
6 中国国投国际贸易有限公司 100.00% 国际业务
7 中国投融资担保股份有限公司 47.20% 金融及服务业
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
序号 单位名称 持股比例 业务板块
8 中国成套设备进出口集团有限公司 100.00% 国际业务
9 北京亚华房地产开发有限责任公司 100.00% 金融及服务业
10 国投财务有限公司 100.00% 金融及服务业
11 国投中鲁果汁股份有限公司 44.57% 前瞻性战略性产业
12 中国电子工程设计院有限公司 100.00% 金融及服务业
13 融实国际控股有限公司 100.00% 国际业务
14 国投物业有限责任公司 100.00% 金融及服务业
15 国投物流投资有限公司 100.00% 基础产业
16 中投咨询有限公司 90.00% 金融及服务业
17 国投矿业投资有限公司 100.00% 基础产业
18 国投健康产业投资有限公司 100.00% 前瞻性战略性产业
19 国投生物科技投资有限公司 100.00% 前瞻性战略性产业
20 国投智能科技有限公司 100.00% 前瞻性战略性产业
21 国投人力资源服务有限公司 100.00% 前瞻性战略性产业
22 国投检验检测认证有限公司 100.00% 前瞻性战略性产业
23 国投创益产业基金管理有限公司 100.00% 前瞻性战略性产业
5、控股股东所持公司股份的权利限制情况
截至2019年12月31日，国投公司所持有的发行人股票不存在被质押的情况。
（三）实际控制人情况介绍
国务院国有资产监督管理委员会基本情况如下：
名称 国务院国有资产监督管理委员会
法定代表人 郝鹏
成立日期 2003年3月16日
主要经营业务 国有资产监督管理等
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关的分析数据中，2017年度、2018年度及2019年度数据主要引自经审计的公司2017年、2018年及2019年财务报告。公司提请投资者关注，本节只提供从经审阅的财务报告中摘录的部分信息，若欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告、审阅报告及财务报告全文。
一、公司财务报表的审计情况
立信会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了编号为信会师报字[2018]第ZG10439号、信会师报字[2019]第ZG10594号及信会师报字[2020]第ZG10245号的标准无保留意见审计报告。
立信会计师事务所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国投资本股份有限公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的合并及公司的经营成果和现金流量，同时根据审计报告，立信会计师事务所没有注意到任何事项使其相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映国投资本2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年末 2018年末 2017年末
货币资金 4,212,875.35 3,145,977.01 3,507,775.70
结算备付金 1,285,477.16 1,213,881.53 1,079,193.57
交易性金融资产 4,253,262.20 - -
以公允价值计量且其变动计 - 3,787,597.24 2,930,054.67
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 3,442.16 5,200.76 4,619.96
应收票据及应收账款 52,192.26 45,523.12 49,385.54
预付款项 12,899.79 19,309.84 14,636.63
融出资金 2,882,102.01 2,080,773.03 2,551,197.81
存出保证金 55,988.59 179,012.39 188,142.35
其他应收款 129,132.94 209,144.76 353,281.84
买入返售金融资产 1,737,484.59 1,212,131.87 1,202,860.21
存货 5,257.64 12,482.06 19,502.08
一年内到期的非流动资产 132,598.02 - -
其他流动资产 74,664.73 12,651.76 10,365.50
流动资产合计 14,837,377.45 11,923,685.37 11,911,015.85
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - 2,683,405.45 1,478,708.76
其他债权投资 1,536,884.25 - -
持有至到期投资 - 18,174.27 15,267.74
长期股权投资 218,278.64 206,128.51 191,158.58
其他权益工具投资 317,894.86 - -
其他非流动金融资产 210,694.82 - -
投资性房地产 5,681.04 5,975.94 6,353.59
固定资产 30,595.90 30,225.74 29,264.73
在建工程 52,186.32 35,966.33 24,330.23
无形资产 77,277.29 75,364.98 67,692.76
商誉 462,795.60 462,795.60 462,795.60
长期待摊费用 6,873.96 8,079.72 8,540.57
递延所得税资产 48,853.95 93,648.43 45,276.64
其他非流动资产 5,456.06 2,500.00 34.88
非流动资产合计 2,973,472.71 3,622,264.96 2,329,424.07
资产总计 17,810,850.16 15,545,950.33 14,240,439.92
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年末 2018年末 2017年末
短期借款 98,889.09 104,968.76 185,816.49
拆入资金 150,370.86 470,000.00 610,000.00
交易性金融负债 73,373.90 - -
以公允价值计量且其变动计 - 87,360.37 20,024.96
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 5,317.58 1,646.76 -
应付票据及应付账款 8,946.38 8,338.33 12,036.54
预收款项 1,166.67 9,473.14 10,838.36
卖出回购金融资产款 1,916,729.57 2,189,217.55 1,770,157.82
应付职工薪酬 237,063.65 168,583.71 206,841.98
应交税费 44,931.72 48,070.30 45,195.08
其他应付款 1,345,494.07 1,370,348.81 1,255,268.13
应付短期融资款 324,536.77 790,897.00 264,351.00
代理买卖证券款 4,494,284.03 3,191,801.24 3,495,117.95
一年内到期的非流动负债 1,481,356.37 456,129.49 580,230.52
其他流动负债 4,362.51 4,610.78 6,009.21
流动负债合计 10,186,823.17 8,901,446.25 8,461,888.04
长期借款 842,077.16 632,317.24 556,490.44
应付债券 2,468,730.90 2,029,966.20 1,279,973.93
预计负债 703.12 533.42 666.77
递延收益 1,465.35 1,228.27 1,215.42
递延所得税负债 6,733.09 239.55 1,152.94
其他非流动负债 210.82 210.82 210.82
非流动负债合计 3,319,920.44 2,664,495.50 1,839,710.33
负债合计 13,506,743.61 11,565,941.74 10,301,598.37
股本 422,712.97 422,712.97 422,712.97
资本公积 2,069,310.74 2,069,310.74 2,069,310.74
其它综合收益 -2,615.81 -119,381.58 13,386.38
盈余公积 41,881.91 37,031.59 35,299.54
一般风险准备 314,849.39 282,822.03 247,120.48
未分配利润 1,061,667.18 948,305.18 844,001.04
归属于母公司所有者权益合 3,907,806.39 3,640,800.93 3,631,831.16
计
少数股东权益 396,300.16 339,207.66 307,010.39
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项目 2019年末 2018年末 2017年末
所有者权益合计 4,304,106.55 3,980,008.58 3,938,841.55
负债和所有者权益总计 17,810,850.16 15,545,950.33 14,240,439.92
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 1,126,740.45 1,051,382.36 1,033,385.60
其中：营业收入 66,810.32 236,430.82 70,473.44
利息收入 490,252.57 355,659.08 347,269.40
手续费及佣金收入 569,677.56 459,292.46 615,642.75
二、营业总成本 1,014,215.81 1,070,481.38 831,934.85
其中：营业成本 63,679.22 234,164.57 65,456.92
利息支出 292,870.78 284,801.49 211,491.72
手续费及佣金支出 68,426.34 57,397.02 67,159.97
税金及附加 5,962.76 4,728.42 6,133.15
业务及管理费 552,747.19 421,844.44 425,331.31
销售费用 - - -
管理费用 4,212.22 3,605.08 2,397.94
财务费用 26,317.30 25,563.96 22,379.10
加：其他收益 7,322.02 6,963.84 4,707.16
投资收益（损失以“－”号 135,642.28 281,400.90 202,352.84
填列）
其中：对联营企业和合营 14,157.98 13,826.79 9,968.28
企业的投资收益
公允价值变动损益（损失 256,001.59 4,418.94 -8,144.17
以“－”号填列）
资产减值损失（损失以 -749.34 -38,376.38 -31,584.73
“－”号填列）
信用减值损失（损失以 -38,583.08 - -
“－”号填列）
资产处置收益（损失以 8.83 -77.50 -61.77
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号 432.34 643.84 1,243.74
填列）
三、营业利润（亏损以“－” 472,599.29 274,251.01 401,548.55
号填列）
加：营业外收入 717.29 688.75 1,782.77
减：营业外支出 1,861.74 1,462.28 1,269.25
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
四、利润总额（亏损以“－” 471,454.85 273,477.48 402,062.07
号填列）
减：所得税费用 121,446.20 70,956.09 99,287.86
五、净利润（亏损以“－” 350,008.64 202,521.40 302,774.21
号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏 350,008.64 202,521.40 302,774.21
损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏 - - -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益 53,258.25 34,575.46 43,805.04
2.归属于母公司股东的净 296,750.40 167,945.94 258,969.17
利润
六、其他综合收益的税后 12,434.22 -135,036.72 31,382.79
净额
七、综合收益总额 362,442.86 67,484.68 334,157.00
归属于母公司普通股东综 309,100.17 35,177.97 290,415.15
合收益总额
归属于少数股东的综合收 53,342.69 32,306.71 43,741.84
益总额
八、每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.70 0.40 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.40 0.68
注：2017年及2018年营业总成本包含资产减值损失
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 64,040.44 291,222.12 85,828.92
融出资金净减少额 - 490,784.51 -208,195.74
收取利息、手续费及佣金的现金 1,031,374.80 845,328.55 987,019.70
回购业务资金净增加额 - 342,064.92 422,349.92
代理买卖证券收到的现金净额 1,301,371.89 - -
为交易目的而持有的金融资产 51,774.34 - -
净减少额
债权投资净减少额 6,000.00 - -
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
其他债权投资净减少额 295,973.52 - -
其他权益工具净减少额 20,351.80 - -
收到的税费返还 - 97.62 -
收到其他与经营活动有关的现 349,357.98 324,766.56 115,176.74
金
经营活动现金流入小计 3,120,244.77 2,294,264.29 1,402,179.54
购买商品、接受劳务支付的现金 63,384.32 282,522.95 51,205.08
以公允价值计量且其变动计入 - 986,667.38 715,440.14
当期损益的金融资产净增加额
处置可供出售金融资产净减少 - 1,149,968.23 -54,300.27
额
拆入资金净减少额 328,947.39 117,930.04 86,244.38
融出资金净增加额 777,180.99 - -
回购业务资金净减少额 285,237.26 - -
返售业务净增加额 564,757.92 - -
代理买卖证券支付的现金净额 - 340,495.72 779,612.95
支付利息、手续费及佣金的现金 145,606.03 216,009.77 194,426.88
支付给职工以及为职工支付的 314,905.64 309,055.71 332,724.51
现金
支付的各项税费 138,628.29 115,071.63 154,271.52
支付其他与经营活动有关的现 650,101.18 169,026.68 466,074.54
金
经营活动现金流出小计 3,268,749.03 3,686,748.10 2,725,699.74
经营活动产生的现金流量净额 -148,504.25 -1,392,483.81 -1,323,520.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,026.30 - 25,209.99
取得投资收益收到的现金 8,253.99 5,094.01 532.52
处置固定资产、无形资产和其他 - 70.14 14.55
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 - -108.59 -
到的现金净额
投资活动现金流入小计 9,280.28 5,055.55 25,757.06
购建固定资产、无形资产和其他 39,919.96 39,388.35 35,253.68
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,806.00 19,502.00 21,018.75
取得子公司及其他营业单位支 - - 646,812.46
付的现金净额
投资活动现金流出小计 43,725.96 58,890.35 703,084.89
投资活动产生的现金流量净额 -34,445.68 -53,834.80 -677,327.83
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 801,040.00
其中：子公司吸收少数股东投资 - 7,379.97 1,040.00
收到的现金
取得借款收到的现金 760,008.02 583,682.74 1,532,005.86
发行债券收到的现金 1,769,935.38 1,199,966.98 829,975.85
发行短期融资工具收到的现金 1,540,077.00 1,520,262.00 1,152,303.10
净额
筹资活动现金流入小计 4,070,020.40 3,303,911.72 4,315,324.81
偿还债务支付的现金 2,977,856.63 2,134,832.82 3,115,821.73
分配股利、利润或偿付利息支付 238,294.04 187,869.06 332,418.48
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - - 28,225.69
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 - - 8,525.55
金
筹资活动现金流出小计 3,216,150.67 2,322,701.88 3,456,765.76
筹资活动产生的现金流量净额 853,869.73 981,209.85 858,559.05
四、汇率变动对现金及现金等价 3,878.67 705.52 1,136.84
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 674,798.47 -464,403.24 -1,141,152.13
加：期初现金及现金等价物余额 4,434,294.62 4,898,697.86 6,039,849.99
六、期末现金及现金等价物余额 5,109,093.09 4,434,294.62 4,898,697.86
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4、合并股东权益变动表
（1）2019年合并股东权益变动表
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数股东权 股东权益合计
股本 优 永 资本公积 库 其他综合收益 项 盈余公积 一般风险准 未分配利润 益
先 续 其 存 储 备
股 债 他 股 备
一、上年年末余额 422,712.97 2,069,310.74 -119,381.58 37,031.59 282,822.03 948,305.18 339,207.66 3,980,008.58
加：会计政策变更 104,416.00 15.67 -20,317.00 -91,969.63 3,749.81 -4,105.14
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 422,712.97 2,069,310.74 -14,965.59 37,047.26 262,505.03 856,335.55 342,957.47 3,975,903.44
三、本期增减变动金额（减少 12,349.78 4,834.65 52,344.36 205,331.64 53,342.69 328,203.11
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 12,349.78 296,750.40 53,342.69 362,442.86
（二）股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入
资本
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归属于母公司股东权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数股东权 股东权益合计
股本 优 永 资本公积 库 其他综合收益 项 盈余公积 一般风险准 未分配利润 益
先 续 其 存 储 备
股 债 他 股 备
3、股份支付计入股东权益的
金额
4、其他
（三）利润分配 4,834.65 52,344.36 -91,418.76 -34,239.75
1、提取盈余公积 4,834.65 -4,834.65
2、提取一般风险准备 52,344.36 -52,344.36
3、对股东的分配 -34,239.75 -34,239.75
4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转
留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
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归属于母公司股东权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数股东权 股东权益合计
股本 优 永 资本公积 库 其他综合收益 项 盈余公积 一般风险准 未分配利润 益
先 续 其 存 储 备
股 债 他 股 备
（六）其他
四、本期期末余额 422,712.97 2,069,310.74 -2,615.81 41,881.91 314,849.39 1,061,667.18 396,300.16 4,304,106.55
（2）2018年合并股东权益变动表
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数股东权益 股东权益合计
股本 优 资本公积 库 其他综合收 项 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
先 永续 其 存 益 储
股 债 他 股 备
一、上年年末余额 422,712.97 2,069,310.74 13,386.38 35,299.54 247,120.48 844,001.04 307,010.39 3,938,841.55
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 422,712.97 2,069,310.74 13,386.38 35,299.54 247,120.48 844,001.04 307,010.39 3,938,841.55
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归属于母公司股东权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数股东权益 股东权益合计
股本 优 资本公积 库 其他综合收 项 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
先 永续 其 存 益 储
股 债 他 股 备
三、本期增减变动金额（减少以 -132,767.97 1,732.05 35,701.55 104,304.14 32,197.27 41,167.03
“-”号填列）
（一）综合收益总额 -132,767.97 167,945.94 32,306.71 67,484.68
（二）股东投入和减少资本 -109.44 -109.44
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资
本
3、股份支付计入股东权益的金
额
4、其他 -109.44 -109.44
（三）利润分配 1,732.05 35,701.55 -63,641.79 -26,208.20
1、提取盈余公积 1,732.05 -1,732.05
2、提取一般风险准备 35,701.55 -35,701.55
3对股东的分配 -26,208.20 -26,208.20
4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
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归属于母公司股东权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数股东权益 股东权益合计
股本 优 资本公积 库 其他综合收 项 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
先 永续 其 存 益 储
股 债 他 股 备
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留
存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 422,712.97 2,069,310.74 -119,381.58 37,031.59 282,822.03 948,305.18 339,207.66 3,980,008.58
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（3）2017年合并股东权益变动表
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数股东权益 股东权益合计
股本 优 资本公积 库 其他综合收 项 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
先 永续 其 存 益 储
股 债 他 股 备
一、上年年末余额 369,415.17 1,665,300.44 -17,407.49 23,602.83 159,869.70 552,565.47 6,090.40 2,759,436.53
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并 315,181.48 -652.11 34,741.82 122,531.13 287,881.20 759,683.51
其他
二、本年年初余额 369,415.17 1,980,481.92 -18,059.60 23,602.83 194,611.52 675,096.60 293,971.60 3,519,120.04
三、本期增减变动金额（减少以 53,297.80 88,828.82 31,445.99 11,696.71 52,508.96 168,904.44 13,038.79 419,721.51
“-”号填列）
（一）综合收益总额 31,445.99 258,969.17 43,741.84 334,157.00
（二）股东投入和减少资本 53,297.80 88,828.82 -1,987.37 140,139.26
1、股东投入的普通股 53,297.80 736,293.40 1,040.00 790,631.20
2、其他权益工具持有者投入资
本
3、股份支付计入股东权益的金
额
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归属于母公司股东权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数股东权益 股东权益合计
股本 优 资本公积 库 其他综合收 项 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
先 永续 其 存 益 储
股 债 他 股 备
4、其他 -647,464.57 -3,027.37 -650,491.94
（三）利润分配 11,696.71 52,508.96 -90,064.73 -28,715.69 -54,574.75
1、提取盈余公积 11,696.71 -11,696.71
2、提取一般风险准备 52,508.96 -52,508.96
3对股东的分配 -25,859.06 -28,715.69 -54,574.75
4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留
存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
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归属于母公司股东权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数股东权益 股东权益合计
股本 优 资本公积 库 其他综合收 项 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
先 永续 其 存 益 储
股 债 他 股 备
四、本期期末余额 422,712.97 2,069,310.74 13,386.38 35,299.54 247,120.48 844,001.04 307,010.39 3,938,841.55
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
货币资金 21,685.35 43,791.86 11,545.20
交易性金融资产 52,524.05 - -
预付款项 191.58 1.58 1.58
其他应收款 35,019.03 16.74 140,097.93
其他流动资产 550.44 514.70 470.84
流动资产合计 109,970.45 44,324.88 152,115.56
可供出售金融资产 - 124,800.00 -
长期股权投资 3,861,437.54 3,741,437.54 3,741,437.54
其他非流动金融资产 2,916.23 - -
固定资产 63.36 53.20 52.09
在建工程 20.87
无形资产 23.82 24.11 5.03
递延所得税资产 14.93 - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,864,476.76 3,866,314.85 3,741,494.66
资产总计 3,974,447.20 3,910,639.73 3,893,610.22
短期借款 - - 19,400.00
应付票据及应付账款 21.13 10.47 -
应付职工薪酬 212.75 154.73 124.11
应交税费 93.11 172.81 88.81
其他应付款 3,142.98 4,214.55 3,822.39
流动负债合计 3,469.97 4,552.57 23,435.30
长期借款 601,762.44 551,135.84 506,335.84
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 601,762.44 551,135.84 506,335.84
负债合计 605,232.41 555,688.41 529,771.14
股本 422,712.97 422,712.97 422,712.97
资本公积 2,713,164.61 2,713,164.61 2,713,164.61
盈余公积 41,881.91 37,031.59 35,299.54
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项目 2019年末 2018年末 2017年末
未分配利润 191,455.31 182,042.15 192,661.95
所有者权益合计 3,369,214.80 3,354,951.32 3,363,839.07
负债和所有者权益总计 3,974,447.20 3,910,639.73 3,893,610.22
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 56.60 44.03 -
其中：营业收入 56.60 44.03 -
二、营业总成本 27,739.88 26,691.11 23,121.44
其中：税金及附加 14.32 10.73 394.80
管理费用 3,232.10 2,964.19 1,359.44
财务费用 24,493.46 23,716.20 21,367.21
加：其他收益 18.78 18.23 -
投资收益 76,212.61 43,949.32 140,010.60
公允价值变动收益（损失以 -268.71 - -
“－”号填列）
资产处置收益 - - -
三、营业利润 48,279.41 17,320.45 116,889.16
加：营业外收入 - - 77.93
减：营业外支出 0.10 - -
四、利润总额 48,279.30 17,320.45 116,967.09
减：所得税费用 -67.18 - -
五、净利润 48,346.48 17,320.45 116,967.09
六、综合收益总额 48,346.48 17,320.45 116,967.09
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
为交易目的而持有的金融资产净 75,210.88 - -
减少额
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 - 46.67 -
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收到其他与经营活动有关的现金 1,604.12 1,048.81 406.45
经营活动现金流入小计 76,815.00 1,095.47 406.45
支付给职工以及为职工支付的现 2,442.88 1,676.08 728.16
金
支付的各项税费 17.39 27.99 509.81
支付其他与经营活动有关的现金 949.05 907.73 1,076.52
经营活动现金流出小计 3,409.33 2,611.80 2,314.49
经营活动产生的现金流量净额 73,405.67 -1,516.33 -1,908.03
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 30,000.00 57,000.00
取得投资收益收到的现金 34,998.92 183,944.98 47,683.91
处置固定资产、无形资产和其他 - - -
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 34,998.92 213,944.98 104,683.91
购建固定资产、无形资产和其他 53.21 45.31 8.97
长期资产支付的现金
投资支付的现金 120,000.00 154,800.00 789,591.20
取得子公司及其他营业单位支付 - - 646,812.46
的现金净额
投资活动现金流出小计 120,053.21 154,845.31 1,436,412.63
投资活动产生的现金流量净额 -85,054.29 59,099.66 -1,331,728.72
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 800,000.00
取得借款收到的现金 50,000.00 45,000.00 525,835.84
筹资活动现金流入小计 50,000.00 45,000.00 1,325,835.84
偿还债务支付的现金 200.00 19,600.00 100.00
分配股利、利润或偿付利息支付 60,561.79 50,736.67 46,840.54
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 7,389.93
筹资活动现金流出小计 60,761.79 70,336.67 54,330.48
筹资活动产生的现金流量净额 -10,761.79 -25,336.67 1,271,505.36
四、汇率变动对现金及现金等价 - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -22,410.41 32,246.66 -62,131.39
加：期初现金及现金等价物余额 43,791.86 11,545.20 73,676.59
六、期末现金及现金等价物余额 21,381.45 43,791.86 11,545.20
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4、母公司股东权益变动表
（1）2019年母公司股东权益变动表
单位：万元
其他权益工具 减：库存 其他综 专项
项目 股本 优先 永续 其 资本公积 股 合收益 储 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
股 债 他 备
一、上年年末余额 422,712.97 2,713,164.61 37,031.59 182,042.15 3,354,951.32
加：会计政策变更 15.67 141.07 156.75
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 422,712.97 2,713,164.61 37,047.26 182,183.23 3,355,108.07
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,834.65 9,272.08 14,106.73
（一）综合收益总额 48,346.48 48,346.48
（二）股东投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．其他
（三）利润分配 4,834.65 -39,074.40 -34,239.75
1．提取盈余公积 4,834.65 -4,834.65
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其他权益工具 减：库存 其他综 专项
项目 股本 优先 永续 其 资本公积 股 合收益 储 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
股 债 他 备
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配 -34,239.75 -34,239.75
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 422,712.97 2,713,164.61 41,881.91 191,455.31 3,369,214.80
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（2）2018年母公司股东权益变动表
单位：万元
其他权益工具 减：库存 其他综 专项
项目 股本 优先 永续 其 资本公积 股 合收益 储 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
股 债 他 备
一、上年年末余额 422,712.97 2,713,164.61 35,299.54 192,661.95 3,363,839.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 422,712.97 2,713,164.61 35,299.54 192,661.95 3,363,839.07
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,732.05 -10,619.80 -8,887.75
（一）综合收益总额 17,320.45 17,320.45
（二）股东投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．其他
（三）利润分配 1,732.05 -27,940.25 -26,208.20
1．提取盈余公积 1,732.05 -1,732.05
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其他权益工具 减：库存 其他综 专项
项目 股本 优先 永续 其 资本公积 股 合收益 储 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
股 债 他 备
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配 -26,208.20 -26,208.20
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 422,712.97 2,713,164.61 37,031.59 182,042.15 3,354,951.32
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（3）2017年母公司股东权益变动表
单位：万元
其他权益工具 减：库存 其他综 专项
项目 股本 优先 永续 其 资本公积 股 合收益 储 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
股 债 他 备
一、上年年末余额 369,415.17 2,151,881.36 23,602.83 113,250.63 2,658,149.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 369,415.17 2,151,881.36 23,602.83 113,250.63 2,658,149.99
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 53,297.80 561,283.25 11,696.71 79,411.32 705,689.08
（一）综合收益总额 116,967.09 116,967.09
（二）股东投入和减少资本 53,297.80 561,283.25 614,581.05
1．股东投入的普通股 53,297.80 736,293.40 789,591.20
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．其他 -175,010.15 -175,010.15
（三）利润分配 11,696.71 -37,555.77 -25,859.06
1．提取盈余公积 11,696.71 -11,696.71
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其他权益工具 减：库存 其他综 专项
项目 股本 优先 永续 其 资本公积 股 合收益 储 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
股 债 他 备
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配 -25,859.06 -25,859.06
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 422,712.97 2,713,164.61 35,299.54 192,661.95 3,363,839.07
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
三、合并报表的范围及变化情况
（一）合并报表范围
1、公司控股子公司情况
（1）截至2019年12月31日，公司控股子公司情况如下：
注 持股比例
子公司 册 业务性质 注册资本 主营业务
地 直接 间接
安信证券股 深 金融业 700,000万人民币 证券自营、经 99.9969% 0.0031%
份有限公司 圳 纪业务等
上海毅胜投 上 金融业 100万人民币 投资管理 100.00% -
资有限公司 海
国投资本控 北 金融业 370,000万人民币 投资管理 100.00% -
股有限公司 京
（2）截至2019年12月31日，安信证券控股子公司情况如下：
持股比例
子公司 注册地 注册资本 主营业务
直接 间接
安信乾宏投资有限公 深圳 80,000万人民币 私募股权投资基 100.00% -
司 金
乾能投资管理有限公 深圳 10,000万人民币 私募股权投资基 - 51.00%
司 金
国投安信期货有限公 上海 108,600万人民 期货经纪 100.00% -
司 币
基差贸易、仓单
国投中谷（上海）投资 上海 25,000万人民币 服务、合作套保、 - 100.00%
有限公司 场外衍生品业务
和做市业务
安信国际金融控股有 香港 165,000万港币 投资控股 100.00% -
限公司
安信国际证券（香港） 香港 100,000万港币 证券买卖经纪业 - 100.00%
有限公司 务
安信融资（香港）有限 香港 6,500万港币 机构融资咨询服 - 100.00%
公司 务
安信资产管理（香港） 香港 3,000万港币 资产管理及证券 - 100.00%
有限公司 买卖咨询服务
安信期货（香港）有限 香港 3,000万港币 期货合约交易及 - 100.00%
公司 咨询服务
安信证券投资（香港） 香港 1,000万港币 证券自营 - 100.00%
有限公司
安信财务（香港）有限 香港 1港币 财务业务 - 100.00%
公司
安信国际金融控股（香 香港 1港币 内部管理业务 - 100.00%
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
持股比例
子公司 注册地 注册资本 主营业务
直接 间接
港）有限公司
安信国际财富管理有 香港 500万港币 保险代理业务 - 100.00%
限公司
安信投资咨询（深圳） 深圳 2,000万港元 项目投资信息咨 - 100.00%
有限公司 询
安信国际资本有限公 香港 1,000万港币 咨询服务和投资 - 100.00%
司 控股
EssenceInternational 开曼群
AdvancedProductsand 岛 100美元 资金管理 - 100.00%
SolutionsSPC
ESSENCE
INTERNATIONAL 开曼群 1美元 投资管理 - 100.00%
PRODUCTS&SOLUTI 岛
ONSLIMITED
ESSENCEGLOBAL 开曼群
INVESTMENT 岛 1美元 投资管理 - 100.00%
LIMITED
安信证券投资有限公 100,000万人民 实业投资，创业
司 上海 币 投资，投资管理，100.00% -
资产管理
（3）截至2019年12月31日，国投资本控股控股子公司情况如下：
子公司 注册地 注册资本 主营业务 持股比例
直接 间接
国投泰康信托有限公司 北京 219,054.5454万人 信托投资 55.00% -
民币
国投瑞银基金管理有限 上海 10,000万人民币 基金管理 - 51.00%
公司
国投瑞银资本管理有限 深圳 18,000万人民币 资产管理 - 51.00%
公司
国投瑞银资产管理（香 香港 6,000万港币 资产管理 - 51.00%
港）有限公司
注：截至2019年末，公司持有国投资本控股100%股权，国投资本控股持有国投泰康信托55%股权，国投泰康信托持有国投瑞银基金51%股权，国投瑞银基金持有国投瑞银资本100%股权和国投瑞银香港有限公司100%股权。
（4）截至2019年12月31日，上海毅胜无下属控股子公司。国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2、公司并表结构化主体情况
（1）合并原则
公司对担任管理人的资产管理计划是否拥有控制权进行了评估，在综合考虑公司拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，将部分拥有控制权的资产管理计划纳入合并财务报表范围。具体标准如下：
1）投资方拥有对被投资方的权力：国投资本在纳入合并范围的结构化产品担任管理人或者投资顾问等角色，可以决定产品的投资组合；
2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：国投资本在纳入合并范围的结构化产品持有份额，通过管理费、业绩报酬及直接持有权益（包括优先级和次级部分）享有的可变回报占比较为重大；
3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额：国投资本通过担任管理人或者投资顾问等角色，决定产品的投资组合，从而影响到回报金额。
（2）合并情况
截至2019年12月31日，公司纳入合并报表范围的结构化主体如下表所示：
序号 合并主体 结构化主体名称
1 国投资本 国投泰康信托国泰尊享6号单一资金信托
2 资本控股 国投资本配置专户
3 资本控股 安信证券国盛1号定向资产管理
4 安信证券 安信理财3号宏观领航集合资产管理计划
5 安信证券 安信证券天利宝集合资产管理计划
6 安信证券 安信证券瑞丰债券分级集合资产管理计划
7 安信证券 安信证券瑞安债券分级集合资产管理计划
8 安信证券 安信证券瑞富债券分级限额特定集合资产管理计划
9 安信证券 安信证券瑞和债券分级限额特定集合资产管理计划
10 安信证券 安信证券瑞祥债券分级限额特定集合资产管理计划
11 安信证券 安信证券瑞享债券分级限额特定集合资产管理计划
12 安信证券 安信证券瑞泽债券分级限额特定集合资产管理计划
13 安信证券 证券行业支持民企发展系列之安信证券1号集合资产管理计划
14 安信证券 国投安信期货-多策略1号资产管理计划
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
序号 合并主体 结构化主体名称
15 安信证券 国投安信期货-多策略2号资产管理计划
16 安信证券 国投安信期货-多策略3号资产管理计划
17 安信证券 证券行业支持民企发展系列之安信证券2号分级集合资产管理
计划
18 安信证券 证券行业支持民企发展系列之安信证券3号单一资产管理计划
19 安信证券 安信证券投资1号单一资产管理计划
20 安信证券 国投安信期货量化策略1号单一资产管理计划
21 安信国际 安信ESG中国股票基金
22 安信国际 安信稳健增长债券基金 (Essence Stable Growth Bond Seg
Portfolio)
23 安信国际 前海安尚创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
24 国投泰康信托 国投飞天1号证券投资集合资金信托计划
25 国投泰康信托 国投飞天4号证券黄金投资集合资金信托
26 国投泰康信托 国投瑞僖稳健收益证券投资集合资金信托计划
27 国投泰康信托 国投飞天·财富宝证券投资集合资金信托计划
28 国投泰康信托 国投泰康信托飞燕1号集合资金信托计划
29 国投泰康信托 福州汇富阖盈投资合伙企业（有限合伙）
30 国投泰康信托 上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
1、2019年合并报表范围变化
（1）纳入合并报表范围子公司变化
公司新增纳入合并报表范围的子公司1家，为安信证券子公司安信证券投资有限公司。
（2）纳入合并报表范围结构化主体变化
公司新增纳入合并报表范围的结构化主体5个，分别为：安信证券的证券行业支持民企发展系列之安信证券2号分级集合资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之安信证券3号单一资产管理计划、安信证券投资1号单一资产管理计划；安信证券子公司国投安信期货的国投安信期货量化策略1号单一资产管理计划；国投泰康信托的上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）。
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
不再纳入合并报表范围的结构化主体3个，为安信证券的安信核心优选FOF资产管理计划、安信证券月惠宝集合资产管理计划和安信证券子公司国投安信期货的长城基金-广发银行1号资产管理计划。
2、2018年度合并报表范围变化
（1）纳入合并报表范围子公司变化
公司注销纳入合并范围的子公司2家，分别为安信证券子公司安信国际金融控股有限公司处置的安信财富管理（深圳）有限公司和安信证券子公司乾能投资管理有限公司处置的北京市乾能汇信投资管理合伙企业（有限合伙）。
（2）纳入合并报表范围结构化主体变化
公司新增纳入合并报表范围的结构化主体5个，分别为：安信证券的证券行业支持民企发展系列之安信证券1号集合资产管理计划、安信证券的安信核心优选FOF资产管理计划；安信证券子公司安信国际金融控股有限公司的前海安尚创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）；安信证券子公司国投安信期货的长城基金-广发银行1号资产管理计划；国投资本的国投泰康信托国泰尊享6号单一资金信托。
不再纳入合并报表范围的结构化主体1个，为安信期货的国投安信金泰1号资产管理计划。
3、2017年度合并报表范围变化
（1）纳入合并报表范围子公司变化
公司新增纳入合并报表范围的子公司1家，为国投资本控股及其子公司，主要包括国投泰康信托、国投瑞银基金、国投瑞银资本及国投瑞银香港等。
（2）纳入合并报表范围结构化主体变化
公司新增纳入合并报表范围的结构化主体7个，分别为：安信证券的国投安信期货-多策略2号资产管理计划、国投安信期货-多策略3号资产管理计划；安信证券子公司安信国际金融控股有限公司的安信稳健增长债券基金（EssenceStable Growth Bond Seg Portfolio）、安信ESG中国股票基金（Essense ESG All ChinaEquity Fund）；安信证券子公司安信期货的金泰1号；国投资本控股子公司国投国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要泰康信托的国投飞天1号证券投资集合资金信托计划、福州汇富阖盈投资合伙企业。
不再纳入合并报表范围的结构化主体10个，分别为：安信证券的安信证券新高定向资产管理合同；安信证券子公司国投安信期货的国投安信期货-久保八号资产管理计划、国投安信期货量化对冲分级1号资产管理计划、国投安信期货量化对冲稳赢1号资产管理计划、国投安信期货-宏信1号资产管理计划、国投安信期货-久保一号资产管理计划、蓝石7号资产管理计划、国投中谷期货有限公司-国投中谷（上海）投资有限公司资产管理计划；安信证券子公司安信国际金融控股有限公司的 ESSENCE CHINA OPPORTUNITIES SEGREGATEDPORTFOLIO、ESSENCE CHINA GROWTH FUND。
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
1、报告期内，本公司主要财务指标情况
财务比率 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.46 1.34 1.41
速动比率（倍） 1.46 1.34 1.41
资产负债率（合并）（%） 67.68 67.78 63.34
资产负债率（母公司）（%） 15.23 14.21 13.61
应收账款周转率（次） 23.06 22.16 25.14
总资产周转率（次） 0.07 0.07 0.07
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.35 -3.29 -3.13
每股净现金流量（元） 1.60 -1.10 -2.70
利息保障倍数（倍） 2.54 1.94 2.79
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率（合并）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
4、资产负债率（母公司）=负债总额/资产总额
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末股本总额国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+财务费用中的利息费用+折旧及摊销费）/（利息支出+财务费用中的利息费用）
（二）净资产收益率与每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）有关规定计算的净资产收益率和每股收益如下：
年度 项目 每股净资 加权平均净 每股收益（元）
产（元） 资产收益率 基本 稀释
归属于母公司股东 9.24 7.88% 0.70 0.70
2019年度 扣除非经常性损益后归属于
母公司股东 - 7.77% 0.69 0.69
归属于母公司股东 8.61 4.62% 0.40 0.40
2018年度 扣除非经常性损益后归属于
母公司股东 - 4.53% 0.39 0.39
归属于母公司股东 8.59 9.13% 0.68 0.68
2017年度 扣除非经常性损益后归属于
母公司股东 - 8.72% 0.65 0.65
注：1、净资产收益率及每股收益依照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定计算
（三）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 8.83 -77.50 -61.77
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5,436.55 5,818.00 3,042.20
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 - - -
合并日的当期净损益
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年度 2018年度 2017年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - - 11,956.66
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 26.32 - -
回
对外委托贷款取得的损益 304.57 143.77 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 741.03 372.32 2,178.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
所得税影响额 -1,629.32 1,564.23 4,284.77
少数股东权益影响额 635.40 1,173.64 885.97
合计 4,252.58 3,518.72 11,944.82
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第五节 管理层讨论与分析
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或计算。本节部分数据合计数与各明细加总数据在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本节引用的2017年度、2018年度和2019年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产总额分别为14,240,439.92万元、15,545,950.33万元和17,810,850.16万元，资产总额随公司业务的不断发展逐年增长。
公司流动资产主要由货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、融出资金及买入返售金融资产构成，并主要由证券期货业务中的经纪业务、自营业务和信用交易业务形成。流动资产为公司资产的主要组成部分，报告期各期末占资产总额的比重分别为 83.64%、76.70%和83.31%。总体而言，公司资产流动性较强，安全性较高。
非流动资产主要由可供出售金融资产及其他债权投资构成，并主要由公司自营业务和信用交易业务形成。报告期各期末，非流动资产占资产总额的比重分别为16.36%、23.30%和16.69%。
报告期各期末，公司资产具体构成情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,212,875.35 23.65% 3,145,977.01 20.24% 3,507,775.70 24.63%
结算备付金 1,285,477.16 7.22% 1,213,881.53 7.81% 1,079,193.57 7.58%
交易性金融资产 4,253,262.20 23.88% - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 3,787,597.24 24.36% 2,930,054.67 20.58%
益的金融资产
衍生金融资产 3,442.16 0.02% 5,200.76 0.03% 4,619.96 0.03%
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2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据及应收账 52,192.26 0.29% 45,523.12 0.29% 49,385.54 0.35%
款
预付款项 12,899.79 0.07% 19,309.84 0.12% 14,636.63 0.10%
融出资金 2,882,102.01 16.18% 2,080,773.03 13.38% 2,551,197.81 17.92%
存出保证金 55,988.59 0.31% 179,012.39 1.15% 188,142.35 1.32%
其他应收款 129,132.94 0.73% 209,144.76 1.35% 353,281.84 2.48%
买入返售金融资产 1,737,484.59 9.76% 1,212,131.87 7.80% 1,202,860.21 8.45%
存货 5,257.64 0.03% 12,482.06 0.08% 19,502.08 0.14%
一年内到期的非流 132,598.02 0.74% - - - -
动资产
其他流动资产 74,664.73 0.42% 12,651.76 0.08% 10,365.50 0.07%
流动资产合计 14,837,377.45 83.31% 11,923,685.37 76.70% 11,911,015.85 83.64%
债权投资 - - - - - -
可供出售金融资产 - - 2,683,405.45 17.26% 1,478,708.76 10.38%
其他债权投资 1,536,884.25 8.63% - - - -
持有至到期投资 - - 18,174.27 0.12% 15,267.74 0.11%
长期股权投资 218,278.64 1.23% 206,128.51 1.33% 191,158.58 1.34%
其他权益工具投资 317,894.86 1.78% - - - -
其他非流动金融资 210,694.82 1.18% - - - -
产
投资性房地产 5,681.04 0.03% 5,975.94 0.04% 6,353.59 0.04%
固定资产 30,595.90 0.17% 30,225.74 0.19% 29,264.73 0.21%
在建工程 52,186.32 0.29% 35,966.33 0.23% 24,330.23 0.17%
无形资产 77,277.29 0.43% 75,364.98 0.48% 67,692.76 0.48%
商誉 462,795.60 2.60% 462,795.60 2.98% 462,795.60 3.25%
长期待摊费用 6,873.96 0.04% 8,079.72 0.05% 8,540.57 0.06%
递延所得税资产 48,853.95 0.27% 93,648.43 0.60% 45,276.64 0.32%
其他非流动资产 5,456.06 0.03% 2,500.00 0.02% 34.88 0.00%
非流动资产合计 2,973,472.71 16.69% 3,622,264.96 23.30% 2,329,424.07 16.36%
资产总计 17,810,850.16 100.00% 15,545,950.33 100.00% 14,240,439.92 100.00%
1、货币资金
货币资金是公司资产的主要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期各期末，货币资金余额分别为3,507,775.70万元、3,145,977.01国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要万元和4,212,875.35万元，占资产总额的比重分别为24.63%、20.24%和23.65%，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 79.75 0.00% 92.56 0.00% 125.10 0.00%
银行存款 4,164,008.09 98.84% 3,129,494.56 99.48% 3,479,755.63 99.20%
其他货币 38,700.65 0.92% 16,389.88 0.52% 27,894.96 0.80%
资金
小计 4,202,788.49 99.76% 3,145,977.01 100.00% 3,507,775.70 100.00%
应计利息 10,086.87 0.24% - - - -
合计 4,212,875.35 100.00% 3,145,977.01 100.00% 3,507,775.70 100.00%
2018年末，货币资金余额较2017年末减少361,798.69万元，降幅为10.31%，主要由于（1）A 股市场持续行情低迷，经纪业务活动带来的现金流逐年减少；（2）公司于2017年及2018年加大固收等自营投资规模，部分货币资金形成金融资产。
2019 年末，货币资金余额较 2018 年末增加 1,066,898.34 万元，增幅为33.91%，主要系伴随A股市场行情回暖，代理买卖证券收到的现金增加所致。
2、结算备付金
报告期各期末，公司结算备付金余额分别为1,079,193.57万元、1,213,881.53万元和1,285,477.16万元，占资产总额的比重分别为7.58%、7.81%和7.22%。结算备付金由自有备付金、客户备付金及信用备付金组成，其中客户备付金为主要组成部分。报告期各期末，公司结算备付金的波动与公司经纪业务开展规模变动趋势一致，具体情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有备付金 160,840.84 82.10% 331,119.18 27.28% 187,617.39 17.38%
客户备付金 1,055,375.39 12.51% 778,019.72 64.09% 804,285.60 74.53%
信用备付金 68,919.58 5.36% 104,742.63 8.63% 87,290.58 8.09%
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2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
小计 1,285,135.81 99.97% 1,213,881.53 100.00% 1,079,193.57 100.00%
应计利息 341.36 0.03% - - - -
合计 1,285,477.16 100.00% 1,213,881.53 100.00% 1,079,193.57 100.00%
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要由公司自营投资业务形成，并以债务工具投资形成的交易性金融资产为主要组成部分。报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为2,930,054.67万元、3,787,597.24万元和0，占资产总额的比重分别为20.58%、24.36%和0，具体情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
交易性金融资产 - - 3,787,597.24 100.00% 2,930,054.67 100.00%
其中：债务工具投资 - - 3,184,821.72 84.09% 2,158,664.17 73.67%
权益工具投资 - - 144,235.88 3.81% 170,830.58 5.83%
其他 - - 458,539.64 12.11% 600,559.92 20.50%
指定为以公允价值计
量且其变动计入当期 - - - - - -
损益的金融资产
合计 - - 3,787,597.24 100.00% 2,930,054.67 100.00%
2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2017年末增加857,542.57万元，增幅为29.27%。2018年，债券市场收益率阶段性下行，公司进一步加大固收市场布局规模，截至2018年末，债务工具投资规模较2017年增加1,026,157.55万元。
2019 年，公司执行新金融工具会计准则，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目不再使用，故2019年末本科目余额为0。
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
4、交易性金融资产
公司自2019年开始依据新金融工具会计准则以交易性金融资产科目核算依据公允价值进行价值计量且价值变动计入当期损益的投资。截至2019年末，公司交易性金融资产余额为4,253,262.20万元，占资产总额的比重为23.88%，具体情况如下：
单位：万元
2019年末 2019年初
项目
金额 比例 金额 比例
债务工具投资 2,953,168.66 69.43% 2,405,012.04 57.48%
权益工具投资 1,300,093.55 30.57% 1,779,284.55 42.52%
合计 4,253,262.20 100.00% 4,184,296.59 100.00%
2019年末，交易性金融资产余额较2019年年初增加68,965.61万元，增幅1.65%，总体规模保持稳定。其中，债务工具投资余额较年初增加548,156.62万元，主要系2019年末固定收益投资增加交易类产品配置，于本科目核算的交易性金融资产增加，同时公司动态调整权益投资风险敞口，2019 年末权益工具投资余额较2018年初减少479,191.00万元。
5、融出资金
融出资金用于核算融资融券业务及境外孖展业务融出资金的规模。报告期各期末，公司融出资金余额分别为 2,551,197.81 万元、2,080,773.03 万元和2,882,102.01万元，占资产总额的比重分别为17.92%、13.38%和16.18%。公司融出资金主要为融资融券业务中对个人客户的融出资金，具体构成情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
融资融券业务 2,807,844.41 96.92% 2,026,122.01 97.00% 2,516,906.52 98.36%
融出资金
其中：个人客户 2,567,046.03 88.61% 1,951,796.94 93.44% 2,428,337.34 94.90%
机构客户 240,798.38 8.31% 74,325.07 3.56% 88,569.18 3.46%
孖展业务融资 58,432.28 2.02% 62,663.80 3.00% 41,842.01 1.64%
其中：个人客户 19,815.56 0.68% 23,665.29 1.13% 29,241.03 1.15%
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2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
机构客户 38,616.71 1.33% 38,998.51 1.87% 12,600.97 0.49%
小计 2,896,983.64 98.94% 2,088,785.81 100.00% 2,558,748.52 100.00
%
应计利息 30,706.95 1.06% - - - -
合计 2,896,983.64 100.00% 2,088,785.81 100.00% 2,558,748.52 100.00
%
减：减值准备 14,881.64 - 8,012.77 - 7,550.72 -
净值 2,882,102.01 - 2,080,773.03 - 2,551,197.81 -
融出资金余额与A股市场行情及公司融资融券业务开展规模相关。截至2017年末、2018年末及2019年末，沪深两市融资融券余额分别为10,262.64亿元、7,557.04亿元和10,192.85亿元，报告期各期末，公司融资融券业务市场份额占比分别为 2.46%、2.69%和 2.75%。公司融出资金余额变动与融资融券市场规模变动趋势一致，融资融券市场份额占比稳中有升。
6、存出保证金
报告期各期末，存出保证金余额分别为188,142.35万元、179,012.39万元和55,988.59万元，占资产总额的比重分别为1.32%、1.15%和0.31%。转融通担保资金及期货保证金为存出保证金的主要组成部分，报告期各期末占比分别为81.27%、86.94%和9.13%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
转融通担保资金 5,111.46 9.13% 155,624.44 86.94% 152,907.53 81.27%
期货保证金 34,750.18 62.07% 10,203.36 5.70% 22,822.19 12.13%
证券交易保证金 13,032.39 23.28% 10,450.33 5.84% 9,345.07 4.97%
信用保证金 3,082.10 5.50% 2,734.27 1.53% 3,067.56 1.63%
小计 55,976.12 99.98% 179,012.39 100.00% 188,142.35 100.00%
应计利息 12.47 0.02% - - - -
合计 55,988.59 100.00% 179,012.39 100.00% 188,142.35 100.00%
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2018年末，存出保证金余额较2017年末减少9,129.96万元，其中期货保证金余额减少12,618.83万元，主要由于量化交易部门股指期货持仓规模及期货保证金比例降低。
2019年末，存出保证金余额较2018年末减少123,023.80万元，其中转融通保证金减少150,512.98万元，主要由于公司逐步调整融资结构，加大次级债、公司债等长期债券融资力度，转融通融资规模逐步减少，转融通担保资金规模相应减少。
7、其他应收款
其他应收款由应收利息、应收股利和其他应收款构成，报告期各期末，其他应收款余额分别为353,281.84万元、209,144.76万元和129,132.94万元，占资产总额的比重分别为2.48%、1.35%和0.73%。
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收利息 - - 149,397.29 71.43% 136,224.64 38.56%
应收股利 225.44 0.17% 476.71 0.23% 151.21 0.04%
其他应收款 128,907.50 99.83% 59,270.76 28.34% 216,906.00 61.40%
合计 129,132.94 100.00% 209,144.76 100.00% 353,281.84 100.00%
（1）应收利息
报告期各期末，公司应收利息余额分别为136,224.64万元、149,397.29万元和0，具体情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存放金融同业 - - 18,236.02 12.21% 17,155.52 12.59%
以公允价值计量且其变动 - - 80,966.90 54.20% 47,452.72 34.83%
计入当期损益的金融资产
交易性金融资产 - - - - - -
可供出售金融资产 - - 18,331.65 12.27% 2,513.76 1.85%
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2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
买入返售金融资产 - - 5,704.55 3.82% 3,047.14 2.24%
其中：约定购回式证券交易 - - 561.29 0.38% 291.1 0.21%
股票质押式回购交易 - - 4,966.06 3.32% 2,311.42 1.70%
融资融券业务 - - 23,796.46 15.93% 65,912.79 48.39%
其他 - - 2,361.71 1.58% 142.7 0.10%
合计 - - 149,397.29 100.00% 136,224.64 100.00%
报告期内，应收利息余额的变动与公司资金头寸规模及投资业务、信用业务的开展相关。2019 年以来，公司执行财政部《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）》，相关不再于本科目核算，故截至2019年末本科目余额为0。
（2）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为216,906.00万元、59,270.76万元和128,907.50万元，主要由清算待交收款、信托业保障基金、应收融资融券客户款及应收股票质押式回购客户款构成，报告期内合计占比分别为 80.40%、75.07%和99.83%。具体情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
清算待交收款 33,935.61 20.10% 33,872.22 41.54% 130,652.43 57.92%
信托业保障基金 609.04 0.36% 297.13 0.36% 45,898.15 20.35%
原三家证券公司 7,419.71 4.40% 7,437.42 9.12% 7,617.40 3.38%
客户保证金缺口
押金 5,285.58 3.13% 5,245.36 6.43% 4,180.41 1.85%
应收融资融券客 7,176.48 4.25% 7,118.87 8.73% 4,800.87 2.13%
户款
应收股票质押式 19,924.25 11.80% 19,924.25 24.44% - -
回购客户款
其他保证金 577.13 0.34% 385.14 0.47% 172.99 0.08%
应收职员款 1.20 0.00% - - 404.42 0.18%
代垫原三家证券 359.68 0.21% 359.68 0.44% 563.33 0.25%
公司款项
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2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资管产品往来款 - - - - 30,000.00 13.30%
履约保证金 25,099.89 14.87% 78.84 0.10% 52.56 0.02%
出口退税款 - - 2.01 0.00% 96.81 0.04%
代垫清算款 51,579.81 30.55% - - - -
其他 16,844.28 9.98% 6,815.59 8.36% 1,127.58 0.05%
合计 168,812.66 100.00% 81,536.52 100.00% 225,566.96 100.00%
减值准备 39,905.16 - ,265.76 - 8,660.96 -
合计 128,907.50 - 59,270.76 - 216,906.00 -
2018 年末，其他应收款原值较 2017 年末减少 144,030.44 万元，降幅为63.85%，主要由于以下因素：（1）受经纪业务资金结算波动影响，清算待交收款减少96,780.21万元；（2）公司于2018年起对信托业保障基金往来款进行净额核算，应收信托业保障基金减少45,601.02万元。
2019 年末，其他应收款原值较 2018 年末增加 87,276.14 万元，增幅为107.04%，主要由于以下因素：（1）为更加有效管理市场风险，丰富对冲方式，公司拓展收益互换业务，应收履约保证金增加25,021.05万元；（2）2019年，部分客户债券质押式回购发生资金交收违约，公司依据有关规则先行垫付清算款，形成代垫清算款余额51,579.81万元；（3）个别债券逆回购业务发生违约，致使其他科目余额增加10,028.69万元。
8、买入返售金融资产
报告期各期末，买入返售金融资产余额分别为 1,202,860.21 万元、1,212,131.87万元和1,737,484.59万元，占资产总额的比重分别为8.45%、7.80%以及9.76%，主要用于核算公司债券逆回购及股票质押业务，报告期各期末，公司买入返售金融资产按标的物分类的构成情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
债券 226,209.95 12.87% 256,634.52 21.12% 294,067.61 24.39%
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2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其中：国债 226,209.95 12.87% 226,634.52 18.65% 236,490.03 19.62%
金融债 - - 30,000.00 2.47% 26,353.95 2.19%
企业债 - - - - - -
短期融资券 - - - - 14,829.00 1.23%
中期票据 - - - - 16,394.63 1.36%
股票 1,524,847.23 86.77% 958,372.46 78.88% 911,527.17 75.61%
其中：约定购回 11,309.58 0.64% 15,905.55 1.31% 7,530.94 0.62%
式证券交易
股票质押式回 1,513,537.65 86.13% 942,466.91 77.57% 903,996.23 74.98%
购交易
应计利息 6,218.53 0.35% - - - -
合计 1,757,275.71 100.00% 1,215,006.99 100.00% 1,205,594.79 100.00%
减：减值准备 19,791.12 - 2,875.12 - 2,734.58 -
账面价值 1,737,484.59 - 1,212,131.87 - 1,202,860.21 -
2018年末，买入返售金融资产账面净值较上期末增加9,271.66万元，增幅分别为0.77%，与2017年末基本持平。2018年公司股票质押业务继续拓展，截至2018年末股票质押式回购资产余额增长38,470.68万元，同时，由于2018年公司加大固收产品配置力度，2018年末债券逆回购余额减少37,433.09万元，由于债券逆回购主要于交易所市场进行，期末短融融资券及中期票据等品种逆回购余额为0万元。
2019年末，买入返售金融资产账面净值较2018年末增加542,268.72万元，增幅为 44.63%。主要系股票质押业务稳定发展，股票质押式回购余额增加571,070.74万元。
9、可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,478,708.76万元、2,683,405.45万元和0，占资产总额的比例分别为10.38%、17.26%和0。
报告期各期末，公司可供出售金融资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售债务工具 - - 1,068,326.60 39.81% 62,160.02 4.20%
可供出售权益工具 - - 227,441.29 8.48% 258,427.49 17.48%
其中：按公允价值 - - 150,079.17 5.59% 179,040.80 12.11%
计量
按成本计量 - - 77,362.12 2.88% 79,386.69 5.37%
基金 - - 154,069.16 5.74% 126,582.37 8.56%
资产管理计划 - - 406,485.01 15.15% 280,764.44 18.99%
银行理财产品 - - 10,800.00 0.40% - -
信托计划 - - 324,090.19 12.08% 173,100.00 11.71%
其他 - - 492,193.19 18.34% 577,674.45 39.07%
合计 - - 2,683,405.45 100.00% 1,478,708.76 100.00%
公司可供出售金融资产的账面净值变动主要受可供出售金融资产投资规模，即成本和公允价值变动波动的综合影响。
2018年末，公司可供出售金融资产成本比上年末增加1,204,696.69万元，增幅为81.47%，主要由于：（1）在公司进一步加大固收市场布局力度以及债券市场收益率下行、债券资产公允价值回升的背景下，可供出售债务工具余额增加1,006,166.58 万元；（2）2018 年，在加强资管业务主动管理能力的背景下，公司加大了对所管理产品的自有资金投资力度，2018 年末，可供出售金融资产中资产管理计划规模较2017年末增加125,720.57万元。
2019 年，公司执行新金融工具会计准则，以公允价值计量且价值变动计入其他综合收益的金融资产投资不再于本科目进行核算，故截至2019年末本科目余额为0。
10、其他债权投资
2019 年，公司执行新金融工具会计准则，以公允价值计量且价值变动计入其他综合收益的债权类金融资产投资于通过本科目进行核算。截至2019年末，公司其他债权投资余额为1,536,884.25万元，占资产总额的比重为8.63%，较2019年年初减少386,504.40万元，主要系2019年末公司固定收益投资灵活配置久期组合，配置型投资有所减少所致。
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11、资产减值情况
（1）信用交易业务相关资产减值计提
报告期内，公司信用交易业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购交易业务，相关业务及其减值于融出资金、买入返售金融资产及其他应收款核算。其中，融出资金及买入返售金融资产用于核算正常履约，或虽不能正常履约但能提供有效担保的业务；当相关融资发生实质违约，强制平仓后融资人仍不能足额归还所融入资金或证券，则将未偿还部分的本金及利息记入其他应收款。
1）减值计提政策
①融出资金、买入返售金融资产
对于融资融券及质押式回购等融资类业务，公司将未单项计提的业务于资产负债表日根据融资类业务资产分类，于融出资金和买入返售金融资产科目进行减值损失的核算。
Ⅰ. 2017年及2018年减值计提政策
公司于每月或每年末，对融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的信用等级、偿债能力、抵押品流动状况、担保比例等因素，对资产进行单独减值测试，计提专项坏账准备；对于未计提专项坏账准备的融资类业务，根据融资类业务资产分类，按照资产负债表日融资余额的0.3%计提坏账准备。
Ⅱ. 2019年减值计提政策
2019 年，公司执行新金融工具会计准则，融资融券业务及质押式回购业务减值计提政策调整如下：
对于融资融券业务、约定式购回证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务形成的金融资产，公司可结合不同业务的特性，考虑融资人的信用状况，合同期限，以及担保券所属板块、流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、发行人经营情况等因素，开发违约概率/违约损失率模型或合理估计损失率，以计量融资类业务的预期信用损失。
预期信用损失=基数*损失率，其中，基数为融资类业务的账面余额。国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
A. 融资融券业务、约定式购回证券交易业务、行权融资业务、限制性股票融资业务
业务 担保品维度：履约保 计提基数 计提比例 阶段划分
类型 证比例
维持担保比例 余额和应收利息 0.10% 第一阶段：初始
≥140% 确认后信用风
130%≤维持担保比 余额和应收利息 1.00% 险未显著增加
例＜140%
100%≤维持担保比 余额和应收利息 3.00%
例＜130%
融资 维持担保比例＜ 第二阶段：初始
融券、 100%（已签署补充 确认后信用风
行权 还款协议, 且有证据 余额和应收利息 20.00% 险显著增加
融资 表明补充还款协议
可有效执行的）
维持担保比例＜ 按单笔业务的余额和
100%（签署补充还 应收利息，扣除担保品
款协议,且有证据表 余额和应收利息 价值，并考虑借款人及 第三阶段：已发
明补充还款协议可 担保人的信用能力，以 生信用减值
有效执行的除外） 及其提供的增信措施
后的实际坏账计提
履约保障比例 余额和应收利息 0.10% 第一阶段：初始
≥150% 确认后信用风
130%≤履约保障比 余额和应收利息 1.00% 险未显著增加
例＜150%
100%≤履约保障比 余额和应收利息 3.00% 第二阶段：初始
约定 例＜130% 确认后信用风
购回、 履约保障比例为＜ 险显著增加
限制 100%（已签署补充
性股 还款协议, 且有证据 余额和应收利息 20.00%
票融 表明补充还款协议
资 可有效执行的）
履约保障比例为＜ 按单笔业务的余额和
100%（签署补充还 应收利息，扣除担保品
款协议,且有证据表 余额和应收利息 价值，并考虑借款人及 第三阶段：已发
明补充还款协议可 担保人的信用能力，以 生信用减值
有效执行的除外） 及其提供的增信措施
后的实际坏账计提
注：维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值总和）/（融资买入金额+融券卖出证券数量×当前市价＋应计利息及费用总和）
B. 股票质押式回购交易业务业 客户维
务 度：是否 担保品维度：履 计提基数 计提比例 阶段划分
类 已违约 约保证比例
型
股 未违约 履约保障比例 余额和应收 0.10% 第一阶段：初
票 ≥180% 利息 始确认后信
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质 130%≤履约保 余额和应收 1.00% 用风险未显
押 证比例＜180% 利息 著增加
100%≤履约保 余额和应收 3.00%
证比例＜130% 利息
履约保障比例 余额和应收 1.00% 第二阶段：初
≥180% 利息 始确认后信
130%≤履约保 余额和应收 3.00% 用风险显著
证比例＜180% 利息 增加
100%≤履约保 余额和应收 7.00%
证比例＜130% 利息
已违约 按单笔业务的余额和应收利
息，扣除担保品价值，并考虑
借款人及担保人的信用能力， 第三阶段：已
履约保障比例 余额和应收 以及其提供的增信措施后的实 发生信用减
＜100% 利息 际坏账计提；但是如果按照上 值
述方法计算的实际坏账金额小
于计提基数*7%时，按照7%的
比例计提预期信用损失。
注：履约保障比例=∑（标的证券数量×标的证券的当前价格+标的证券待质押期间红股数量×标的证券的当前价格+标的证券质押期间税后红利、利息）/∑待购回金额
②应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款及其他应收款。
Ⅰ. 2017年及2018年减值计提政策：
A. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：一般以“金额50万元以上（含）的款项”为标准。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
B. 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
低风险信用组合 不计提
注：低风险信用组合包括押金、备用金、清算待交收款项等
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，适用如下减值计提比例：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 0.5 0.5
1－2年 10 10
2－3年 30 30
3－4年 50 50
4－5年 80 80
5年以上 100 100
C. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：单项金额不重大，单独进行减值测试。
坏账准备的计提方法：对于单项金额不重大经单独进行减值测试存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生减值。
Ⅱ. 2019年减值计提政策
2019年，公司执行新金融工具会计准则，应收账款减值计提政策如下：
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：
A 期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
B. 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2）减值计提情况
报告期内，公司依据上述政策，融出资金及买入返售金融资产减值计提具体情况如下：
①融出资金减值计提
单位：万元
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
核算科目 项目 2019年末 2018年末 2017年末
融出资金 账面原值 2,896,983.64 2,088,785.81 2,558,748.52
减值准备 14,881.64 8,012.77 7,550.72
其他应收款- 账面原值 7,176.48 7,118.87 4,522.95
应收融资融券
客户款 减值准备 7,146.33 7,039.73 4,323.27
注： 2019年末融出资金数据包括应计利息
②买入返售金融资产减值计提
单位：万元
核算科目 项目 2019年末 2018年末 2017年末
买入返售金融 账面原值 1,757,275.71 958,372.46 911,527.17
资产-股票 减值准备 19,791.12 2,875.12 2,734.58
其他应收款-应 账面原值 19,924.25 19,924.25 -
收股票质押式
回购客户款 减值准备 11,088.99 10,844.07 -
注：2019年末末买入返售金融资产-股票数据包括应计利息
其中 2019 年，部分股票质押项目违约且履约保障比例低于 100%，公司于2019 末根据新金融工具会计准则将其划分至第三阶段并进行减值计提，相关金额列示于“买入返售金融资产-股票”减值准备科目，具体情况如下：
单位：万元
质押标的股票 融出资金本金 考虑流动性 减值准备计提
融资人 简称 余额 应计利息 折扣后的担 规模
保物估值
何巧女 东方园林 19,899.83 696.99 14,152.39 6,444.43
弘高中太 弘高创意 21,000.00 291.96 35,079.23 1,490.44
弘高慧目 弘高创意 14,000.00 194.64 6,984.41 7,210.23
合计 - - - 15,145.10
注：弘高中太项目减值根据会计政策以计提基数（融出资金本金余额+应计利息）的7%计提
截至2018年末及2019年末，公司股票质押业务中金龙机电项目违约且融资人未有效提供后续担保措施，公司将相关业务于其他应收款中应收股票质押式回购客户款科目单独核算，并将融出资金本息与担保物预期现金流量间的差额计提的减值，具体情况如下：
单位：万元
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
考虑流
质押标的 融出资 应计利 标的股票 动性折 减值准备
时间 融资人 股票简称 金本金 息 市值 扣后的 计提规模
余额 担保物
估值
2018年末 金龙控股 金龙机电 19,594.41 329.84 9,080.18 - 10,844.07
2019年末 金龙控股 金龙机电 19,594.41 329.84 11,719.40 8,835.25 11,088.99
（2）自营业务相关资产减值计提
2017年及2018年，公司涉及减值计提的自营业务于可供出售金融资产科目核算。2019 年，公司根据新金融工具会计准则，将相关业务调整至债权投资、其他债权投资、一年内到期的其他非流动资产及其他流动资产等科目核算，相关业务减值于信用减值损失和其他综合收益科目核算。
1）减值计提政策
① 2017年-2018年，可供出售金融资产减值计提
减值计提政策：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
如果公司持有的单项可供出售金融资产截止年度财务报告期末市价已跌破成本价的50%，则按照成本减去市价金额计提减值准备；如果公司持有的单项可供出售金融资产截止年度财务报告期末市价持续跌破成本价达一年（不含），则按照成本减去市值金额计提减值准备。对于本公司于中国证券金融股份有限公司设立的专户投资，鉴于该投资的投资目的、投资管理决策模式和处置的特殊性，如果截至年度财务报告期末其市价已跌破成本价的50%，则按照成本减去市值金额计提减值准备；如果截至年度财务报告期末其市价持续跌破成本价达到三年（不含），则按照成本减去市值金额计提减值准备。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
② 2019年，涉及减值的自营业务减值计提
2019年，公司执行新金融工具会计准则，自营业务减值计提政策调整如下：
本期间投资类业务减值计提主要适用于债权投资、其他债权投资等科目核算的自营投资及结构化主体投资，计提方式适用预期信用损失模型：
，
其中：
PDi为当前时点估计的未来第i年违约概率：评级与违约概率参考映射表；
LGDi为当前时点估计的未来第i年违约的损失率：无担保的高级债权：45%；无担保的次级债权：75%；
EADi为当前时点估计的未来第 i年违约的风险暴露：合同应收的全部现金流按实际利率折现到违约时点的现值；
DFi为违约损失折现到当前时点的折算因子：实际利率（即债券在资产负债表日的到期收益率）。在实际利率与票面利率差异不大的情况下，也可采用票面利率。
注：1、参考金融行业实践，以下债券由于信用风险极低，预期信用损失可视为接近于零，减值计量可以设定为零：1）中华人民共和国财政部发行的国债；2）中国人民银行发行的中央银行票据；3）政策性金融债。
阶段 具体内容
第一阶段 投资境内债券的评级在国内外部评级AA以上（含）：考虑
未来12个月内预期损失金额
初始确认时评级在AA以上（含）的境内债券的评级发生下
调，且下调后等级在AA以下（不含）：信用风险已显著增
第二阶段 加的债务工具，但未发生信用减值，即不存在表明债务工具
发生信用损失事件的客观证据，应当按照相当于该债务工具
整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
第三阶段 初始确认后已发生信用减值的债务工具，应当按照相当于该
债务工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
报告期各期末，公司将预计于一年内到期的债权投资及其他债券投资转至一年内到期的其他非流动资产核算。
2）减值计提情况
①截至2017末和2018年末，公司依照上述政策对可供出售金融资产计提国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要减值如下：
单位：万元
项目 2018年末 2017年末
可供出售债务工具 - -
可供出售权益工具 54,385.56 41,932.98
其中：自营投资 52,725.66 41,419.96
融出证券 1,659.90 513.02
基金 0.35 1.00
其中：自营投资 - 1.00
融出证券 0.35 -
资产管理计划 10,060.67 19.89
银行理财产品 - -
信托计划 - -
其他 - -
合计 64,446.58 41,953.88
②截至2019年末，公司依照上述政策对债权投资减值损失计提减值如下：
单位：万元
项目 2019年末
其他 90.00
合计 90.00
③截至 2019 年末，公司依照上述政策对其他债权投资减值损失计提减值如下：
单位：万元
项目 2019年末
地方债 137.07
金融债 9.34
企业债 2,643.69
公司债 972.41
其他 644.84
合计 4,407.36
3）其他业务相关资产减值计提国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
报告期各期末，公司就应收账款、应收票据、存货、固定资产、其他非流动资产等相关科目亦计提了减值。具体减值政策及计提情况如下：
1）减值计提政策
项目 减值计提政策
应收账款、应收票 详见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“11、资产
据 减值情况”之“（1）信用交易业务相关资产减值计提”之“1）减值计提
政策”之“②应收款项”
本公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低
提取或调整存货跌价准备。期末存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益；
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
存货跌价准备 低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备；
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并
在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益
固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试
结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准
备并计入减值损失；
固定资产减值 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基
础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合
如果委托贷款的借款人能够履行合同，一直能正常还本付息,没有足
够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还的，按照账面余额的1%计提
预期信用损失；
其他非流动资产 如果尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产
（委托贷款） 生不利影响因素，贷款本金或利息逾期不超过90天（含）的，按照
账面余额的2%计提预期信用损失；
如果借款人的还款能力出现明显问题，无法足额偿还贷款本息，贷款
本金或利息逾期90天以上的，单独进行减值测试，通过预估其未来
现金流量现值计算预期信用损失
2）减值计提情况
报告期各期末，公司依照上述政策对相关科目减值计提如下：
①应收账款
公司应收账款主要用于核算业务经营形成的往来款。截至2017年至2018年末，公司应收账款减值计提情况如下：
单位：万元
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2018年末 2017年末
项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备
单项金额重大并单独计提坏 - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 47,466.79 2,083.67 50,897.02 1,511.48
账准备的应收账款
其中：组合1 按账龄计提 34,267.94 2,083.67 35,549.86 1,511.48
组合2 低风险信用组 13,198.85 - 15,347.16 -
合
单项金额不重大但单独计提 195.00 55.00 15.00 15.00
坏账准备的应收账款
合计 47,661.79 2,138.67 50,912.02 1,526.48
截至2019年末，公司应收账款减值计提情况如下：
单位：万元
2019年末
项目
账面原值 减值准备
按单项计提坏账准备 2,213.77 879.29
按组合计提坏账准备 54,251.56 3,375.78
其中：组合1按账龄分析 34,433.58 3,375.78
组合2低风险信用组合 19,817.98 -
合计 56,465.33 4,273.07
（2）其他应收款
截至2017年末和2018年末，公司其他应收款减值计提情况如下：
单位：万元
2018年末 2017年末
项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备
单项金额重大并单独计提坏账准 34,761.14 21,883.11 12,420.95 8,412.58
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准 42,374.55 259.76 211,841.50 132.06
备的应收账款
其中：组合1按账龄计提 1,548.78 259.76 1,424.82 132.06
组合2低风险信用组合 40,825.77 - 210,416.68 -
单项金额不重大但单独计提坏账 4,400.83 122.89 1,304.51 116.33
准备的应收账款
合计 81,536.52 22,265.76 225,566.96 8,660.97
注：1、其他应收款账面原值为其他应收款科目中涉及减值的二级科目“其他应收款”数据；
2、上表数据包含应收融资融券客户款及应收股票质押式回购交易款国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
截至2019年末，公司其他应收款减值计提情况如下：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期 整个存续期预期未来12个月预合计
期信用损失 信用损失（未发 信用损失（已发生
生信用减值） 信用减值）
2019年1月1日余额 2.90 256.86 22,006.00 22,265.76
2019年1月1日余额在 - - - -
本期
--转入第二阶段 -2.90 2.90 - -
--转入第三阶段 - - - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 131.97 225.67 17,575.08 17,932.72
本期转回 -293.32 -293.32
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额 131.97 192.10 39,581.08 39,905.16
注：1、其他应收款账面原值为其他应收款科目中涉及减值的二级科目“其他应收款”数据；
2、上表数据包含应收融资融券客户款及应收股票质押式回购交易款
2019年，其他应收款减值计提主要由以下事项形成：
1）2019年，部分客户债券质押式回购发生资金交收违约，公司依据有关规则先行垫付清算款，形成代垫清算款余额51,579.81万元。由于相关融资人未依照合约支付代垫款项，公司依照减值政策计提减值情况如下：
单位：万元
融资人 代垫款额余额 减值计提金额
德商实业(天津)集团有限公司 2,956.13 2,956.13
上海理石投资管理有限公司-理石宏 13,260.58 2,652.12
观对冲一号私募投资基金
北京京旅盛宏投资管理有限公司 13,006.57 2,601.31
北京淳信资本管理有限公司-力信优 22,356.53 4,471.31
债20号私募基金
合计 51,579.81 12,680.87
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2）2019 年，公司与北信瑞丰资产管理有限公司主动管理的账户“北信瑞丰资产安盈固收6号单一资产管理计划”开展的债券逆回购业务到期未赎回，形成违约，公司依照减值政策计提减值情况如下：
单位：万元
融资人 未偿还金额 质押物估值 减值计提规模
北信瑞丰资产安盈固收 6 号单 8,459.87 4,287.68 4,172.19
一资产管理计划
（3）存货
公司存货主要由期货业务形成。报告期各期末，公司存货减值计提情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 减值准备
存货 6,005.65 748.01 12,482.06 - 19,976.98 474.91
（4）固定资产
报告期各期末，公司固定资产减值计提情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 减值准备
固定 99,169.01 10.49 93,509.06 12.18 89,091.04 13.11
资产
（5）其他非流动资产
截至2019年末，公司其他非流动资产减值计提情况如下：
单位：万元
项目 2019年末
账面原值 减值准备
其他非流动资产-委托贷款 5,511.18 55.11
综上，报告期内，公司依照《企业会计准则》等相关法规政策制定了合理的减值损失计提政策，并在报告期各期末依照计提政策对相关资产进行了减值损失计提，减值损失计提合理、充分。
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（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为10,301,598.37万元、11,565,941.74万元和13,506,743.61万元。公司负债主要包括三个部分：（1）代理买卖证券款，主要为公司下属安信证券经纪业务形成的证券公司特有负债，报告期各期末占比分别为 33.93%、27.60%和 33.27%；（2）为支持公司业务发展进行融资形成的负债，主要包括拆入资金、卖出回购金融资产款、应付短期融资款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券等，报告期各期末上述科目合计占比分别为49.13%、56.79%、53.19%；（3）以应付合并结构化主体的其他投资人权益为主要组成部分的其他应付款，报告期各期末，其他应付款余额占比分别为12.19%、11.85%和 9.96%。上述三类负债报告期内合计占比分别为 95.25%、96.24%和96.42%。
报告期内公司负债总体呈逐年增加趋势，主要是公司为支持证券信用交易业务和证券交易投资业务发展而增加融资力度，卖出回购金融资产款、应付债券、应付短期融资券款等科目余额相应增加。
报告期各期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 98,889.09 0.73% 104,968.76 0.91% 185,816.49 1.80%
拆入资金 150,370.86 1.11% 470,000.00 4.06% 610,000.00 5.92%
交易性金融负债 73,373.90 0.54% - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 87,360.37 0.76% 20,024.96 0.19%
益的金融负债
衍生金融负债 5,317.58 0.04% 1,646.76 0.01% - -
应付票据及应付账 8,946.38 0.07% 8,338.33 0.07% 12,036.54 0.12%
款
预收款项 1,166.67 0.01% 9,473.14 0.08% 10,838.36 0.11%
卖出回购金融资产 1,916,729.57 14.19% 2,189,217.55 18.93% 1,770,157.82 17.18%
款
应付职工薪酬 237,063.65 1.76% 168,583.71 1.46% 206,841.98 2.01%
应交税费 44,931.72 0.33% 48,070.30 0.42% 45,195.08 0.44%
其他应付款 1,345,494.07 9.96% 1,370,348.81 11.85% 1,255,268.13 12.19%
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付短期融资款 324,536.77 2.40% 790,897.00 6.84% 264,351.00 2.57%
代理买卖证券款 4,494,284.03 33.27% 3,191,801.24 27.60% 3,495,117.95 33.93%
一年内到期的非流 1,481,356.37 10.97% 456,129.49 3.94% 580,230.52 5.63%
动负债
其他流动负债 4,362.51 0.03% 4,610.78 0.04% 6,009.21 0.06%
流动负债合计 10,186,823.17 75.42% 8,901,446.25 76.96% 8,461,888.04 82.14%
长期借款 842,077.16 6.23% 632,317.24 5.47% 556,490.44 5.40%
应付债券 2,468,730.90 18.28% 2,029,966.20 17.55% 1,279,973.93 12.43%
预计负债 703.12 0.01% 533.42 0.00% 666.77 0.01%
递延收益 1,465.35 0.01% 1,228.27 0.01% 1,215.42 0.01%
递延所得税负债 6,733.09 0.05% 239.55 0.00% 1,152.94 0.01%
其他非流动负债 210.82 0.00% 210.82 0.00% 210.82 0.00%
非流动负债合计 3,319,920.44 24.58% 2,664,495.50 23.04% 1,839,710.33 17.86%
负债合计 13,506,743.61 100.00% 11,565,941.74 100.00% 10,301,598.37 100.00%
1、拆入资金
拆入资金包括同业拆入及转融通融入资金，主要用于平衡公司结算资金头寸及融资融券业务的开展。报告期各期末，拆入资金余额分别为610,000.00万元、470,000.00万元和150,370.86万元，占负债比重分别为5.92%、4.06%和1.11%，具体情况如下；
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
同业拆入 100,000.00 120,000.00 10,000.00
转融通融入资金 50,000.00 350,000.00 600,000.00
小计 150,000.00 470,000.00 610,000.00
应计利息 370.86 - -
合计 150,370.86 470,000.00 610,000.00
报告期各期末，拆入资金余额逐年减少，主要系公司调整债务融资结构，加大次级债、公司债等长期债券融资力度，转融通融资余额逐年减少所致。
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2、卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款为公司按照回购协议先卖出再以固定价格买入债券等金融资产所融入的资金。报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为1,770,157.82万元、2,189,217.55万元和1,916,729.57万元，分别占公司负债总额比例为17.18%、18.93%和14.19%。卖出回购金融资产款按标的物类别分类如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
债券 1,684,796.56 1,789,217.55 900,157.82
其中：国债 670,289.23 1,249,516.61 617,380.97
金融债 60,860.15 146,893.05 54,621.85
企业债 243,438.90 121,354.10 63,155.00
其他 710,208.28 271,453.80 165,000.00
债权收益权 230,000.00 400,000.00 870,000.00
小计 1,914,796.56 2,189,217.55 1,770,157.82
应付利息 1,933.01 - -
合计 1,916,729.57 2,189,217.55 1,770,157.82
2018年末，卖出回购金融资产款余额较2017年增加419,059.73万元，增幅为23.67%，一方面由于公司于2018年抓住利率债市场牛市有利时机，加大国债、金融债等债券品种配置力度，国债等债券正回购规模增加889,059.73万元，另一方面由于融资融券业务的收缩，融资融券收益权融资规模相应减少，2018 年末债权收益权余额较2017年末减少470,000.00万元。
2019年末，卖出回购金融资产余额较2018年减少272,487.98万元，降幅为12.45%，主要由于公司主动调整融资结构，适度增加长期债券融资规模，同时减少债券正回购及融资融券收益权融资规模所致。
3、其他应付款
公司其他应付款由应付利息、应付股利及其他应付款构成，报告期各期末其他应付款余额分别为1,255,268.13万元、1,370,348.81万元和 1,345,494.07万元，国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要占负债总额的比重分别为 12.19%、11.85%和 9.96%，其中其他应付款为主要组成部分，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
应付利息 - 86,660.24 61,332.04
应付股利 - - 490.00
其他应付款 1,345,494.07 1,283,688.57 1,193,446.09
合计 1,345,494.07 1,370,348.81 1,255,268.13
（1）应付利息
报告期各期末，公司应付利息余额随公司各类债务融资余额变动而变动。2019 年以来，公司执行财政部《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）》，相关业务不再于本科目核算，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付债券利息 - - 76,796.30 88.62% 44,286.72 72.21%
分期付息到期
还本的长期借 - - 749.67 0.87% 688.71 1.12%
款利息
短期借款利息 - - 417.94 0.48% 412.53 0.67%
卖出回购金融 - - 2,306.90 2.66% 6,765.17 11.03%
资产利息
拆入资金利息 - - 4,844.56 5.59% 8,333.15 13.59%
其他 - - 1,544.87 1.78% 845.76 1.38%
合计 - - 86,660.24 100.00% 61,332.04 100.00%
（2）其他应付款
报告期末，公司其他应付款余额分别为1,193,446.09万元、1,283,688.57万元及1,345,494.07万元，主要为应付合并结构化主体的其他投资人权益、清算待交收款及应付信托业保障基金，具体情况如下：
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单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付合并结构化主体 1,029,768.06 76.53% 824,381.71 64.22% 787,501.14 65.99%
的其他投资人权益
清算待交收款项 177,602.12 13.20% 260,269.71 20.28% 145,389.58 12.18%
应付信托业保障基金 8,514.49 0.63% 118,220.11 9.21% 125,898.15 10.55%
安信国际应付代理款 - - - - 78,372.58 6.57%
应付履约保证金 63,147.33 4.69% 14,145.47 1.10% 7.85 0.00%
期货风险准备金 9,767.35 0.73% 8,926.58 0.70% 7,885.87 0.66%
休眠客户证券交易结 7,785.91 0.58% 7,810.74 0.61% 7,843.31 0.66%
算资金
接收原中关村证券资 2,214.64 0.16% 2,214.56 0.17% 2,133.79 0.18%
产
应付投资者保护基金 2,867.76 0.21% 2,208.01 0.17% 10,407.80 0.87%
工会拨款 1,085.78 0.08% 1,211.73 0.09% 1,388.68 0.12%
预提费用 2,626.99 0.20% 2,459.53 0.19% 2,440.41 0.20%
资本性支出 644.81 0.05% 679.4 0.05% 836.86 0.07%
其他 39,468.83 2.93% 41,161.02 3.21% 23,340.09 1.96%
合计 1,345,494.07 100.00% 1,283,688.57 100.00% 1,193,446.09 100.00%
2018年末，其他应付款余额较2017年末增加90,242.48万元，增幅为7.56%，主要由于以下原因：（1）受经纪业务资金结算波动影响，清算待交收款余额增加114,880.13万元；（2）2018年，公司加强资管业务主动管理能力，纳入合并报表范围的结构化主体及规模增加，应付合并结构化主体的其他投资人权益余额增加36,880.57万元；（3）安信国际2017年应付代理款78,372.58万元影响消除。
2019年末，其他应付款余额较2018年末增加61,805.50万元，增幅为4.81%，主要由于以下原因：（1）2019年纳入合并报表范围的结构化主体及规模进一步增加，应付合并结构化主体的其他投资人权益余额增加205,386.35万元；（2）受经纪业务资金结算波动影响，清算待交收款项余额减少82,667.59万元；（3）信托资产管理规模受通道业务压降影响有所缩减，应付信托业保障基金余额减少109,705.62万元；（4）公司拓展收益互换业务，应付履约保证金余额增加49,001.86万元。
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4、应付短期融资款
应付短期融资款由安信证券发行的短期公司债及收益权凭证构成，为公司为开展信用及投资业务进行的短期融资。报告期各期末公司应付短期融资款分别为264,351.00万元、790,897.00万元和324,536.77万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期公司债 299,130.19 92.17% 450,000.00 56.90% - -
收益权凭证 25,406.58 7.83% 340,897.00 43.10% 264,351.00 100.00%
合计 324,536.77 100.00% 790,897.00 100.00% 264,351.00 100.00%
2018 年，伴随信用业务及固收等投资业务发展，公司短期公司债及收益权凭证融资规模相应扩大，2018 年末应付短期融资款余额较 2017 年末增加526,546.00万元。2019年，公司优化债务融资结构，适度增加次级债券及公司债券等长期债券融资规模，短期融资规模有所减少，2019 年末应付短期融资款余额较2018年末减少466,360.23万元。
5、代理买卖证券款
报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为3,495,117.95万元、3,191,801.24万元和4,494,284.03万元，占公司负债总额的比例为33.93%、27.60%和33.27%，具体构成情况如下；
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
传统代理买卖证券 4,055,020.12 90.23% 2,782,083.62 87.16% 3,168,128.49 90.64%
业务
其中：个人客户 2,819,745.62 62.74% 1,917,539.11 60.08% 2,204,636.94 63.08%
法人客户 1,235,274.49 27.49% 864,544.50 27.08% 963,491.55 27.56%
证券信用交易业务 438,153.02 9.75% 409,717.63 12.84% 326,989.47 9.36%
其中：个人客户 408,994.88 9.10% 384,173.57 12.04% 306,752.02 8.78%
法人客户 29,158.13 0.65% 25,544.05 0.80% 20,237.45 0.58%
小计 4,493,173.14 99.98% 3,191,801.24 100.00% 3,495,117.95 100.00%
应付利息 1,110.90 0.02% - - - -
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2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 4,494,284.03 100.00% 3,191,801.24 - 3,495,117.95 -
代理买卖证券款余额与证券市场行情及公司经纪业务及信用业务的开展密切相关。受证券市场，特别是股票市场成交量低迷、交易量持续萎缩的影响，2016年至2018年，公司下属安信证券经纪业务开展规模亦逐年走低，代理买卖证券款年末余额随之逐年下降。2019年，伴随A股市场回暖、证券经纪业务规模回升等利好影响，公司代理买卖证券款余额相应增长。
6、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款和应付债券，报告期各期末余额分别为580,230.52万元、456,129.49万元和1,481,356.37 万元，占负债总额的比重分别为5.63%、3.94%和10.97%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
一年内到期的长期借款 48,503.39 6,133.40 -
一年内到期的应付债券 1,432,852.99 449,996.09 580,230.52
合计 1,481,356.37 456,129.49 580,230.52
2019年末一年内到期的非流动负债较2018年末增加1,025,226.88万元，主要系公司部分长期债务融资将于一年内到期所致。
7、应付债券
公司应付债券主要包括公司债券、次级债。报告期各期末，应付债券金额分别为1,279,973.93万元、2,029,966.20万元和2,468,730.90万元，占负债总额的比例分别为12.43%、17.55%和18.28%。
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
公司债 297,829.69 529,993.49 979,981.72
次级债 2,124,557.42 1,499,972.70 299,992.21
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项目 2019年末 2018年末 2017年末
小计 2,422,387.10 2,029,966.20 1,279,973.93
应计利息 46,343.79 - -
合计 2,468,730.90 2,029,966.20 1,279,973.93
2018年末，应付债券余额较2017年末增加749,992.27万元，增幅为58.59%，主要由于公司为进一步支持自营投资业务的发展加大了次级债融资。
2019年末，应付债券余额较2018年末增加438,764.70万元，增幅为21.61%，主要系公司为优化融资结构、接续前期债务融资，同时继续支持自营投资、信用业务等相关业务的开展，进一步扩大次级债及公司债等长期债券融资规模所致。
（三）偿债能力分析
1、公司最近三年的偿债能力指标
主要偿债指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产负债率 67.68% 67.78% 63.34%
注：上表中资产负债率计算公式为：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
报告期各期末，公司资产负债率分别为63.34%、67.78%和67.68%。2018年以来，公司为支持固收等自营业务的开展进行了一定规模的债务融资，2018 年末资产负债率较2017年末有所增加。2019年，公司优化融资期限结构，同时高度重视资产负债合理匹配，资产负债率水平保持稳定。
2、同行业可比上市公司比较
截至2017年末、2018年末及2019年末，可比上市公司资产负债率如下：
公司名称 2019年末 2018年末 2017年末
中国银河 69.42% 65.92% 65.85%
国信证券 68.41% 70.71% 67.62%
东方证券 75.69% 73.17% 73.69%
光大证券 69.11% 71.32% 69.67%
中信建投 73.66% 70.09% 73.24%
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公司名称 2019年末 2018年末 2017年末
方正证券 64.59% 69.84% 69.36%
兴业证券 72.76% 72.58% 72.28%
长江证券 65.41% 65.72% 70.44%
国元证券 62.69% 62.31% 61.67%
东吴证券 72.21% 70.98% 73.78%
平均值 69.40% 69.26% 69.76%
国投资本 67.68% 67.78% 63.34%
数据来源：Wind资讯
报告期各期末，公司资产负债率均低于可比上市公司的平均水平，且波动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致。公司负债率水平相对稳定，偿债风险较低。
（四）资产周转能力分析
1、公司最近三年的资产周转能力指标
资产周转指标 2019年度 2018年度 2017年度
资产周转率（次） 0.07 0.07 0.08
注：资产周转率=营业收入/期初和期末资产总额的平均值
报告期内公司资产周转次数波动较小，资产周转能力基本保持稳定。
2、同行业可比上市公司比较
2017年、2018年及2019年，可比上市公司资产周转率如下：
单位：次
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
中国银河 0.06 0.04 0.05
国信证券 0.06 0.05 0.06
东方证券 0.08 0.04 0.05
光大证券 0.05 0.04 0.05
中信建投 0.06 0.05 0.06
方正证券 0.05 0.04 0.04
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公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
兴业证券 0.09 0.04 0.06
长江证券 0.07 0.04 0.05
国元证券 0.04 0.03 0.05
东吴证券 0.03 0.05 0.05
平均值 0.06 0.04 0.05
国投资本 0.07 0.07 0.08
数据来源：Wind资讯
总体而言，报告期内公司资产周转率高于可比上市公司平均水平且保持相对稳定，公司资产周转情况良好。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 1,126,740.45 1,051,382.36 1,033,385.60
营业总成本 1,014,215.81 1,070,481.38 831,934.85
营业利润 472,599.29 274,251.01 401,548.55
利润总额 471,454.85 273,477.48 402,062.07
净利润 350,008.64 202,521.40 302,774.21
归属于母公司股东的净利润 296,750.40 167,945.94 258,969.17
（一）营业总收入
公司营业总收入由营业收入、手续费及佣金收入及利息收入构成，报告期内分别实现收入1,033,385.60万元、1,051,382.36万元和1,126,740.45万元，具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 66,810.32 5.93% 236,430.82 22.49% 70,473.44 6.82%
手续费及佣金 569,677.56 50.56% 459,292.46 43.68% 615,642.75 59.58%
收入
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2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息收入 490,252.57 43.51% 355,659.08 33.83% 347,269.40 33.61%
合计 1,126,740.45 100.00% 1,051,382.36 100.00% 1,033,385.60 100.00%
1、营业收入
营业收入主要由下属期货子公司进行基差贸易业务产生，报告期内公司分别实现营业收入70,473.44万元、236,430.82万元及66,810.32万元，占营业总收入的比重分别为6.82%、22.49%和5.93%。
2018 年，公司持续在铜、铝、镍、玉米、淀粉、焦煤、焦炭塑料等期货合约上开展大宗商品的基差贸易，并积极参加上海期货交易所的标准仓单平台业务，仓单资源配置及贸易效率大幅提高，营业收入较 2017 年较大幅度增加165,957.38万元，增幅为235.49%。
2019 年，公司期货风险管理业务在前期稳定发展的基础上，进一步将资源协调至收益表现更好期货做市业务并夯实场外衍生品业务，大宗商品基差贸易业务收入有所减少，营业收入较2018年减少169,620.50万元，降幅为71.74%。
2、手续费及佣金收入
报告期内，公司手续费及佣金收入分别实现615,642.75万元、459,292.46万元及569,677.56万元，占营业总收入的比重分别为59.58%、43.68%及50.56%，为公司营业收入的重要组成部分。同时，手续费及佣金收入主要来自于经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、基金管理业务及托管及其他受托管理业务，报告期内，上述业务实现的营业收入合计占手续费及佣金收入的比重分别为98.53%、97.93%及98.39%。具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、经纪业务 294,794.97 51.75% 234,466.57 51.05% 289,051.40 46.95%
其中：证券经纪业务 270,204.74 47.43% 213,096.10 46.40% 265,869.93 43.19%
期货经纪业务 24,590.23 4.32% 21,370.48 4.65% 23,181.47 3.77%
2、投资银行业务 78,950.03 13.86% 45,037.73 9.81% 136,531.97 22.18%
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其中：证券承销与保荐业务 63,898.55 11.22% 22,488.69 4.90% 105,453.89 17.13%
财务顾问业务 15,051.48 2.64% 22,549.03 4.91% 31,078.07 5.05%
3、资产管理业务 46,251.02 8.12% 47,006.59 10.23% 56,233.49 9.13%
4、投资咨询业务 6,186.21 1.09% 6,898.42 1.50% 8,158.40 1.33%
5、基金管理业务 38,199.89 6.71% 36,434.40 7.93% 51,478.36 8.36%
6、托管及其他受托业务 102,326.13 17.96% 86,847.43 18.91% 73,320.76 11.91%
7、其他 2,969.31 0.52% 2,601.32 0.57% 868.38 0.14%
合计 569,677.56 100.00% 459,292.46 100.00% 615,642.75 100.00%
总体而言，公司手续费及佣金收入受行业监管政策及金融市场，特别是资本市场行情波动影响较大，具体情况如下：
（1）经纪业务收入
公司经纪业务分为证券经纪业务（含代销金融产品业务）及期货经纪业务，报告期内分别实现收入289,051.40万元、234,466.57万元及294,794.97万元，其中，2018年较2017年减少54,584.83万元，降幅为18.88%，2019年较2018年增加60,328.40万元，增幅为25.73%，具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
证券经纪业务收入 270,204.74 91.66% 213,096.10 90.89% 265,869.93 91.98%
期货经纪业务收入 24,590.23 8.34% 21,370.48 9.11% 23,181.47 8.02%
合计 294,794.97 100.00% 234,466.57 100.00% 289,051.40 100.00%
证券经纪业务收入为公司经纪业务收入的主要组成部分，报告期内实现的营业收入占经纪业务收入的比重分别为91.98%、90.89%和91.66%。2018年，受证券市场，特别是股票市场行情低迷、交易量持续萎缩等影响，公司下属安信证券经纪业务交易金额较大幅度降低，2018 年经纪业务交易总量较 2017 年减少14,375.72 亿元，同时，在市场经纪佣金费率不断下降的大背景下，安信证券佣金费率亦出现一定下滑，证券经纪业务平均佣金费率由2017年的0.38‰降低至国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2018年的0.35‰。受上述交易量走低及佣金费率下滑的双重影响，2018年，公司经纪业务收入较2017年减少54,584.83万元，降幅为18.88%。
2019年，伴随A股市场行情提振、科创板开市以及债券市场交投活跃等利好，公司经纪业务交易规模大幅提升，2019年经纪业务交易总量较2018年增加17,238.79亿元，受此影响，公司2019年经纪业务收入较2018年增加60,328.40万元，增幅为25.73%。
（2）投资银行业务收入
投资银行业务包括证券承销与保荐业务及财务顾问业务，报告期内分别实现收入136,531.97万元、45,037.73万元及78,950.03万元，其中，2018年较2017年减少91,494.24万元，降幅67.01%，2019年较2018年增加33,912.30万元，增幅75.30%，具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
证券承销与保荐业务收入 63,898.55 80.94% 22,488.69 49.93% 105,453.89 77.24%
财务顾问业务收入 15,051.48 19.06% 22,549.03 50.07% 31,078.07 22.76%
合计 78,950.03 100.00% 45,037.73 100.00% 136,531.97 100.00%
2018年，在IPO审核过会率大幅下降、资本市场持续低迷等行业不利影响下，安信证券股权融资业务承销数量及承销金额下滑明显，公司证券承销与保荐业务收入下降82,965.20万元，投资银行业务收入出现较大幅度的下滑。
2019 年，公司抓住科创板机遇，成功保荐三家科创板公司上市，同时独家保荐承销紫金矿业80亿公开增发，证券承销与保荐业务快速发展，投资银行业务收入较2018年增加33,912.30万元。
（3）资产管理业务收入
资产管理业务主要为下属安信证券经营的证券资产管理业务，以产品类型分类可分为集合资产管理业务、定向资产管理业务及专项资产管理业务，以管理方式分类包括主动管理及被动管理。报告期内，资产管理业务分别实现收入国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要56,233.49万元、47,006.59万元和46,251.02万元，占手续费及佣金收入的比重分别为9.13%、10.23%和8.12%。
截至各报告期末，安信证券母公司证券资产管理受托资产管理规模分别为3,627.06亿元、2,629.49亿元和2,048.01亿元。2018年，资产管理业务实现收入47,006.59万元，较2017年减少9,226.90万元，降幅为16.41%。在资管新规出台，行业总体去通道化的背景下，公司坚定推进业务转型，提升主动管理能力。截至2018年末，公司证券资产管理业务规模为2,629.49 亿元，较2017年末减少997.57亿元，降幅为27.50%，但其中主动管理规模为868.96亿元，较2017年末增加69.59亿元，增幅为8.71%，一定程度上抵御了被动管理业务规模大幅下降形成的负面影响。
2019年以来，公司资管业务延续并巩固了2018年以来的战略调整，主动管理压降通道业务规模，同时进一步夯实主动管理能力， 2019年，资产管理业务实现收入46,251.02万元，较2018年减少755.57万元，降幅为1.61%，总体保持稳定。
（4）基金管理业务收入
基金管理业务主要为公司下属国投瑞银基金从事的公募基金业务及专户理财业务。报告期内，公司基金管理业务分别实现收入51,478.36万元、36,434.40万元和 38,199.89 万元，占手续费及佣金收入的比重分别为 8.36%、7.93%和6.71%，2017年至2019年营业收入占比逐年降低。
2018 年，受资管新规等去杠杆监管政策的持续影响，公司基金业务受托管理规模出现下降，截至2018年末，公司公募基金及专户理财管理规模为931.21亿元，较2017年末减少272.19亿元，降幅为22.63%，管理规模的下降亦使基金管理收入进一步下降，2018年基金管理业务收入较2017年减少15,043.96万元，降幅为29.22%。
2019 年，公司基金业务受托管理规模总体保持稳定，同时加大机构客户开发力度，管理规模稳中有升，截至2019年末，公募基金及专户理财管理规模为953.91亿元，较2018年末增加22.70亿元，增幅为2.44%。基金管理业务收入相应提升，2019年基金管理业务收入较2018年增加1,765.49万元，增幅为4.85%。国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（5）托管及其他受托业务收入
托管及其他受托业务佣金主要为公司下属子公司国投泰康信托从事的信托业务。报告期内，公司托管及其他受托业务分别实现收入 73,320.76 万元、86,847.43万元和102,326.13万元，占手续费及佣金收入的比重分别为11.91%、18.91%和17.96%。
2018 年，受资管新规及去通道持续深入影响，公司信托业务资产管理规模较大幅度缩减，截至2018年末，信托业务资产管理规模为2,693.34亿元，较2017末减少934.71亿元，降幅25.76%，与此同时，公司积极提升信托业务主动管理能力，主动管理资产规模及占比提升，截至2018年末，公司主动管理信托产品规模增长至772.23亿元，占比提升至28.67%，主动管理规模的增长带动公司托管及其他受托业务收入逆势上涨。2018年该类业务实现收入86,847.43万元，较2017年增长13,526.67万元，增幅为18.45%。
2019年，公司落实监管要求，继续主动压降通道业务规模，截至2019年末，信托业务资产管理规模为2,002.30亿元，较2018年末减少691.04亿元，降幅34.51%，与此同时，信托业务不断优化资产配置，主动管理能力持续增强，主动管理资产规模及占比继续提升，截至2019年末，信托业务主动管理规模增长至880.88亿元，占比提升至43.99%。主动管理规模的增长带动公司托管及其他受托业务收入持续上涨。2019年该类业务实现收入102,326.13万元，较2018年增长15,478.70万元，增幅为17.82%。
3、利息收入
报告期内，公司分别实现利息收入 347,269.40 万元、355,659.08 万元和490,252.57万元，占营业总收入的比重分别为33.61%、33.83%和43.51%。利息收入主要由存放金融同业利息收入、融资融券利息收入及买入返售金融资产利息收入构成，报告期内上述三类业务实现的利息收入合计占比分别为 99.78%、99.18%及81.86%。2019年以来，公司执行财政部《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）》，以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要照实际利率法计算的利息收入计入利息收入，公司据此将债权投资及其他债权投资利息收入计入本科目，其余利息收入占比相应降低，具体构成如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存放金融同业利息收入 107,203.62 21.87% 113,752.17 31.98% 129,847.84 37.39%
融资融券利息收入 188,043.58 38.36% 175,298.72 49.29% 179,821.50 51.78%
买入返售金融资产利息收 106,064.93 21.63% 63,700.47 17.91% 36,828.45 10.61%
入
其中：约定购回利息收入 478.57 0.10% 908.19 0.26% 399.13 0.11%
股权质押回购利息 94,642.51 19.30% 53,451.33 15.03% 30,863.81 8.89%
收入
债权投资利息收入 501.94 0.10% - - - -
其他债权投资利息收入 86,816.09 17.71% - - - -
其他利息收入 1,622.40 0.33% 2,907.73 0.82% 771.62 0.22%
合计 490,252.57 100.00% 355,659.08 100.00% 347,269.40 100.00%
（1）存放金融同业利息收入
存放金融同业利息收入包括自有资金及客户资金产生的存款利息收入，报告期内，存放金融同业利息收入分别为 129,847.84 万元、113,752.17 万元和107,203.62万元，占利息收入的比重分别为37.39%、31.98%和21.87%，整体呈下降趋势，主要由于报告期内利率水平震荡下行，存放同业利息收入相应减少。
（2）融资融券利息收入
报告期内，公司融资融券业务利息收入分别为179,821.50万元、175,298.72万元和188,043.58万元，占利息收入的比重分别为51.78%、49.29%和38.36%，占比持续下降。融资融券业务利息收入规模受融资融券业务开展规模及平均费率水平共同影响。报告期各期末，公司融资融券业务余额分别为252.18亿元、203.14亿元和280.78亿元，同时融资融券业务平均费率呈逐年下降趋势。
（3）买入返售金融资产利息收入
买入返售金融资产利息收入由股票质押式回购及约定购回业务产生，其中股票质押式回购为主要组成部分。报告期内，买入返售金融资产利息收入分别为国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要36,828.45 万元、63,700.47 万元及 106,064.93 万元，占利息收入的比重分别为10.61%、17.91%和21.63%，2017年至2019年占比逐年提升，逐步成为公司利息收入的重要组成部分。
报告期内，公司持续优化股票质押业务定价机制、推进高净值及机构客户服务，同时严格进行项目审核及风险防范，股票质押业务快速发展，报告期内，公司股票质押业务自有资金融出资金市场份额分别为 1.10%、1.52%和 2.98%，在市场总体股票质押规模下降的背景下，实现了收入及市场份额的持续增长。
（二）营业总成本
报告期内，公司营业总成本分别为 831,934.85 万元、1,070,481.38 万元和1,014,215.81万元，其中，营业成本、利息支出、手续费及佣金支出以及业务及管理费为营业总成本的主要组成部分，报告期内上述成本合计占营业总成本的比例分别为92.49%、93.24%和96.40%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
业务及管理费 552,747.19 54.50% 421,844.44 39.41% 425,331.31 51.13%
利息支出 292,870.78 28.88% 284,801.49 26.60% 211,491.72 25.42%
营业成本 63,679.22 6.28% 234,164.57 21.87% 65,456.92 7.87%
手续费及佣金 68,426.34 6.75% 57,397.02 5.36% 67,159.97 8.07%
支出
财务费用 26,317.30 2.59% 25,563.96 2.39% 22,379.10 2.69%
税金及附加 5,962.76 0.59% 4,728.42 0.44% 6,133.15 0.74%
管理费用 4,212.22 0.42% 3,605.08 0.34% 2,397.94 0.29%
资产减值损失 - - 38,376.38 3.58% 31,584.73 3.80%
合计 1,014,215.81 100.00% 1,070,481.38 100.00% 831,934.85 100.00%
注：根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，2019年资产减值损失不计入营业总成本
1、营业成本
营业成本主要由下属子公司进行基差贸易业务产生，报告期内，公司营业成本分别为65,456.92万元、234,164.57万元和63,679.22万元，占营业总成本的比国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要重分别为7.87%、21.87%和6.28%，报告期内公司营业成本的变动与营业收入的波动趋势一致。
2、利息支出
报告期内，公司利息支出分别为 211,491.72 万元、284,801.49 万元和292,870.78万元，占营业总成本的比重分别为25.42%、26.60%和28.88%。公司利息支出主要由自营业务债券正回购质押融资形成的卖出回购金融资产利息支出、安信证券发行债券形成的应付债券利息支出、信用业务向证金公司转融通融资形成拆入资金利息支出构成。报告期内，上述支出合计占比分别为 88.90%、88.86%和86.08%，具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
卖出回购金融资产 59,310.07 20.25% 73,185.23 25.70% 54,556.96 25.80%
利息支出
应付债券利息支出 184,485.29 62.99% 146,619.32 51.48% 106,034.50 50.13%
拆入资金利息支出 8,309.88 2.84% 33,271.17 11.68% 27,421.82 12.97%
短期借款利息支出 2,278.99 0.78% 3,111.04 1.09% 3,075.90 1.45%
客户保证金利息支 11,377.42 3.88% 9,394.79 3.30% 10,660.68 5.04%
出
长期借款利息支出 9,307.17 3.18% 1,937.54 0.68% 402.46 0.19%
其他利息支出 17,801.97 6.08% 17,282.40 6.07% 9,339.41 4.42%
合计 292,870.78 100.00% 284,801.49 100.00% 211,491.72 100.00%
2018年，公司利息支出284,801.49万元，较2017年增加73,309.77万元，增幅为34.66%，主要由于公司为支持固收等自营业务的开展发行多期次级债券，应付债券利息支出增加较多，2018年公司累计发行5期公司120亿元次级债，较2017年增加90亿元，应付债券利息支出增加40,584.82万元，同时，随着公司固收业务规模的上升，公司债券正回购融资规模亦相应提升，2018 年卖出回购金融资产利息支出增加18,628.27万元。
2019年，公司利息支出292,870.78万元，较2018年增加8,069.29万元，增幅为2.83%，基本保持持平。2019年，公司进一步优化融资期限结构，适度增加次级债、公司债等长期债券融资力度，卖出回购金融资产及拆入资金余额有所减国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要少，应付债券利息支出、长期借款利息支出相应合计增加45,235.60万元，卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出相应合计减少38,836.45万元。
3、手续费及佣金支出
手续费及佣金支出主要为公司相关主营业务涉及的直接成本，报告期内该项支出金额分别为67,159.97万元、57,397.02万元和68,426.34万元，占营业总成本的比重分别为 8.07%、5.36%和 6.75%。其中，经纪业务支出为手续费及佣金支出的主要组成部分，报告期内该项业务支出占比分别为 89.82%、90.86%和95.30%。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经纪业务支出 65,211.97 95.30% 52,153.33 90.86% 60,320.56 89.82%
投资银行业务 458.64 0.67% 2,608.38 4.54% 3,177.23 4.73%
资产管理业务 612.25 0.89% 944.77 1.65% 968.79 1.44%
投资咨询业务 160.58 0.23% 269.56 0.47% 100.88 0.15%
基金管理业务 - - - - 619.06 0.92%
其他 1,982.89 2.90% 1,420.99 2.48% 1,973.45 2.94%
合计 68,426.34 100.00% 57,397.02 100.00% 67,159.97 100.00%
2017年至2018年，受公司下属安信证券经纪业务交易金额走低，经纪业务收入下滑的影响，经纪业务成本亦随之下降。2018 年经纪业务成本较上一年度减少8,167.23万元，13.54%，与经纪业务收入变动趋势相同。
2019 年，A 股市场行情提振，公司经纪业务交易规模随之增加，经纪业务支出相应增加，与经纪业务收入变动趋势相同。
4、税金及附加
税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、房产税及印花税。报告期内，公司税金及附加分别为6,133.15万元、4,728.42万元和5,962.76万元，占营业总成本的比重分别为0.74%、0.44%及0.59%，占比较小。
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2018年，税金及附加较2017年减少1,404.73万元，降幅为22.90%，主要受2018年A股市场成交量持续走低等影响，公司增值税附加税费相应减小，同时由于公司于2017年完成定增增资，印花税有较大幅度上升，2018年该影响消除，印花税金额减少738.67万元。
2019年，税金及附加较2018年增加1,234.34万元，增幅为26.10%，主要系受A股行情回暖，增值税附加税费增加所致。
5、业务及管理费
业务及管理费主要用于核算公司业务子公司发生的管理费用。报告期内，业务及管理费分别为425,331.31万元、421,844.44万元和552,747.19万元，占营业总成本的比重分别为51.13%、39.41%和54.50%，为营业总成本的重要组成部分。业务及管理费主要由职工薪酬、租赁费及基金销售及管理费用构成，报告期内，上述三项费用合计占比分别为76.77%、76.33%和79.87%。
最近三年，公司业务及管理费构成情况如下表所示：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 382,776.42 69.25% 266,218.55 63.11% 271,614.11 63.86%
租赁费 40,981.22 7.41% 38,754.83 9.19% 34,409.94 8.09%
基金销售及管理费用 18,458.35 3.34% 16,998.33 4.03% 20,487.01 4.82%
折旧与摊销费 22,052.26 3.99% 19,533.37 4.63% 17,110.95 4.02%
业务招待费 11,068.16 2.00% 10,351.70 2.45% 12,427.34 2.92%
证券投资者保护基金 5,459.06 0.99% 3,790.01 0.90% 4,365.00 1.03%
专线租赁费 8,821.56 1.60% 9,951.95 2.36% 8,731.88 2.05%
其他 63,130.16 11.42% 56,245.70 13.33% 56,185.08 13.21%
合计 552,747.19 100.00% 421,844.44 100.00% 425,331.31 100.00%
2018年，业务及管理费较2017年减少3,486.87万元，降幅为0.82%，2019年，业务及管理费较2018年增加130,902.75万元，增幅为31.03%。报告期内，2018年受资本市场波动影响，公司经营业绩有所下滑，职工薪酬总额相应调减；国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2019年，受市场回暖及经营业绩提升影响，职工薪酬总额相应增加。总体而言，报告期内公司业务及管理费规模与收入规模保持一致。
6、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为22,379.10万元、25,563.96万元和26,317.30万元，主要为公司于2017年现金收购国投资本控股时形成的贷款每年支付的利息费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息费用 28,256.61 107.37% 26,322.53 102.97% 22,798.36 101.87%
减：利息收入 1,949.99 7.41% 759.18 -2.97% 454.55 -2.03%
汇兑损益 - - - - - -
手续费 10.69 0.04% 0.61 0.00% 35.30 0.16%
合计 26,317.30 100.00% 25,563.96 100.00% 22,379.10 100.00%
7、资产减值损失
报告期内资产减值损失分别为31,584.73万元、38,376.38万元和749.34万元，占营业总成本的比例为 3.80%、3.58%和 0.07%。资产减值损失主要由信用业务及投资业务形成，报告期内坏账损失、融出资金减值准备、买入返售金融资产减值准备及可供出售金融资产减值损失等资产减值损失合计占比分别为 98.50%、99.97%和0%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
坏账损失 - - 14,051.03 36.61% 4,185.73 13.25%
存货跌价损失 748.01 99.82% - - 474.91 1.50%
可供出售金融资 - - 23,713.59 61.79% 24,521.07 77.64%
产减值损失
固定资产减值损 -1.32 0.18% 2.26 0.01% 3.96 0.01%
失
融出资金减值损 - - 462.05 1.20% 648.68 2.05%
失
买入返售金融资 - - 140.54 0.37% 1,756.07 5.56%
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
产减值损失
其他 - - 6.90 0.02% -5.69 -0.02%
合计 749.34 100.00% 38,376.38 100.00% 31,584.73 100.00%
报告期内，公司资产减值计提规模主要与资本市场行情及公司业务开展规模相关。2018年，资产减值损失计提较2017年增加6,791.65万元，增幅为21.50%，主要由于公司股票质押业务中金龙机电项目违约且融资人未有效提供后续担保措施，公司将融出资金本息与质押股票期末市值间的差额计提减值10,844.07 万元，同时融出资金减值损失及买入返售金融资产减值损失随公司2018年信用业务的收缩而相应减少。
2019 年，公司执行新金融工具会计准则，金融资产相关减值计提不再于本科目中进行核算，故变动幅度较大。
（三）利润表其他科目
1、投资收益
公司投资收益主要来自证券交易投资业务，投资收益的规模主要受金融市场，特别是证券市场行情及金融资产投资规模影响。报告期内分别实现投资收益202,352.84万元、281,400.90万元和135,642.28万元，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的投资收益、交易性金融资产在持有期间的投资收益、可供出售金融资产投资收益、衍生金融工具投资收益及合并的结构化主体其他投资人收益为主要组成部分，报告期内合计占比分别为 95.62%、94.85%和84.21%，具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
交易性金融资产在持有期间 141,497.73 104.32% - - - -
的投资收益
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融工具的投 - - 153,444.96 54.53% 108,914.51 53.82%
资收益
处置交易性金融资产取得的 -28,796.20 -21.23% - - - -
投资收益
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产投资收益 - - 116,795.60 41.50% 111,966.12 55.33%
持有至到期投资投资收益 - - 353.13 0.13% 293.99 0.15%
其他权益工具投资在持有期 19,727.16 14.54% - - - -
间取得的股利收入
处置其他债权投资取得的投 17,627.86 13.00% - - - -
资收益
处置衍生金融工具取得的投 -699.49 -0.52% - - - -
资收益
衍生金融工具投资收益 49.01 0.04% 26,639.60 9.47% -4,575.31 -2.26%
长期股权投资收益 14,157.98 10.44% 13,825.18 4.91% 9,968.28 4.93%
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债 - - 167.46 0.06% -3,612.69 -1.79%
取得的投资收益
处置交易性金融负债取得的 -5,299.35 -3.91% - - - -
投资收益
合并的结构化主体其他投资 -27,337.14 -20.15% -29,974.49 -10.65% -22,813.20 -11.27%
人收益
其他 4,714.74 3.48% 149.45 0.05% 2,211.13 1.09%
合计 135,642.28 100.00% 281,400.90 100.00% 202,352.84 100.00%
2018年，公司投资收益较2017年增加79,048.06万元，增幅为39.06%，主要由于在债券牛市的背景下公司固收类产品投资价值上升，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的投资收益增加44,530.45万元，同时公司于2018年在 A 股行情持续走低的行情下通过投资股指期货进行套期保值，衍生金融工具投资收益增加31,214.91万元。
2019年，公司实现投资收益135,642.28万元，较2018年减少145,758.62万元，降幅51.80%，主要系2019年公司执行财政部《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）》，以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利率法计算的利息收入计入利息收入，原核算于可供出售金融资产的投资相关投资收益不再于本科目核算，可供出售金融资产投资收益减少116,795.60万元。
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2、公允价值变动损益
公允价值变动收益（损失）主要来自证券交易投资业务，报告期内，公司实现的公允价值变动净收益分别为-8,144.17万元、4,418.94万元和256,001.59万元，主要由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产形成。具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
以公允价值计量且其变动 - - 4,235.58 95.85% -4,723.35 58.00%
计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动 - - 15.10 0.34% -976.56 11.99%
计入当期损益的金融负债
交易性金融资产 262,568.64 102.57% - - - -
交易性金融负债 -821.11 -0.32% - - - -
衍生金融工具 -5,745.93 -2.24% 168.27 3.81% -2,444.27 30.01%
合计 256,001.59 100.00% 4,418.94 100.00% -8,144.17 100.00%
2018年，公允价值变动损益较2017年增加12,563.11万元，主要由于在债券市场收益率水平下降，债券市场总体处于牛市的市场背景下，公司固收类投资公允价值上升所致。2018 年，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产形成的变动损益较2017年增加8,958.93万元。
2019年，公司实现公允价值变动损益256,001.59万元，较2018年全年增加251,582.65万元，主要系执行新金融工具会计准则后部分既有金融工具投资及融资融券业务融券券源转至交易性金融资产科目核算，核算规模扩大，同时在 A股市场回暖的背景下，相关资产公允价值上升所致。
3、信用减值损失
2019 年以来，公司执行新金融工具会计准则，金融资产相关减值依照预期损失法进行计提，减值损失于信用减值损失科目核算。2019 年，公司计提信用减值损失38,583.08万元，主要由其他应收款减值损失、买入返售金融资产减值损失及融出资金减值损失构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年
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余额 占比
其他应收款坏账损失 17,638.99 45.72%
买入返售金融资产减值损失 9,955.78 25.80%
融出资金减值损失 6,895.76 17.87%
应收账款坏账损失 2,153.20 5.58%
其他债权投资减值损失 1,919.25 4.97%
委托贷款及其他贷款 30.11 0.08%
债权投资减值损失 -10.00 -0.03%
合计 38,583.08 100.00%
2019年，其他应收款计提坏账损失-17,638.99万元，主要由于：（1）公司经纪业务部分客户债券质押式回购发生资金交收违约，公司依据有关规则先行垫付清算款，并就预期信用减值计提坏账损失12,680.87万元；（2）个别债券逆回购业务发生违约，公司就未偿本金与抵押品市值的差额部分计提坏账损失4,172.19万元。（3）2019年公司信用业务稳定发展，股票质押及融资融券业务规模有所增加，同时个别项目发生违约，买入返售金融资产及融出资金相应计提减值损失9,955.78万元和6,895.76万元。
（四）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为1,782.77万元、688.75万元和717.29万元，主要是公司收到的当地政府财政补助，总体规模较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度
政府补助 10.00 49.72 249.88
其他 707.29 639.03 1,532.89
合计 717.29 688.75 1,782.77
2、营业外支出
报告期内，公司的营业外支出分别为1,269.25万元、1,462.28万元和1,861.74万元，主要为公司进行的公益性及非公益性捐赠等，总体规模较小，具体情况如下：
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度
对外捐赠 1,444.81 888.01 892.05
其他 416.93 574.26 377.20
合计 1,861.74 1,462.28 1,269.25
（五）所得税费用
最近三年，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度
当期所得税 73,571.44 74,784.81 97,739.73
递延所得税 47,874.76 -3,828.72 1,548.13
合计 121,446.20 70,956.09 99,287.86
报告期内，公司所得税费用的波动与利润总额的波动趋势保持一致。
（六）净利润
报告期内，公司分别实现净利润 302,774.21 万元、202,521.40 万元和350,008.64万元，净利润水平与金融市场监管政策的变化、证券市场的景气程度以及公司各主营业务的开展情况高度相关。
报告期内，在防范化解重大风险，金融市场总体“去杠杆”的政策背景下，以资管新规为代表的多项政策文件密集出台，对资产管理业务的开展及金融市场资金供给方式产生较大影响，2018 年以来，中美贸易争端的爆发亦使对证券市场的预期形成持续性波动。受此影响，2017年至2018年，A股市场震荡下行，债券市场先熊后牛，在此背景下，公司经纪业务持续萎缩，投行业务收入在 A 股市场总体行情及再融资新规等监管政策的影响下亦持续下滑，资产管理业务在2017年实现延续性上涨之后，2018年受资管新规的影响总体业务规模出现萎缩，同时，自营业务在债券牛市的背景下逐步成为公司重要的利润来源，信用业务在防控风险的前提下亦稳中有升。总体而言，2017年至2018年，公司净利润水平受监管政策及市场行情影响出现下滑，同时下滑幅度可控，公司总体行业排名保持稳定。
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2019年，在A股市场行情回暖、债券市场利率水平震荡下行的背景下，公司各项业务稳步回升，其中经纪业务把握有利行情，进一步巩固传统优势，投行业务积极布局科创板，自营业务灵活主动调整投资策略，充分把握市场波段行情，信用业务在控制风险的前提下业务规模和市场份额稳步提升，资管业务则在继续压降通道业务规模的同时，持续提高主动管理能力。在各项业务均取得良好发展的基础上，公司2019年净利润较2018年增加147,487.25万元，增福为72.83%，取得较大幅度的提升。
（七）其他综合收益
其他综合收益是公司根据《企业会计准则》的规定，未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。报告期内各期，公司实现的其他综合收益分别为31,382.79万元、-135,036.72万元和12,434.22万元，其中，2017年至2018年，可供出售金融资产公允价值变动形成的其他综合收益为主要组成部分，占比分别为117.80%和101.65%，2019年，公司执行新金融工具会计准则，其他综合收益主要由其他权益工具投资及其他债权投资公允价值变动构成，合计占比为43.75%，具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他权益工具投资公允价值 11,323.54 91.69% - - - -
变动
权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合 2,131.02 17.26% -2,124.55 1.57% 88.70 0.28%
收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价值 - - -137,263.74 101.65% 36,967.88 117.80%
变动损益
其他债权投资公允价值变动 -5,920.78 -47.94% - - - -
其他债权投资信用减值准备 1,898.60 15.37% - - - -
外币财务报表折算差额 2,917.39 23.62% 4,351.57 -3.22% -5,673.79 -18.08%
合计 12,349.78 100.00% -135,036.72 100.00% 31,382.79 100.00%
2018年，公司实现其他综合收益-135,036.72万元，其中可供出售金融资产公允价值变动损益为-137,263.74万元，主要系在A股市场总体走低的背景下，公司部分权益类投资出现浮亏，同时部分投资于该年度进行收益分配，利润分配时由其他综合收益转至投资收益，亦对其他综合收益形成一定负面影响。
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2019年，公司实现其他综合收益12,434.22万元，其中，由于在A股市场回暖的背景下，公司委托证金公司的投资公允价值提升，其他权益工具投资公允价值变动11,323.54万元，公司参股公司安信基金所持金融资产公允价值亦有所提升，权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额增加4,255.57万元。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金及现金等价物净增加额分别为-1,141,152.13 万元、-464,403.24万元和674,798.47万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 3,120,244.77 2,294,264.29 1,402,179.54
经营活动现金流出小计 3,268,749.03 3,686,748.10 2,725,699.74
经营活动产生的现金流量净额 -148,504.25 -1,392,483.81 -1,323,520.19
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 9,280.28 5,055.55 25,757.06
投资活动现金流出小计 43,725.96 58,890.35 703,084.89
投资活动产生的现金流量净额 -34,445.68 -53,834.80 -677,327.83
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 4,070,020.40 3,303,911.72 4,315,324.81
筹资活动现金流出小计 3,216,150.67 2,322,701.88 3,456,765.76
筹资活动产生的现金流量净额 853,869.73 981,209.85 858,559.05
四、汇率变动对现金及现金等价物 3,878.67 705.52 1,136.84
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 674,798.47 -464,403.24 -1,141,152.13
加：期初现金及现金等价物余额 4,434,294.62 4,898,697.86 6,039,849.99
六、期末现金及现金等价物余额 5,109,093.09 4,434,294.62 4,898,697.86
（一）经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流入主要包括销售商品、提供劳务收到的现金、融出资金净减少额、收取利息、手续费及佣金的现金和回购业务资金净增加额；经营活动产生的现金流出主要包括购买商品、接受劳务支付的现金、以公允价值计国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、处置可供出售金融资产净减少额、拆入资金净减少额、代理买卖证券支付的现金净额及支付利息、手续费及佣金的现金。
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,392,483.81万元，较2017年减少68,963.62万元。主要原因是在A股市场震荡下行的背景下，公司融资融券业务规模随之萎缩，融出资金净减少额较2017年增加698,980.25万元，同时，公司抓住债券市场牛市有利时机，进一步扩大固收产品配置力度，处置可供出售金融资产净减少额较2017年增加1,204,268.50万元。
2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为-148,504.25万元，较2018年增加1,243,979.56万元，主要由于A股市场企稳回升，公司经纪业务规模随之扩大，代理买卖证券收到的现金净额增加，同时自营业务在进一步巩固传统优势的同时，收回部分前期投资，金融工具投资规模亦呈现为净减少。
（二）投资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金等；投资活动产生的现金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额等。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-677,327.83 万元、-53,834.80万元和-34,445.68万元，规模较小，其中2017年投资活动产生的现金净流出677,327.83万元，主要由于公司于2017年向国投公司现金收购国投资本控股支付646,812.46万元所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资、取得借款、发行债券、发行短期融资工具等收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金。
最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 858,559.05 万元、981,209.85万元和853,869.73万元，融资规模总体保持稳定。2018年较2017年增加122,650.80万元，主要系公司为支持自营及信用等业务的发展加大融资力度国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要所致。2019年较2018年减少127,340.12万元，主要系2019年偿还部分到期融资所致。
四、资本性支出分析
（一）报告期内的资本性支出情况
报告期内，公司的资本性支出主要为子公司安信证券建设安信金融大厦及公司进行股权投资等事项的支出，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
购建固定资产、无形资产和其他长 39,919.96 39,388.35 35,253.68
期资产支付的现金
投资支付的现金 3,806.00 19,502.00 21,018.75
取得子公司及其他营业单位支付 - - 646,812.46
的现金净额
合计 43,725.96 58,890.35 703,084.89
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司子公司安信证券于2016年4月14日就安信金融大厦项目取得建筑工程施工许可证，并于2016年4月正式开始开工建设，项目预算规模为11.88亿元，截至2019年末，安信金融大厦项目已累计投资5.06亿元，已完成主体结构施工，正处于楼内水电安装及外立面幕墙施工状态。
五、报告期会计政策和会计估计变更情况
（一）报告期内会计政策发生的变更
1、2017年会计政策的变更
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营 列示持续经营净利润2017年金额3,027,742,090.41
净利润”和“终止经营净利润”。比较 元，2016年金额3,574,467,865.49元；列示终止经
数据相应调整。 营净利润本年金额0.00元，上年金额0.00元。
（2）与本公司日常活动相关的政府 2017年营业外收入减少27,923,141.37元，重分类
补助，计入其他收益，不再计入营业 至其他收益27,923,141.37元。2016年营业外收入
外收入。比较数据不调整。 减 少 7,974,563.86 元，重 分 类 至 其 他 收 益
7,974,563.86元。
（3）在利润表中新增“资产处置收 2017年营业外收入、营业外支出净减少-617,715.92
益”项目，将部分原列示为“营业外收 元，重分类至资产处置收益-617,715.92 元；2016
入”、“营业外支出”的资产处置损益 年营业外收入、营业外支出净减少-392,179.29元，
重分类至“资产处置收益”项目。比较 重分类至资产处置收益-392,179.29元。
数据相应调整。
2、2018年会计政策的变更
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及
收账款”合并列示为“应收票据及应 应收账款”，2018年度金额455,231,201.79元，2017
收账款”； “应付票据”和“应付账款” 年度金额 493,855,374.88 元， 2016 年度金额
合并列示为“应付票据及应付账款”； 328,274,629.66元；
“应收利息”和“应收股利”并入“其他 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及
应收款”列示；“应付利息”和“应付股 应付账款”， 2018年度83,383,310.39元，2017年
利”并入“其他应付款”列示；“固定资 度 金 额 120,365,390.01 元， 2016 年 度 金 额
产清理”并入“固定资产”列示；“工程 86,944,522.89元；
物资”并入“在建工程”列示；“专项应 调增“其他应收款”2018年度金额1,498,739,949.46
付款”并入“长期应付款”列示。比较 元，2017年度金额1,363,758,414.96元, 2016年度
数据相应调整。 金额1,131,130,606.89元；
调增“其他应付款”2018年度金额 871,654,972.24
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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
元，2017年度金额618,220,418.54元, 2016年度金
额1,959,324,285.06元；
调增“固定资产”2018年度金额0.00元，2017年度
金额0.00元, 2016年度金额0.00元；
调增“在建工程”2018年度金额0.00元，2017年度
金额0.00元, 2016年度金额0.00元；
调增“长期应付款”2018年度金额0.00元，2017年
度金额0.00元, 2016年度金额0.00元。
（2）企业作为个人所得税的扣缴义
务人，根据《中华人民共和国个人所 调减“营业外收入”2018年度金额11,048,949.86元，
得税法》收到的扣缴税款手续费，应 2017 年度金额 19,148,439.37 元，2016 年度金额
作为其他与日常活动相关的项目在 7,974,563.86元，重分类至“其他收益”。
利润表的“其他收益”项目中填列。比
较数据相应调整。
4、2019年会计政策的变更
2017年，财政部先后修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等新金融工具会计准则。根据财政部有关规定，公司自2019年1月1日起执行上述新准则。同时，根据衔接规定，公司无需重述前期比较数据，但应当对准则施行日的期初留存收益或其他综合收益进行调整，故公司未对2018年度相关数据进行调整，因新旧金融工具准则转换产生的数据影响调整至 2019 年期初留存收益及其他综合收益。
公司执行上述规定的主要影响如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
流动资产：
货币资金 3,145,977.01 3,163,866.29 17,889.29
结算备付金 1,213,881.53 1,214,222.90 341.37
拆出资金 - - -
交易性金融资产 - 4,184,296.59 4,184,296.59
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 3,787,597.24 - -3,787,597.24
资产
衍生金融资产 5,200.76 5,200.76 -
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项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
应收票据 - - -
应收账款 45,523.12 45,625.35 102.23
应收款项融资 - - -
预付款项 19,309.84 19,309.84 -
融出资金 2,080,773.03 2,104,600.65 23,827.62
存出保证金 179,012.39 179,094.56 82.17
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
其他应收款 209,144.76 61,687.03 -147,457.73
其中：应收利息 149,397.29 - -149,397.29
应收股利 476.70 476.70 -
买入返售金融资产 1,212,131.87 1,210,877.20 -1,254.67
存货 12,482.06 12,482.06 -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资 - 23,931.36 23,931.36
产
其他流动资产 12,651.76 44,179.11 31,527.35
流动资产合计 11,923,685.37 12,269,373.70 345,688.33
非流动资产： - - -
发放贷款和垫款 - - -
债权投资 - 27,167.63 27,167.63
可供出售金融资产 2,683,405.45 - -2,683,405.45
其他债权投资 - 1,923,388.65 1,923,388.65
持有至到期投资 18,174.27 - -18,174.27
长期应收款 - - -
长期股权投资 206,128.51 206,128.51 -
其他权益工具投资 - 302,796.81 302,796.81
其他非流动金融资产 - 100,252.56 100,252.56
投资性房地产 5,975.94 5,975.94 -
固定资产 30,225.74 30,225.74 -
在建工程 35,966.33 35,966.33 -
生产性生物资产 - - -
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项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 75,364.98 75,364.98 -
开发支出 - - -
商誉 462,795.60 462,795.60 -
长期待摊费用 8,079.72 8,079.72 -
递延所得税资产 93,648.43 91,882.39 -1,766.03
其他非流动资产 2,500.00 2,480.08 -19.92
非流动资产合计 3,622,264.96 3,272,504.94 -349,760.02
资产总计 15,545,950.33 15,541,878.64 -4,071.69
流动负债： - - -
短期借款 104,968.76 105,318.13 349.37
向中央银行借款 - - -
拆入资金 470,000.00 474,844.56 4,844.56
交易性金融负债 - 87,360.37 87,360.37
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 87,360.37 - -87,360.37
负债
衍生金融负债 1,646.76 1,646.76 -
应付票据 - - -
应付账款 8,338.33 8,338.33 -
预收款项 9,473.14 9,473.14 -
卖出回购金融资产款 2,189,217.55 2,192,126.55 2,909.00
吸收存款及同业存放 - - -
代理买卖证券款 3,191,801.24 3,192,638.76 837.52
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 168,583.71 168,583.71 -
应交税费 48,070.30 48,067.46 -2.84
其他应付款 1,370,348.81 1,283,793.82 -86,554.98
其中：应付利息 86,660.24 - -86,660.24
应付股利 - - -
应付短期融资款 790,897.00 808,715.42 17,818.42
应付手续费及佣金 - - -
应付分保账款 - - -
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项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负 456,129.49 457,638.53 1,509.04
债
其他流动负债 4,610.78 4,594.83 -15.95
流动负债合计 8,901,446.25 8,843,140.37 -58,305.88
非流动负债： - - -
保险合同准备金 - - -
长期借款 632,317.24 633,135.49 818.25
应付债券 2,029,966.20 2,087,435.03 57,468.84
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 533.42 533.42 -
递延收益 1,228.27 1,228.27 -
递延所得税负债 239.55 291.80 52.25
其他非流动负债 210.82 210.82 -
非流动负债合计 2,664,495.50 2,722,834.83 58,339.33
负债合计 11,565,941.74 11,565,975.20 33.45
所有者权益（或股东权 - - -
益）：
实收资本（或股本） 422,712.97 422,712.97 -
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 2,069,310.74 2,069,310.74 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 -119,381.58 -14,965.59 104,416.00
专项储备 - - -
盈余公积 37,031.59 37,047.26 15.67
一般风险准备 282,822.03 262,505.03 -20,317.00
未分配利润 948,305.18 856,335.55 -91,969.63
归属于母公司所有者权 3,640,800.93 3,632,945.97 -7,854.96
益（或股东权益）合计
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项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
少数股东权益 339,207.66 342,957.47 3,749.81
所有者权益（或股东权 3,980,008.58 3,975,903.44 -4,105.14
益）合计
负债和所有者权益（或股 15,545,950.33 15,541,878.64 -4,071.69
东权益）总计
（二）报告期内发生的会计估计变更
公司2017年、2018年及2019年未进行会计估计的变更。
六、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书摘要出具日，公司无对外重大担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书摘要出具之日，公司及主要子公司尚未了结的重大诉讼情况如下：
1、截至2019年12月31日，北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）及其一致行动人北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）在本公司的子公司安信证券办理股票质押式回购业务，其中，弘高中太办理1笔，初始交易金额人民币209,999,994.00元；弘高慧目办理1笔，初始交易金额人民币139,999,996.00元。因弘高中太、弘高慧目用于质押的标的证券“弘高创意”被实行“退市风险警示”特别处理并停牌，股票简称由“弘高创意”变更为“*ST弘高”，且弘高中太、弘高慧目未按安信证券要求提交提前购回计划，亦未清偿任何款项，安信证券向深圳市中级人民法院提交诉前财产保全申请并提起诉讼。2018年12月18日，深圳市中院对此案作出判决，判令弘高中太、弘高慧目自判决书生效之日起10内向安信证券支付融资本金、融资款利息以及违约金。若弘高中太、弘高慧目未能履行上述支付义务，安信证券可对弘高中太所持有的 59,854,225股、弘高慧目持有31,180,400股的 “弘高创意”（002504）股票及孳息进行折价、拍卖或变卖，并就所得价款以上述各项弘高中太、弘高慧目应承担的款项为限优先受偿。2019年1月2日，弘高中太、弘高慧目向广东省高级人民法院提起上诉。2019年7月23日，广东省高级人民法院对该案二审进行开庭审理。2019年国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要10月31日，广东省高级人民法院作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。同时，二审案件受理费由弘高中太、弘高慧目负担。安信证券于2019年11月25日向深圳市中级人民法院提起执行申请，已于2019年12月3日立案。
2、截至2019年12月31日，金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）在本公司办理的 3 笔股票质押式回购业务，初始交易金额合计人民币195,944,100.00元，均未在指定日购回，且3笔合约履约保障比例均跌破协议约定的交易终止线。本公司曾向金龙集团发送通知函，要求金龙集团完成履约保障措施，但金龙集团未采取任何履约保障措施或进行提前购回，已构成违约。本公司已经向深圳市中级人民法院起诉，请求法院判令金龙集团清偿本案所涉3笔股票质押式回购交易的本金、利息、违约金、产生的各种费用等，并判令保证人金绍平承担连带保证责任。2019年4月4日，深圳市中级人民法院作出一审判决，判令金龙集团自判决书生效之日起10日内，向本公司支付融资款本金及利息，以及违约金，保证人金绍平对上述债务承担连带淸偿责任。同时，本公司有权就金龙集团质押于我司金龙机电股票处置所得价款优先受偿。2019年11月，本公司通过代理律所向浙江高院申报债权，并要求就本公司有质押权的拍卖所得优先授权。
3、截至2019年12月31日，迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）在本公司办理了一笔股票质押式回购交易业务，初始交易金额79,868,600元，未在指定日购回，且购回期间，迹象信息履约保障比例低于协议约定的交易终止线，但未按协议约定完成履约保障措施，已构成违约。本公司向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令迹象信息偿还融资本金、未还利息、违约金等款项。该案于2019年11月28日立案，定于2020年5月13日开庭。
4、截至2019年12月31日，安信证券为经纪客户北京京旅盛宏投资管理有限公司（简称“京旅盛宏”）垫付透支金额共计130,065,660.90元。京旅盛宏于2018年11月21日与公司签订签署《债券及基金质押回购式委托协议》开展债券质押式回购交易开展债券质押式回购交易。京旅盛宏委托并授权安信证券以安信证券的名义向中国证券登记结算有限责任公司进行申报，并将标的债券质押给中证登公司。同时，根据中证登公司公布的标准券折算率，将质押券折算成相应数额的国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要标准券，并以标准券数额作为融入资金额度，向资金融出方进行融资。自 2019年11月27日开始，京旅盛宏未及时在账户中补足交易所需资金，导致安信证券因履行担保交收义务为其进行资金垫付。为维护安信证券合法权益，安信证券向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令京旅盛宏向安信证券偿还垫付资金人民币130,065,660.90元，并支付逾期还款利息及因实现债权所发生的费用。该案已于2020年2月4日立案。
5、截至2019年12月31日，安信证券为经纪客户北京淳信资本管理有限公司、北京德通顺利投资顾问有限公司（简称“淳信资本”，“北京德通”）垫付透支金额共计223,565,307.51元。淳信资本于2018年10月31日与安信证券签署《质押式回购委托协议》，并以“力信优债20号私募基金（契约型）”所募集的资金等资产开展证券质押式回购交易，北京德通为力信优债20号基金的唯一投资人。淳信资本委托并授权我公司以安信证券的名义将其所持有的证券作为质押券向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证登公司）进行申报，并将标的证券质押给中证登公司，同时，根据中证登公司公布的标准券折算率，将质押券折算成相应数额的标准券，并以标准券数额作为融入资金额度，向资金融出方进行融资。自2019年12月2日开始，淳信资本未及时在账户中补足交易所需资金，导致安信证券因履行担保交收义务而为其进行资金垫付。为维护公司合法权益，安信证券向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令淳信资本以其自有财产及“力信优债20号私募基金（契约型）”的财产向安信证券偿还垫付透支金额人民币223,565,307.51元，以及逾期还款利息和因实现债权所发生的费用，并请求判令北京德通承担相应连带清偿责任。该案已于2020年1月16日立案。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
随着金融混业经营趋势的加速、创新政策的推动、资本中介业务的兴起、跨界竞争的加剧，证券行业将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生显著变化，传统经纪、通道类收入占比下降，资产管理、自营投资、信用中介等创新业务的重要性逐步提升，证券公司盈利模式逐渐向多元化的转变。信托行业方面，严监管环境短期内将使信托公司面临着通道业务收入下降、机构资金受到限制、部分传统业务模式调整等挑战。从中长期来看，信托行业仍具有广阔国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要发展空间，消费金融、资产证券化、家族信托、慈善信托有望成为信托公司新的增长点。
面对复杂严峻的经济形势，公司将严控风险坚守合规底线，积极稳健发展谋求业务转型，引导支持下属金融企业完善机制、充实资本，促进内部协同，努力打造国内一流和最具竞争力的央企上市综合金融服务平台。为实现公司战略发展目标，优化安信证券业务结构，支持其业务发展，使其持续满足资本监管法规和政策要求，公司需要进一步扩大资本规模、提升下属金融企业的市场竞争力和抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，扩大安信证券业务规模的同时提升公司整体盈利能力。公司将引导督促安信证券完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，防控合规和业务风险，灵活审慎地运用资金，为服务实体经济发挥更大作用。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）募集资金总额
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券股份有限公司进行增资，通过增加安信证券股份有限公司的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。
（二）募集资金用途
在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
（一）将不超过35亿元用于信用交易业务，扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易等为代表的信用交易业务发展；
（二）将不超过17亿元用于证券投资业务，扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资和衍生品交易业务等；
（三）将不超过23亿元用于增资全资子公司，增强子公司盈利能力，其中将不超过15亿元用于向全资子公司安信证券投资有限公司增资，用于开展另类投资业务，将不超过8亿元用于向全资子公司国投安信期货有限公司增资，用于开展期货业务；
（四）将不超过5亿元用于信息系统建设，加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平。
安信证券各主要用途的拟投入金额如下：
资金用途 拟投入金额
信用交易业务 不超过35亿元
证券投资业务 不超过17亿元
增资全资子公司 不超过23亿元
信息系统建设 不超过5亿元
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合计 不超过80亿元
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次公开发行可转债的必要性
（一）国家政策鼓励证券公司进一步补充资本金
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2019年2月，习近平在中共中央政治局第十三次集体学习中指出，“金融活，经济活；金融稳，经济稳。经济兴，金融兴；经济强，金融强。”、“我国金融业的市场结构、经营理念、创新能力、服务水平还不适应经济高质量发展的要求，诸多矛盾和问题仍然突出。我们要抓住完善金融服务、防范金融风险这个重点，推动金融业高质量发展。”
2019年3月2日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，标志着我国设立科创板并试点注册制进入实施阶段。科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，科创板开闸将重塑资本市场业态模式、证券行业商业模式、投资银行竞争模式。科创板和注册制制度设计下，投资银行将从单纯依赖牌照优势向打造定价能力、销售能力和资本实力等综合竞争力转型。
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公司顺应国家政策和资本市场改革方向，利用本次发行可转债对安信证券增资，以扩大其资本金实力、不断提高和完善其资本市场服务能力和综合竞争力。
（二）本次发行可转债是实施安信证券发展战略目标的必要措施
安信证券于2017年制订了《安信证券2018-2025年发展战略规划》，提出通过三轮驱动和六大平台建设分三步走实现整体进入证券行业前十的目标，并提出成为“中大型企业全能投行、中端富裕客户O2O财富管理、中大型机构客户服务”为特色的一流券商的长期愿景。
根据Wind资讯统计，截至2018年12月31日，安信证券总资产和净资产行业排名分列第16位和第17位，营业收入和净利润行业排名分列第14位和第13位，各项指标与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。截至 2018年12月31日，在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，安信证券净资产规模较排名第十位的证券公司差距超过200亿元。从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于安信证券获得业务发展先机。本次发行可转债将有助于提升安信证券净资本规模和营运资金实力，积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，为尽早实现发展战略目标奠定基础，是实施安信证券发展战略目标的必要措施。
（三）本次发行可转债有助于提升安信证券的行业竞争地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，在以净资本和流动性为核心的监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关，因此净资本的实力在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。
根据Wind资讯统计，截至2018年12月31日，安信证券净资产和净资本为309.82亿元和324.38亿元，净资产及净资本排名分别在行业第17位及第13位，与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。在以净资本和流动性为核心的监管体系下，为有效改善业务结构，扩大业务规模，提升行业竞争力，有必要对安信证券增加资本金投入。
（四）本次发行可转债有助于扩大安信证券业务规模，优化盈利模式和收入国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要结构
受近年来市场走势低迷等因素影响，安信证券经纪业务传统通道业务收入占比有所下降，融资融券、自营投资等业务收入占比稳中有升，收入结构持续优化。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务已经成为新的可靠利润增长点。随着安信证券各项业务的进一步发展，对营运资金的需求进一步提高，但受到净资本规模较小的影响，安信证券业务规模的拓展空间受到制约，亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步优化盈利模式和收入结构。
（五）本次发行可转债有助于安信证券降低流动性风险，提高风险抵御能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接关联。
证券监管部门建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本实力决定其业务开展的最大规模。公司全资子公司安信证券已建立了以净资本和流动性为核心的风险监控体系。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
三、本次公开发行可转债的可行性
（一）本次公开发行可转债符合国家产业政策导向
2012 年，中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思路，推出11项支持行业创新发展的举措，并细化为36项落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，增强资本实力。
2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。
近年来，随着安信证券各项业务的进一步发展，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次公开发行可转债有利于增强安信证券资本实力和提升风险承受能力，符合国家产业政策导向。
（二）本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，符合有关法律法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第七节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集 说 明 书 全 文 及 备 查 文 件，亦 可 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。国投资本股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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