证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2020-086
广东国立科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律、法规规定，公司拟对《公司章程》进行修订。新修订的《公司章程》详见附件。《公司章程》的修订如下：
现行条款 修订后条款
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十八条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份5%以上的 管理人员、持有本公司股份5%以上的股
股东，将其所持有的本公司股票在买入 东，将其所持有的本公司股票或者其他具
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
又买入的，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后6个月内又买入的，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
受6个月时间限制。 的，以及有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行 的其他情形的，卖出该股票不受6个月时
的，股东有权要求董事会在30日内执 间限制。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
名义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照第一款的规定执行 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
的，负有责任的董事依法承担连带责 其他具有股权性质的证券。
任。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
... ...
（十二）对回购公司股份作出决议 （十二）对回购公司股份作出决议
（本章程第二十三条第一款第（四）项 （本章程第二十三条第一款第（三）至第
规定的情形除外）； （六）项规定的情形除外）；
... ...
（十八）公司股东大会议事规则中 （十八）公司年度股东大会可以授权
规定的股东大会的其他职权； 董事会决定向特定对象发行融资总额不超
（十九）对董事会决议提交股东大 过人民币3亿元且不超过最近一年末净资
会审议的其他事项作出决议； 产20%的股票，该授权在下一年度股东大
（二十）审议法律、行政法规、部 会召开日失效；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十九）公司股东大会议事规则中规
定的其他事项。 定的股东大会的其他职权；
... （二十）对董事会决议提交股东大会
（2）交易标的（如股权) 在最近 审议的其他事项作出决议；
一个会计年度相关的营业收入占公司最 （二十一）审议法律、行政法规、部
近一个会计年度经审计营业收入的50％ 门规章或本章程规定应当由股东大会决定
以上，且绝对金额超过3000万元； 的其他事项。
（3）交易标的（如股权) 在最近 ......
一个会计年度相关的净利润占公司最近 （2）交易标的（如股权) 在最近一
一个会计年度经审计净利润的50％以 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
上，且绝对金额超过300万元； 个会计年度经审计营业收入的50％以上，
（4）交易的成交金额（含承担债 且绝对金额超过5000万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （3）交易标的（如股权) 在最近一
产的50％以上，且绝对金额超过3000万 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
元； 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
（5）交易产生的利润占公司最近 对金额超过500万元；
一个会计年度经审计净利润的50％以 （4）交易的成交金额（含承担债务
上，且绝对金额超过300万元。 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
上述指标计算中涉及的数据如为负 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
值，取其绝对值计算。 （5）交易产生的利润占公司最近一
公司与关联人发生的交易（公司获 个会计年度经审计净利润的50％以上，且
赠现金资产和提供担保除外）金额在 绝对金额超过500万元。
1000万元以上，且占公司最近一期经审 上述指标计算中涉及的数据如为负
计净资产绝对值5％以上的关联交易， 值，取其绝对值计算。
由股东大会审议决定。 公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易，由股东大会
审议决定。公司与关联方发生的下列交
易，可以豁免按照本条的规定提交股东大
会审议：（1）上市公司参与面向不特定
对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
等受限方式）；（2）上市公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；（3）关
联交易定价为国家规定的；（4）关联人
向上市公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；（5）
上市公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的。
上述事项，有法律、规定、规章可以
豁免股东大会审议的，无需经股东大会审
议。
第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
...
第四十四条 公司下列对外担保行 （五）连续十二个月内担保金额超过
为，须经股东大会审议通过： 公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
... 金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超 ...
过公司最近一期经审计净资产的50%且 公司为全资子公司提供担保，或者为
绝对金额超过3000万元； 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
... 东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于前款第（一）至（三）项、第（五）项
情形的，或者有法律、规定、规章可以豁
免股东大会审议的，可以豁免提交股东大
会审议。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会。
会。 发出股东大会通知至股东大会结束当
在股东大会决议公告前，召集股东 日期间，召集股东持股比例不得低于
持股比例不得低于10%。 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会
会通知及股东大会决议公告前，向中国 通知及股东大会决议公告前，向中国证监
证监会广东监管局和深圳证券交易所提 会广东监管局和深圳证券交易所提交有关
交有关证明材料。 证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以
第五十七条 股东大会的通知包括
下内容：
以下内容：
...
...
（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股
登记日，股权登记日和会议召开日之间的
权登记日，股权登记日与会议日期之间
间隔应当不少于两个工作日且不多于七个
的间隔应当不多于7个工作日。股权登
工作日。股权登记日一旦确认，不得变
记日一旦确认，不得变更；
... 更；
...
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。 ...
... 董事会、独立董事、持有1%以上有表
董事会、独立董事和符合相关规定 决权股份的股东等主体可以作为征集人，
条件的股东可以征集股东投票权。征集 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
股东投票权应当向被征集人充分披露具 公开请求股东委托其代为出席股东大会，
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 并代为行使提案权、表决权等股东权利，
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
得对征集投票权提出最低持股比例限 股东权利，依照前述规定征集股东权利
制。 的，征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。公司不得对征集投票行为设置
高于《证券法》规定的持股比例等障碍而
损害股东的合法权益。
第九十三条
...
第九十三条
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
...
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
4、被中国证监会在证券期货市场违
调查，尚未有明确结论意见。
法失信信息公开查询平台公示或者被人民
违反本条规定选举、委派董事的，
法院纳入失信被执行人名单。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事的，该
职期间出现本条情形的，公司应当解除
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
其职务。
... 间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
...
第一百零六条 独立董事应当充分 第一百零六条 独立董事应当充分行
行使下列特别职权： 使下列特别职权：
（一）公司拟与关联法人达成的总 （一）需要提交股东大会审议的关联
额高于100万元人民币，且高于公司最 交易应当由独立董事认可后，提交董事会
近一期经审计的净资产绝对值0.5％或 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请
与关联自然人达成总额高于30万元的关 中介机构出具专项报告；
联交易，应当由独立董事认可后，提交 ...
董事会讨论。独立董事在作出判断前， （六）在股东大会召开前公开向股东
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 征集投票权；
告； （七）征集中小股东的意见，提出利
... 润分配和资本公积金转增股本提案，并直
（六）在股东大会召开前公开向股 接提交董事会审议。
东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事行使上述职权应当取得全 独立董事的二分之一以上同意。
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十二条 董事会行使下列
第一百一十二条 董事会行使下列职
职权：
权：
...
...
（十五）拟定董事会各专门委员会
（十五）拟定董事会各专门委员会的
的设置方案和人员设置，并报股东大会
设置方案和人员设置；
批准；
...
...
第一百一十五条 第一百一十五条
... ...
（2）交易标的在最近一个会计年 （2）交易标的在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的10%以上，且绝 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
对金额超过人民币500万元； 超过人民币1000万元；
... ...
（4）交易的成交金额（含承担债 （4）交易的成交金额（含承担债务
务和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
产的10%以上，且绝对金额超过人民币 10%以上，且绝对金额超过人民币1000万
500万元； 元；
... ...
（三）公司与关联法人发生的交易 （三）公司与关联法人发生的交易金
金额在人民币100万元以上，且占公司 额在人民币300万元以上，且占公司最近
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关
上的关联交易，与关联自然人发生的交 联交易，与关联自然人发生的交易金额超
易金额起过人民币30万元，该等关联交 过人民币30万元，该等关联交易须独立董
易须独立董事发表意见。 事发表意见。
... ...
第一百一十七条 董事长行使下列 第一百一十七条 董事长行使下列职
职权： 权：
... ...
2、交易标的（如股权) 在最近一 2、交易标的（如股权) 在最近一个
个会计年度相关的营业收入占上市公司 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度经审计营业收入的10％以
10％以下，或绝对金额低于人民币500 下，或绝对金额低于人民币1000万元；
万元； ...
... 4、交易的成交金额（含承担债务和
4、交易的成交金额（含承担债务 费用）占上市公司最近一期经审计净资产
和费用）占上市公司最近一期经审计净 的10％以下，或绝对金额低于人民币1000
资产的10％以下，或绝对金额低于人民 万元；
币500万元； ...
... （八）公司与关联自然人发生的交易
（八）公司与关联自然人发生的交 金额低于人民币30万元；与关联法人发生
易金额低于人民币30万元；与关联法人 的交易金额低于人民币300万元、或占公
发生的交易金额低于人民币100万元、 司最近一期经审计净资产绝对值低于
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（的九关）联向交银易行应申由请董综事合长授批信准融。资。
低于0.5％的关联交易应由董事长批 除上述授权外，董事长作出的决定的
准。 具体权限应符合深圳证券交易所有关规
定。
除上述授权外，董事长作出的决定
的具体权限应符合深圳证券交易所有关
规定。
第一百三十九条 公司董事会秘书
的任职资格： 第一百三十九条 公司董事会秘书的
（一）董事会秘书应当是具有从事 任职资格：
秘书、管理、股权事务等工作经验的自 （一）董事会秘书应当是具有从事秘
然人； 书、管理、股权事务等工作经验的自然
... 人，并取得董事会秘书资格证书；
（3）最近三年受到过证券交易所 ...
公开谴责或者三次以上通报批评； （3）本公司现任监事；
（4）本公司现任监事； （4）相关法律、法规及规范性文件
（5）相关法律、法规及规范性文 规定的不适合担任董事会秘书的其他情
件规定的不适合担任董事会秘书的其他 形。
情形。
第一百五十四条 监事会每6个月至 第一百五十四条 监事会每6个月至少
少召开一次会议，会议通知应当在会议 召开一次会议，会议通知应当在会议召开
召开10日以前书面送达全体监事。监事 10日以前书面送达全体监事。监事会召开
会召开临时监事会会议应以书面形式在 临时监事会会议应以书面形式在会议召开
会议召开3日前通知全体监事，但在特 2日前通知全体监事，但在特殊或紧急情
殊或紧急情况下以现场会议、电话或传 况下以现场会议、电话或传真等方式召开
真等方式召开临时监事会会议的，通知 临时监事会会议的，通知时限不受上述限
时限不受上述限制，但应在合理时间内 制，但应在合理时间内提前做出通知。
提前做出通知。 监事会会议对所议事项以记名和书面
监事会会议对所议事项以记名和书 方式进行表决，每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
面方式进行表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十八条 公司实行内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审 制度，设立内部审计部门对公司内部控制
计制度，配备专职审计人员，对公司财 制度的建立和实施、公司财务信息的真实
务收支和经济活动进行内部审计监督。 性和完整性等情况进行检查监督。
第一百六十九条 内部审计部门应当
第一百六十九条 公司内部审计制 保持独立性，不得置于财务部门的领导之
度和审计人员的职责，应当经董事会批 下，或者与财务部门合署办公。
准后实施。审计负责人向董事会负责并 审计委员会负责监督及评估内部审计
报告工作。 工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第一百七十条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所 第一百七十条 公司聘用符合《证券
进行会计报表审计，净资产验证及其他 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
相关咨询服务等业务，聘期1年，可以 计，净资产验证及其他相关咨询服务等业
续聘。 务，聘期1年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大
公司聘用会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东大会决定前委
大会决定，董事会不得在股东大会决定 任会计师事务所。
前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司解聘或不再 第一百七十二条 公司解聘或不再续
续聘会计师事务所的，提前30天事先通 聘会计师事务所的，事先通知会计师事务
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
会计师事务所进行表决时，允许会计师 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
会计师事务所提出辞聘的，应当向 东大会说明公司有无不当情形。
股东大会说明公司有无不当情形。
第二百零四条 本章程由公司董事会
负责解释。
本章程未尽事宜，依照国家法律、法
第二百零四条 本章程由公司董事 规、规范性文件的有关规定执行；本章程
会负责解释。 与国家法律、法规、规范性文件的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件的规定为准。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关办理《公司章程》备案等所有相关手续。本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2020年7月21日
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