民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]804号”文核准，江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”、“发行人”、“公司”）不超过5,000万股社会公众股公开发行已于2020年7月3日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量为5,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“民生证券”）认为江苏图南合金股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：江苏图南合金股份有限公司
英文名称：Jiangsu ToLand Alloy Co.,Ltd.
注册资本（发行前）：150,000,000元
法定代表人：万柏方
有限公司成立日期：2007年12月28日
股份公司成立日期：2015年1月27日
住所：丹阳市吕城镇运河军民西路1号
经营范围：高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：212352
公司网址：http://www.toland-alloy.com/
电子邮箱：toland@toland-alloy.com（二）设立情况
公司系由精合有限整体变更设立的股份有限公司。精合有限的全体股东作为发起人，以截至2014年12月31日精合有限经审计的净资产21,818.70万元折合公司股本13,288.00万股，超出部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。上海申威资产评估有限公司对公司截至2014年12月31日的资产、负债和所有者权益进行了评估。
2015年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第190159号《验资报告》：截至2015年1月23日止，公司已收到发起人股东缴纳的出资13,288.00万元，出资方式为以各自所持有限公司股权所对应的经审计账面净资产出资。
2015年1月27日，江苏省镇江工商行政管理局准予企业进行整体改制，向股份公司核发了注册号为321181000068305的《企业法人营业执照》。
图南股份设立时发起人及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万柏方 53,152,000 40.0000
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
2 陈建平 13,515,000 10.1708
3 万金宜 10,598,000 7.9756
4 陈 杰 8,485,000 6.3855
5 丹阳立松投资合伙企业（有限合伙） 7,880,000 5.9302
6 朱海忠 6,400,000 4.8164
7 朱伟强 6,130,000 4.6132
8 丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙） 6,000,000 4.5154
9 薛庆平 4,520,000 3.4016
10 袁锁军 3,240,000 2.4383
11 吴江伟 3,000,000 2.2577
12 吴小贞 3,000,000 2.2577
13 季伟民 2,500,000 1.8814
14 万 捷 2,460,000 1.8513
15 陆兆林 2,000,000 1.5051
合 计 132,880,000 100.0000
至本次发行前，发行人股东持股情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 万柏方 55,672,000 37.1147
2 陈建平 13,515,000 9.0100
3 万金宜 10,598,000 7.0653
4 陈杰 8,485,000 5.6567
5 丹阳立松投资合伙企业（有限合伙） 7,880,000 5.2533
6 丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙） 7,000,000 4.6667
7 朱海忠 6,400,000 4.2667
8 朱伟强 6,130,000 4.0867
9 薛庆平 4,520,000 3.0133
10 蒋海华 3,500,000 2.3333
11 袁锁军 3,240,000 2.1600
12 丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙） 3,200,000 2.1333
13 吴江伟 3,000,000 2.0000
14 吴小贞 3,000,000 2.0000
15 季伟民 2,500,000 1.6667
16 刘代华 2,500,000 1.6667
17 万捷 2,460,000 1.6400
18 陆兆林 2,000,000 1.3333
19 张彩斌 1,900,000 1.2667
20 张涛 1,500,000 1.0000
21 唐毓 1,000,000 0.6667
合 计 150,000,000 100.0000
（三）主营业务情况
发行人主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。发行人拥有先进的特种冶炼、精密铸造、制管等装备，建立了特种熔炼、锻造、热轧、轧拔、铸造的全产业链生产流程，自主生产高温合金、精密合金、特种不锈钢等高性能特种合金材料，并通过冷、热加工工艺，形成了棒材、丝材、管材、铸件等较完整的产品结构，是国内少数能同时批量化生产变形高温合金、铸造高温合金（母合金、精密铸件）产品的企业之一。
发行人作为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料生产厂商，报告期内主营业务未发生变化。
（四）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行所出具的“苏亚审[2020]32号”审计报告，发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
流动资产 35,989.21 28,934.68 22,841.19
非流动资产 26,407.68 28,472.11 30,906.77
资产总计 62,396.89 57,406.78 53,747.96
流动负债 13,586.72 16,561.04 20,766.06
非流动负债 293.77 865.53 3,774.99
负债合计 13,880.49 17,426.58 24,541.05
所有者权益合计 48,516.40 39,980.20 29,206.91
归属于母公司所有者权益合计 48,516.40 39,980.20 29,206.91
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 48,418.82 43,408.70 34,490.28
营业利润 11,536.59 8,597.35 4,903.42
利润总额 11,688.76 8,595.79 4,875.16
归属于发行人股东的净利润 10,195.01 7,421.21 4,207.84
归属于发行人股东扣除非经常性损益 9,143.03 6,567.15 3,690.90
后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 11,995.13 8,519.39 8,482.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,618.51 -1,259.48 -231.21
筹资活动产生的现金流量净额 -6,894.70 -5,425.16 -5,427.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响 28.62 -11.91 -17.47
现金及现金等价物净增加额 3,510.55 1,822.84 2,805.96
4、主要财务指标
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率（倍） 2.65 1.75 1.10
速动比率（倍） 1.19 1.01 0.59
资产负债率（%） 22.25 30.36 45.66
应收账款周转率（次） 10.61 9.42 6.69
存货周转率（次） 2.10 2.78 2.46
息税折旧摊销前利润（万元） 15,902.37 12,998.92 9,716.27
归属于发行人股东的净利润（万元） 10,195.01 7,421.21 4,207.84
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净 9,143.03 6,567.15 3,690.90
利润（万元）
利息保障倍数（倍） 19.89 12.34 4.58
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.80 0.57 0.62
每股净现金流量（元/股） 0.23 0.12 0.21
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.23 2.67 2.15
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
无形资产（土地使用权、水面养殖权、采矿 0.12 0.02 0.04
权等除外）占净资产比例（%）
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前的总股本为15,000万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行完成后，发行人的总股本为20,000万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为25%。本次发行全部为新股，不涉及公开发售老股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行新股数量5,000万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%，全部为新股发行，不进行公司股东公开发售股份
4、发行价格：10.51元/股，该价格对应的市盈率为：22.99倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算）
5、发行前每股净资产：3.23元/股（按2019年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
6、发行后每股净资产：4.77元/股（按2019年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7、发行后每股收益：0.51元/股（按照2019年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
8、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行相结合的方式进行
根据《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,591.89130倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量的50%回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 500万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,500万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0296368838%，有效申购倍数为3,374.17391倍。
9、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为52,550.00万元，扣除发行费用人民币5,744.03万元，募集资金净额为46,805.97万元。苏亚金诚会计师事务所已于2020年7月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2020]13号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人万柏方、万金宜承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
（4）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；
（5）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
2、发行人实际控制人万柏方、万金宜的一致行动人立枫投资承诺：
（1）本企业承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）
（3）如本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
（4）上述锁定期期满后，如本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员的，在本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间及任期届满后六个月内，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%；在担任公司董事、监事、高级管理人员的本企业合伙人离职后半年内，本企业不转让所持有的公司股份；
（5）本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
3、发行人实际控制人万柏方、万金宜的关联方薛庆平承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
（4）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
4、发行人股东陈建平、陈杰、盛宇投资、丹阳立松投资合伙企业（有限合伙）、朱海忠、朱伟强、吴江伟、吴小贞、季伟民、陆兆林、唐毓、张彩斌、蒋海华、刘代华承诺：
（1）本人/本企业承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本人/本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人/本企业支付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
5、发行人董事、高级管理人员袁锁军、万捷、李洪东、张建国、王林涛、监事张涛承诺：
（1）本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起18个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
（4）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；
（5）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（三）关于持有公司5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持
意向
1、控股股东万柏方、万金宜的减持计划
（1）持有股份的意向
作为公司的控股股东及实际控制人，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股份。
（2）股份锁定期满后减持股份的计划
在本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本人作出的其他公开承诺、且在本人不丧失对公司控制地位的前提下，本人存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：
①减持满足的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）
②减持数量
本人在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份总数不超过公司上一年度末总股本的5%。若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
③减持方式
本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。
本人在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。
④减持价格
本人在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
⑤信息披露义务
本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
2、持股5%以上的股东陈建平、陈杰的减持计划
（1）持有股份的意向
本人将在不违反证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身状况和发行人二级市场的交易表现，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）减持计划
在本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本人作出的其他公开承诺的前提下，本人存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：
①减持方式
本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。
本人在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。
②减持价格
本人在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
③信息披露义务
本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作，如果本人违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。
3、持股5%以上的股东立松投资的减持计划
（1）持有股份的意向
本企业将在不违反证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身状况和发行人二级市场的交易表现，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）减持计划
在本企业所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本企业作出的其他公开承诺的前提下，本企业存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：
①减持方式
本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。
本企业在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。
②减持价格
本企业在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
③信息披露义务
本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于5%时除外。并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
本企业将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作，如果本企业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为20,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行股票数量为5,000万股，占发行人发行后股本总数的25%，不低于发行人发行后总股本的25%；
（四）本次发行后发行人股东总人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为图南股份的保荐机构，民生证券已在《关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助
1、督导发行人有效执行并完善防止 发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息
大股东、其他关联方违规占用发行 沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情
人资源的制度 权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
高管人员利用职务之便损害发行人 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为
关联交易公允性和合规性的制度， 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
并对关联交易发表意见 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
务，审阅信息披露文件及向中国证 息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行
监会、证券交易所提交的其他文件 人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
用、投资项目的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
见，关注对募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他方提供担保 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行
等事项，并发表意见 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构
进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
状况、股权变动和管理状况、市场 相关信息。
营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材
人进行现场检查 料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运
利、履行持续督导职责的其他主要 作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作
约定 询问函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配合 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配
保荐机构履行保荐职责的相关约定 合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介
机构畅通的沟通渠道和联系方式等。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：梅明君、范信龙
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
邮编：200120
电话：021-60453965
传真：021-33827017
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），民生证券认为：江苏图南合金股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，同意担任江苏图南合金股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司首
次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
梅明君 范信龙
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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