股票简称：图南股份 股票代码：300855
江苏图南合金股份有限公司
（Jiangsu ToLand Alloy Co.,Ltd.）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年七月
特别提示
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“图南股份”）股票将于2020年7月23日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人万柏方、万金宜承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末（2021年1月22日）股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；
5、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（二）发行人实际控制人万柏方、万金宜的一致行动人立枫投资承诺：
1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末（2021年1月22日）股票收盘价低于公司股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）
3、如本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
4、上述锁定期期满后，如本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员的，在本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间及任期届满后六个月内，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的 25%；在担任公司董事、监事、高级管理人员的本企业合伙人离职后半年内，本企业不转让所持有的公司股份；
5、本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（三）发行人实际控制人万柏方、万金宜的关联方薛庆平承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末（2021年1月22日）股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
4、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（四）发行人股东陈建平、陈杰、盛宇投资、丹阳立松投资合伙企业（有限合伙）、朱海忠、朱伟强、吴江伟、吴小贞、季伟民、陆兆林、唐毓、张彩斌、蒋海华、刘代华承诺：
1、本人/本企业承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、本人/本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人/本企业支付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（五）发行人董事、高级管理人员袁锁军、万捷、李洪东、张建国、王林涛、监事张涛承诺：
1、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末（2021年1月22日）股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起18个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；
5、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺
发行人本次公开发行前持股5%以上的股东万柏方（本次公开发行前持有公司 37.11%的股份）、陈建平（本次公开发行前持有公司 9.01%的股份）、万金宜（本次公开发行前持有公司7.07%的股份）、陈杰（本次公开发行前持有公司5.66%的股份）和立松投资（本次公开发行前持有公司 5.25%的股份）将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：
（一）控股股东万柏方、万金宜的减持计划
1、持有股份的意向
作为公司的控股股东及实际控制人，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股份。
2、股份锁定期满后减持股份的计划
在本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本人作出的其他公开承诺、且在本人不丧失对公司控制地位的前提下，本人存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：
（1）减持满足的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）
（2）减持数量
本人在所持股份锁定期满后的 2 年内，每年减持股份总数不超过公司上一年度末总股本的 5%。若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
（3）减持方式
本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。
本人在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。
（4）减持价格
本人在股份锁定期满后 2 年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（5）信息披露义务
本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
（二）持股5%以上的股东陈建平、陈杰的减持计划
1、持有股份的意向
本人将在不违反证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身状况和发行人二级市场的交易表现，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、减持计划
在本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本人作出的其他公开承诺的前提下，本人存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：
（1）减持方式
本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。
本人在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。
（2）减持价格
本人在股份锁定期满后 2 年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）信息披露义务
本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作，如果本人违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。
（三）持股5%以上的股东立松投资的减持计划
1、持有股份的意向
本企业将在不违反证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身状况和发行人二级市场的交易表现，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、减持计划
在本企业所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本企业作出的其他公开承诺的前提下，本企业存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：
（1）减持方式
本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。
本企业在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。
（2）减持价格
本企业在股份锁定期满后 2 年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）信息披露义务
本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于5%时除外。并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
本企业将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作，如果本企业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。
三、关于稳定股价的预案
发行人第二届董事会第四次会议及2018年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：
（一）启动条件、审议程序及终止条件
1、启动股价稳定措施的条件
公司公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等导致公司净资产或股份总数发生变化时，每股净资产进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司董事会将在十个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关程序后实施。公司将按照上市公司信息披露要求予以公告。
2、稳定股价具体方案的审议程序
本公司将在前述稳定股价措施的启动条件成立后 5 个交易日内召开董事会、25 个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并督促相关责任方在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件
自稳定股价方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，公司及相关主体可终止执行已公告的稳定股价方案。
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股票
本公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，保证将符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并将按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。本公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。
如本公司采取回购股份的稳定股价措施，将遵循下述原则：
（1）公司回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
（3）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的10%；
（4）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%；
（5）公司应于股东大会作出回购股票决议之日起三个交易日内启动回购，并于60个交易日内实施完毕。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2、控股股东增持
（1）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）或无法实施股价稳定措施时，控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在5日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）。
（2）控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述规则：
①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；
②在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于本人最近一次获得的税后现金分红金额的20%；
③在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，本人在该会计年度内用于增持股票的资金总额将不少于其最近一个获得现金分红的会计年度累计从公司获得的税后现金分红总额的 50%，但不超过100%；
④增持价格不高于每股净资产；自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕；
⑤在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持
（1）公司启动股价稳定措施后，当公司履行回购股份及控股股东履行增持股份措施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）或无法实施股价稳定措施时，董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，将在30个交易日内通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
（2）董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述原则：
①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；
②在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，本人用于增持股份的资金金额不低于本人因担任董事而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；
③如公司董事会决议要求其增持股票，其每12个月内在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，本人用于增持股票的资金总额将不少于该董事、高级管理人员上年度从公司获得的税后薪酬总和的50%，但不超过100%；
④增持价格不高于公司每股净资产；自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕；
⑤在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员均承诺不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。
公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案签署相关承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、若公司董事会未在前述启动股价稳定措施的条件成就后十个交易日内审议通过稳定股价方案，公司董事会全体成员将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，公司将延期向董事发放薪酬，任职于公司的董事将停发除基本工资之外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案。
2、若公司董事会决议要求公司控股股东增持股票，而公司控股股东在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿以最近一个获得现金分红的会计年度从公司累计获得税后现金分红总额的 50%为限赔偿公司，该等赔偿款项从其当年度或以后年度应享有的现金分红款中扣减。
3、若公司董事会决议要求在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票，而在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿将稳定股价方案生效后的 6 个月薪酬全部赔偿给公司，由公司从其应发薪酬中扣减。另外，公司可解聘其职务而无需承担任何责任。
四、关于首次公开发行股票并上市的招股说明书存在重大信息披
露违法行为的回购和赔偿承诺
（一）发行人的承诺
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，若公司首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东万柏方、万金宜将购回首次公开发行股票时其公开发售的股份（若有）并依法赔偿投资者的损失，其具体方案如下：
1、在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，公司应就回购和购回计划进行公告，包括但不限于回购和购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并依法履行相关审批程序；
2、当公司或控股股东万柏方、万金宜启动股份回购或购回措施时，回购或购回价格将依据相关法律、法规、规章确定。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、控股股东万柏方及万金宜将依法赔偿投资者损失，其具体方案如下：
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，公司、控股股东万柏方及万金宜应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东及实际控制人万柏方、万金宜就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：
1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。
（三）发行人董事的承诺
发行人董事就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：
1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（四）公司监事、高级管理人员的承诺
发行人监事、高级管理人员就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
（五）保荐机构、发行人律师、申报会计师、验资机构、评估机构的承诺
民生证券作为发行人保荐机构、主承销商承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
上海锦天城作为发行人律师承诺：因本所过错导致本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
苏亚金诚作为发行人申报会计师承诺：本所在发行人首次公开发行事宜中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
立信会计师作为发行人验资机构承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
上海申威作为发行人评估机构承诺：本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的沪申威评报字（2019）第2034号资产评估报告无矛盾之处，本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失,但本公司能证明无过错的除外。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，针对上述情况，公司对填补回报提出若干措施并承诺如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，公司制定并完善了《江苏图南合金股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途；
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将加快对核心主业的发展升级，积极适应经济发展新常态、抢抓新机遇，推进公司全面发展。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司于2018年度股东大会审议通过了《江苏图南合金股份有限公司上市后股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将持续重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（二）填补被摊薄即期回报措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员作出承诺：
1、本人将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护发行人和全体股东的合法权益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
3、本人不会动用发行人资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人将尽最大努力促使发行人填补即期回报的措施实现。本人将审慎对发行人未来的薪酬制度、拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）等事宜进行审议，促使相关事项与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有表决权）。
（三）特别提示
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，请投资者予以关注。
六、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人的承诺
针对江苏图南合金股份有限公司在本次首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司作出如下承诺：
本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
1、如公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
2、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人万柏方、万金宜的承诺
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：
①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止；
③本人若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：
①本人若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
②持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
③持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份减持的，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
七、发行前滚存利润分配安排
根据公司2018年度股东大会决议，公司本次发行前滚存未分配利润、公积金由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。
八、发行后的利润分配政策和分红回报规划
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司按照合并报表滚存的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司发放股票股利的条件：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配具体政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大资金支出安排指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5000万。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配决策程序
1、公司董事会应当认真研究和论证，在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配具体方案，尤其是公司现金分红的时机、条件和最低比例。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。监事会应当对公司利润分配方案进行审议和表决。董事会就利润分配具体方案通过相关决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第（三）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的二分之一。
5、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配政策调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应当对调整现金分红政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，董事会审议变更公司利润分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，明确了本次发行上市后公司的利润分配政策。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏图南合金股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804 号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过 5,000 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行股票数量 5,000 万股，本次发行全部为新股，无老股转让，其中，网下最终发行数量为 500 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为4,500万股，占本次发行总量的90%，发行价格为10.51元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于江苏图南合金股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]638 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“图南股份”，股票代码“300855”，本公司首次公开发行的5,000万股股票将于2020年7月23日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2020年7月23日
3、股票简称：图南股份
4、股票代码：300855
5、首次公开发行后总股本：20,000万股
6、首次公开发行股票数量：5,000万股，全部为新股发行
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股5,000万股股份无流通限制及锁定安排，自2020年7月23日起上市交易。
11、公司股份可上市交易日期：
项目 股东姓名 持股数量 占发行后总股本 可上市交易时间
（股） 的比例（%） （非交易日顺延）
万柏方 55,672,000 27.8360 2023年7月23日
陈建平 13,515,000 6.7575 2021年7月23日
万金宜 10,598,000 5.2990 2023年7月23日
陈杰 8,485,000 4.2425 2021年7月23日
首次公 立松投资 7,880,000 3.9400 2021年7月23日
开发行 盛宇投资 7,000,000 3.5000 2021年7月23日
前已发 朱海忠 6,400,000 3.2000 2021年7月23日
行的股 朱伟强 6,130,000 3.0650 2021年7月23日
份 薛庆平 4,520,000 2.2600 2023年7月23日
蒋海华 3,500,000 1.7500 2021年7月23日
袁锁军 3,240,000 1.6200 2021年7月23日
立枫投资 3,200,000 1.6000 2023年7月23日
吴江伟 3,000,000 1.5000 2021年7月23日
项目 股东姓名 持股数量 占发行后总股本 可上市交易时间
（股） 的比例（%） （非交易日顺延）
吴小贞 3,000,000 1.5000 2021年7月23日
季伟民 2,500,000 1.2500 2021年7月23日
刘代华 2,500,000 1.2500 2021年7月23日
万捷 2,460,000 1.2300 2021年7月23日
陆兆林 2,000,000 1.0000 2021年7月23日
张彩斌 1,900,000 0.9500 2021年7月23日
张涛 1,500,000 0.7500 2021年7月23日
唐毓 1,000,000 0.5000 2021年7月23日
小计 150,000,000 75.00 -
首次公 网下配售股份 5,000,000 2.50 2020年7月23日
开发行 网上发行股份 45,000,000 22.50 2020年7月23日
的股份 小计 50,000,000 25.00 -
合计 200,000,000 100.00 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏图南合金股份有限公司
英文名称：Jiangsu ToLand Alloy Co.,Ltd.
注册资本（本次发行前）：15,000万元
注册资本（本次发行后）：20,000万元
法定代表人：万柏方
成立日期：1991年5月28日（2015年1月27日整体变更为股份公司）
住所：丹阳市吕城镇运河军民西路1号
经营范围：高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售
所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处大行业为C类：制造业，细分类别为：C32有色金属冶炼及压延加工业
电话号码：0511-86165566
传真号码：0511-86165938
公司网址：http://www.toland-alloy.com/
电子信箱：toland@toland-alloy.com
董事会秘书：万捷
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
直接持股 间接持股 持股数量 占首发后
姓名 职务 任职期间 持股方式 （股） （股） （股） 总股本比
例（%）
董事长、 2018.01- 直接持股及
万柏方 总经理 2021.01 通过立枫投 55,672,000 187,654 55,859,654 27.9298
资间接持股
董事、副 2018.01- 直接持股及
袁锁军 总经理、 2021.01 通过立枫投 3,240,000 98,765 3,338,765 1.6694
财务总监 资间接持股
董事、董 2018.01- 直接持股及
万捷 事会秘书 2021.01 通过立枫投 2,460,000 246,913 2,706,913 1.3535
资间接持股
魏海涛 董事 2018.01- - - - - -
2021.01
薛德四 独立董事 2018.01- - - - - -
2021.01
叶德磊 独立董事 2018.01- - - - - -
2021.01
管建强 独立董事 2018.01- - - - - -
2021.01
监事会主 2018.01- 直接持股及
张涛 席 2021.01 通过立松投 1,500,000 4,097,600 5,597,600 2.7988
资间接持股
吴云泽 监事 2018.01- - - - - -
2021.01
曹星红 监事 2018.01- - - - - -
2021.01
张建国 副总经理 2018.01- 通过立枫投 - 246,913 246,913 0.1235
2021.01 资间接持股
李洪东 副总经理 2018.01- 通过立枫投 - 839,506 839,506 0.4198
2021.01 资间接持股
王林涛 总工程师 2018.01- 通过立枫投 - 98,765 98,765 0.0494
2021.01 资间接持股
三、董事、监事、高级管理人员持有公司债券情况
截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况。
四、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本上市公告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为万柏方、万金宜，万金宜、万柏方系父子关系。万柏方、万金宜合计直接持有本公司6,627.00 万股股份，直接持股占本次发行后比例合计为 33.14%。同时万柏方持有立枫投资 5.86%股份并系其执行事务合伙人、普通合伙人，立枫投资持有本次发行后 1.60%的股权。控股股东、实际控制人万柏方、万金宜实际控制发行人34.74 %股份。
万柏方，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，硕士学历。1989年至1991年，任丹阳化工厂设备科科员；1991年至2002年，任丹阳宏兴总经理、法定代表人；1997 年至 2004 年，任江苏宏兴总经理、法定代表人；2002年至2008年，任丹阳宏兴法定代表人；2004年至2010年，任东阳兴华总经理；2006 年至 2010 年，任江苏巍华总经理、法定代表人；2009 年至 2010年，任精合有限执行董事、总经理、法定代表人；2010年至2014年，任精合有限董事长、总经理、法定代表人；2015年至2018年1月，任图南股份董事长、总经理兼总工程师；2018年1月至今，任图南股份董事长兼总经理。
万金宜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1941 年出生，初中学历。1958年至1962年任丹阳市运河乡浦西村食堂会计；1962年至1966年任丹阳市运河乡浦西村肖东组会计；1966 年至 1975 年任丹阳市运河乡浦西村砖窑厂会计；1975年至1984任丹阳市运河乡浦西电镀厂厂长；1984年至1990年任丹阳市运河供销社五金电器厂厂长；1991年至2004年任精密合金厂厂长、法定代表人；1997年至2009年任丹阳市精通稀有金属回收有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2002 年至 2004 年任丹阳市通远物资公司董事长、法定代表人；2004年至2007年任精密合金厂法定代表人，江苏远胜精密合金有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2007年至2009年任精合有限执行董事、总经理、法定代表人；2010年至2014年任精合有限董事；2015年至今任图南股份销售顾问。
（二）对外投资情况
截至本上市公告书签署日，除发行人外，实际控制人万金宜不存在其他对外投资情况，实际控制人万柏方对外投资情况如下表所示：
单位：万元
姓名 投资公司 出资额 持股比例 与本公司关联关系
江苏宏兴 205.00 20.30% 董事长参股的企业
万柏方 工大金凯 200.00 20.00% 董事长参股的企业
立枫投资 47.50 5.86% 持股比例2.13%的法人股东
五、公司前十名股东持有本公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行结束后上市前，公司股东总数为 98,131 名，其中前十名股东持有股票的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占发行后总股本
的比例（%）
1 万柏方 55,672,000 27.8360
2 陈建平 13,515,000 6.7575
3 万金宜 10,598,000 5.2990
4 陈杰 8,485,000 4.2425
5 丹阳立松投资合伙企业（有限合伙） 7,880,000 3.9400
6 上海盛宇股权投资基金管理有限公司－ 7,000,000 3.5000
丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）
7 朱海忠 6,400,000 3.2000
8 朱伟强 6,130,000 3.0650
9 薛庆平 4,520,000 2.2600
10 蒋海华 3,500,000 1.7500
合 计 123,700,000 61.85
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票5,000万股，占发行后公司股份总数的比例为25%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
发行价格：10.51元/股，对应发行市盈率：
1、17.24倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.99倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。
本次网上定价发行有效申购户数为 14,577,132 户，有效申购股数为151,837,826,000 股，配 号 总 数 为 303,675,652 个，配 号 起 始 号 码 为000000000001，截止号码为 000303675652。根据《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,591.89130倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为500万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,500.00万股，占本次发行总量 90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0296368838%，有效申购倍数为 3,374.17391 倍。本次网上发行余股 104,582 股，网下发行余股 2,030股，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为106,612股，包销金额为1,120,492.12元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.21%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币52,550.00万元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2020]13号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用共计5,744.03万元，具体如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 承销保荐费用 4,213.92
2 审计验资费用 374.34
3 律师费用 599.06
4 发行手续费用 33.14
5 用于本次发行的信息披露费用 523.58
合 计 5,744.03
注：上述发行费用不含增值税
本次发行新股每股发行费用为1.15元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。
六、募集资金净额
发行人募集资金净额为46,805.97万元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：4.77元（按截至2019年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）八、发行后每股收益
发行后每股收益：0.51元/股（按照2019年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内2017年、2018年和2019年的财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审[2020]32号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）公司2020年一季度财务数据情况
2020 年一季度相关财务信息业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了苏亚阅[2020]2号《审阅报告》，但未经审计。公司2020年一季度主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 变动比例
流动资产 35,440.45 35,989.21 -1.52%
流动负债 11,028.87 13,586.72 -18.83%
总资产 61,149.56 62,396.89 -2.00%
所有者权益 49,914.02 48,516.40 2.88%
归属于发行人股东的每 3.33 3.23 3.10%
股净资产（元/股）
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例
营业收入 10,158.30 9,685.44 4.88%
营业利润 1,548.30 1,444.06 7.22%
利润总额 1,550.76 1,462.06 6.07%
净利润 1,341.36 1,301.69 3.05%
归属于母公司股东净利 1,341.36 1,301.69 3.05%
润
扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净 1,180.23 977.13 20.79%
利润
基本每股收益（元/股） 0.089 0.087 3.05%
经营活动产生的现金流 -3,392.89 851.33 -498.54%[注]
量净额
注：主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加，从而使得经营活动现金流出较同期增加所致。
公司 2020 年一季度营业收入和净利润等盈利数据与上年同期相比略有增长。
（二）预计2020年上半年经营情况
基于上述已实现的经营业绩、已签订订单等情况，公司预计 2020 年半年度营业收入24,000万元至24,500万元，同比增长9.67%至11.96%；归属于母公司股东的净利润4,400万元至4,600万元，同比增长4.89%至9.65%；扣非后归属于母公司股东的净利润4,000万元至4,200万元，同比增长9.18%至14.63%。
上述有关公司 2020 年度半年度业绩的表述仅为公司对业绩的展望，并不构成公司的盈利预测或承诺。
公司2020年1-3月经营业绩及2020年1-6月预计业绩情况已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间的经营状况”。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2020年7月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司不存在需召开股东大会、董事会和监事会的事项，未召开股东大会、董事会和监事会会议。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称： 民生证券股份有限公司
法定代表人： 冯鹤年
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、
2104A室
联系电话： 021-60453962
传真： 021-33827017
保荐代表人： 梅明君、范信龙
项目协办人： 张秋阳
项目组成员： 倪志昊、王峰、黄丹青、孙一欢
联系人： 高云平
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
江苏图南合金股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任江苏图南合金股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票之上市公
告书》之盖章页）
江苏图南合金股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司
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