中信证券华南股份有限公司
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
签订物业委托管理合同暨关联交易的核查意见中信证券华南股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与北京万佳鑫物业管理有限责任公司（以下简称“万佳鑫物业”）签订物业委托管理合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司与万佳鑫物业于2020年7月21日签订《物业委托管理合同》，约定由万佳鑫物业为公司下属北京海淀凯文学校、北京市朝阳区凯文学校以及后续新增的项目提供物业管理服务。
（二）关联关系说明
因万佳鑫物业在过去十二个月内为公司控股股东八大处控股集团有限公司董事张景明先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2020年7月21日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于签订物业委托管理合同暨关联交易的议案》，公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司拟与万佳鑫物业签订的《物业委托管理合同》没有具体交易金额，根据深圳证券交易所股票上市规则10.2.11条规定，本次关联交易在董事会审议通过后尚须提交股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况概述
名称：北京万佳鑫物业管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马东海
住所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼1层01室
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91110108802010841T
成立日期：2000年9月1日
经营范围：接受委托从事物业管理；信息咨询（除中介服务）；提供劳务服务；销售百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、装饰材料、日用杂品、土产品、花卉；租赁花卉；停车场经营；餐饮（限分支机构经营）；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
业务发展情况及财务状况：万佳鑫物业成立于2000年9月，主营业务为接受委托从事物业管理等。2019 年营业收入 177,529,813.36 元，净利润1,749,017.02 元。2019 年末总资产 122,417,172.66 元，2019 年末净资产577,130.43元。
（二）股权结构和关联关系说明
股权结构：北京仪文教育投资有限责任公司持有万佳鑫物业100%股份。
关联关系说明：万佳鑫物业在过去十二个月内为公司控股股东八大处控股集团有限公司董事张景明先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为上市公司的关联法人。
经登录最高人民法院网查询，万佳鑫物业不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的情况和关联交易协议主要内容
2020年7月21日，公司与万佳鑫物业签订《物业委托管理合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
委托方（甲方）：北京凯文德信教育科技股份有限公司
受托方（乙方）：北京万佳鑫物业管理有限责任公司
（二）委托运行管理物业的基本情况
项目1：北京市朝阳区凯文学校
项目2：北京海淀凯文学校
其他项目：甲方后续增加新的物业项目、新的服务范围，甲乙双方以通知形式约定具体服务项目基本情况及服务内容不再另行签订新的协议。
（三）物业委托管理事项
甲方委托乙方提供物业管理服务，服务内容主要包括但不限于以下内容：1、按照甲方的要求及项目现状制定物业管理服务方案及工作计划，并定期报送甲方，经甲方审批后组织实施；建立学校等项目物业管理的各项制度；2、学校及教育
综合楼房屋建筑共用部位、共用设施设备、公共设施和附属建筑物、构筑物的日
常维修养护和管理；3、公共绿地、花木、建筑小品、公用区域花卉租摆的养护
和管理；4、公共环境卫生清洁和公共秩序维护、消防管理服务；5、根据甲方要
求对已建成并交付使用的各单体建筑物（构筑物）及相关配套设备设施进行承接
查验，并对于过程中发现的各类问题进行汇总并监督整改，达到甲方使用要求。
（四）委托管理期限：自《物业管理委托合同》生效之日起至2040年5月31日止。
（五）物业管理委托方式及费用支付方式：
1、学校部分：实报实销酬金制(具体说明：乙方每月25日报送次月的预算给予甲方审批，酬金按照乙方人工成本总和的8%向甲方收取。除需向市政能源单位缴纳的能源费用外，其他费用（包括学校物业运营费用、外包单位费用等）由乙方直接支付，于每月5日前向甲方报送上月实际发生费用清单，列明学校运营的各项费用支出明细，甲方于一周内完成审核并支付给乙方，乙方开具物业服务费发票。
2、教育综合楼部分：实报实销酬金制（具体说明：对已出租使用部分乙方按照经甲方审核后的物业管理费标准28元/月/平方米向租户收取物业费；由乙方为本物业管理开设单独人民币储蓄及往来银行账户，此管理账户为本物业的专款专用账户，本物业的物业管理相关收入和支出均通过该物业管理处的银行账户处理。乙方每月按实收物业管理费10%的比例计提管理酬金；因出租率较低造成乙方实际计提的管理酬金低于2.5万元/月时，甲方按月予以补足，乙方开具相应发票。物业管理结余或者不足部分由甲方享有或承担）。
（六）成立和生效条件
合同经双方签署之日起成立，在甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。合同生效后，原北京文凯兴教育投资有限责任公司与万佳鑫物业签订的《朝阳凯文学校物业服务合同》、原北京海淀凯文学校与万佳鑫物业签订的《海淀凯文学校与地产物业委托合同》终止执行。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司与万佳鑫物业签订《物业管理委托合同》，合同双方结合学校运营特点确定物业管理费用支付方式，本次合同金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
万佳鑫物业长期以来为公司北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校提供物业管理服务，为学校教学活动开展提供物业保障。本次关联交易为学校办学和正常运营提供了保障和支持，符合其实际的运营和发展需要，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至本核查意见披露日，公司与万佳鑫物业累计已发生的各类关联交易的总金额为1,010.71万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经过事前审核，独立董事认为本次关联交易中万佳鑫物业为北京海淀凯文学校、北京市朝阳区凯文学校等项目提供物业管理服务，为学校办学和正常运营提供了保障和支持，符合实际的运营和发展需要。本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，系根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。独立董事同意本次关联交易事项，在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、凯文教育与万佳鑫物业签订物业委托管理合同暨关联交易已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，尚待公司股东大会审议，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价公允，为学校办学和正常运营提供了保障和支持，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构对本次关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份
有限公司签订物业委托管理合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ______________
李孝君 杨成云
中信证券华南股份有限公司
2020年7月21日
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