中信证券华南股份有限公司
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券华南股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号）核准，公司以非公开发行方式向九名特定对象发行人民币普通股（A股）99,713,397股，发行价格人民币4.73元/股，募集资金总额人民币471,644,367.81元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币461,006,964.46元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年6月24日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2020]230Z0098号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司募集资金净额拟全部投资于青少年高品质素质教育平台项目。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益，提高闲置资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度
公司拟使用不超过人民币 46,000 万元暂时闲置募集资金和不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，将部分闲置募集资金和闲置自有资金投资于为安全性高、流动性好、满足保本要求、期限最长不超过12个月的银行理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
（四）投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在上述额度范围内授权公司法定代表人行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格筛选和评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入相关产品，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：
1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，将投资于安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
六、相关意见
1、董事会意见
经董事会审议通过，为了提高闲置募集资金和自有资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，公司在保证募集资金投资项目实施的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟使用额度不超过人民币 46,000 万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
2、独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为。且能够提高闲置资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多的回报。本次现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用额度不超过人民币 46,000 万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理。
3、监事会意见
经监事会审议通过，本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多的回报。本次现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币46,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币 46,000 万元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ______________
李孝君 杨成云
中信证券华南股份有限公司
2020年7月21日
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