北京凯文德信教育科技股份有限公司
《公司章程》修正案
经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行股份99,713,397股。非公开发行新股于2020年7月15日在深圳证券交易所上市。公司总股本由498,566,987股增加至598,280,384股。
另，中国证监会和深圳证券交易所分别于2019年和2020年对《上市公司章程指引》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》进行了修订，依据上述新修订的规则并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司住所：北京市海淀区西杉创 第六条 公司住所：北京市海淀区北四环西路
意园四区2号楼西段一层109。 67号12层1225室。
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第七条 公司注册资本为人民币59,828.0384万
49,856.6987万元。 元。
第九条 公司董事长为公司的法定代表 第九条 公司总经理为公司的法定代表人。
人。
第二十条 公司股份总数为49,856.6987万 第二十条 公司股份总数为59,828.0384万股，均
股，均为普通股。 为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增加注 可以采用下列方式增加注册资本：
册资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 批准的其他方式。
证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注
册资本的，还应符合本章程第一百五十五
条的规定。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
合并； 激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
股份的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
司股份的活动。 必需。
修订前 修订后
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公
选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方 会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
照第二十三条规定收购本公司股份后，属 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
10日内注销；属于第（二）项、第（四） 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
公司依照本章程第二十三条第（三） 司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
金应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
的股份应当1年内转让给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内
转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
自公司成立之日起1年内不得转让。公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
票在证券交易所上市交易之日起1年内不 交易之日起1年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
向公司申报所持有的本公司的股份及其 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 司股份总数的 25%；自公司股票在证券交易所
得超过其所持有本公司股份总数的25%； 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在其
自公司股票在证券交易所上市交易之日 离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股
起1年内不得转让。上述人员在其离职后 份。
半年内不得转让其所持有的本公司的股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在离
任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 有本公司5%以上股份的股东违反《证券法》相
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
卖出该股票不受6个月时间限制。 上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的， 的其他情形的除外。
修订前 修订后
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
权为了公司的利益以自己的名义直接向 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执 证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按第一款规定执行的，股东有
任。 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
担保事项； 项；
…… ……
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点除董
点除董事会特别指定外，应为本公司住所 事会特别指定外，应为本公司住所地。
地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
式召开。公司还可以采用网络或通讯表决 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
方式为股东参加股东大会提供便利。股东 大会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会、监事会以及单独或者合计持有公司3% 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
得进行表决并作出决议。 作出决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以下 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
内容： ……
…… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会采用网络或其他方式的，应 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
当在股东大会通知中明确载明网络或其 时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
网络方式投票的开始时间，不得早于现场 为现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 ……
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
……
第七十九条…… 第七十九条……
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
征集股东投票权应当向被征集人充分披 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
修订前 修订后
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避
如有特殊情况关联股东无法回避时， 并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回
可以按照正常程序进行表决，并在股东大 避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回
会决议中作出详细说明。 避。
关联股东在股东大会表决时，应当自
动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东均
有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对
关联交易事项的定性及由此带来的在会
议上披露利益并回避、放弃表决权有异议
的，可申请无须回避董事召开临时董事会
会议作出决定，该决定为终局决定。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
提交表决的提案发表以下意见之一：同 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
果应计为“弃权”。 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
换，任期3年。董事任期届满，可连选连 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
任。董事在任期届满以前，股东大会不得 期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 ……
……
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
董事会决定公司重大事项，应事先听 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司
取公司党支部的意见。 党支部的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
修订前 修订后
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十六条 本章程第九十五条中 第一百二十六条 本章程第九十六条中规定不
规定不得担任公司董事的情形同时适用 得担任公司董事的情形同时适用于公司高级管
于公司高级管理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
勉义务的规定，同时适用于公司高级管理 同时适用于公司高级管理人员。
人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除
控制人单位担任除董事以外其他职务的 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百七十三条 公司指定《证券时报》 第一百七十三条 公司以中国证监会指定的上
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊 市公司信息披露报刊和网站作为刊登公司公告
登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司有第一百七十八 第一百八十二条 公司有第一百八十一条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百八十三条 公司因有第一百七十 第一百八十三条 公司因有第一百八十一条第
八条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，
形而解散的，应当在解散事由出现之日起 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
15日内成立清算组，开始清算。清算组由 组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的
董事或股东大会确定的人员组成。逾期不 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
人民法院指定有关人员组成清算组进行 进行清算。
清算。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董 事 会
2020年7月22日
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