证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2020-037
大唐电信科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控股子公司增资
之重大资产重组预案的信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电信”）于2020年7月8日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]0828号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下，除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《预案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
1.预案披露，公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入增资，本次交易完成后将不再纳入合并报表范围，其中交易完成后大唐电信对江苏安防的重大事项拥有一票否决权。请公司补充披露：（1）结合本次交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构、董事会派驻及上述重大事项一票否决权等情况，说明本次交易完成后标的资产的股权控制关系，以及不再纳入合并报表范围的依据及合理性；（2）结合前述内容说明本次出售的会计处理方式及依据，对公司财务报表的影响；（3）实施本次交易的主要考虑及必要性，本次重组是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问和会计师发表意见
（1）结合本次交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构、董事会派驻及上述重大事项一票否决权等情况，说明本次交易完成后标的资产的股权控制关系，以及不再纳入合并报表范围的依据及合理性；
一、回复
（一）交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构情况
大唐恩智浦本次增资总金额不低于3,300万美元，实际出资将分三次到位，增资前后的股权结构情况如下：
金额单位：美元
增资前 增资后
股东 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例（%）
（%）
恩智浦有限公司 9,800,000.00 49.00 21,184,951.77 49.00
大唐半导体设计有限公司 10,200,000.00 51.00 10,200,000.00 23.59
第三方投资者 11,849,643.68 27.41
合计 20,000,000.00 100.00 43,234,595.44 100.00注：上表中数据为按照挂牌募集最低金额作为增资金额计算后的股权比例，最终增资金额将以北京产权交易所的成交金额为准。
江苏安防本次增资总金额不低于3亿元，拟分两次进行增资，增资前后的股权结构情况如下：
金额单位：人民币元
增资前 第一次增资后 第二次增资后
股东 出资比例 出资比例 出资比例
认缴出资额 认缴出资额 认缴出资额
（%） （%） （%）
大唐电信科技股份
41,000,000.00 41.00 41,000,000.00 30.82 41,000,000.00 23.64
有限公司
德富勤科技集团
39,218,800.00 39.22 39,218,800.00 29.48 39,218,800.00 22.62
（徐州）有限公司
厦门云攀风能科技
19,781,200.00 19.78 19,781,200.00 14.87 19,781,200.00 11.41
有限公司
增资前 第一次增资后 第二次增资后
股东 出资比例 出资比例 出资比例
认缴出资额 认缴出资额 认缴出资额
（%） （%） （%）
第三方投资者 33,034,424.81 24.83 73,409,832.90 42.33
合计 100,000,000.00 100.00 133,034,424.81 100.00 173,409,832.90 100.00
注：江苏安防本次增资总金额不低于3亿元，第一次增资金额不低于1.35亿元，对应持股比例不低于24.83%；第二次增资完成后，第三方投资者持股比例不低于42.33%。上表中数据为按照挂牌募集最低金额作为增资金额计算后的股权比例，最终增资金额将以北京产权交易所的成交金额为准。
（二）交易前后大唐恩智浦、江苏安防的董事会派驻及重大事项一票否决权情况
在本次增资前，公司在大唐恩智浦5名董事席位中占有3名，并且对公司章程约定的重大事项拥有一票否决权，在本次增资完成后，公司拟在大唐恩智浦5名董事席位中推荐1名董事，且将与其余两方股东共同协商关于大唐恩智浦的重大事项一票否决权事宜。
在本次增资前，公司在江苏安防5名董事席位中占有3名，董事会作出决议须经全体董事过半数方能通过。在第一次增资完成后，公司将在江苏安防6名董事席位中推荐2名董事，且对约定的重大事项拥有一票否决权，第二次增资完成后，增资方将增加推荐1名董事，公司董事推荐人数及重大事项一票否决权不发生变化。
（三）交易完成后标的资产的股权控制关系
本次增资完成后，公司通过大唐半导体设计有限公司间接持股大唐恩智浦23.59%股权，恩智浦有限公司和第三方投资者分别持有49%和27.41%股权。经公司与外方股东恩智浦沟通并达成共识，增资后，公司和恩智浦作为股东方根据各自优势支持大唐恩智浦稳健发展，大唐恩智浦董事会将继续由5名董事组成，恩智浦仍在董事会中延续保留推荐2个董事会席位，对大唐恩智浦的影响力没有变化，同时，各方股东均不对大唐恩智浦构成单独控制，不进行财务并表。
江苏安防完成第一次增资后，公司持有江苏安防30.82%股权，在6名董事席位中占有2名，公司不再单独控制江苏安防，并不再纳入合并报表范围，第二次增资完成后公司持有江苏安防23.64%股权，在7名董事席位中占2名。根据增资完成后的股权结构及董事会组成的安排，公司不再控制江苏安防，基于目前公司获悉情况及本次交易进展情况，暂无法预计增资完成后江苏安防的实际控制人情况。
（四）不再纳入合并报表范围的依据及合理性
在对江苏安防分步实施增资的交易架构下，两次增资构成一揽子交易。根据第一次增资后的股权比例及董事派驻等情况，公司将不再对江苏安防控股。第二次增资后，公司股权比例将进一步被稀释。
依据《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
1、本次交易完成后，公司在江苏安防及大唐恩智浦中的持股比例均大幅降低。结合上述本公司对江苏安防及大唐恩智浦相应董事推荐席位情况，公司无法单方面主导相应公司的主要经营活动，不再对其拥有控制权。
2、本次交易后，本公司对江苏安防重大事项拥有一票否决权，如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期经审计净资产的30%。上述一票否决权仅为保护利益，既没有赋予本公司对江苏安防拥有权力，也不能阻止其他方对江苏安防拥有权力，因此属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的保护性权力。
综上，本次交易完成后，本公司不再对江苏安防及大唐恩智浦享有控制权，公司不再将其纳入合并报表范围。
二、中介机构核查意见
通过查阅公司章程、本次交易董事会决议、公司出具的说明，独立财务顾问认为：本次交易后，依据大唐恩智浦及江苏安防的股权比例、董事派驻情况以及《企业会计准则》的规定，公司将不再对其享有控制权，同时也不再将其纳入公司合并报表范围。
通过查阅相关财务制度、相关重组预案等方式，立信会计师事务所认为：本次交易后，依据大唐恩智浦及江苏安防的股权比例、董事派驻情况以及《企业会计准则》的规定，公司将不再对其享有控制权，同时也不再将其纳入公司合并报表范围。
三、补充披露情况
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响”中补充披露相关内容。
（2）结合前述内容说明本次出售的会计处理方式及依据，对公司财务报表的影响；
一、回复
（一）本次增资的会计处理方式及依据
1、本次大唐恩智浦增资拟进行的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关要求，在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
具体会计分录如下：
（1）确认当期损益
借：长期股权投资
贷：投资收益（2）追溯调整：借：长期股权投资
贷：资本公积
未分配利润
盈余公积
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求，在合并报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价（本次交易中为0）与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
会计分录如下：
借：长期股权投资（剩余股权公允价值）
贷：长期股权投资（账面价值）
投资收益
2、本次江苏安防增资拟进行的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关要求，在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
（1）确认当期损益
借：长期股权投资
贷：投资收益（2）追溯调整：借：长期股权投资
贷：未分配利润根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求，在合并报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价（本次交易中为0）与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
会计分录如下：
借：长期股权投资（剩余股权公允价值）
贷：长期股权投资（账面价值）
投资收益
（二）对公司财务报表的影响
本次交易后，大唐恩智浦、江苏安防将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表资产负债表将减少大唐恩智浦、江苏安防的全部资产和全部负债。本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方和增资价格由公开挂牌结果确定，增资价格合理、公平、公允。后续，上市公司将从本次交易进展情况、本次交易的最终结果等方面考虑，最终确定本次交易的会计处理。
由于本次交易尚未完成，最终作价尚未确定，上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定。若届时能够按挂牌底价成交，将形成正向投资收益计入上市公司当期损益。
二、中介机构核查意见
通过查阅会计准则、与会计师沟通等方式，独立财务顾问认为：本次交易公司拟进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确的反应本次交易对上市公司财务报表的影响。
通过查阅相关财务制度、相关重组预案等方式，立信会计师事务所认为：本次交易公司拟进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确的反应本次交易对上市公司财务报表的影响。
三、补充披露情况
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露相关内容。
（3）实施本次交易的主要考虑及必要性，本次重组是否有利于增强上市公司持续经营能力。
一、回复
（一）实施本次交易的主要考虑及必要性
公司目前正处于产业调整转型时期，叠加市场环境的影响，公司近年来面临的经营压力较大，产业调整转型尽管取得了初步成效，但仍然存在不少问题和不足，包括部分产品线研发投入较大但尚未形成量产和收益，产业协同效应较弱，经营资金紧缺等。
实施本次交易将有助于上市公司落实瘦身健体、提质增效的总方针，有助于集中资源聚焦核心主业、降低经营风险、缓解资金压力，因此本次交易具有必要性。
（二）本次重组有利于增强上市公司持续经营能力
根据公司“十四五”战略规划，公司未来将重点发展集成电路、信息通信安全和5G赋能应用三大业务，发展安全芯片、行业终端、融合通信平台、大数据云平台四大核心产品；重点构建面向应急、信息化和能源应用的三大解决方案。公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极推动供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。
大唐恩智浦的主营业务虽然与上市公司的业务发展方向相符，但是大唐恩智浦因新产品的研发导致公司资金缺口较大，且上市公司短期可提供的资金支持有限，预计一定时期内仍将需要研发资金的持续投入，研发资金存在缺口，且无法实现短期盈利。江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案，具体分布在三个领域即高速公路信息化、地下综合管廊和其他系统集成业务，虽然发展较为稳定，但与上市公司目前围绕“芯片、终端、网络与通信”的业务规划方向产业匹配度降低，产业协同性趋弱，未来江苏安防随着经营规模的继续增长，对资金的需求也将不断增加。因此，通过本次对大唐恩智浦和江苏安防引入增资，公司在释放资金压力、聚焦核心主业的同时，也有利于推动大唐恩智浦和江苏安防的持续健康发展。
综上所述，本次交易安排具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有助于上市公司进一步集中资源投入，聚焦主营业务，增强公司竞争力及持续经营能力。
经核查，立信会计师事务所认为：本次交易有助于上市公司进一步集中资源投入，聚焦主营业务，增强公司竞争力及持续经营能力。
三、补充披露情况
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露相关内容。
2.预案披露，江苏安防拟募集资金总额不低于3亿元，计划分两步募集到位，本次拟增资方式募集资金不低于1.35亿元，并且交易方承诺在本次资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次投后估值，合计增资不低于3亿元。此外，摘牌条件之一为增资方须同意增资后，大唐电信对江苏安防重大事项拥有一票否决权。请公司补充披露：（1）对江苏安防引入增资采取分两步募集到位的原因及主要考虑，并说明分步实施增资对财务报表的影响；（2）说明后续第二次增资价格的确定方式、会计处理方式、对上市公司当年财务报表的影响，增资价格是否与首次存在重大差异；（3）大唐电信保留对江苏安防重大事项一票否决权的主要考虑；（4）目前是否已有意向摘牌方，控股股东是否存在摘牌意向。请财务顾问及会计师发表意见。
（1）对江苏安防引入增资采取分两步募集到位的原因及主要考虑，并说明分步实施增资对财务报表的影响；
一、回复
（一）对江苏安防引入增资采取分两步募集到位的原因及主要考虑
本次交易，对于江苏安防引入增资采取分两步募集到位的主要原因是：首先，江苏安防资金需求从时间上看可分阶段到位；同时，分步募集到位便于未来增资意向方资金的筹集，利于江苏安防尽快实现融资需求以及本次交易的达成。
（二）分步实施增资对财务报表的影响
在对江苏安防分步实施增资的交易架构下，两次增资构成一揽子交易。根据第一次增资后的股权比例及董事派驻等情况，公司将不再对江苏安防控股，公司合并报表资产负债表将减少江苏安防的全部资产和全部负债，后续长期股权投资将采用权益法核算。第二次增资后，本公司股权比例将进一步被稀释，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，应将二次增资后公司按最新持股比例对应享有的江苏安防的所有者权益份额与二次增资前公司享有的江苏安防相应所有者权益份额的差额计入资本公积。除此之外，分步实施增资对财务报表无进一步影响。
二、中介机构核查意见
经查阅会计准则、公司出具的说明，独立财务顾问认为本次江苏安防引入增资采取分两步募集到位的主要原因为便于未来增资意向方资金的筹集和操作，利于本次交易的达成。分步增资实施后对上市公司财务报表的影响主要是合并报表资产负债表将减少江苏安防的全部资产和全部负债，后续长期股权投资将采用权益法核算。
经核查，立信会计师事务所认为本次江苏安防引入增资采取分两步募集到位的主要原因为便于未来增资意向方资金的筹集和操作，减轻未来增资意向方的资金压力。分步增资的会计处理符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确的反应本次交易对上市公司财务报表的影响。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（八）其他事项”之“3、江苏安防引入增资采取分两步募集到位原因及影响”中补充披露相关内容。
（2）说明后续第二次增资价格的确定方式、会计处理方式、对上市公司当年财务报表的影响，增资价格是否与首次存在重大差异；
一、回复
（一）后续第二次增资价格的确定方式、会计处理方式以及对上市公司当年财务报表的影响
1、后续第二次增资价格的确定方式
根据江苏安防于北交所挂牌的增资方案，首次增资价格为不低于经备案的评估结果。根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字[2020]154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元。首次增资，符合条件的合格投资方出资不低于1.35亿元。
江苏安防二次增资的增资价格为不低于首次增资投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，江苏安防合计增资不低于3亿元。
2、会计处理方式
由于第一次增资后，公司对于江苏安防的长期股权投资采用权益法核算，二次增资后，公司股权比例将被进一步稀释。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关要求，应将二次增资后公司按最新持股比例对应享有的江苏安防的所有者权益份额与二次增资前公司享有的江苏安防相应所有者权益份额的差额计入资本公积。
相应会计处理分录为：
借：长期股权投资
贷：资本公积——其他资本公积3、对上市公司当年财务报表的影响第二次增资后，公司对于江苏安防的长期股权投资依旧采用权益法核算，将根据增资前后公司享有的江苏安防净资产份额的差额调整资本公积，同时后续将按新的持股比例计算投资收益。第二次增资将采取非公开协议方式引入增资，届时交易价格将不低于本次投后估值，并最终按届时有效的资产评估结果为准。
由于后续二次增资时点的作价及对应的江苏安防净资产情况暂时无法确定，因此上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定。
（二）第二次增资价格是否与首次存在重大差异
江苏安防第二次增资为原股东继续增资，可采取非公开协议方式。根据江苏安防于北交所挂牌的增资方案，二次增资的增资价格为不低于首次增资投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，根据江苏安防目前发展平稳情况，两次增资间隔时间一年左右，预计与首次增资价格不存在重大差异。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为江苏安防二次增资的增资价格为不低于首次增资投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准。后续第二次增资拟进行的会计处理及增资价格的确定方式符合《企业会计准则》的规定，除已披露情形外，增资价格不会与首次增资存在重大差异。
经核查，立信会计师事务所认为江苏安防二次增资的增资价格为不低于首次增资投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准。后续第二次增资拟进行的会计处理及增资价格的确定方式符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确的反映本次交易对上市公司财务报表的影响，除已披露情况外，增资价格不会与首次增资存在重大差异。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（八）其他事项”之“3、江苏安防引入增资采取分两步募集到位原因及影响”中补充披露相关内容。
（3）大唐电信保留对江苏安防重大事项一票否决权的主要考虑；
一、回复
上市公司保留对江苏安防重大事项一票否决权的主要考虑如下：
江苏安防拟募集资金总额不低于3亿元，计划分两步募集到位。本次拟增资方式募集资金不低于1.35亿元，合计增资不低于3亿元。本次拟募集资金对应持股比例不低于 24.83%。本次交易完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。且首次增资后公司将减少一名董事会席位，为保护上市公司的股东权益及投资权益，公司将针对江苏安防重大事项具有一票否决权。例如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期经审计净资产的30%。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司保留对江苏安防重大事项一票否决权的主要考虑为保护上市公司的股东权益及投资权益。
经核查，立信会计师事务所认为上市公司保留对江苏安防重大事项一票否决权的主要考虑为保护上市公司的股东权益及投资权益。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（八）其他事项”之“4、上市公司保留对江苏安防重大事项一票否决权的原因”中补充披露相关内容。
（4）目前是否已有意向摘牌方，控股股东是否存在摘牌意向。请财务顾问及会计师发表意见。
一、回复
公司下属企业江苏安防引入增资项目尚处于北京产权交易所挂牌披露公告期间，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号）：“第三十九条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于 40个工作日。”；“第四十一条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。”。截至本回复出具日，尚未有北京产权交易所告知出现表达明确意向的摘牌方，公司控股股东目前无摘牌意向。
二、中介机构核查意见
经核查公司出具的说明，独立财务顾问及立信会计师事务所认为：截至本回复出具日，尚未有北京产权交易所告知出现表达明确意向的摘牌方，公司控股股东目前无摘牌意向。
三、补充披露情况
公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”中补充披露相关内容。
二、关于标的资产
3.预案披露，江苏安防主营高速公路信息化建设与系统集成业务，2020年1-4月实现收入266.95万元，净利润-1583.25万元，较去年同期出现大幅下滑，同时主要资产负债存在较为明显的变化。公司于2012年以现金1.27亿元收购江苏安防41%的股权并成为第一大股东，收购当年承诺实现净利润5000万元，并承诺2012-2014年累计净利润不低于1.66亿元。请公司补充披露：（1）说明2020年1-4月江苏安防收入、净利润出现大幅下滑的原因，以及主要资产负债发生变化原因；（2）江苏安防前期业绩承诺的完成情况及补偿情况，并结合前期收购目的及收购以来江苏安防的经营财务数据等，说明公司本次引入增资的主要目的和必要性；（3）结合标的资产历年来股权变更及增资作价情况，说明本次交易作价的合理性和公允性。请财务顾问发表意见。
（1）说明2020年1-4月江苏安防收入、净利润出现大幅下滑的原因，以及主要资产负债发生变化原因；
一、回复
（一）2020年1-4月江苏安防收入、净利润出现大幅下滑以及主要资产负债发生变化的原因
1、收入下滑的原因：
2020年1-4月江苏安防营业收入下降，同比2019年1-4月营业收入也有所减少。主要包括两方面原因：（1）2020年1-4月由于受新冠肺炎疫情的影响，多数建设项目延时复工，导致2020年前几个月确认收入较少，随着项目计量工作进行，收入将恢复至正常状态；（2）江苏安防行业特性为其收入具有一定的时间性因素，由于项目承建及验收确认的时间性，一季度为行业的传统淡季，收入相较全年占比较低。主要收入利润确认在下半年比重较大。
2、净利润下滑的原因：
2020年1-4月江苏安防毛利较低，主要由于收入减少，变动成本同时减少，但固定的费用支出仍维持在原有水平，其中：人工费用、资产折旧摊销、其他经营费用等支出、研发支出费用化支出、偿还贷款利息等均为刚性支出，受上述因素的共同影响，净利润大幅下滑，出现亏损。
3、主要资产负债变化的原因：
（1）2020年按新收入准则的规定，增加了“合同资产”和“合同负债”项目；
（2）2020年1-4月由于受新冠肺炎疫情的影响，多数建设项目延时复工。此外，由于工程行业特性，每年春节前属于业主/客户支付工程款的关键节点。同时也是江苏安防支付供应商材料劳务款的关键节点，导致应收账款与应付账款在 2020 年 1-4月均出现大额的下降，较2019年12月31日，江苏安防2020年4月30日账面应收账款净减少1.36亿元，应付账款净减少1.06亿元，预付账款净增加0.23亿元。主要变动科目及变动比例、变动原因详见下表：
单位：万元
项目 2020.4.30 2019.12.31 变动率 波动原因
1、收回或预收货款；2、支付或
货币资金 6,300.52 11,800.22 -87.29% 预付货款及各项费用；两者共同
影响。
应收账款 20,571.15 34,162.88 -66.07% 收回货款
预付款项 6,331.88 4,037.61 36.23% 预付货款
存货 5,275.23 100.00% 根据新收入准则，重分类至合同
资产
合同资产 9,015.16 100.00% 根据新收入准则，由存货科目重
分类
应付账款 10,202.94 20,813.95 -104.00% 支付货款
预收款项 263.71 2,347.77 -790.29% 根据新收入准则，重分类至合同
负债
合同负债 3,395.34 100.00% 根据新收入准则，由预收款项科
目重分类
二、中介机构核查意见
经查阅江苏安防出具的说明及财务报告，独立财务顾问认为江苏安防2020年1-4月收入出现大幅下滑的主要原因为：由于受新冠肺炎疫情的影响，多数建设项目延时复工以及江苏安防行业特性为其收入具有一定的时间性因素；江苏安防 2020 年 1-4月净利润出现大幅下滑的主要原因为2020年1-4月收入减少，但固定的费用支出仍维持在原有水平，导致净利润大幅下滑。江苏安防2020年1-4月主要资产负债变动为新收入准则调整以及收付货款所致。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（六）最近两年及一期的主要财务指标”中补充披露相关内容。
（2）江苏安防前期业绩承诺的完成情况及补偿情况，并结合前期收购目的及收购以来江苏安防的经营财务数据等，说明公司本次引入增资的主要目的和必要性；
一、回复
（一）江苏安防前期业绩承诺的完成及补偿情况：
江苏安防2012年-2014年对赌业绩完成情况如下表：
单位：万元
年度 承诺净利润 实际净利润 差额 完成率
2012 5,000 5,106.12 106.12 102.12%
2013 5,500 5,521.20 21.20 100.39%
2014 6,050 4,188.43 -1,861.57 69.23%
上市公司于2012年8月24日与德富勤科技集团（厦门）有限公司（以下简称“德富勤”）签订股权转让协议，以现金12,710万元收购德富勤持有的江苏安防41%的股权。
公司与德富勤股权转让协议签署生效后及江苏安防完成股权工商变更后合计向德富勤支付70%股权款8,897万元。根据股权转让协议，2012年、2013年江苏安防完成业绩承诺，公司分别支付德富勤1,271万元、1,271万元股权转让款。2014年因江苏安防未全部完成业绩承诺，公司未支付剩余的1,271万元股权转让款。
根据股权转让协议，若江苏安防在 2012 年-2014 年期间持续累计税后净利润与预期累计税后净利润差额比例超过到 10％时，则公司已支付的股权收购款即被视为本次股权转让的全部对价，公司支付股权收购款的义务全部履行完毕。
据测算，江苏安防利润实现差额比例为10.48%，超过10%，则公司已支付的股权收购款即被视为本次股权转让的全部对价，公司支付股权收购款的义务全部履行完毕。
（二）结合前期收购目的及收购以来江苏安防的经营财务数据等，说明公司本次引入增资的主要目的和必要性
江苏安防自公司收购以来主要经营财务数据如下：
单位：万元
2020年
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
1-4月
营业收入 35,249.48 50,567.33 36,163.26 48,516.19 37,260.11 20,783.85 29,957.67 41,036.03 266.95
营业成本 25,763.88 39,645.95 26,551.50 39,306.38 31,149.96 16,795.91 24,999.00 33,537.02 264.01
营业利润 6,333.71 6,220.26 4,769.68 3,946.21 1,225.57 158.68 692.53 1,168.58 -1,529.27
净利润 5,106.12 5,521.20 4,188.43 3,577.29 1,203.52 79.41 785.62 959.33 -1,583.26
1、江苏安防本次引入增资的主要目的如下：
2012 年，公司为加强主导产业的竞争力，提高行业应用整体解决方案的能力及产业协同能力，增强在智能交通应用领域的竞争力，收购江苏安防41%股权。
2012-2014年江苏安防营业收入及净利润保持较高水平，自2015年后营业收入及净利润整体下滑，且波动较大，近年开始又有所回升，2019年实现营业收入41,036.03万元，达到历史较好水平，但由于公司近年来销售费用、管理及研发费用的不断增加，江苏安防于2019年实现净利润959.33万元，较2012-2014年平均净利润4,938.58万元仍差距较大。
2、对赌期结束后江苏安防业绩变化原因以及商誉减值情况
江苏安防在过去的经营中业务相对单一，以高速公路信息化业务为主，且受制于国家宏观政策的影响较大。2015年前，在经历国家较大规模经济政策投入后，基础设施建设达到了空前的高度，江苏安防在2010-2014年期间业务保持平稳上升的趋势。随后，由于国家高速公路“十二五”规划基本完成，以及高速公路信息化市场竞争加
剧，江苏安防业务也受到一定程度影响。江苏安防主要从事高速公路信息化业务，该
业务对资金规模需求较高，但江苏安防资产负债率较高，可用资金有限，限制了业务
发展的规模。近几年来，同时行业市场相对萎缩，竞争加剧等因素共同导致江苏安防
对赌期结束后业绩下滑。在国家“十三五”规划启动后以及智慧城市相关业务的开展，
江苏安防业务逐步趋稳并有所回升。
公司以现金12,710.00万元收购江苏安防41%股权，江苏安防及其子公司于 2012年 9 月 20 日纳入公司合并范围。当时支付成本与取得的江苏安防可辨认净资产公允价值按持股比例41%计算金额之间的差额11,016.90万元确认为商誉。截至2019年末，公司对江苏安防商誉历次减值准备计提情况如下：
金额单位：万元
年度 计提减值金额
2016年度 3,872.45
2018年度 1,311.68
年度 计提减值金额
合计 5,184.13
2016年度，江苏安防经营利润下降，公司商誉出现减值迹象，公司聘请了外部评估机构，并最终依据评估结果计提商誉减值准备3,872.45万元。
2018年度，江苏安防实现收入3亿元，距离上年度评估预测的3.3亿元存在缺口，公司认为商誉出现减值迹象，聘请了外部评估机构，并最终依据评估结果计提商誉减值准备1,311.68万元。
近年来，一方面江苏安防面临业务转型和战略调整，业务规模增长, 需要大量的资金支持，导致资金压力增大；另一方面随着公司产业结构调整，江苏安防与公司目前的战略及核心产业匹配度降低，产业协同性趋弱，故公司拟通过撬动和引入外部资金对江苏安防增资，公司退出控股权，以更好的聚焦核心业务，同时推动江苏安防业务的持续健康发展。
3、江苏安防本次引入增资的必要性如下：
本次江苏安防实施增资扩股，进一步增加注册资本，增加净资产，有利于：
（1）企业进一步增强风险抵御能力，优化资产负债结构
江苏安防2017-2019年资产负债率为57%、52%、60%，本次引进资本，可使江苏安防增加所有者权益的同时，优化负债占比，降低资产负债率，减少债务违约风险。
（2）有利于企业减少利息支出，节约财务费用
截止2020年4月30日，江苏安防贷款余额为1.35亿元。2017-2019年，江苏安防贷款余额及利息支出均值为12,290万元、591.40万元。本次实施增资扩股，江苏安防在增加资本金的同时，可以有效降低贷款余额，节约财务费用，增加利润总额。
综上所述，本次江苏安防引入增资具有必要性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏安防与公司已依照收购时股权转让协议的约定对前期业绩承诺的完成及补偿情况进行处理。江苏安防本次引入增资既满足上市公司产业结构调整，聚焦主业的需求，也满足江苏安防发展需要，具有必要性。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（八）其他事项”之“5、江苏安防前期业绩承诺的完成情况及补偿情况”中补充披露相关内容。
（3）结合标的资产历年来股权变更及增资作价情况，说明本次交易作价的合理性和公允性。请财务顾问发表意见。
一、回复
2012年大唐电信收购江苏安防以来，江苏安防股权变更及增资情况如下：
2012年9月，大唐电信通过现金方式购买江苏安防原股东德富勤科技集团（厦门）有限公司持有的江苏安防41%股权，该次股权转让以资产评估结果为交易对价，根据中资资产评估有限公司于2012年8月15日出具中资评报[2012]315号《大唐电信科技股份有限公司拟收购江苏安防科技有限公司股权项目资产评估报告书》，江苏安防于评估基准日2012年5月31日股东全部权益价值为31,203.55万元，评估增值率为756.85%。在入资后，大唐电信与江苏安防其他股东按各自持股比例实行同比例增资，将江苏安防注册资本由5,055万元增加至10,000万元。前述增资后，江苏安防整体价值合计为36,148.55万元。
大唐电信入股江苏安防旨在完善其行业应用产业布局，提升行业应用整体解决方案的能力，对江苏安防股东权益采用收益法的评估结果，是看重其未来经营可能产生的投资收益，交易各方根据评估结果定价，该交易定价合理且公允。
本次增资，江苏安防通过在产权交易所挂牌方式公开征集合格投资方进行增资，本次增资的价格不低于评估结果。经评估，江苏安防评估基准日2020年4月30日的净资产账面值为24,683.54万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为40,866.46万元，评估增值16,182.92万元，增值率为65.56%。本次交易作价合理且公允。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易作价具有合理性和公允性。
三、补充披露情况
公司已在预案“第五节 交易标的评估情况”之“三、江苏安防”之“（四）评估分析”之“6、本次交易作价的合理性和公允性”中补充披露相关内容。
4.预案披露，公司对江苏安防融资担保累计金额为1.35亿元。请公司补充披露：（1）截至目前相关担保是否履行完毕，上述担保事项后续的处置计划；（2）公司与江苏安防之间是否存在其他资金或业务往来，本次江苏安防引入增资事项是否可能对上市公司相关业务的开展产生不利影响。请财务顾问发表意见。
（1）截至目前相关担保是否履行完毕，上述担保事项后续的处置计划；
一、回复
截止本回复出具日，公司对江苏安防融资担保共有6笔，合计金额为1.25亿元，同时江苏安防的股东德富勤电子科技集团（徐州）有限公司实际控制人对上市公司提供了全额的反担保，上述担保及贷款到期日集中在2020年7-11月。
本次江苏安防拟募集资金总额不低于3亿元，计划分两步募集到位。本次拟增资方式募集资金不低于 1.35 亿元，并且交易方需要同时承诺按挂牌方案及增资扩股协议约定，在本次资金实缴后1年内再次增资，合计增资不低于3亿元。
如若本次江苏安防于北交所公开挂牌引入部分投资者并实施增资扩股方案进展顺利，待首期募集资金1.35亿元到位后，在满足江苏安防日常运作及资金需求同时，将有利于及时偿还银行贷款并解除上市公司对于江苏安防相应的担保。
二、中介机构核查意见
经核查公司出具的说明，公司对于江苏安防的相关担保尚未履行完毕，待首期募集资金 1.35 亿元到位后，在满足江苏安防日常运作及资金需求同时，将有利于及时偿还银行贷款并解除上市公司对于江苏安防相应的担保。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（七）关联交易情况”中补充披露相关内容。
（2）公司与江苏安防之间是否存在其他资金或业务往来，本次江苏安防引入增资事项是否可能对上市公司相关业务的开展产生不利影响。
一、回复
公司与江苏安防之间的关联方担保及往来款具体情况及说明如下：
（一）关联方担保：截至2020年4月30日，江苏安防接受关联方担保贷款共计7笔，涉及金额13,500.00万元。
如若本次江苏安防于北交所公开挂牌引入部分投资者并实施增资扩股方案进展顺利，待首期募集资金1.35亿元到位后，在满足江苏安防日常运作及资金需求同时，将有利于及时偿还银行贷款并解除上市公司对于江苏安防相应的担保。
（二）关联方应收应付款：截至2020年4月30日，江苏安防账面“应付账款-大唐软件技术股份有限公司”270.76 万元，“其他应付款-大唐软件技术股份有限公司”18.09万元。
江苏安防与大唐软件技术股份有限公司的往来款均为正常的产品采购业务形成，业务模式为江苏安防向大唐软件技术股份有限公司采购浪潮软件产品，再将其销售给中国联通等客户单位，该项业务的开展为市场行为，不会受到江苏安防引入增资事项的影响。
综上所述，除上述担保及应收应付往来外，上市公司与江苏安防不存在其他业务或者资金往来。本次江苏安防引入增资事项不会对上市公司相关业务的开展产生不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为公司与江苏安防存在担保事项及其他资金或业务往来。本次江苏安防引入增资事项将不会对上市公司相关业务的开展产生不利影响。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、江苏安防”之“（七）关联交易情况”中补充披露相关内容。
5.预案披露，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的BMS电池管理芯片尚处于研发测试及产业化培育的关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利。本次拟通过挂牌引入第三方增资，原股东恩智浦将同比例增资；交易采取资产基础法进行估值，评估价值为2.0亿元，评估增值率为47.36%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，原则上应当提供两种评估方法。请你公司补充披露：（1）大唐恩智浦的主要资产、主营业务及经营情况，并说明前期研发投入的金额及形成资产情况；（2）结合所处集成电路设计行业的可比交易情况等，说明本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性，是否符合重大资产重组相关规定；（3）后期公司是否存在购回大唐恩智浦的相关计划或安排，如有请详细说明。请财务顾问发表意见。
（1）大唐恩智浦的主要资产、主营业务及经营情况，并说明前期研发投入的金额及形成资产情况；
一、回复
1、大唐恩智浦主营业务及经营情况
大唐恩智浦是集成电路设计企业，目前正在销售的产品为车灯水平调节器芯片，该产品2017 -2019年销售收入为9,096万元人民币、9,436万元人民币和4,752万元人民币。目前公司尚在研发的产品为电池管理芯片。此外，大唐恩智浦完成设计的产品经委托加工后以一般贸易方式进口存放入公司仓库，再按照客户订单进行销售。
车灯调节器的国外主要竞争对手为海外主流汽车半导体供应商等；主要供应链情况为流片在国内完成，封装测试在泰国完成。大唐恩智浦目前采用渠道销售模式，合作渠道为国内外主流芯片渠道商。
公司自主研发的电池管理芯片（BMS）主要竞争对手为欧美主流汽车半导体供应商，潜在客户为国内外新能源电动汽车制造厂，动力电池制造厂，工业储能电池生产厂家等。
2、大唐恩智浦主要资产情况
截止2020年4月30日止，大唐恩智浦的资产总额为18,553.59万元，流动资产合计3,924.19万元，其中货币资金1,587.99万元、应收账款1,280.45万元、预付及其他应收款80.32万元、存货361.70万元、其他流动资产613.74万元。非流动资产合计14,629.39万元，其中固定资产354.16万元（主要为研发用资产、IT类设备资产）、无形资产3,339.15万元（包含车灯调节器芯片知识产权、研发用软件、办公软件）、开发支出10,936.09万元。
3、大唐恩智浦前期研发投入的金额及形成资产情况
大唐恩智浦目前在研发的产品为新能源汽车管理芯片（BMS）。BMS项目属于集成电路芯片的研发，截止2020年4月30日累计研发投入金额为16,087.48 万元，其中资本化支出10,936.09万元，占比68%，费用化支出5,151.39万元，占比32%。截至2020年4月30日，BMS项目形成的开发支出余额为10,936.09万元，尚未转换为无形资产。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大唐恩智浦是集成电路设计企业，目前正在销售的产品为车灯水平调节器芯片。截止2020年4月30日止，大唐恩智浦的主要资产为货币资金、应收账款、无形资产、开发支出。大唐恩智浦目前在研发的产品为新能源汽车管理芯片（BMS）。截至2020年4月30日，累计研发投入金额为16,087.48 万元，其中资本化支出10,936.09万元，占比68%，费用化支出5,151.39万元，占比32%。截至2020年4月30日，BMS项目形成的开发支出余额为10,936.09万元，尚未转换为无形资产。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、大唐恩智浦”之“（四）主营业务发展情况”中补充披露相关内容。
（2）结合所处集成电路设计行业的可比交易情况等，说明本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性，是否符合重大资产重组相关规定；
一、回复
企业价值评估有收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经查询与大唐恩智浦所处同一行业的国内上市公司，在产品类型、技术成熟度、经营模式、企业规模、未来成长性等方面具备可比性的上市公司很少，故不适用上市公司比较法评估；同时，相关芯片设计公司产权交易案例的交易背景、经营情况、财务数据等信息无法从公开渠道获得，而芯片设计公司的研发方向、所处研发阶段和技术水平不同，直接影响公司股权交易价格，同时大唐恩智浦目前研发的芯片用于新能源电池管理，较为特殊，因此交易案例比较法对本次评估也不适用。综上，大唐恩智浦本次不适合采用市场法评估。
大唐恩智浦目前的产品主要用于车灯调节器的芯片，该芯片已使用多年、未来将会逐步失去先进性，剩余寿命期有限，故仅按企业现有产品经营情况去预测企业未来收益从而采用收益法评估其企业价值并不合适。此外，电池管理芯片BMS目前还在研发过程中，还需要继续投入，从研发到量产还存在一定的不确定性，未来收益无法准确预测。综上，大唐恩智浦本次不适合采用收益法评估。
根据相关规定，上市公司重大资产重组评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。但经过上述分析，大唐恩智浦不适合采用市场法和收益法评估，本次评估目的是增资扩股，采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。故本次仅采用一种方法进行评估。
二、中介机构核查意见
经查阅评估报告、适当网络查询，独立财务顾问认为：《重组管理办法》规定原则上采用两种以上方法进行评估，但并未强制要求必须采用两种评估方法；结合本次资产评估的评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，本次交易对大唐恩智浦只采用资产基础法进行评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。三、补充披露情况
公司已在预案“第五节 交易标的评估情况”之“二、大唐恩智浦”之“（五）本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性”中补充披露相关内容。
（3）后期公司是否存在购回大唐恩智浦的相关计划或安排，如有请详细说明。请财务顾问发表意见。
一、回复
截至目前，上市公司无购回大唐恩智浦股份的相关计划或安排。
二、中介机构核查意见
经独立财务顾问核查，截至本回复出具日，上市公司无购回大唐恩智浦股份的相关计划或安排。
三、补充披露情况
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的方案”之“（一）大唐恩智浦增资方案”之“11、其他事项”中补充披露相关内容。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2020年7月 22日
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