股票代码：600795股票简称：国电电力 编号：临2020-44
债券代码：122493债券简称：14国电03
债券代码：143642债券简称：18国电01
债券代码：143662债券简称：18国电02
债券代码：143716债券简称：18国电03
债券代码：155522债券简称：19国电01
债券代码：163327债券简称：20国电01
债券代码：163551债券简称：20国电02
国电电力发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购目的：为维护公司价值及股东权益所必须。
? 回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
? 回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
? 回购价格：不超过人民币2.55元/股。
? 回购资金规模：不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元。
? 回购资金来源：公司自有资金或发行公司债券募集资金。
? 回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。
? 相关风险提示：
1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1.公司2020年一季度未经审计的每股净资产为2.55元/股，公司近期股票收盘价格低于最近一期每股净资产，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关回购股份实施规定。
2.2020年7月15日，公司召开七届七十二次董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
3.根据《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司七届七十二次董事会决议公告》（公告编号：临2020-39）、《国电电力发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2020-40）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益所必须。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1.本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的价格
结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格拟不超过2.55元/股。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本的比例
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元。以公司目前总股本1965039.78万股为基础，按回购资金总额上限12亿元、回购股份价格上限2.55元/股进行测算，预计回购股份数量为47058.82万股，约占公司目前总股本的比例为2.39%；按回购资金总额下限6亿元、回购股份价格上限2.55元/股进行测算，预计回购股份数量为23529.41万股，约占公司目前总股本的比例为1.20%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
1.以公司目前总股本1965039.78万股为基础，按回购资金总额下限6亿元、回购股份价格上限2.55元/股进行测算，预计回购股份数量为23529.41万股，约占公司目前总股本的比例为1.20%。
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 本的比例（%） （亿元）
1 减少注册资本 - - -
2 用于员工持股计划 - - - -
3 用于股权激励 - - -
4 用于转换公司可转债 - - -
减少注册资本 - - - 自董事会审议
为维护公 出售 23529.41 1.20 6 通过本次回购
5 司价值及 股份方案之日
股东权益 其他用途 - - - 起不超过3个
月
合计 23529.41 1.20 6 /
2.以公司目前总股本1965039.78万股为基础，按回购资金总额上限12亿元、回购股份价格上限2.55元/股进行测算，预计回购股份数量为47058.82万股，约占公司目前总股本的比例为2.39%。
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 本的比例（%） （亿元）
1 减少注册资本 - - -
2 用于员工持股计划 - - - -
3 用于股权激励 - - -
4 用于转换公司可转债 - - -
减少注册资本 - - - 自董事会审议
为维护公 出售 47058.82 2.39 12 通过本次回购
5 司价值及 股份方案之日
股东权益 其他用途 - - - 起不超过3个
月
合计 47058.82 2.39 12 /
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金或发行公司债券募集资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元。以公司目前总股本1965039.78万股为基础，按回购资金总额上限12亿元、回购股份价格上限2.55元/股进行测算，预计回购股份数量为47058.82万股，约占公司目前总股本的比例为2.39%。假设本次回购股份全部对外出售，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后（全部转让）
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
无限售条件流通股 1965039.78 100 1965039.78 100
总股本 1965039.78 100 1965039.78 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维护上市地位等可能产生的影响分析
截至2020年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币3625.75亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为人民币501.64亿元、流动资产为人民币379.44亿元。假设此次回购股份资金上限12亿元全部为自有资金且使用完毕，以2020年3月31日的财务数据为依据进行测算，本次回购资金占公司总资产的0.33%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的2.39%，占公司流动资产的3.16%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在未来3个月、6个月是否存在增减持计划的情况说明
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份，未来3个月、6个月是否存在增减持本公司股份计划的问询函。
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至2020年7月15日董事会决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复在未来3个月、6个月无增减持本公司股份的计划。
（十一）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.依据有关规定（即适用的法律法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；
4.聘请为本次回购提供法律服务的律师事务所；
5.回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
6.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的内容。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
3.公司本次回购股份的资金拟通过自有资金或发行公司债券筹集，回购资金规模不低于人民币6亿元、不超过人民币12亿元。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4.公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。
四、回购方案的不确定性风险
1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、律师事务所就本次回购出具的结论性意见
北京市广渡律师事务所就本次回购出具了法律意见书，结论性意见如下：
1.本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效；
2.本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关中国法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
3.公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务；
4.公司以自有资金或发行债券募集资金回购股份，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关中国法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司于2020年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京市广渡律师事务所关于国电电力发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》。
六、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：国电电力发展股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883382565
该账户仅用于回购公司股份。
公司将根据法律法规和规范性文件的规定，在实施本次回购股份期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2020年7月22日
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