股票简称：紫金银行 股票代码：601860
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
（注册地址：南京市建邺区江东中路381号）
公开发行A股可转换公司债券募集说明书
保荐机构（联合主承销商）
联合主承销商
2020年7月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：
一、有条件赎回条款
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
二、未设置有条件回售条款
根据中国银保监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途时，可转债持有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，本次可转债持有人无其他回售权利。
三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。
本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
四、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响
本行综合考虑自身发展战略、增加资本缓冲及逆周期管理的监管发展趋势以及资本市场各类融资产品特点等因素，已做好未来三年补充资本的规划。从未来资本规划来看，本行具有较强的内源性资本补充能力，并已建立起包括股权融资在内的多种外源性资本补充渠道，不会对本次可转债的偿还产生实质性不利影响。
五、关于本次发行的可转债的信用评级
本行聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合信用评级出具的《2019 年江苏紫金农村商业银行股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AA+级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为 AA+级。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
六、本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本行经审计的净资产为137.49亿元，高于15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
七、关于公司的股利分配政策
根据《公司法》和公司章程规定，本行制订的利润分配政策如下：
本行着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本行目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本行利润分配政策的连续性和稳定性。
本行实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本行制定利润分配规划应依据有效的公司章程。本行董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：本行未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的30%。
本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。
本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%。本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
八、特别风险提示
本行提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：
（一）不良贷款风险
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行不良贷款率分别为1.68%、1.69%、1.84%。报告期内，本行不良贷款率逐年下降，但本行仍无法保证未来能维持或继续降低当前的不良贷款率水平，也无法保证目前或未来向客户发放的贷款和垫款质量不会下降。本行贷款的质量可能受宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等本行无法控制的因素影响，上述因素可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，对其偿债及履约能力造成重大不利影响。借款人实际或预期出现的违约或信用恶化、作为贷款抵押物的住房及商业物业价格下跌及借款人盈利能力下降等，均可能使本行资产质量下降并导致本行计提的减值损失准备增加，进而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）贷款集中于特定区域、若干行业及客户的风险
报告期内，本行贷款客户主要集中于南京市。截至2019年末、2018年末和2017 年末，本行发放的位于南京市的客户贷款占当期发放的贷款总额的比例分别为86.23%、90.14%和96.58%。报告期内，尽管本行在南京市内的贷款余额占比不断降低、贷款区域结构进一步优化，但如果南京市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
针对贷款地区集中风险，本行主要采取的应对措施主要包括：结合目前全行整体经营情况和分支机构区域分布情况，合理规划信贷业务区域布局，优化信贷资源区域配置；建立区域风险状况的动态监测及预警通报制度，根据风险发展态势及时进行业务结构调整；注重优化信贷客户产业及行业的投向结构，以减少地区集中带来的潜在信贷风险。
截至2019年12月31日，本行向最大十家借款人发放贷款合计48.37亿元，占本行客户贷款总额的4.74%，占本行资本净额的26.44%。截至2019年12月31 日，本行向水利、环境和公共设施管理业发放的贷款占全部客户贷款的20.47%，向批发和零售行业的贷款占全部客户贷款的 18.96%。如果前述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，或本行贷款高度集中的行业出现显著衰退，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
针对贷款行业集中风险，本行主要采取的应对措施主要包括：对“两高一剩”等高风险行业设置高门槛，限制准入；制定了行业投向限额指标，实施统一的集中度管理，优化行业投向结构，分散行业风险；强化重点领域风险管控，建立了跨行业的预警通报制度和突发事件的应急机制；在信用审查中强化专业化分工，统一行业项目标准，加强行业动态分析，做到行业内选优择优；不断优化信贷客户行业结构，积极对新兴产业、环保产业、高端制造产业加大信贷支持力度。（三）贷款客户以中小微企业为主的风险
相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能力较弱、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表。因此，对于中小企业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业主的个人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中小企业的经营状况出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者本行对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（四）与投资业务相关的风险
截至2019年12月31日，本行金融资产投资净额为617.64亿元，占资产总额的 30.68%；本行的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的金融工具投资。本行债券投资的范围主要包括投资金融债券、企业债券和政府债券。本行投资金融机构发行金融工具的范围主要包括资金信托计划、证券公司定向资产管理计划和其他商业银行发行的其他类型的理财产品等。
如果受到汇率、利率、流动性状况、资本市场波动以及宏观经济形势等因素的影响，本行所投资的上述债券的发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物情况出现问题，本行的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对本行的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。
（五）业务快速扩张带来的风险
截至2019年末，本行总资产为2,013.19亿元，扣除贷款损失准备后的客户贷款分别为981.61亿元，吸收存款1,335.12亿元，呈现平稳较快增长的趋势。除传统业务外，本行还积极拓展创新业务，上线直销银行、手机银行，推出实物贵金属销售和线上理财销售服务等服务类型，丰富服务手段和方式的同时，也进一步扩大了本行收入来源。随着本行业务规模的不断扩张，本行可能面临多项风险和挑战。
（六）不能满足资本充足率要求的风险
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，自2013年1月1日起，商业银行的核心一级资本充足率不得低于 5%，一级资本充足率不得低于 6%，资本充足率不得低于8%。此外，商业银行还应当在最低资本要求的基础上计提储备资本使之达到风险加权资产的 2.5%，在特定情况下，商业银行还应计提为风险加权资产0-2.5%的逆周期资本。商业银行应当在2018年年底前达到前述资本充足率监管要求。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行核心一级资本充足率分别为11.07%、9.70%、9.69%，一级资本充足率分别为11.07%、9.70%、9.69%，资本充足率分别为14.78%、13.35%、13.94%，符合银保监会规定的要求。
虽然本行报告期内资本充足率符合相关规定，但未来可能发生的不利变化可能会影响本行继续保持充足的资本充足率以满足监管标准。
（七）经营许可政策变化的风险
商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具有相应的经营许可资格。本行已积极并陆续获准开办一些新兴业务，与其他已上市的商业银行相比，本行在业务准入、经营许可方面还处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，从而对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（八）货币政策变动风险
货币政策的调控和变动对商业银行的经营有着重大影响。中国人民银行根据宏观经济的运行状况制定货币政策，通过公开市场操作、存款准备金率和再贴现率等三大常用货币政策工具调节货币供应量，以实现既定的经济调控目标。商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响本行的经营和盈利能力。本行如未能就政策变化及时调整经营策略，则可能由于货币政策的变化而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（九）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、信用评级变化的风险
联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
7、转股价格无法向下修正的风险和修正幅度不确定的风险
本次可转债发行设置有转股价格向下修正条款，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在可能无法向下修正和修正幅度不确定的风险：
（1）董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
以上情况下可能存在转股价格无法向下修正的风险。
（2）由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价和前一交易日本行 A 股股票交易均价均存在不确定性，另由于本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。
目 录
声 明........................................................................................................................................1
重大事项提示............................................................................................................................2
一、有条件赎回条款............................................................................................................2
二、未设置有条件回售条款................................................................................................2
三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险....................................................2
四、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响............................................................3
五、关于本次发行的可转债的信用评级............................................................................3
六、本次发行可转换公司债券不提供担保........................................................................4
七、关于公司的股利分配政策............................................................................................4
八、特别风险提示................................................................................................................5
目 录......................................................................................................................................11
第一节 释义..........................................................................................................................14
第二节 本次发行概况..........................................................................................................17
一、本行基本情况..............................................................................................................17
二、本次发行基本情况......................................................................................................17
三、本次发行的相关机构..................................................................................................28
第三节 风险因素..................................................................................................................31
一、信用风险......................................................................................................................31
二、流动性风险..................................................................................................................36
三、市场风险......................................................................................................................36
四、操作风险......................................................................................................................38
五、政策和环境风险..........................................................................................................38
六、其他经营风险..............................................................................................................41
七、与本次可转债相关的风险..........................................................................................43
第四节 发行人基本情况.......................................................................................................46
一、公司历史沿革..............................................................................................................46
二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................................53
三、公司主要股东的基本情况..........................................................................................54
四、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况..............................................55
五、公司自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况..................................60
六、报告期内公司及主要股东所做出的重要承诺及履行情况......................................61
七、公司股利分配政策及资本规划..................................................................................69
八、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况......................................................75
九、董事、监事和高级管理人员......................................................................................76
十、公司所处行业的基本情况..........................................................................................85
十一、公司经营范围........................................................................................................107
十二、公司所处行业竞争地位........................................................................................107
十三、公司主要固定资产及无形资产............................................................................116
十四、公司业务许可情况................................................................................................127
十五、信息技术................................................................................................................127
十六、风险管理及内部控制............................................................................................128
第五节 同业竞争与关联交易............................................................................................ 141
一、同业竞争情况............................................................................................................141
二、关联交易情况............................................................................................................141
第六节 财务会计信息........................................................................................................ 161
一、关于最近三年财务报告及审计情况........................................................................161
二、本行最近三年的财务会计资料................................................................................161
三、财务报表的编制基础................................................................................................173
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表....................................................173
第七节 管理层讨论与分析................................................................................................ 177
一、资产负债表重要项目分析........................................................................................177
二、盈利能力分析............................................................................................................212
三、现金流量分析............................................................................................................224
四、主要监管指标及分析................................................................................................226
五、资本性支出分析........................................................................................................229
六、重要会计政策和会计估计的变更............................................................................230
七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施....................238
八、重大事项说明............................................................................................................242
九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................256
第八节 本次募集资金运用................................................................................................258
一、本次募集资金数额及用途........................................................................................258
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响................................................258
第九节 历次募集资金运用................................................................................................ 259
一、前次募集资金的募集及存放情况............................................................................259
二、前次募集资金使用情况............................................................................................260
三、前次募集资金变更情况............................................................................................262
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................................262
第十节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明........................................263
第十一节 备查文件............................................................................................................273
一、备查文件内容............................................................................................................273
二、备查文件查询时间及地点........................................................................................273
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本行/发行人/公司/江苏紫
金农村商业银行/紫金农商 指 江苏紫金农村商业银行股份有限公司
银行
紫金投资 指 南京紫金投资集团有限责任公司
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
高淳农商银行 指 江苏高淳农村商业银行股份有限公司
溧水农商银行 指 江苏溧水农村商业银行股份有限公司
市区联社 指 南京市区农村信用合作联社，系本行前身之一
江宁联社 指 南京市江宁区农村信用合作联社，系本行前身之一
六合联社 指 南京市六合区农村信用合作联社，系本行前身之一
浦口联社 指 南京市浦口区农村信用合作联社，系本行前身之一
四家联社/四家机构/四家农 南京市区农村信用合作联社、南京市江宁区农村信用合
村金融合作机构 指 作联社、南京市六合区农村信用合作联社和南京市浦口
区农村信用合作联社的统称
股东大会 指 江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
监事会 指 江苏紫金农村商业银行股份有限公司监事会
中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公
六大商业银行/六大银行/大 指 司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公
型商业银行 司、交通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有
限公司
招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海
浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公
股份制商业银行 指 司、中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有
限公司、兴业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公
司、平安银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、
浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司
政策性银行 指 中国进出口银行、中国农业发展银行
开发性金融机构 指 国家开发银行股份有限公司
本次发行/本次可转债发行/ 本行根据本募集说明书所载条件公开发售A股可转换公
可转债发行/可转债公开发 指 司债券的行为
行
保荐机构/保荐人/联合主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商
联合主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司
发行人律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
申报会计师/发行人会计师/ 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金
苏亚金诚 诚会计师事务所（特殊普通合伙）
联合信用评级/评级机构 指 联合信用评级有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
人民银行 指 中国人民银行
央行 指 一国的中央银行，我国的中央银行为中国人民银行
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会/中国银保监会 指 中国银行保险业监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
农信社 指 农村信用合作社
省联社 指 江苏省农村信用社联合社
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
WTO 指 WorldTradeOrganization，世界贸易组织
GDP 指 GrossDomesticProduct，国内生产总值
长三角/长三角地区 指 包括上海市，江苏省、浙江省及安徽省
符合工业和信息化部、国家发改委、财政部、国家统计
中小微企业 指 局于2011年6月18日颁布的《中小企业划型标准规定》的
中型、小型和微型企业
财政部于2006年2月颁布、2007年1月1日起实施的企业会
企业会计准则 指 计准则，以及其后颁布修订的具体会计准则、应用指南、
解释和其他相关规定
本行章程/公司章程 指 《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》
《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》
1988年7月由国际清算银行（BIS）的巴塞尔银行监管委
巴塞尔协议/巴塞尔协议I 指 员会（简称“巴塞尔委员会”）制定的《巴塞尔委员会关于
统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》。
新巴塞尔协议/巴塞尔协议 指 2004年6月巴塞尔委员会制定的《关于统一国际银行资本
II 衡量和资本标准的协议：修订框架》
巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强
巴塞尔协议III 指 全球银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开始施行
的一套新的“关于统一国际银行的资本计算和资本标准的
协议”的简称
资本净额 指 根据《商业银行资本充足率管理办法》，银行的核心资
本加附属资本减扣除项
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银
核心一级资本 指 行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风
险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部分等
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银
其他一级资本 指 行的其他一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入
部分等
二级资本 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银
行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等
根据人民银行及银监会有关商业银行资产负债比例管理
的标计算要求和《商业银行资本充足率管理办法》、《商
资本充足率 指 业银行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1日起施
行），用银行资本净额与表内外风险加权资产期末总额
的比率，反映银行的资本充足情况；核心资本充足率为
核心资本与表内外风险加权资产期末总额的比率
在中国人民银行《贷款风险分类指导原则》生效后按照
不良贷款 指 贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”
和“损失”类贷款
敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近三年 指 2019年、2018年、2017年
募集说明书 指 本募集说明书
本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
除非另有说明，本募集说明书中引用的本行财务数据均为本行按照《企业会计准则》编制。
第二节 本次发行概况
一、本行基本情况
（一）发行人名称（中文）：江苏紫金农村商业银行股份有限公司
发行人名称（英文）：Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
（二）企业法人统一社会信用代码：91320000571433432L
（三）金融许可证机构编码：B1159H232010001
（四）注册资本：3,660,888,889元
（五）法定代表人：张小军
（六）成立日期：2011年3月25日
（七）住所：南京市建邺区江东中路381号
（八）电话号码：025-88866792
（九）传真号码：025-88866660
（十）互联网网址：http://www.zjrcbank.com
（十一）电子信箱：boardoffice@zjrcbank.com
（十二）股票简称：紫金银行
（十三）股票代码：601860
（十四）股票上市地：上海证券交易所
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经本行2019年3月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经本行2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过。
中国银保监会江苏监管局于2019年12月18日出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏紫金农村商业银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2019]710 号），批准江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行不超过人民币45亿元A股可转换公司债券。
本次发行已经中国证监会证监许可［2020］1068号文核准。（二）本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。
2、本次发行的规模
本次发行的可转债总额为人民币 450,000 万元,发行数量 4,500,000 手（45,000,000张）。
3、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即2020年7月23日至2026年7月22日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为第一年 0.20%、第二年 0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.00%、第六年2.50%。
6、付息期限及方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月29日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年1月29日至2026年7月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为4.75元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足45.00亿元的部分由保荐机构（联合主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月22日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行股份数量按每股配售1.229元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001229 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足45亿元的部分由保荐机构（联合主承销商）余额包销。
16、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
17、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
18、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本行《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本行《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及本行《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本行发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及本行《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情况
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②本行不能按期支付本息；
③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人
②其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
预计本次可转债募集资金总金额为人民币45亿元，募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。（五）债券评级及担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
公司聘请联合信用评级为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合信用评级出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（联合主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2020年7月21日至2020年7月29日。（七）发行费用概算
项目 含税金额（人民币万元）
承销及保荐费用 2,070.00
发行人律师费用 80.00
会计师费用 80.00
资信评级费用 20.00
信息披露及发行手续费等费用 77.80
总计 2,327.80
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
日期 发行安排
2020年7月21日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-2
2020年7月22日 网上路演、原股东优先配售股权登记日
T-1
2020年7月23日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日；确定网上申购摇号中
T 签率
2020年7月24日 刊登网上中签率及优先配售结果公告；网上申购摇号抽签
T+1
2020年7月27日 刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+2
2020年7月28日 保荐机构（联合主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+3
2020年7月29日 刊登发行结果公告
T+4
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（联合主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：江苏紫金农村商业银行股份有限公司
地 址：南京市建邺区江东中路381号
法定代表人：张小军
电 话：025-88866792
传 真：025-88866660
联系人：吴飞（二）保荐人/联合主承销商：中信建投证券股份有限公司
地 址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2206室
法定代表人：王常青
保荐代表人：周子昊、董贵欣
项目协办人：王志丹
项目经办人：常亮、郭皓、许天宇、汪旭、胡毅伟、王延辉
电 话：021-68821586
传 真：021-68801551（三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
地 址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
法定代表人：王凡
经办律师：徐蓓蓓、蔡含含、董椰檬
电 话：025-83310295
传 真：025-83329335（四）会计师事务所：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层
法定代表人：詹从才
经办注册会计师：周琼、王敏
电 话：025-83312769
传 真：025-83235046（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
地 址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：常丽娟
经办评估师：刘嘉、张晨露
电 话：010-85172818
传 真：010-85679228（六）联合主承销商：国盛证券有限责任公司
地 址：上海市浦东新区浦明路868弄保利one56一号楼9楼
法定代表人（暂由接管组组长行使职责）：徐丽峰
经办人员：韩逸驰、张艺蓝
电 话：021-38124000
传 真：021-38934150（七）申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-58708888
传 真：021-58899400（九）保荐机构（联合主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行
账号名称：中信建投证券股份有限公司
账 户：0114020104040000065
第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、信用风险
信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中：
（一）与本行贷款业务相关的风险
贷款是本行的主要资产，截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行扣除贷款损失准备后的客户贷款占本行总资产的比例分别为48.76%、43.36%、40.63%。贷款业务是本行最主要的收入来源，2019年度、2018年度、2017年度，本行利息净收入分别占营业收入的85.42%、88.96%、92.17%。因此，与本行贷款业务相关的信用风险是本行面临的主要信用风险。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息，本行将遭受损失。
1、本行发放的贷款中小企业所占比重较大
相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能力较弱、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表。因此，对于中小企业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业主的个人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中小企业的经营状况出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者本行对中小企业借款人的信用风险做出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
针对贷款地区集中风险，本行主要采取的应对措施主要包括：结合目前全行整体经营情况和分支机构区域分布情况，合理规划信贷业务区域布局，优化信贷资源区域配置；建立区域风险状况的动态监测及预警通报制度，根据风险发展态势及时进行业务结构调整；注重优化信贷客户产业及行业的投向结构，以减少地区集中带来的潜在信贷风险。
2、本行发放的贷款主要集中于南京市
报告期内，本行贷款客户主要集中于江苏省南京市。截至2019年末、2018年末和2017年末，本行发放的位于南京市的客户贷款占当期发放的贷款总额的比例分别为86.23%、90.14%和96.58%。报告期内，尽管本行在南京市内的贷款余额占比不断降低、贷款区域结构进一步优化，但如果南京市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
针对贷款行业集中风险，本行主要采取的应对措施主要包括：对“两高一剩”等高风险行业设置高门槛，限制准入；制定了行业投向限额指标，实施统一的集中度管理，优化行业投向结构，分散行业风险；强化重点领域风险管控，建立了跨行业的预警通报制度和突发事件的应急机制；在信用审查中强化专业化分工，统一行业项目标准，加强行业动态分析，做到行业内选优择优；不断优化信贷客户行业结构，积极对新兴产业、环保产业、高端制造产业加大信贷支持力度。
3、本行发放的贷款集中于若干客户和行业
截至2019年12月31日，本行向最大十家借款人发放贷款合计48.37亿元，占本行客户贷款总额的4.74%，占本行资本净额的26.44%。截至2019年12月31 日，本行向水利、环境和公共设施管理业发放的贷款占全部客户贷款的20.47%，向批发和零售行业的贷款占全部客户贷款的 18.96%。如果前述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，或本行贷款高度集中的行业出现显著衰退，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
4、不良贷款风险
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行不良贷款率分别为1.68%、1.69%、1.84%。报告期内，本行不良贷款率逐年下降，但本行仍无法保证未来能维持或继续降低当前的不良贷款率水平，也无法保证目前或未来向客户发放的贷款和垫款质量不会下降。本行贷款的质量可能受宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等本行无法控制的因素影响，上述因素可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，对其偿债及履约能力造成重大不利影响。借款人实际或预期出现的违约或信用恶化、作为贷款抵押物的住房及商业物业价格下跌及借款人盈利能力下降等，均可能使本行资产质量下降并导致本行计提的减值损失准备增加，进而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。
5、贷款减值准备计提不足风险
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行的客户贷款及垫款减值损失准备分别为40.70亿元、33.83亿元、32.88亿元，不良贷款的拨备覆盖率分别为236.95%、229.58%、245.73%。
本行减值损失准备根据监管规定及会计准则对影响贷款质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于本行借款人的经营状况、还款能力、还款意愿、抵质押品的可变现价值、本行借款人的担保人履约能力、本行信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于本行评估贷款损失的技术和系统局限性，未来的实际情况可能有别于本行对上述因素的评估和预测。本行的贷款减值准备是否充足，取决于本行用于评估潜在损失的风险评估系统是否可靠，以及本行准确收集、处理和分析相关统计数据能力的强弱。
本行实行审慎的减值损失准备计提政策。但是，如果本行对影响贷款质量因素的评估或预测与实际情况不符、本行的评估结果不准确、本行对评估系统的应用不足或收集、处理和分析相关统计数据的能力不足，则本行的贷款减值准备可能不足以弥补实际损失，本行可能需要增加计提贷款减值准备，进而导致本行净利润减少，并对本行的业务、资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
6、贷款抵、质押物价值下降、保证人财务状况恶化或未能及时实现抵质押物价值的风险
截至2019年12月31日，本行保证贷款、抵押贷款和质押贷款占贷款和垫款总额的比例分别为 33.22%、40.45%和 6.32%，合计占贷款和垫款总额的比例为 79.99%。本行贷款和垫款的抵押品包括但不限于债券、权益类证券和我国境内的房地产。
本行相当部分的贷款由抵押物或者质押物作为担保，本行对不同的抵质押物设置了差异化的最高抵、质押率。本行贷款抵质押物的价值可能受宏观经济的增速下降及政府持续调控政策等本行无法控制的因素影响而大幅波动或下降，本行部分抵押物或质押物的价值下降将导致其价值不足以覆盖贷款未偿还金额，并可能增加本行的贷款减值损失。此外，本行不能保证本行对抵押物或质押物价值的评估准确无误，或能获取关于该抵押物或质押物的最新估值。虽然本行贷款的抵押物和质押物被证明无法覆盖相关贷款时，本行可以要求借款人提供额外的抵押物或质押物，但本行不能保证能够取得该等额外的抵押物、质押物。
本行部分贷款由借款人的关联方或第三方提供的保证作为担保。在借款人欠缺还款能力的情况下，如果保证人财务状况恶化可能会大幅降低本行根据保证可收回的金额，本行将遭受损失。此外，本行也可能面临法院、其他司法机构或政府机构宣布保证无效或因其他原因拒绝或无法执行有关担保而无法获取预期的担保权益。
综上所述，如果抵、质押物价值下降、保证人财务状况恶化或未能及时实现抵质押物价值的风险，本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
7、政府融资平台贷款业务的风险
政府融资平台是指由地方政府及其部门、机构和所属事业单位等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目投融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
本行政府融资平台贷款主要投向为城市建设和园区开发等领域，投放层级主要为市、县级融资平台，投放地区主要为南京地区。截至2019年末，本行地方政府融资平台贷款余额50.92亿元，占贷款总额的比例为4.99%，均为正常类贷款。报告期内，本行政府融资平台贷款无不良贷款。本行对政府融资平台始终坚持“总量控制、择优扶持”的原则，严格甄别、审慎授信，政府融资平台整体风险可控。
虽然本行政府融资平台贷款目前资信情况良好，但本行仍无法全面防范政府融资平台主体可能由于运作不规范、负债程度高和收入难以持续等情况引起潜在风险。此外，如果宏观经济波动、行业状况下滑、国家政策变化或房地产市场的波动，本行该类贷款质量可能会受到重大不利影响。
（二）与投资业务相关的风险
截至2019年12月31日，本行金融资产投资净额为617.64亿元，占资产总额的 30.68%；本行的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的金融工具投资。本行债券投资的范围主要包括投资金融债券、企业债券和政府债券。本行投资金融机构发行金融工具的范围主要包括资金信托计划、证券公司定向资产管理计划和其他商业银行发行的其他类型的理财产品等。
如果受到汇率、利率、流动性状况、资本市场波动以及宏观经济形势等因素的影响，本行所投资的上述债券的发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物情况出现问题，本行的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对本行的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。
（三）与表外业务相关的风险
本行的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证业务和保函业务，上述业务均以本行的信用为担保，若本行无法就这些承诺和担保事项从本行客户处得到偿付，本行垫付的资金可能发生减值，本行因此承担了相应的风险。
1、银行承兑汇票相关的风险
截至2019年12月31日，本行银行承兑汇票余额为32.20亿元。在办理承兑汇票业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，本行未收到足额汇票款项的情况下垫付承兑汇票，而保证金或执行担保仍不能覆盖全部垫付款项，本行可能会遭受一定的损失。
2、开出信用证相关的风险
截至2019年12月31日，本行开出信用证余额17.85亿元。在办理进口信用证业务中，如果申请人开证后资信下降或偿还能力不足，信用证到期客户不能支付货款，本行将面临因垫付资金而遭受损失的风险。
3、开出保函相关的风险
截至2019年12月31日，本行开立各类保函余额10.90亿元。若保函申请人的资信不良，不能履行约定义务，本行将面临垫付资金从而可能遭受损失的风险。
二、流动性风险
截至2019年12月31日，本行金融资产和金融负债流动性敞口合计163.52亿元。由于本行的贷款期限结构与存款期限结构存在一定程度的错配，本行存在由于存、贷款期限不一致所导致的流动性风险。
国内商业银行的经营经验表明，短期存款到期后会有一定的留存率，保留在银行的资金循环体系中，成为商业银行重要的长期资金来源。可一旦出现市场环境恶化、国家货币政策收紧等情况，相当比例的存款客户可能会取出活期存款或在定期存款到期后不再续存，如果本行流动性储备不足，又不能以合理的成本及时融到所需的资金，就会导致没有足够的现金支付给客户，严重时可能发生挤兑风险。此外，国内或国外利率的急剧变化、货币市场出现融资困难等，也可能对本行的流动性产生不利影响。
本行制定了流动性风险的管理政策并组织实施，建立了多渠道融资机制，并且根据监管部门对流动性风险监控的指标体系，按适用性原则，设计了一系列符合本行实际的日常流动性监测指标体系，同时，本行兼顾效益性和流动性，在资产组合中持有一部分国债、金融债等，既能实现稳定的投资收益，又可以随时在二级市场上变现或回购，满足流动性需要。
尽管如此，本行仍不能避免因宏观经济环境及其他社会因素变化导致信贷需求大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平剧减等情况，可能会造成本行资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使本行存在流动性风险。
三、市场风险
（一）与利率相关的风险
本行的经营业绩很大程度上依赖净利息收入。2019年度、2018年度、2017年度，本行利息净收入分别为39.93亿元、37.63亿元、33.38亿元，分别占营业收入的85.42%、88.96%、92.17%，利率变化将对本行经营产生重大影响。
1、利率市场化改革导致市场竞争加剧的风险
目前，利率限制已基本取消，市场竞争将进一步加剧，从而可能导致本行贷款与存款之间的平均利差收窄，进而影响本行的经营业绩。
2、利率波动的风险
随着利率的波动，本行由于客户行使存款和贷款期限的选择权而可能承受利率风险。尤其对固定利率业务而言，利率变动可能会引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款。当利率上升时，存款客户会提前支取低利率存款，再以较高的利率存为新的定期存款，增加了本行的利息支出；当利率下降时，贷款客户会提前归还高利率贷款，再以较低的利率重新贷款，减少了本行的利息收入。
利率波动还会对本行在国内市场参与金融工具的交易和投资的收入产生影响。此外，由于我国衍生产品市场发展尚未成熟，规避利率风险的风险管理手段有限。如果利率上升，通常会对本行投资的固定收益证券资产组合的价值产生负面影响，进而对本行经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）汇率风险
人民币兑美元和其他外币的价格波动受多种因素影响，包括国内外政治、经济状况变化的影响。2005年7月21日，我国政府引入有管理的浮动汇率制，允许人民币币值可根据市场供求状况及参照一篮子货币在监管范围内波动。今后，国家可能对汇率制度作进一步调整。本行的部分资产及负债以外币计价，由于国家控制货币兑换以及可对冲工具有限，本行管理外币风险的能力受到限制。如果本行以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者本行未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
针对市场风险，本行制定了《市场风险管理暂行办法》，对市场风险的识别、计量、监测和控制进行明确。本行设置了市场风险管理系统，该系统能够实现市场风险偏好与限额指标的落地，使金融市场业务流程得到有效规范。通过系统化日常监测、主动风险识别及适时预警，对投资组合开展风险敞口控制、估值监测、敏感性分析和压力测试，全面提高市场风险的监测、计量和处置水平。
四、操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件造成损失的风险。主要包括内外部欺诈、营业中断或信息科技系统故障等。如果法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，操作和程序的标准出现偏差，业务人员违反规定以及内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作，就有可能导致操作风险。
针对操作风险，本行在授信业务操作、存款及柜台业务操作、资金交易操作、财务核算操作、计算机系统操作等方面加强了风险控制，并采取了加强制度建设、建设管理系统规范操作流程、完善管理机制、建立内部稽核体系、加强自查力度等控制措施，从而有效防范和控制各类操作风险，将由于操作风险引发损失的可能性降低至最小程度。即便如此，本行仍无法保证不出现因内部及外部环境变化、当事人认知程度不够、执行人未能严格执行现有制度、本行员工或第三方其他不当行为等情况，使内部控制无法完全发挥作用甚至失去效率，从而形成操作风险，导致本行的业务、声誉和前景受到不利影响。
五、政策和环境风险
本文所述的政策性风险因素主要包括经营许可政策、货币政策和监管等；环境风险因素主要包括经济环境和法律环境等。
（一）与经营许可政策变化相关的风险
商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具有相应的经营许可资格。本行已积极并陆续获准开办一些新兴业务，与其他已上市的商业银行相比，本行在业务准入、经营许可方面还处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，从而对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）与货币政策变化相关的风险
货币政策的调控和变动对商业银行的经营有着重大影响。中国人民银行根据宏观经济的运行状况制定货币政策，通过公开市场操作、存款准备金率和再贴现率等三大常用货币政策工具调节货币供应量，以实现既定的经济调控目标。商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响本行的经营和盈利能力。本行如未能就政策变化及时调整经营策略，则可能由于货币政策的变化而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）与监管相关的风险
本行须接受中国银监会、人民银行、工商局、税务局等有关机构的各种监管，就本行遵守法律、法规和指引的情况进行定期和不定期的监管和检查。
2017 年以来，中国银监会密集出台监管文件，涉及对银行业市场整治、风险防控、提升银行业服务实体经济质效、弥补监管短板、开展“三违反”、“三套利”、“四不当”专项治理等方面，监管检查呈现数量多、要求高、时间紧的特点，标志着银行业“强监管、强问责”成为银监会监管工作的主题。
尽管本行过去未因出现重大违规而受到重大罚款及其他处罚，然而，本行不能保证我国监管机构未来的检查不会引致可能对本行声誉、业务、经营业绩及财务状况产生实质性不利影响的罚款及其他处罚。
此外，随着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正经历重大变革，包括适用于本行的规定及法规的变化。这些变化可能使本行的业务成本增加或对本行的业务造成额外限制。
（四）与宏观经济环境变化相关的风险
本行的经营发展与我国宏观经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。我国宏观经济政策由于国际宏观经济形势的多变而相应调整，时间较短，次数频繁，存在一定的不确定性。此外，未来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成不利影响。上述宏观经济环境变化可能会对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生重大不利影响。
2020年1月以来，新型冠状病毒疫情爆发，疫情对全球宏观经济运行产生了负面冲击，我国部分省市及部分行业的企业经营情况亦受到影响，进而将可能在一定程度上对本行信贷资产及证券投资的资产质量和收益水平造成不利影响。若疫情未得到有效控制或发生其他突发重大公共事件，本行亦未采取有效的应对措施，本行的资产质量和盈利能力将受到不利影响。
（五）与行业竞争相关的风险
我国银行业的竞争日趋激烈，截至2019年末，本行所在的南京地区共有银行业金融机构41家（不包括村镇银行、政策性银行），包括国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、外资银行、民营银行以及农村商业银行。我国银行业金融机构业务种类和目标客户比较类似，导致本行面临激烈的市场竞争，一方面，大型国有银行和全国性股份制商业银行拥有较大的资产规模和客户基础，在传统信贷业务方面处于明显的优势地位；另一方面，以南京银行和江苏银行为代表的城市商业银行则拥有较高的本地声誉和广泛的网点资源，在市场竞争中也具有一定的区位优势。与此同时，自从我国加入WTO以来，对于外资银行在我国经营业务的地区分布、客户基础及经营许可等方面的法规限制逐步被取消，外资银行的业务管制放松也将使得市场竞争进一步加剧。
银行业竞争的加剧，可能会对本行的业务扩展、经营业绩和发展前景产生影响，例如：降低本行在主要业务领域的市场份额、降低净息差及净利差、制约本行手续费及佣金收入增长、增加非利息支出、加剧对客户资源和金融人才的争夺等。
除此以外，随着我国资本市场的持续发展，本行可能面临来自其他投资和融资形式的竞争。由于我国股票和债券市场持续发展，本行的存款客户可能会选择将资金转为股权投资或债券投资，贷款客户可能选择其他融资途径筹集所需资金，进而可能对本行的客户和资金形成分流，影响本行的存贷款业务，并对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（六）与法律相关的风险
我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境处于持续变化的状态，相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关的法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，可能存在着少数债务人利用重组破产及其他机会逃废银行债务。
六、其他经营风险
（一）本行无法保证在短期内招聘、培训或挽留合格的人员
银行的业务发展取决于银行员工的个人素质、受教育水平。本行目前的员工仍有相当部分是原信用社时期转入的。本行在招聘和挽留该等人员方面面临激烈竞争。由于本行所处的南京市在吸引金融专业人才流入方面相对北京、上海等中心城市并非处于优势地位，因此，如果不能招聘、培训并挽留足够的合格员工，尤其是高水平的管理层和专业人员，可能会对本行的经营管理和业务发展产生不利影响。
（二）本行不断扩大产品和服务范围可能面临新的风险
由于本行的经验有限，业务的扩展将使本行面临许多风险和挑战，如：本行在某些全新业务领域没有经验或经验有限，可能无法或需要较长时间开展有效竞争；本行不能保证新业务能够实现预期盈利；本行需要招聘外部人员或对现有员工进行再培训，使其能够开展新的业务；本行必须不断增强风险管理能力，升级信息技术系统以支持更广泛的业务领域。如果在这些新的业务领域不能获得期望的成果，本行的经营业绩和财务状况将会受到不利影响。
（三）与证券市场相关的风险
本行可转债发行上市后，债券价格波动不仅受本行经营状况、盈利水平的影响，同时还要受其他各种因素的影响，包括国际经济政治局势、国家宏观经济政策的调整、国内金融行业的变化、投资者心理预期等，投资者应对本行可转债面临的风险有充分的认识。
（四）净资产收益率大幅摊薄风险
本行2019年度、2018年度、2017年度加权平均净资产收益率分别为10.80%、11.93%、11.88%，本次可转换债券发行完成并转股后，本行净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，在经营环境不发生重大变化的情况下，加权平均净资产收益率将有较大幅度下降。因此，本行面临短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（五）盈利能力下降风险
随着2013年利率市场化的稳步推进、民营资本进入银行领域的预期及银行业金融脱媒等现象，若本行利息净收入出现下降，对于本行盈利能力将造成负面影响。在未来，本行仍存在利息净收入下降，市场竞争加剧等因素引致的盈利能力下降的风险，本行将通过调整本行收入结构，开展创新业务，加强人才队伍建设，最大程度上降低由于政策变化引致的盈利能力下降的风险。
（六）业务快速扩张带来的风险
截至2019年末，本行总资产为2,013.19亿元，扣除贷款损失准备后的客户贷款分别为981.61亿元，吸收存款1,335.12亿元，呈现平稳较快增长的趋势。除传统业务外，本行还积极拓展创新业务，上线直销银行、手机银行，推出实物贵金属销售和线上理财销售服务等服务类型，丰富服务手段和方式的同时，也进一步扩大了本行收入来源。随着本行业务规模的不断扩张，本行可能面临多项风险和挑战。
（七）不能满足资本充足率要求的风险
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，自2013年1月1日起，商业银行的核心一级资本充足率不得低于 5%，一级资本充足率不得低于 6%，资本充足率不得低于8%。此外，商业银行还应当在最低资本要求的基础上计提储备资本使之达到风险加权资产的 2.5%，在特定情况下，商业银行还应计提为风险加权资产0-2.5%的逆周期资本。商业银行应当在2018年年底前达到前述资本充足率监管要求。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行核心一级资本充足率分别为11.07%、9.70%、9.69%，一级资本充足率分别为11.07%、9.70%、9.69%，资本充足率分别为14.78%、13.35%、13.94%，符合银保监会规定的要求。
虽然本行报告期内资本充足率符合相关规定，但未来可能发生的不利变化可能会影响本行继续保持充足的资本充足率以满足监管标准。
七、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（四）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）信用评级变化的风险
联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
（七）转股价格无法向下修正的风险和修正幅度不确定的风险
本次可转债发行设置有转股价格向下修正条款，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在可能无法向下修正和修正幅度不确定的风险：
1、董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
以上情况下可能存在转股价格无法向下修正的风险。
2、由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价和前一交易日本行 A 股股票交易均价均存在不确定性，另由于本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。
第四节 发行人基本情况
一、公司历史沿革
（一）公司设立
本行系经《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复［2010］313号）、《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复［2011］119号）等文件批准，由市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社合并改制组建的股份制银行。
1、本行的筹建
2009年10月24日至10月28日期间，六合联社、浦口联社、市区联社、江宁联社相继召开社员代表大会，就以下事项作出决议：（1）新设合并发起设立农村商业银行股份有限公司；（2）筹建方案；（3）成立筹建工作小组；（4）授权筹建工作小组组织实施筹建工作方案；（5）授权筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资和资产评估；（6）清产核资、资产评估和净资产处置实施方案；（7）授权筹建工作小组对净资产进行处置和制定并实施征集股金方案；（8）授权法定代表人出席创立大会并签署发起人协议书及相关法律文件；（9）清产核资基准日至农村商业银行股份有限公司开业期间经营损益处置意见；（10）社员股金在量化基础上按照自愿原则转为农村商业银行股份有限公司股份等。
2010年1月31日，中天银会计师事务所江苏分所出具了以2009年9月30日为基准日的四家农村合作金融机构汇总（合并）《清产核资报告》（中天银苏专核字［2010］01 号）。根据《清产核资报告》，四家机构汇总净资产1,894,490,190.19元。
2010年2月2日，南京银东资产评估事务所有限公司出具了以2009年9月30日为评估基准日的四家农村合作金融机构汇总（合并）《整体资产评估报告》（宁银东评字［2010］01 号）。根据《整体资产评估报告》，四家机构汇总净资产为 2,503,706,703.75 元，其中，股本金 1,207,107,292.03 元，一般准备983,506,532.81元和未分配利润313,092,878.91元。
根据南京银东资产评估事务所有限公司出具了以2009年9月30日为评估基准日的四家农村合作金融机构汇总（合并）《整体资产评估报告》，截至 2009年9月30日，四家机构清产核资汇总资产总额为40,815,368,935.03元，负债总额38,311,662,231.28元，净资产总额为2,503,706,703.75元。总资产清查核实数为40,206,152,421.47元，评估值为40,815,368,935.03元，调增609,216,513.56元，主要是依据财政部财金[2005]49号《金融企业呆账准备提取管理办法》，按照对清查后的损失类贷款提取100%、可疑类贷款50%、次级类贷款25%、关注类贷款2%的标准，呆账准备清产核实数1,259,328,282.31元，评估值650,111,768.75元，调减609,216,513.56元所致。
经评估，呆账准备清产核实数 1,259,328,282.31 元，评估值 650,111,768.75元，调减609,216,513.56元。主要原因系根据四家联社提供的呆账准备清查明细表，通过对四家联社基准日各类贷款五级分类的重新认定和其他资产减值情况的核实，作出如下调整：
1、转回原账面多提贷款损失准备 620,039,366.03 元，原因是依据财政部财金[2005]49号《金融企业呆账准备提取管理办法》，经过综合估算，按照对清查后的损失类贷款提取100%、可疑类贷款50%、次级类贷款25%、关注类贷款2%的标准分类确定各类贷款的评估值。四家机构转回数分别为：市区联社285,729,938.90元、江宁联社104,193,809.15元、六合联社178,061,966.89元、浦口联社52,053,651.09元。
2、补提坏账准备 3,853,020.71 元，原因是综合考虑了四家机构应收账款和其他应收款等应收账款存在一定的坏账风险。四家机构补提数分别为：市区联社654,956.59 元、江宁联社 2,293,721.72 元、六合联社 181,170.55 元、浦口联社723,171.85元。
3、补提其他资产减值准备 6,969,831.76 元，原因是综合考虑了四家机构抵债资产、长期投资等其他资产损失风险。四家机构的调整数分别为：市区联社转回21,485,175.74元、江宁联社补提26,158,483.00元、六合联社补提5,780,403.62元、浦口联社转回3,483,879.12元。
所有者权益清查核实数为1,894,490,190.19元，评估值为2,503,706,703.75元，调增609,216,513.56元，具体如下：
1、资本公积清查核实数为453,320.79元，评估值为0元，调减453,320.79元，系将资本公积转为一般准备所致。
2、盈余公积清查核实数为 111,506,718.62 元，评估值为 0 元，调减111,506,718.62元，系将盈余公积均转为一般准备所致。
3、一般准备清查核实数369,818,294.01元，评估值983,506,532.81元，调增613,234,918 元，主要是依据《农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引》（银监会合作部银监合[2004]61号）的有关规定将四家联社享受的历年减免税和央行票据等国家扶持政策的合计金额转入一般风险准备以及《金融企业呆账准备提取管理办法》的规定计提基准日后风险准备金所致。
4、未分配利润清查核实数205,604,564.74元，评估值313,092,878.91元，调增 107,488,314.17 元，主要是转回贷款减值准备及其他资产减持值调增645,008,420.89元、历年享受的历年减免税和央行票据等国家扶持政策的合计金额转入风险准备及补提坏账准备调减537,520,106.72元所致。
2010年2月26日，四家农村合作金融机构分别出具《净资产确认书》。经《净资产确认书》确认，截至2009年9月30日，市区联社清产核资及评估确认后的净资产为1,025,399,758.39元，浦口联社清产核资及评估确认后的净资产为272,432,600.12 元，江宁联社清产核资及评估确认后的净资产为 572,792,375.96元，六合联社清产核资及评估确认后的净资产为633,081,969.28元。
同日，紫金农商银行筹建工作小组出具《关于南京市区四家农村中小法人金融机构清产核资中净资产分配意见的报告》（紫银筹发［2010］3号），对确认的净资产2,503,706,703.75元进行分配，其中股本金1,204,962,819元根据社员意愿转为股份公司股金，2,144,473.03元股金经公告后仍无法确认社员身份因而转为其他应付款；一般准备983,506,532.81元，转为拟筹建的股份公司一般准备，未分配利润313,092,878.91元量化到原股金增值，其中312,700,532元根据社员意愿转为拟筹建的股份公司股金，399,736.61元为经公告后仍无法确认社员身份的股金增值部分转入其他应付款，613.48元为不足一元的股金增值部分拟现金分配给股东，以上合计比未分配利润多8,003.18元，为股金增值中因四舍五入造成的实际多分配部分。
2010年3月1日，紫金农商银行筹建工作小组制定《征集发起人说明书》和《征集股金方案》，约定对清产核资基准日的原四家联社原股金，在清产核资的基础上，按照自愿原则转为紫金农商银行的股份；对清产核资基准日后转增股本部分，按1：1的比例根据自愿原则转为紫金农商银行的股份；紫金农商银行注册资本与原四家联社股金处置后转为紫金农商银行股份的差额部分为紫金农商银行的新增股金。
2010年3月29日，紫金农商银行发起人签署《发起人协议书》，约定在南京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社的基础上新设合并发起设立紫金农商银行。发起人中，法人共计390户，持股1,247,500,231股，占股本总额的比例为62.375%；自然人共计6,436户，持股752,499,769股，占股本总额的比例为37.625%。
2010年3月30日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的请示》（紫银筹发［2010］4号），申请将南京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社按照市场化原则新设合并发起设立江苏紫金农村商业银行股份有限公司。
2010年7月12日，中国银行业监督管理委员会出具《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复［2010］313号），同意筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司以及江苏紫金农村商业银行股份有限公司筹建工作方案等内容。
2010年12月14日，中天银会计师事务所有限责任公司江苏分所出具《验资报告》（中天银苏验字［2010］022号）。根据《验资报告》，截至2010年12月14日，江苏紫金农村商业银行股份有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 20 亿元，其中，四家机构原股金转为紫金农商银行的股金1,204,962,819元，可供分配净资产折股312,700,532元，利润分配转增144,595,117元，货币资金出资337,741,532元。上述注册资本中，390家法人股东合计出资1,247,500,231元，6,425位自然人股东合计出资752,499,769元。
2、本行的开业
2011年1月11日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的请示》（紫银筹发［2011］1号），申请开业。
2011年3月24日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复［2011］119号），同意江苏紫金农村商业银行股份有限公司及城中支行等90家支行、中央路分理处等32家分理处、环北市场自助银行等 3 家自助银行开业，并核准《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》。紫金农商银行开业的同时，原市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社自行终止，其债权债务转为本行债权债务。
2011 年 3 月 24 日，本行取得了江苏银监局颁发的机构编码为B1159H232010001的《金融许可证》。
2011 年 3 月 25 日，本行取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为320000000096983的《企业法人营业执照》。
3、本行前身四家联社的注销情况
根据江苏银监局《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复［2011］119号）的要求，紫金农商银行开业后，原市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社自行终止，原四家联社均未再实际经营任何业务，并已完成工商注销。
（二）公司自设立以来的股本变更情况
1、2010年筹建时新增股份
2010年3月，紫金农商银行筹建工作小组制定《征集发起人说明书》和《征集股金方案》，约定对清产核资基准日的原四家联社原股金，在清产核资的基础上，按照自愿原则转为紫金农商银行的股份；对清产核资基准日后转增股本部分，按1：1的比例根据自愿原则转为紫金农商银行的股份；紫金农商银行注册资本（20 亿元）与原四家联社股金处置后转为紫金农商银行股份的差额部分为紫金农商银行的新增股金，新增股份按每股2.6元对外溢价发行，实际对外发行新股合计337,741,532股。
2、2012年未分配利润转增股本
2012年4月21日，紫金农商银行2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》的议案，同意按每10股送1股并按每股5%比例现金分红。
2012年7月18日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2012］391号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。
2012年8月31日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中天银苏验字［2012］013号），经审验，截至2012年6月21日，紫金农商银行已将未分配利润2亿元转增股本。
2012年11月7日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注册号为320000000096983的企业法人营业执照。2012年未分配利润转增股本完成后，本行的注册资本由20亿元变更为22亿元。
3、2014年未分配利润转增股本
2014年8月30日，紫金农商银行2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》的议案，同意按每10股送0.8股并按每股2%比例现金分红。
2014年11月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2014NJA1010），经审验，截至2014年11月14日，紫金农商银行已将未分配利润1.76亿元转增股本。
2014年11月24日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2014］487号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。
2014年12月19日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注册号为320000000096983的企业法人营业执照。2014年未分配利润转增股本完成后，本行的注册资本由22亿元变更为23.76亿元。
4、2016年未分配利润转增股本
2016年5月17日，紫金农商银行2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意按每股5%比例送股并按每股6%比例现金分红。
2016年7月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏亚验［2016］49号），经审验，截至2016年7月21日，紫金农商银行已将未分配利润1.188亿元转增股本。
2016年7月27日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2016］184号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。
2016年8月18日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码91320000571433432L的法人营业执照。2016年未分配利润转增股本完成后，本行的注册资本由23.76亿元变更为24.948亿元。
5、2016年增资扩股
2016年7月28日，紫金农商银行2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于2016年度非公开发行股票方案的议案》，拟向现有法人机构股东发行不超过80,000万股普通股。
2016年8月3日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意本行非公开发行股份的方案。
2016年8月11日，本行向紫金投资、国信集团等74家现有法人机构股东，按每股3.1元的价格合计发行8亿股股份，募集资金24.80亿元。
2016年8月12日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚验［2016］54号），经审验，截至2016年8月11日，紫金农商银行已经收到紫金投资、国信集团等74家公司的投资款，金额合计24.80亿元。
2016年9月21日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2016］232号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。
2016年9月26日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码91320000571433432L的法人营业执照。2016年增资扩股完成后，本行的注册资本由24.948亿元变更为32.948亿元。
6、公开发行上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]1603 号文批准，公司于 2018年12月18日首次公开发行人民币普通股366,088,889股，发行价格为3.14元/股。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]2号文批准，前述366,088,889股股票于2019年1月3日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“601860”，证券简称“紫金银行”。
2018年12月24日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（苏亚验[2018]第35号）。经验证，截至2018年12月24日止，本行募集资金专项账户已收到首次公开发行募集资金总额，本行变更后的注册资本为人民币3,660,888,889元。
2018年12月28日，本行在江苏省南京工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为3,660,888,889元。
二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，公司股本总额为3,660,888,889股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 股权比例（%）
1、有限售条件A股流通股 3,294,800,000 90.00
其中：国有法人股 1,064,376,883 29.07
原其他股东 2,230,423,117 60.93
2、无限售条件A股流通股 366,088,889 10.00
合 计 3,660,888,889 100.00
截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 南京紫金投资集团有限责任公司（SS） 328,129,524 8.96%
2 江苏省国信集团有限公司（SS） 267,852,322 7.32%
3 江苏苏豪投资集团有限公司（SS） 111,635,151 3.05%
4 南京市河西新城区国有资产经营控股（集团） 93,232,360 2.55%
有限责任公司（SS）
5 南京天朝投资有限公司 70,276,885 1.92%
6 雨润控股集团有限公司 62,384,420 1.70%
7 南京凤南投资实业有限公司 42,346,941 1.16%
8 南京建工产业集团有限公司 41,689,006 1.14%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
9 金陵药业股份有限公司（SS） 35,296,430 0.96%
10 南京江北新区产业投资集团有限公司（SS） 34,543,001 0.94%
合计 1,087,386,040 29.70%
注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写
三、公司主要股东的基本情况
（一）南京紫金投资集团有限责任公司
紫金投资成立于2008年6月17日，注册资本为50亿元，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，法定代表人为李方毅，经营范围为股权投资、实业投资、资产管理、财务咨询、投资咨询。紫金投资是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司，其实际控制人为南京市国资委。
截至2019年末，紫金投资总资产809.10亿元，净资产377.75亿元；2019年全年净利润32.09亿元（经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2019年末，紫金投资持有本行328,129,524股股份，占本行总股本的8.96%。
（二）江苏省国信集团有限公司
国信集团成立于2002年2月22日，注册资本为300亿元，住所为南京市玄武区长江路88号，法定代表人为谢正义，经营范围为国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。江苏省人民政府现持有国信集团100%的股权，为国信集团的实际控制人。
截至2019年末，国信集团总资产1,942.44亿元，净资产1,013.60亿元；2019年全年净利润66.09亿元（经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2019年末，国信集团持有本行267,852,322股股份，占本行总股本的7.32%。
本行自设立以来持股较为分散，不存在控股股东及实际控制人，亦不存在实际控制人挪用本行资金偿还大额负债的风险。
四、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
1-1-3-55
（二）分支机构
截至2019年12月31日，本行下设分支机构133家，其中：总行营业部1家、分行3家、一级支行7家、科技支行1家、二级支行121家。本行主要分支机构的基本情况如下：
序号 一级支行 机构名称 地址
1 - 总行营业部 南京市建邺区江东中路381号
2 - 科技支行 南京市中山路99号
3 城中支行营业部 南京市栖霞区仙林大学城文澜路6号
4 御道街支行 南京市御道街58-1号
5 光华路支行 南京市海福巷28号
6 月牙湖支行 南京市苜蓿园大街88号
7 红花支行 南京市秦淮区秦虹路84-2号
城中支行
8 来凤支行 南京市双塘路60号
9 白鹭洲支行 南京市江宁路3号08幢
10 玄武湖支行 南京市板仓街98-1号
11 孝陵卫支行 南京市孝陵卫99号110室
12 沧波门支行 南京市栖霞区马群街道百水桥南路8号馨康苑18幢1号
13 城东支行营业部 南京市栖霞区仙林大学城文澜路6号
14 中央门支行 南京市鼓楼区东门街2号
15 迈皋桥支行 南京市和燕路293号
16 燕子矶支行 南京市和燕路503号
17 八卦洲支行 南京市栖霞区八卦洲街道丽岛新城02幢1012-1015号
18 尧化支行 南京市新尧路16号
19 栖霞山支行 南京市栖霞区东巷口68-7号
20 城东支行 龙潭支行 南京市栖霞区龙潭江畔人家龙锦路19号
21 靖安支行 南京市靖安镇综合楼
22 马群支行 南京市马群街33号
23 仙林支行 南京市栖霞区文范路9号05幢104、105、106、205、206
室
24 花港支行 南京市栖霞区花港保障房花港幸福城8号杜鹃园03幢
25 西岗支行 南京市栖霞区摄山路6-8号
26 仙鹤支行 南京市仙居雅苑小区大门口综合楼
27 长江支行 南京市靖安镇镇东南路5号
序号 一级支行 机构名称 地址
28 红山支行 南京市玄武区墨香路32-16、32-17号
29 南趸支行 南京市鼓楼区中央北路185-2号
30 丁家庄支行 南京市栖霞区华银路19-2号112室
31 城南支行营业部 南京市雨花西路110-1号
32 雨花支行 南京市卡子门大街66号-1
33 西善桥支行 南京市西善桥北路101-6号
34 板桥支行 南京市板桥街道双拥大道雄风路49号
35 城南支行 铁心桥支行 南京市雨花台区铁心桥大街111号
36 赛虹桥支行 南京市雨花台区小行路52号1幢
37 春江支行 南京市雨花台区春江新城秦河坊7幢3号
38 岱山支行 南京市雨花台区岱山中路8-19、8-20号
39 板桥新城支行 南京市雨花台区新湖大道9号花生唐2幢101-107室
40 城西支行营业部 南京市鼓楼区清凉门大街62号
41 河西支行 南京市建邺区梦都大街136号
42 中山北路支行 南京市鼓楼区中山北路283号
43 江东支行 南京市江东北路101号
城西支行 南京市福建路12号润泰公寓02幢1单元102室、202室、
44 福建路支行 01幢2单元104室
45 江心洲支行 南京市建邺区江心洲环岛东路99号
46 兴隆支行 南京市江东中路140号
47 水西门支行 南京市莫愁湖东路8号
48 江宁支行营业部 南京市江宁区经济技术开发区胜太东路9号
49 城镇支行 南京市江宁区东山街道上元大街518号绿野大厦102、202
室
50 金箔路支行 南京市江宁区东山街道金箔路636号
51 上坊支行 南京市江宁区上元大街1088号
52 淳化支行 南京市江宁区淳化街道中市北街1号
53 江宁支行 土桥支行 南京市江宁区淳化街道桂园南路18号1幢
54 汤山支行 南京市江宁区汤山街道汤泉东路61号
55 上峰支行 南京市江宁区汤山街道宁峰路6号
56 湖熟支行 南京市江宁区湖熟镇梁台街11号
57 龙都支行 南京市江宁区湖熟街道陵园路23号1幢
58 其林支行 南京市江宁区悦明街128号东方红郡花园22幢
59 高桥支行 南京市江宁区东麒路33号
序号 一级支行 机构名称 地址
60 东城支行 江宁区东山街道大街东路189号东城家园1-101号
61 东新北路支行 南京市江宁区东山街道东新北路10号1幢
62 上元支行 南京市江宁区天元东路865号
63 太平支行 南京市江宁开发区湖滨世纪花园37A-101
64 七里岗支行 南京市江宁区淳化街道七里岗34号
65 阳山支行 南京市江宁区汤山新城汤水雅居北苑31幢104室
66 周岗支行 南京市江宁区湖熟镇周岗社区长干街83号
67 百家湖支行 南京市江宁区秣陵街道诚信大道699号2幢103—105室
68 岔路支行 南京市江宁区宏运大道1813号武夷商城天骄阁12幢101、
9幢101
69 秣陵支行 南京市江宁区秣陵街道正方路78号
70 方山支行 南京市江宁区天元中路1号天元瑞沨名苑02幢101室
71 东山支行 南京市江宁区东山街道竹山路242-246号
72 禄口支行 南京市江宁区禄口街道大街6、8号1幢
73 横溪支行 南京市江宁区横溪街道横云南路38号
74 丹阳支行 南京市江宁区横溪街道秦城街5号1幢
75 江宁开发区支行 谷里支行 南京市江宁区谷里街道金谷东街17号
76 东善支行 南京市江宁区谷里街道东虹路84号1幢
77 滨江支行 南京市江宁区滨江开发区宁芜大道1202号
78 铜井支行 南京市江宁区江宁街道铜井大街19号
79 成山支行 南京市江宁区莱茵达路27号1幢
80 铜山支行 南京市江宁区禄口街道横峰街1号1幢
81 陶吴支行 南京市江宁区横溪街道狮山路1号1幢
82 陆郎支行 南京市江宁区江宁街道陆郎集镇神山路136号
83 江宁开发区支行 南京市江宁区秣陵街道将军大道20号
营业部
84 江北新区分行营 南京市浦口区江浦街道龙华路26号金盛田铂宫01幢101
业部 室
85 顶山支行 南京市浦口区顶山街道珍珠南街2号明发城市广场22-23
幢101室
86 江浦支行 南京市浦口区江浦街道文德东路34号
87 江北新区分行 桥林支行 南京市浦口区桥林镇街道桥林西街1号
88 乌江支行 南京市浦口区乌江街道乌江路189号
89 石桥支行 南京市浦口区石桥街道新石路232号
90 星甸支行 南京市浦口区星甸镇街道中心街35-3号
91 汤泉支行 南京市浦口区汤泉街道银泉路38号
序号 一级支行 机构名称 地址
92 永宁支行 南京市浦口区永宁镇玉兰路61号
93 珠江支行 南京市浦口区江浦街道锦上路1号
94 花旗支行 南京市浦口区花旗街道256号
95 大厂支行 南京市沿江工业开发区新华路568号
96 浦南支行 南京市沿江工业开发区新华西路108号
97 盘城支行 南京市浦口区盘新路76号盘锦花园027幢1单元102室
98 沿江支行 南京市浦口区泰冯路100号
99 桥北支行 南京市浦口区大桥北路9-76号
100 泰山支行 南京市浦口区泰西路22号
101 葛塘支行 南京市沿江工业开发区葛关路797号
102 新庄支行 南京市沿江工业开发区杨新路148号
103 长芦支行 南京市六合区大厂晓山路100号
104 玉带支行 南京市六合区玉带镇白玉路58号
105 永丰支行 南京市浦口区盘城街道永丰街105号
106 临桥支行 南京市浦口区江山路9号
107 扬子支行 南京市沿江工业开发区平顶山路48号
108 卸甲甸支行 南京市沿江工业开发区凤南街166号
109 化工园支行 南京市化学工业园区宁六路591号
110 六合支行营业部 南京市六合区雄州街道雄州南路108号
111 六城支行 南京市六合区雄州街道长江路58号
112 瓜埠支行 南京市六合区瓜埠镇东街1号
113 龙袍支行 南京市六合区龙袍镇划子口东路
114 横梁支行 南京市六合区横梁镇兴镇路308号
115 灵岩支行 南京市六合区雄州街道白果路2号
116 新篁支行 南京市六合区新篁镇新篁居委会新篁东路16号
117 六合支行 龙池支行 南京市六合区龙池街道华欧大道10号、12号
118 新集支行 南京市六合区龙池街道新西路1号
119 程桥支行 南京市六合区程桥街道荷花路4号
120 八百支行 南京市六合区金牛湖街道招贤西路55号
121 四合支行 南京市六合区冶山镇四合街道石柱林路11号
122 马集支行 南京市六合区马集镇人民路152号
123 马鞍支行 南京市六合区马鞍镇街道
124 竹镇支行 南京市六合区竹镇镇侍郎路33号
序号 一级支行 机构名称 地址
125 东沟支行 南京市六合区东沟镇新大街73号
126 文庙支行 南京市六合区马鞍镇城西街道38号
127 灵钢支行 南京市六合区雄州街道文峰路1号
128 北门支行 南京市六合区方州路1幢50-3、4、5
129 六合新城支行 南京市六合区雄州街道王桥路59号
130 扬州分行 扬州分行营业部 扬州市邗江区文昌中路579号蕴博大厦
131 扬州分行 江都支行 扬州市江都区文昌东路1289号
132 镇江分行 镇江分行营业部 镇江市京口区解放路26号
133 镇江分行 句容支行 句容市宁杭南路86号
（三）公司直接或间接控股企业情况
截至2019年12月31日，本行无直接或间接控股企业。（四）公司参股企业基本情况
截至2019年12月31日，公司参股企业基本情况：序号 名称 成立日期 注册资本 持股比例 主要生产 经营范围
（万元） （%） 经营地
江苏高淳 吸收公众存款；发放短期，
1 农村商业 2011年12月 44,605 20.00 江苏省南 中期和长期贷款；办理国内
银行股份 15日 京市 结算；办理票据承兑与贴现
有限公司 等
江苏溧水 吸收公众存款；发放短期，
2 农村商业 2012年7月 62,631 20.00 江苏省南 中期和长期贷款；办理国内
银行股份 18日 京市 结算；办理票据承兑与贴现
有限公司 等
江苏省农 履行对社员社的行业管理
3 村信用社 2001年9月 3,720 1.61 江苏省南 职能；组织社员社之间的资
联合社 18日 京市 金调剂；经中国人民银行批
准参加资金市场等
五、公司自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化
情况
上市以来，本行历次股本筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：千元
首发前最近一期末（2018年12月31 12,293,871
日）净资产额
发行时间 发行类别 净筹资额
历次股本筹资情况 2018年 A股首次公开发行 1,122,315
合计 1,122,315
首发后累计派现金额 732,178
本次发行前最近一期末（2019年12 13,749,160
月31日，经审计）净资产额
2019年4月26日，本行2018年年度股东大会审议通过《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》，以2018年12月31日总股本3,660,888,889股为基数，本行拟向全体股东每10股派送现金股利1元人民币（含税），共计派发现金红利366,088,888.90元。
2019年5月24日，本行发布《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-023），以2019年5月30日作为股权登记日，向截至股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东派发现金红利，现金红利于2019年5月31日发放，共计派发366,088,888.90元。
2020年3月23日，本行2019年年度股东大会审议通过了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于2019年度利润分配方案的议案》，以2019年12月31日总股本3,660,888,889股为基数，本行拟向全体股东每10股派送现金股利1元人民币（含税），共计派发现金红利366,088,888.90元。
2020年5月14日，本行发布《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-024），以2020年5月20日作为股权登记日，向截至股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东派发现金红利，现金红利于2020年5月21日发放，共计派发366,088,888.90元。
六、报告期内公司及主要股东所做出的重要承诺及履行情
况
报告期内，公司及主要股东所做出的重要承诺内容及履行情况如下：（一）股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份及相关减持承诺
本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。
1、本行持股5%以上的股东紫金投资承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。
自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，紫金投资集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的5%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。
2、本行持股5%以上的股东国信集团承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。
自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国信集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的25%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。
3、持有本行股份的现任公司董事、监事、高级管理人员张小军、王留平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛、陈亚、王清国、吴飞分别承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。
（2）持股锁定期满后，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，其不转让其本人直接或间接持有的发行人股份。
（3）其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人已发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
（4）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的，则减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
4、根据财金［2010］97号文要求，持有本行股份的现任公司董事、监事、高级管理人员张小军、王留平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛、陈亚、王清国、吴飞分别承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；
（2）股份转让锁定期满后，其每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；持股锁定期满后五年内，其转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人股份总数的50%。
5、本行现任持股董事、监事、高级管理人员的持股近亲属均比照相应董事、监事、高级管理人员签署了锁定承诺。
6、持股超过5万股的员工股东
根据财金［2010］97号文要求，持有本行股份超过5万股的内部职工共计1,484人，已有1,480人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺：
（1）自发行人上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份；
（2）持股锁定期满后，其每年转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人股份总数的15%，持股锁定期满后5年内转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。
7、合计持股达51%的股东承诺
累计持有本行51.16%股份的43名股东，均已签署承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
8、新增股东承诺
2015年10月至2018年6月30日，本行新增282名股东，其中276名股东已签署承诺：自其所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。（二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）启动条件及程序：当本行股票连续20个交易日的收盘价低于本行最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期合并财务报表中归属于本行普通股股东权益合计数÷最近一期本行股份总数，下同）时（如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本行将依据有关法律、法规及本行章程的规定，在上述条件满足之日起10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如本行股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）本行稳定股价的具体措施
①当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性文件、本行章程及本行内部治理制度的规定，向社会公众股东回购本行部分股票，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件。
②本行向社会公众股东回购股份。如果本行股份已经不满足启动稳定本行股价措施条件的，本行可不再实施向社会公众股东回购股份。
③要求本行董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员以增持本行股票的方式稳定本行股价，并明确增持的金额和期间。
④在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。
⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升本行业绩、稳定本行股价。
⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）本行回购公司股票的具体安排
本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购本行社会公众股份。回购价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本行股份总数的1%。
回购后本行的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国银监会的规定及上海证券交易所的相关规定）。
本行全体董事（独立董事除外）承诺，在本行就回购股份事宜召开的董事会上，对本行承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（3）本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
本行董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件：
①在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票，增持价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度从本行领取税后收入的25%。本行董事、高级管理人员增持本行股份方案公告后，如果本行股价已经不满足启动稳定本行股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。
②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有的股份。
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
增持后本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国银监会的规定及上海证券交易所的相关规定）。
触发前述股价稳定措施的启动条件时本行的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、本预案的执行
（1）本行、本行董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照本行章程、上市公司回购股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
（2）本预案适用于本行未来选举或聘任的董事、高级管理人员。本行选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
本行及其董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：
①将在本行股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本行股东和社会公众投资者道歉；
②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；
④如本行董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则本行有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。本行可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于本行回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。
（三）公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的
承诺
1、紫金投资的持股意向和减持承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。
（2）锁定期满后，紫金投资在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。
（3）减持计划
①减持数量：自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，紫金投资集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的5%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。
②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果紫金投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
③减持价格：自发行人股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，紫金投资通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。
④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（4）若紫金投资未履行上述承诺，紫金投资所减持发行人股份所得收益归发行人所有。
2、国信集团的持股意向和减持承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。
（2）锁定期满后，国信集团在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。
（3）减持计划
①减持数量：自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国信集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的25%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。
②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果国信集团预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
③减持价格：自发行人股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国信集团通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。
④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（4）若国信集团未履行上述承诺，国信集团所减持发行人股份所得收益归发行人所有。
截至本募集说明书签署日，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员严格履行上述承诺。
七、公司股利分配政策及资本规划
（一）利润分配政策
根据《公司法》和公司章程规定，发行人制订的利润分配政策如下：
本行着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本行目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本行利润分配政策的连续性和稳定性。
本行实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本行制定利润分配规划应依据有效的本行章程。本行董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：本行未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的30%。
本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。
本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%。本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（二）资本规划
根据本行制定的紫金农商行2019-2021年资本规划，2019年至2021年，本行的资本规划目标和资本管理措施如下：
“一、资本管理规划的整体原则
（一）把握宏观经济形势，统筹规划资本需求
2018 年以来，全球经济形势复杂多变，国内经济面临下行压力，银行业受到的挑战与冲击更为多元化，商业银行面临的经营环境也日益复杂。因此，制定资本管理规划过程中，需审慎评估国内外宏观经济形势，基于外部环境统筹规划本行的业务发展及盈利目标，合理评估本行未来三年的发展速度及盈利留存等内生资本的可获得性，兼顾自身经营与相应资本需求情况。
（二）满足外部监管要求，逐步提升资本实力
近年来，商业银行面临的外部资本监管要求日益严格、宏观审慎监管体系中对资本充足的要求进一步提高。尤其是2018年以来，在去杠杆的背景下，银保监会深化治理市场乱象，强化穿透式监管，商业银行面临更高的资本充足要求。本行应积极拓展融资渠道，持续优化资本结构，着力完善融资体系，未来三年中逐步提升本行的资本实力及充足率水平。
（三）风险管理能力与资本充足水平相适应
在通过内部资本充足评估确定资本附加要求的基础上，本行应确保规划期间的资本充足率与本行经营状况、战略导向及风险变化趋势相匹配，并据此拟定资本管理措施，为资本管理和充足率目标的顺利实现提供保障，进一步推动资本管理手段方法的优化升级。
（四）股东综合回报与业务持续发展相平衡
本行于2019年1月3日在上海证券交易所上市，依法履行法律义务和社会责任，努力提升股东回报。未来资本管理规划的过程中，在满足监管机构对资本充足率规定的前提下，本行将会注重兼顾本行发展的长远利益以及全体股东的整体利益，切实提升本行资本使用效率。
二、资本管理规划目标
结合《资本管理办法》及本行经营管理现状，本行2019-2021年间公司资本充足率目标如下：
核心一级资本充足率不低于9%，一级资本充足率不低于10%，资本充足率不低于12.5%，确保未来三年保持较高的资本充足水平，以提高本行风险抵抗能力，为本行业务持续发展提供支撑。若未来出现宏观经济显著下行、资本监管标准提高等情况，预留一定百分点缓冲可有效保持本行资本充足率水平相对稳健。如监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
三、资本管理规划考虑要素
（一）宏观经济环境
近年来，随着我国经济步入新常态发展阶段，金融市场化改革的进程加快，银行业的经营环境也正在发生深刻的变化。本行须积极紧抓行业变革的战略机遇、加强资本管控、促进转型升级，提高盈利创新、严守风险底线，实现在宏观背景下各经营指标的均衡协调发展。
在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。拓宽资本补充渠道，提升本行的资本充足水平，进而满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。
（二）区域经济环境
南京市是江苏省会、副省级城市，是长三角地区及华东地区唯一的特大城市，地理位置优越，经济高度发达。近年来，南京市区域经济保持平稳较快发展的良好势头。伴随着南京市经济的发展，南京本地企业对信贷资金的需求也逐渐加大。2017 年末全市金融机构本外币各项存款余额 30,764.63 亿元，比上年末增长8.49%；年末金融机构本外币各项贷款余额25,159.48亿元，比上年末增长12.98%，金融业发展迅速。
本行作为南京本地的农村商业银行，与南京市的经济发展进程紧密相关。未来，本行将积极顺应国家和地方转型发展战略，抓住资本规模扩张的机遇，凭借在南京当地牢固的客户基础、良好的品牌形象和口碑，加大对南京市本地企业的信贷投放力度，支持地方经济发展，与南京地方经济“同频共振”。
（三）市场监管环境
近年来，国内外监管机构对商业银行资本充足率的要求日趋强化。《商业银行资本管理办法（试行）》及宏观审慎监管体系中对于资本充足水平的要求进一步提升，在银行的风险资产和资本定义的计算规则方面更加严格，如何满足资本充足率要求，已经成为商业银行必须考虑和解决的战略问题。
截至2019年6月30日，本行核心一级资本充足率为9.94%，一级资本充足率为9.94%，资本充足率为13.50%，尽管2019年1月本行成功登陆上海证券交易所，首次公开发行募集资金净额11.22亿元，但目前本行资本充足情况仍不够乐观。
经过多年发展，本行已积聚了较强的经营实力和金融服务能力，预计在未来几年内的业务发展将保持较稳定的增长。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过资本市场融资渠道对资本进行补充，为本行提升整体竞争能力、持续快速发展奠定基础。
（四）响应乡村振兴战略
本行作为农村金融机构，积极践行十九大报告提出的“乡村振兴战略”，积极充当农村金融主力军、普惠金融排头兵，对涉农贷款及小微企业贷款长期保持较高的支持力度，并通过不断的产品与服务模式创新提高支农支小服务水平。保持合理的资本充足率将为本行三农及小微业务的进一步发展提供支撑，有利于本行把更多金融资源配置到农村经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足乡村振兴多样化的金融需求。
（五）支持实体经济发展
本行始终坚持“服务三农、服务小微、服务城乡”的定位，秉承绿色金融、普惠金融、科技金融的发展理念，回归本源，持续支持环保行业、先进制造业、战略型新兴产业等领域内优质企业的发展，更好地服务国家战略重点支持的行业和企业，积极引导各项资源流向实体经济。
未来，本行将严格按照上市银行标准，以更加开阔的思路和视野，继续深入推进业务持续发展及多元化经营。因此，进行必要的资本补充能够有效帮助本行提升整体竞争实力，更好地服务实体经济的发展。
（六）服务战略发展需要
本行作为一家上市银行，目前仍处于快速发展阶段。各项业务的变革转型及创新发展都需要消耗资本金。因此，及时补充资本，提升本行风险抵御能力，满足本行资产规模适度扩张的资本需求，对于全面提升本行整体行业竞争力水平、实现业务发展目标等都具有重要的影响。因此，本行将会把资本管理规划与本行战略发展规划相对标，适时补充资本金。
四、未来三年资本补充方案
（一）未来三年的资本补充压力
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，截至2019年6月30日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.94%、9.94%、13.50%。自2019年1月3日本行成功登陆上交所，本行的经营发展迈上新台阶，鉴于日趋严格的监管要求，若本行仅靠内源补充难以维持健康的资本充足水平，未来几年，本行将面临较大的资本补充压力。
（二）未来三年的资本补充规划
未来三年（2019-2021年），本行将坚持内生资本积累和外源融资相结合的原则，通过多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持本行资本水平充足，同时做到资本补充和结构优化并举，形成科学合理的资本结构。本行资本补充以满足未来三年（2019年-2021年）发展战略和资本监管要求为目标，并遵循以下原则：
1、以内源补充为主。本行将持续推动业务全面发展，通过更好的服务实体经济，提高盈利水平，加大利润留存，同时根据相关法律法规及《公司章程》、《股东回报规划》，在保护股东和投资者利益的前提下，制定稳健的现金分红政策，积极回报股东。
2、适时补充一级资本。本行将根据相关法律法规及资本市场情况，在未来适时发行普通股、可转债、优先股等符合监管规定的资本工具补充一级资本，增强本行的风险抵抗能力。
3、择机补充二级资本。本行将在监管许可的范围内，通过择机发行二级资本债券等方式补充二级资本，在进一步提高资本充足水平，完善资本结构。
4、拓展创新融资渠道。本行将根据相关法规及监管要求，合理选择其他创新融资方式，提升本行资本充足水平。
五、资本管理措施
（一）调整资产结构，优化资本管理
本行将始终坚持服务三农、服务小微、服务实体经济的市场定位，建立长效的资本管理机制，适时调整和优化表内外资产结构，加强风险资产的管理，用好用足本行资本资源，发展本行特色优势业务，以资本约束资产增长，提高资本运用效率。
（二）规范资金使用，提升管理水平
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将全面加强对于募集资金的管理，合理有效使用募集资金，着力提升资本使用效率，引导各级机构梳理资本约束意识，实现资本的优化配置。
（三）强化风险管理，防范业务风险
近三年来，本行资产规模、贷款规模始终保持平稳快速增长。在快速转型升级的战略机遇期，本行应重视风险管理，严守风险底线，实现均衡发展。本行将不断完善内部资本充足评估体系，充分识别、计量、监测和报告存在的主要风险情况，提升风险管理的防范意识与能力，提升资本管理的精细化水平，积极防范各类业务风险。
（四）统筹发展规划，合理分配利润
公司重视对投资者的合理投资回报，将通过《公司章程》、《股东回报规划》等明确持续、稳定、合理的利润分配机制，在确保盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的基础上，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司规划未来三年（2019-2021年）若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。”
八、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
经中国银监会《中国银监会江苏监管局关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司发行二级资本债券的批复》（苏银监复[2016]233 号）批准及人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2016]第277号）的核准，本行于2017年3月23日在全国银行间市场发行了总额为3亿元的二级资本债券，于2017年6月15日在全国银行间市场发行了总额14亿元的二级资本债券，并在中国国债登记结算公司完成登记、托管。
上述债权发行总规模为17亿元，为10年期固定利率债权，在第五年末附有条件的发行人赎回权。
根据中诚信国际信用评级的综合评定，发行的主体评级为 AA+级，债项评级为AA级。本行无拖欠本金、利息及其他二级资本债券有关的违约情况。
（二）资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级担任信用评级机构。联合信用评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《2019 年江苏紫金农村商业银行股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AA+。
九、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事13名（其中独立董事5名）、监事9名、非董事高级管理人员5名，相关董事、监事和高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 本届任期
张小军 董事长 男 中国 2017/12-2020/12
王留平 董事 男 中国 2017/12-2020/12
汤 宇 董事、行长 男 中国 2017/12-2020/12
王怀明 独立董事 男 中国 2017/12-2020/12
蒋志芬 独立董事 女 中国 2017/12-2020/12
余新平 独立董事 男 中国 2017/12-2020/12
张洪发 独立董事 男 中国 2017/12-2020/12
孙 隽 董事 女 中国 2017/12-2020/12
张 丁 董事 男 中国 2017/12-2020/12
侯 军 董事 男 中国 2017/12-2020/12
曹晓红 独立董事 女 中国 2020/04-2020/12
孔小祥 董事、副行长 男 中国 2020/04-2020/12
薛炳海 董事 男 中国 2020/04-2020/12
周石华 监事长、职工监事 男 中国 2017/12-2020/12
姓名 职务 性别 国籍 本届任期
许 莉 外部监事 女 中国 2017/12-2020/12
闫海峰 外部监事 男 中国 2019/04-2020/12
周昕明 外部监事 男 中国 2017/12-2020/12
李明员 监事 男 中国 2017/12-2020/12
刘 瑾 监事 男 中国 2017/12-2020/12
武自强 职工监事 男 中国 2017/12-2020/12
李玉宁 职工监事 男 中国 2017/12-2020/12
沈乡城 监事 男 中国 2020/04-2020/12
李昌盛 副行长 男 中国 2017/12-2020/12
陈 亚 副行长 男 中国 2018/08-2020/12
徐 燕 副行长 女 中国 2017/12-2020/12
王清国 副行长 男 中国 2017/12-2020/12
吴 飞 董事会秘书 男 中国 2017/12-2020/12
2019年3月，监事杨荣华先生因个人原因申请辞去本行外部监事、监事会提名与履职考评委员会主任委员职务。经监事会提名与履职考评委员会推荐，并经公司第三届监事会第八次会议审议通过，提名闫海峰先生担任公司外部监事，已经2018年年度股东大会审议通过，2019年4月起闫海峰先生担任公司外部监事。
2019年10月，独立董事毛玮红女士因自身工作原因申请辞去本行独立董事、审计委员会委员、风险管理与关联交易控制委员会委员等职务。
2019年11月，董事黄维平先生因个人原因申请辞去本行董事、副董事长、风险管理与关联交易控制委员会委员等职务。
2020年3月，董事李金亮先生因工作原因申请辞去本行董事、金融消费者权益保护委员会委员等职务；监事杨玉虹女士因工作原因申请辞去本行监事、提名与履职考评委员会委员等职务。
2020年3月23日，本行召开第三届董事会第十四次会议，提名曹晓红、孔小祥、薛炳海为第三届董事会董事，其中提名曹晓红为第三届董事会独立董事，2020年4月28日，本行召开2019年度股东大会审议通过关于选举第三届董事会董事的议案。2020年6月，曹晓红、孔小祥、薛炳海的任职资格获得银行业监督管理机构核准。
2020年3月23日，本行召开第三届监事会第十四次会议，提名沈乡城为第三届监事会监事，2020年4月28日，本行召开2019年度股东大会审议通过关于选举第三届监事会非职工监事的议案。
（二）董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事
（1）张小军先生
1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级理财规划师、经济师。曾任溧阳市农村信用合作联社营业部主任，溧阳市农村信用合作联社主任助理、副主任、主任、理事长，江苏溧阳市农村合作银行董事长，江苏江南农村商业银行股份有限公司副行长、行长、党委副书记。现任本行党委书记、董事长。
（2）王留平先生
1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，助理经济师。曾任南京市委副秘书长、办公厅（政研室）副主任，市委农村工作委员会副书记，南京报业传媒集团党委书记、董事长、社委会社长。现任本行董事、党委副书记。
（3）汤宇先生
1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，经济师。曾任南京市六合区农村信用合作联社党委书记、理事长，本行副行长、连云港灌云县挂职副县长。现任本行董事、行长。
（4）王怀明先生
1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士，教授。曾任职于南京农业大学党委办公室、南京农业大学经济管理学院，现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师，无锡农村商业银行股份有限公司独立董事、江苏中信博新能源科技股份有限公司独立董事，本行独立董事。
（5）蒋志芬女士
1958年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授。曾任职于江苏银行学校、南京金融高等专科学校、南京审计学院金融学院，现任南京审计大学金融学教授，溧水农商银行外部监事，本行独立董事。
（6）余新平先生
1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，资深注册会计师，副教授。曾任南京财经大学会计系副主任，现任江苏众天信会计师事务所有限公司董事长，南京天启会计人才服务有限公司，江苏财盟企业管理咨询有限公司董事，南京天启财务顾问有限公司董事长，南京通美途教育咨询有限公司监事，苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事，本行独立董事。
（7）张洪发先生
1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级会计师。曾任职于江苏省广播电视大学、江苏省会计师事务所。现任江苏省资产评估协会秘书长，江苏省注册会计师协会副秘书长，江苏省检察院专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员，崇义章源钨业股份有限公司、南京康尼机电股份有限公司、国联期货股份有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、江苏金智科技股份有限公司独立董事，本行独立董事。
（8）孙隽女士
1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任南京市国资集团投资管理部助理业务主管、业务主管、经理助理，紫金投资集团投资管理部副总经理。现任紫金投资集团投资管理部总经理，南京紫金融资担保有限责任公司支部书记、董事长、总经理，本行董事。
（9）张丁先生
1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任江苏舜天国际集团有限公司资产财务部副经理，江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副经理、经理。现任江苏省国信集团有限公司财务部副总经理，本行董事。
（10）侯军先生
1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，曾就职于南京市玄武区税务局、南京市玄武区财政局。现任南京飞元实业有限公司执行董事，弘成租赁有限公司董事长、总经理，南京鑫浩投资管理有限公司执行董事，南京立芙购通讯设备有限公司董事长，南京优联新材料科技有限公司董事长，江苏省人大代表，南京市工商业联合会副主席，本行董事。
（11）曹晓红女士
1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位。曾就职于南京市中级人民法院。现任南京德睿邻房地产咨询有限公司总经理、首席咨询师。
（12）孔小祥先生
1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位。曾就职于高淳县漆桥信用社，农业银行高淳县支行，高淳县固城信用社，高淳县农村信用社合作联社，高淳农村合作银行，江宁区农村信用合作联社。现任本行董事、副行长。
（13）薛炳海先生
1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾就职于江苏苏豪国际集团股份有限公司，江苏省苏豪控股集团有限公司，江苏苏豪创业投资有限公司。现任江苏省苏豪控股集团有限公司总裁助理，江苏省苏豪投资集团有限公司董事长，弘业期货股份有限公司董事，江苏金苏证投资发展有限公司董事长，江苏众合创业投资有限公司董事、总经理。
2、监事
（1）周石华先生
1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。曾任中国人民银行南京分行营管部合作金融监管处科长，江苏省联社信贷管理处副处长（主持工作）、业务管理处副处长兼资金调剂中心副主任（主持工作）、业务管理处处长，本行副行长。现任本行监事长、高淳农商银行董事。
（2）许莉女士
1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士研究生导师，教授。曾任职于江苏银行学校金融系、南京金融高等专科学校会计系。现任南京审计大学审计系教授，江苏省审计学会理事，江苏省金融会计学会顾问，中国审计学会会员，本行外部监事。
（3）闫海峰先生
1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任河南师范大学数学学院概率统计教研室讲师、副教授，江苏省保险学会副会长，江苏省金融学会常务理事，南京财经大学金融学院院长和中国区域金融研究中心主任。现任南京财经大学金融学教授，南京财经大学江苏创新发展研究院院长，本行外部监事。
（4）周昕明先生
1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级职称。现任江苏振泽律师事务所党支部书记、主任，南京市律师协会常务理事、党建研究指导委员会主任，南京市人民检察院人民监督员，南京市玄武区新街口商会副会长，本行外部监事。
（5）李明员先生
1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学位。曾任江苏万信电子有限公司董事长、江苏金万信实业有限公司董事，现任深圳市金立通信设备有限公司董事，南京天邦置业有限公司执行董事，南京金威智能科技有限公司执行董事兼总经理，南京麒瑞投资发展有限公司执行董事、总经理，南京浙台生态农业科技有限公司监事，本行监事。
（6）刘瑾先生
1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，曾任南京汇弘制衣有限公司财务科长、南京汇弘集团有限公司财务科长，现任南京汇弘集团有限公司监事，六合区雄州街道农民资金专业合作社监事，本行监事。
（7）武自强先生
1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师，曾任南京雨花信用联社石门坎信用社主任、南京市区联社业务拓展部总经理、本行城中支行副行长、本行信贷管理部总经理，现任本行城中支行行长，本行监事。
（8）李玉宁先生
1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，曾任六合区农村信用合作联社业务拓展部总经理助理、六合区农村信用合作联社人力资源部总经理、本行江宁支行副行长、本行人力资源部经理，本行计划财务部副总经理，本行审计稽核部总经理。现任监事会办公室总经理，本行监事。
（9）沈乡城先生
1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。曾任南京市建委办公室秘书，南京河西新城区开发建设管理委员会副科、正科。现任南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司办公室副主任，本行监事。
3、非董事高级管理人员
（1）李昌盛先生
1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师，中国注册金融分析师。曾任中国人民银行南京分行营管部金融监管处副科长、合作处科长，江苏银监局合作处科长，南京市区联社副主任，本行城中支行副行长（主持工作）、行长。现任本行副行长。
（2）陈亚先生
1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国银行灌南支行副行长、中国银行连云港分行网点建设办公室主任、南京市江宁区农村信用合作联社副主任、溧水县农村信用合作联社主任、溧水农村商业银行董事长。现任本行副行长。
（3）徐燕女士
1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾任中国银监会江苏银监局合作处科长，中国银监会江苏银监局合作处（农金处）副处长，本行风险总监。现任本行副行长。
（4）王清国先生
1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，助理经济师。曾任浦口信用联社永丰信用社副主任、主任，浦口信用联社盘城信用社主任，六合信用联社副主任，本行公司金融部、公司业务部副总经理，六合支行行长，本行扬州分行筹建负责人，淮安市金湖县挂职副县长，本行扬州分行行长。现任本行副行长。
（5）吴飞先生
1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，中级经济师。曾任南京市商业银行白下支行副行长，市区联社办公室副主任（主持工作）、主任，本行发展规划部副总经理（主持工作），董事会办公室总经理。现任本行董事会秘书。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，本行董事、监事和高级管理人员在除本行及本行控股子公司以外的企业或单位的任职、兼职情况如下：
姓名 本行职务 在本行以外任职单位 担任职务
王留平 董事 江苏高淳农村商业银行股份有限公司 董事
南京国资绿地金融中心有限公司 董事
南京紫金融资租赁有限责任公司 董事长、总经理
南京股权托管中心有限责任公司 董事
南京紫金投资集团有限责任公司 职工监事
孙 隽 董事 南京联合产权（科技）交易所有限责任公司 董事
南京紫金投资信用担保有限责任公司 董事
南京市高新技术风险投资股份有限公司 董事
南京证券股份有限公司 董事
南京市创新投资集团有限责任公司 监事会主席
南京飞元实业有限公司 执行董事
弘成租赁有限公司 董事长、总经理
南京鑫浩投资管理有限公司 执行董事
侯 军 董事
南京立芙购通讯设备有限公司 董事长
南京市工商业联合会 副主席
南京飞元集团 董事长、总经理
姓名 本行职务 在本行以外任职单位 担任职务
南京优联新材料科技有限公司 董事长
德国江苏总商会 会长
江苏省国信集团有限公司 财务部副总经理
江苏省国信集团财务有限公司 董事
南京银行股份有限公司 监事
张 丁 董事
江苏省国信数字科技有限公司 董事
博腾国际投资贸易有限公司 董事
江苏省新能源开发股份有限公司 董事
江苏省苏豪控股集团有限公司 总裁助理
江苏省苏豪投资集团有限公司 董事长
薛炳海 董事 弘业期货股份有限公司 董事
江苏金苏证投资发展有限公司 董事长
江苏众合创业投资有限公司 董事、总经理
曹晓红 董事 南京德睿邻房地产咨询有限公司 总经理、首席咨询师
南京农业大学 教授、博士生导师
南京农业大学资产经营有限公司 监事会主席
王怀明 独立董事
无锡农村商业银行股份有限公司 独立董事
江苏中信博新能源科技股份有限公司 独立董事
江苏溧水农村商业银行股份有限公司 外部监事
蒋志芬 独立董事
南京审计大学 教授
江苏众天信会计师事务所有限公司 董事长
南京天启会计人才服务有限公司 执行董事
南京天启财务顾问有限公司 董事长
余新平 独立董事 南京通美途教育咨询有限公司 监事
京口区天启隆财税咨询中心 经营人
江苏财盟企业管理咨询有限公司 董事
苏州宝馨科技实业股份有限公司 独立董事
江苏省注册会计师协会 副秘书长
江苏省资产评估协会 秘书长
江苏省检察院专家咨询委员会 委员
张洪发 独立董事
江苏省审计厅 特约审计员
弘业期货股份有限公司 独立董事
崇义章源钨业股份有限公司 独立董事
姓名 本行职务 在本行以外任职单位 担任职务
南京康尼机电股份有限公司 独立董事
国联期货股份有限公司 独立董事
江苏股权交易中心有限责任公司 独立董事
江苏金智科技股份有限公司 独立董事
闫海峰 监事 南京财经大学 教授
周昕明 监事 江苏振泽律师事务所 执行主任
深圳市金立通信设备有限公司 董事
南京天邦置业有限公司 执行董事
南京金威智能科技有限公司 执行董事兼总经理
李明员 监事
南京麒瑞投资发展有限公司 执行董事兼总经理
南京浙台生态农业科技有限公司 监事
安徽朗信电子科技有限公司 监事
南京汇弘（集团）有限公司 监事
刘 瑾 监事
六合区雄州街道农民资金专业合作社 监事
沈乡城 监事 南京市河西新区国有资产经营控股（集团） 办公室副主任（主持工作）
有限责任公司
（四）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司未制订管理层激励方案。
十、公司所处行业的基本情况
（一）行业概述
自改革开放以来，我国经济增长迅猛，呈现出巨大的发展潜力。根据国家统计局统计，2019年我国国内生产总值（GDP）为990,865亿元，人均国内生产总值为70,892元。2015年至2019年间我国GDP的年均复合增长率为9.51%。作为全球经济增长最快的国家之一，我国位列世界第二大经济体。
下表为2015至2019年我国GDP、人均GDP情况：
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
GDP（亿元） 688,858 746,395 832,036 919,281 990,865
人均GDP（元） 50,237 54,139 60,014 66,006 70,892
数据来源：国家统计局网站
作为我国经济体系的重要组成部分，银行业是我国投融资体系的基础，是经济发展的重要资金来源。根据人民银行统计，2019 年全年社会融资规模增量为25.58万亿元。其中，2019年对实体经济发放的人民币贷款增加16.88万亿元，同比多增1.21万亿元。
近年来，我国经济的高速增长推动了银行业的快速发展。根据国家统计局统计，截至2019年末，我国全部金融机构本外币各项存贷款余额分别为198.16万亿元和158.60万亿元，在2015年至2019年间的年均复合增长率分别为9.12%和12.41%。下表为2015年至2019年我国全部金融机构本外币存贷款情况：
单位：亿元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 年均复合
增长率
各项存款余额 1,397,752 1,555,247 1,692,727 1,825,158 1,981,643 9.12%
其中：非金融企业存款 455,209 530,895 571,641 589,105 621,147 8.08%
住户存款 551,929 606,522 651,983 724,439 821,296 10.45%
各项贷款余额 993,460 1,120,552 1,256,074 1,417,516 1,586,021 12.41%
其中：流动资金贷款 366,684 380,020 411,153 443,200 472,380 6.54%
中长期贷款 538,924 635,052 750,894 854,571 971,805 15.88%
数据来源：国家统计局网站
随着我国市场经济的不断发展以及金融体制改革的深化，小微企业信贷、涉农信贷呈现供求两旺。根据中国人民银行统计，2019 年末，普惠小微贷款余额11.59万亿元，同比增长23.1%，比上年末高7.9个百分点；2019年农村（县及县以下）贷款余额28.84万亿元，同比增长8.3%。
我国居民收入水平的不断提高带动个人金融产品和服务需求的持续增长。根据国家统计局统计，2012年我国全部金融机构人民币消费贷款余额为10.44万亿元，2019年为43.97万亿元，2012-2019年的年均复合增长率为22.80%，增长显著。
加入WTO以来，我国遵循承诺开放市场准入，外资银行纷纷抢滩国内市场，使得我国银行业市场的内、外部竞争变得异常激烈，国内商业银行的经营环境已发生重大变化。国内商业银行尤其是中小型银行，采取差异化的经营战略，避开已过度竞争的城市、大企业等市场，运用独特眼光选择农村、中小企业等尚待开发的银行服务市场，是其迅速提升核心竞争力、获取丰厚盈利的有效途径。
（二）国内商业银行市场格局
根据银保监会统计，2019 年末国内银行业金融机构资产、负债、所有者权益情况如下：
单位：亿元、%
总资产 总负债 所有者权益
机构
金额 占比 金额 占比 金额 占比
大型商业银行 1,105,731 39.14% 1,011,011 39.15% 94,720 39.02%
股份制商业银行 508,351 17.99% 467,328 18.10% 41,023 16.90%
城市商业银行 372,750 13.19% 344,974 13.36% 27,776 11.44%
农村金融机构 372,157 13.17% 342,504 13.26% 29,653 12.21%
其他类金融机构 466,157 16.50% 416,557 16.13% 49,600 20.43%
合计 2,825,146 100.00% 2,582,374 100.00% 242,772 100.00%
数据来源：银行业监管统计指标月度情况表（2019年）
大型商业银行：自成立以来，大型商业银行一直是国内企业，特别是国有企业融资的主要来源。截至2019年末，大型商业银行的总资产占国内银行业金融机构总资产的39.14%。
股份制商业银行：截至2019年末，国内共有12家全国性股份制商业银行，均获得在全国范围内经营银行业务的资质，其总资产占国内银行业金融机构总资产的17.99%。
城市商业银行：截至2019年末，城市商业银行总资产占国内银行业金融机构总资产的 13.19%。传统上城市商业银行的业务仅限于在当地城市中经营，近年来，随着政府对银行业监管理念的转变，银保监会出台了《城市商业银行异地分支机构管理办法》，允许部分城市商业银行在符合监管要求的前提下，实现跨区经营。
农村商业银行：前身为农村信用社。1996 年国务院颁布的《国务院关于农村金融体制改革的决定》（国发[1996]33 号）确立了“建立和完善以合作金融为基础，商业性金融、政策性金融分工协作的农村金融体系”的指导思想，同时决定农村信用社与中国农业银行脱离隶属关系，并且提出在城乡一体化程度较高的地区组建农村合作银行。
2001 年，为进一步深化农村金融体制改革，人民银行下发《关于在江苏省试点组建农村商业银行的批复》（银复[2001]60号），选择地方经济发展水平较高的江苏省常熟市、张家港市、江阴市率先进行地方性股份制商业银行改革试点，批准上述3个地区在原农村信用联社基础上，由农户、个体工商户、各类企业和其它经济组织自愿出资入股，分别改制设立为3家农村商业银行。2003年，在前期农村金融改革试点的基础上，国务院下发《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15 号），按照“因地制宜、区别对待、分类指导”的原则，推进各地的农村信用社根据实际情况选择股份制、股份合作制等新的产权模式。根据上述文件精神，2004年起陆续组建了江苏吴江、江苏昆山、上海、北京、深圳等农村商业银行。经银监会批准，农村商业银行可经营《中华人民共和国商业银行法》规定的部分或全部业务。
2004年6月5日，国务院下发《关于明确对农村信用社监督管理职责分工指导意见的通知》（国办发[2004]48 号），明确了“国家宏观调控、加强监管，省级政府依法管理、落实责任”的监管原则，建立省级政府、信用社省级管理机构、银监会、人民银行分工合作，对农村金融机构的新监管体系。
农村商业银行作为农村金融改革的产物，凭借其灵活的管理体制、高效的业务流程、规范的公司治理等优势，扎根农村市场，开拓经营，成为农村金融市场的领跑者。2013 年，农村商业银行的资产规模和家数呈现了爆发性增长，截至2019年末，农村商业银行的总家数由2012年末的337家增加至1,478家；截至2019年末，农村金融机构总资产占国内银行业金融机构总资产的13.17%。
随着我国新农村建设的不断发展、农村金融改革的不断深化以及国家对社会主义新农村建设投入的不断增加，农村商业银行凭借体制及在客户市场的优势，在农村金融领域具有极大的发展空间。
（三）我国商业银行业主要监管机构及监管制度
银行业在国内受到较严格的监管，银保监会和人民银行是国内银行业的主要监管部门。银保监会负责对全国银行业金融机构及其业务活动的监督管理，而人民银行负责制定并执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。国内银行业适用的法律法规主要包括《人民银行法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》等。
根据国务院《关于明确对农村信用社监督管理职责分工指导意见的通知》（国办发[2004]48号）的规定，农村信用社（含农村商业银行）除受人民银行、银保监会监督管理外，同时由省政府、信用社省级管理机构依法管理。
1、中国人民银行
中国人民银行是中国的中央银行，负责制订和实施货币政策及维持金融市场稳定。根据《中国人民银行法》及相关法规，中国人民银行的职责包括：发布与履行其职责有关的命令和规章；依法制定和执行货币政策；发行人民币，管理人民币流通；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；监督管理黄金市场；持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备；经理国库；维护支付、清算系统的正常运行；指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；负责金融业的统计、调查、分析和预测；作为国家的中央银行，从事有关的国际金融活动；国务院规定的其他职责。人民银行对农村信用社（含农村商业银行）监管职责包括：
（1）按照《人民银行法》第三十二条的有关规定，对有关存款准备金管理规定、人民银行特种贷款管理规定、人民币管理规定、银行间同业拆借市场和银行间债券市场管理规定、外汇管理规定、清算管理规定以及反洗钱规定等的执行情况进行监督检查，促进依法经营。
（2）在改革试点期间，对认购的专项中央银行票据和使用专项借款，人民银行进行监督检查。
（3）根据银保监会及其派出机构的通报，人民银行跟踪风险变化情况，及时了解省级人民政府、省级联社和银保监会对高风险农村信用社（含农村商业银行）的处置措施及其落实情况。
（4）在发生局部支付风险时，人民银行按照有关规定及时给予资金支持。
（5）在发生突发性支付风险时，人民银行积极配合省级人民政府制定应急方案，并对发生支付困难时省级联社提出的紧急再贷款申请按照有关规定及时审批。
（6）在撤销时偿还个人合法债务的资金，首先由省级人民政府组织清收变现资产；资产变现不足以清偿个人债务部分，由省级人民政府按有关规定向人民银行申请临时借款。
2、中国银保监会
2018年3月21日，根据中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”），作为国务院直属事业单位。
2018年4月8日，中国银保监会正式挂牌。中国银保监会主要职责是依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益，维护金融稳定。中国银保监会是国内银行业主要监管机构，在银行管理方面，银保监会主要负责审查批准银行业金融机构（包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及受其监管的非银行金融机构，如资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁公司）和国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构的设立、变更、终止及业务范围，对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行监管；对银行业自律组织的活动进行指导和监督；对有违法经营、经营管理不善等情形银行金融机构予以撤销等。
中国银保监会对农村信用社（含农村商业银行）监管职责包括：
（1）根据有关法律、行政法规，制定监管制度和办法。
（2）审批机构的设立、变更、终止及其业务范围。
（3）依法组织现场检查和非现场监测，做好信息统计和风险评价，依法查处违法违规行为。建立农村信用社（含农村商业银行）监管评级体系和风险预警机制，根据评级状况和风险状况，确定现场检查的频率、范围和需要采取的其它措施。
（4）审查高级管理人员任职资格，并对履行职责情况进行监管评价。
（5）向省级人民政府提供有关监管信息和数据，对风险类机构提出风险预警，并协助省级人民政府处置风险。
（6）对省级人民政府的专职管理人员和省级联社的高级管理人员进行培训。
（7）受国务院委托，对省级人民政府管理农村信用社（含农村商业银行）的工作情况进行总结评价。
3、省级人民政府
按照国务院关于“农村信用社（包括农村商业银行）的管理交由地方政府负责”的要求，由省级人民政府全面承担对当地农村信用社（含农村商业银行）的管理和风险处置责任，其管理职责主要包括：
（1）按照国家有关要求，结合本地实际，对当地农村信用社（含农村商业银行）改革发展的方针政策、目标规划等重大事项进行研究决策，并通过省级联社（即信用社省级管理机构）实现对当地农村信用社（含农村商业银行）的管理、指导、协调和服务。
（2）坚持政企分开的原则，对农村信用社（含农村商业银行）依法实施管理，不干预其具体业务和经营活动。
（3）督促农村信用社（含农村商业银行）贯彻执行国家金融法律、法规和政策，坚持“三农”服务的经营宗旨，并协助打击逃废债、清收旧贷，维护农村金融秩序稳定。
（4）依照相关法律、法规的规定，指导省级信用联社制定各项规章制度，组织有关部门推荐省级联社高级管理人员，负责对省级联社领导班子的日常管理、考核。
（5）省级人民政府可根据有关要求，制定对农村信用社（含农村商业银行）管理的具体办法，但不得将管理权下放到地级、县级人民政府，地级、县级人民政府不得干预农村信用社（含农村商业银行）业务经营及人、财、物等具体管理工作。
4、省级联社
省级联社是指对省（自治区、直辖市）内农村信用社（包括农村商业银行）实施行业管理的机构。省级联社在依法落实管理工作并尊重农村信用社法人地位和经营管理自主权的前提下，主要负责指导、督促农村信用社完善内控制度和经营机制，其职责主要包括：建章立制、指导建立法人治理结构、业务经营的指导及培训、本地资金清算结算系统的完善等。
5、其他监管机构
除银保监会和人民银行外，农村商业银行还受到其他监管机构的监督和管理，例如：在进行外币业务时，受到外汇管理局监管；在进行基金托管或基金代销业务时，受到中国证监会监管；在进行保险代理业务时，受到中国保险监督管理委员会监管。
（四）我国商业银行业主要相关法律法规及政策
银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
1、基本法律、法规
主要有：《中国人民银行法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》和《外资银行管理条例》等。
2、行业规章
主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
行业管理方面的规章主要有：《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于明确对农村信用社监督管理职责分工指导意见的通知》、《农村商业银行管理暂行规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《金融许可证管理办法》、《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定》、《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《金融机构管理规定》、《人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《村镇银行管理暂行规定》、《村镇银行组建审批工作指引》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等。
公司治理的规章主要有：《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》（试行）、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《关于规范金融企业内部职工持股的通知》等。
业务操作方面的规章主要有：《贷款通则》、《商业银行授信工作尽职指引》、《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《人民银行关于结售汇业务管理工作的通知》、《银行开展小企业授信工作指导意见》、《商业银行小企业授信工作尽职指引》、《小公司贷款风险分类办法（试行）》等。
风险防范方面的规章主要有：《商业银行内部控制指引》、《银行业金融机构内部审计指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《金融机构反洗钱规定》、《贷款风险分类指导原则》、《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》、《商业银行声誉风险管理指引》等。
信息披露方面的规章主要有：《商业银行信息披露办法》等。
银保监会还颁布了向若干特定行业和客户提供贷款及授信的相关规章，以控制商业银行的信贷风险，主要包括：《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》、《商业银行房地产贷款风险管理指引》、《汽车贷款管理办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》、《个人贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》等。
（五）银行业监管趋势
1、新巴塞尔协议对中国银行业监管的影响
巴塞尔资本协议（或称巴塞尔协议I）由巴塞尔银行监管委员会（或称巴塞尔委员会）于1988年制订，是一套银行资本衡量体系，实施最低资本标准为8%的信用风险衡量架构。自1999年起，巴塞尔委员会开始对巴塞尔协议I进行修改，并就新资本充足框架（巴塞尔II）颁布若干建议，以替代巴塞尔协议I。巴塞尔协议Ⅱ保留巴塞尔协议I的最低资本要求等主要元素，并通过引入以下措施改善资本架构，包括：就资本规定及信用风险评价作出建议，以改善资本架构对信用风险的敏感度；引进监控及监查标准，让银行就其整体风险进行内部评价；提高银行向公众汇报的透明度。2010年9月，巴塞尔协议III出台，根据新协议，商业银行必须上调资本金比率，以加强抵御金融风险的能力。协议规定，截至2015年1月，全球各商业银行的一级资本充足率下限将从现行的4%上调至6%，由普通股构成的“核心”一级资本占银行风险资产的下限将从现行的 2%提高至4.5%。
2004年2月，银监会以巴塞尔协议I为基准制订《商业银行资本充足率管理办法》，2007年2月，银监会根据巴塞尔协议II制订《中国银行业实施新资本协议指导意见》。2011年4月27日，银监会根据巴塞尔协议III制订《中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号），该指导意见对于表内外资产规模、国际活跃性以及业务复杂性达到一定程度的银行业金融机构，应根据新的监管要求，实施新资本协议中的资本计量高级方法。目前已完成了一轮预评估的第一批实施银行应当在已经取得的良好成就基础上，根据评估意见积极整改第一支柱实施的主要问题，并积极推进第二支柱和第三支柱建设，争取尽快申请正式实施。其他根据监管要求应当实施高级方法或自愿实施的银行业金融机构，应加强与监管部门的沟通，尽早制订实施规划方案。对于其他不实施资本计量高级方法的银行业金融机构，应从2011年底开始在现有信用风险资本计量的基础上，采用新的《商业银行资本充足率管理办法》要求的标准方法，计量市场风险和操作风险的监管资本要求；并按照第二支柱相关要求，抓紧建立内部资本充足评估程序，识别、评估、监测和报告各类主要风险，确保资本水平与风险状况和管理能力相适应，确保资本规划与银行经营状况、风险变化趋势和长期发展战略相匹配。2016 年底前，所有银行业金融机构都应建立与本行规模、业务复杂程度相适应的全面风险管理框架和内部资本充足率评估程序。为了加强商业银行资本管理，促进商业银行科学、可持续发展，2012年6月，银监会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日正式实行，《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行最低资本要求水平、各级资本的定义以及过渡期均作出明确安排，要求商业银行必须提高资本充足比率，加强抵御金融风险的能力。此外，《商业银行资本管理办法（试行）》还要求到2018年底，商业银行核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。新资本监管标准的实施，将有助于强化资本约束，并推动银行业金融机构寻求新的效益增长点，以缓解信贷增长给银行带来的资本补充压力。
目前由于中国银行业业务单一、同质化较高、长期依靠存贷利差等传统的信贷业务，使得杠杆率保持在相对较低的水平，银行业整体上满足新的监管要求，但是中国的信贷规模自2008年底进行高速扩张，其影响由于滞后效应目前并未在银行的资产负债表和资本充足率上显现出来。所以银行业监管机构为了未来持续满足巴塞尔协议III的要求，将可能会大力发展普通股权益外的一级资本，同时提倡创新和转变经营模式。
2、混业经营和监管国际化
我国金融业目前仍然实行分业经营、分业监管。但近年来银行业务呈现出多元化趋势，将有利于我国银行业中间业务的开拓，优化业务收入结构，降低银行系统性风险。随着创新的金融产品和金融业务的不断涌现，银行、证券、保险各业之间交叉和融合的趋势越来越明显，混业经营的交叉监管将是未来金融监管的重要课题。
此外，随着我国银行业的改革开放以及加入WTO后我国逐步取消了对外资在金融领域尤其是银行业投资的限制，导致外资金融机构的不断进入，因此，迅速适应国际化市场环境，并尽快与国际银行业的监管水平接轨，将成为未来监管的重要发展趋势。
3、改革深化带来监管不断强化
2017 年 7 月召开的第五次全国金融工作会议（下称“金融工作会议”）对进一步深化金融改革指明了方向并提出了新的要求，随着我国金融改革的不断深化，强化监管、提高防范化解金融风险能力已经未来银行业监管的重要趋势。
根据金融工作会议的指示，我国政府将设立国务院金融稳定发展委员会。未来，以央行及其主导的相关机构将与国务院金融稳定发展委员会统筹协调，中央与地方各司其职，最大限度减小对经济、金融领域的冲击，在金融监管与经济增长之间寻求平衡，保持经济持续健康发展。过去长期存在的分业监管方式导致的监管空白、监管交叉、监管套利及目标冲突等问题将有可能得到有效控制。
同时，金融工作会议还提出，要加强宏观审慎管理制度建设，强化人民银行宏观审慎管理和系统性风险防范职责。宏观审慎管理连接宏观金融调控和微观经营行为，协调货币政策和金融监管政策，是实现“宏观政策要稳、微观政策要活”的重要举措，在货币政策从数量型向价格型调控转换过程中也是货币政策有效传导的重要保障。未来更为完善的宏观审慎监管制度的建立，将有效促进监管机构及时获得监管数据和信息，提升监管机构对整体风险的识别和判断能力。
（六）国内银行业的影响因素及发展趋势
1、监管手段的持续加强
加强对银行业的监管并促进市场的有序竞争，银保监会与其它监管机构颁布了一系列政策规范，主要包括以下几个方面的内容：
（1）公司治理。银保监会要求商业银行应具有完善的治理结构，除建立三会一层基本组织结构外，引进包括独立董事、外部监事、董事会专门委员会等制度并要求建立独立内部稽核机构，明确各部门的职责及程序。
（2）风险及内控管理。银保监会制定包括《商业银行内部控制指引》在内的一系列风险、内控管理的指导意见，旨在促进商业银行建立和健全内部控制，完善贷款五级分类、风险评级系统、信贷审批、尽职调查等工作，并在加强信用风险管理的同时重视市场风险、流动性风险和操作风险等其他风险的管理。
（3）资本充足率。2011年4月27日，银监会根据巴塞尔协议III制订《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发［2011］44号），该指导意见对于表内外资产规模、国际活跃性以及业务复杂性达到一定程度的银行业金融机构，应根据新的监管要求，实施新资本协议中的资本计量高级方法。2012年6月7日，银监会通过了《商业银行资本管理办法（试行）》，对商业银行资本充足率的定义、计算方法、监管要求等进行明确，并确认自2013年1月1日起施行。
（4）法定存款准备金比率。人民银行根据宏观经济运行态势，基于执行货币政策以及审慎监管的需要，曾先后调升、调降存款准备金率，并实行差异化的存款准备金要求。中国人民银行决定于2020年1月6日下调金融机构存款准备金率0.5个百分点（不含财务公司、金融租赁公司和汽车金融公司）。中国人民银行决定于2020年3月16日实施普惠金融定向降准，对达到考核标准的银行定向降准0.5至1个百分点；在此之外，对符合条件的股份制商业银行再额外定向降准1个百分点，支持发放普惠金融领域贷款。
（5）一般准备。2012年3月30日，为了防范金融风险，增强金融企业风险抵御能力，促进金融企业稳健经营和健康发展，财政部颁布实施了《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），金融企业应当根据自身实际情况，选择内部模型法或标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，可不计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。
（6）信息披露。银保监会要求商业银行在年报中加强信息披露。
（7）资本工具创新。2012年11月29日，为推动和规范商业银行开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，增强银行体系稳健性，支持实体经济持续健康发展，银监会发布《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发[2012]56号），提出推进商业银行资本工具创新的基本原则，对合格资本工具的认定标准进行要求。2018年3月19日，人民银行、银监会等联合发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，支持商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等创新资本工具，积极支持商业银行资本工具创新。
（8）我国银行业监管机构持续颁布并更新相关监管法规、规章。2018年4月27日，央行、银保监会、证监会、外管局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）；2019年9月28日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（简称“理财新规”）。资管新规、理财新规等系列配套监管文件的陆续颁布能够切实有效提高对商业银行风险的管理能力，保证我国银行业的健康稳定发展。
2、深化农村金融改革，建设社会主义新农村
党的十七大将农村金融问题列入统筹城乡发展，推进社会主义新农村建设的重要内容，强调要大力推进农村金融体制的改革和创新。2007 年初召开的全国金融工作会议，明确把农村金融作为整个金融工作的重点，并要求加快建立健全适应“三农”特点的多层次、广覆盖、可持续的农村金融体系，大力推进农村金融产品和服务创新。2005 年以来多个中央一号文件强调县域金融机构农业和农村经济发展的支持作用。
为贯彻落实党中央、国务院关于农村金融工作的重要部署，针对现阶段农村金融供需矛盾突出、农村金融服务不足等问题，人民银行和银监会在积极深化农信社产权改革、健全农村金融体系、推进农村金融产品创新的同时，采取放宽农村地区银行业金融机构准入限制的改革措施，将多元化所有制金融机构引入农村金融服务领域。2006年12月，银监会颁布《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，实行“低门槛、宽准入、严监管”政策，引导社会各类资本到农村地区创业发展；2007年10月，银监会又将放宽准入的区域由原来的6省（区）扩大到全国31个省（区）。2006年，银监会陆续颁布《关于农村合作金融机构小公司贷款指导意见》、《农村合作金融机构社团贷款指引》等规范性文件，支持金融机构对支农产品及服务的创新。2008年12月，国务院办公厅发布《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，提出加大对农村金融政策的支持力度，引导更多信贷资金投向农村的原则性意见。2009年1月，银监会发布《关于当前调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》，强调对涉农贷款实行有区别的信贷管理和考核政策，加大涉农信贷投入力度。2015年6月，银监会颁布《农村中小金融机构行政许可事项实施办法（修订）》，对农村中小金融机构的设立、跨区经营、新业务开展等行政许可事项进行统一规范。
根据《关于放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持建设社会主义新农村建设的若干意见》的精神，农村合作金融机构跨区域投资发展自2008年实现重大突破。江苏和浙江等省农村商业银行和农村合作银行战略投资异地农村合作金融机构；宁波鄞州农村合作银行成功入股秦皇岛城市商业银行；无锡、张家港和天津滨海3家农村商业银行设立异地支行，一批农村合作金融机构发起设立新型农村金融机构；2009 年开始，各地农村商业银行纷纷加入跨地域发展的大军，开始投资发起设立村镇银行及开设异地支行；截至2019年末，全国共有1,478家农村商业银行，28家农村合作银行，722家农村信用社以及1,630家村镇银行。
根据中国银行业协会统计，截至2019年末，银行业金融机构涉农贷款余额为35.19万亿元，同比增长7.7%，继续保持较快增长。
随着国家对农村经济发展扶持政策的逐步到位、农村金融改革措施的不断深化以及农村金融监管环境的持续完善，农村巨大的金融市场正逐渐显现，各类金融机构在农村的竞争将会日益加剧，新兴的农村金融市场充满了挑战和机遇。
3、小微企业信贷市场潜力巨大
自《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》颁布实施以来，小微企业作为市场经济中最具生机与活力的群体，已成为我国经济增长的重要动力之一，其在产品技术创新、产业结构调整、区域经济发展、解决就业和农村劳动力转移、提高国民生活水平等方面发挥着日益重要的作用。但由于种种原因，中小企业发展中遇到许多困难和问题。例如，传统的“20%的大客户创造80%利润”观念导致银行贷款不断向大客户和部分行业集中，在带来贷款信用风险高度集中和过度竞争的同时，客观上难以再适应和满足小企业迅速成长所带来旺盛的金融需求。
银保监会将小微公司贷款作为一项带有战略意义的变革，要求商业银行转变经营理念，并积极引导和督促商业银行建立适应小微企业金融服务需求的各项运作机制。自2005年7月颁布《银行业开展小公司贷款业务指导意见》起，银监会陆续颁布了《银行开展小企业授信工作指导意见》、《商业银行小企业授信工作尽职指引》以及《小公司贷款风险分类办法（试行）》等一系列小公司贷款的规范制度，推进了商业银行的小微企业金融服务工作，为小微公司贷款提供了有力的制度保障。2018年6月25日，人民银行、银保监会、证监会、发展改革委、财政部联合印发《关于进一步深化小微企业金融服务的意见》通过货币政策、监管考核、内部管理、财税激励、优化环境等多个维度督促和引导金融机构加大对小微企业的金融支持力度，缓解小微企业融资难、融资贵问题，切实降低企业成本，促进经济转型升级和新旧动能转换；2019年1月14日，银保监会发布《关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》，要求农商行专注服务本地、县域、社区，专注服务“三农”和小微企业，不断加大金融服务创新，巩固好支农支小主力军的优势地位。
目前，我国商业银行的小微公司贷款工作正步入良性发展的轨道，根据中国银保监会的统计，截至2019年末，银行业金融机构用于小微企业的贷款（含小微型公司贷款、个体工商户贷款和小微企业主贷款）余额达36.90万亿元。
4、银行贷款仍是中小企业重要的融资渠道
近年来，我国社会融资规模总体上呈上升趋势。虽然得益于我国资本市场的迅速发展，股票融资、债券融资等直接融资业务急速增长，但是贷款仍然是最主要的融资渠道。
单位：亿元
社会融资 人民币 外币贷 委托 信托 未贴现银 企业 非金融企
时间 规模① 贷款② 款（折合 贷款 贷款 行承兑汇 债券 业境内股
人民币） 票 票融资
2005年 30,008 23,544 1,415 1,961 - 24 2,010 339
2006年 42,696 31,523 1,459 2,695 825 1,500 2,310 1,536
2007年 59,663 36,323 3,864 3,371 1,702 6,701 2,284 4,333
2008年 69,802 49,041 1,947 4,262 3,144 1,064 5,523 3,324
2009年 139,104 95,942 9,265 6,780 4,364 4,606 12,367 3,350
2010年 140,191 79,451 4,855 8,748 3,865 23,346 11,063 5,786
2011年 128,286 74,715 5,712 12,962 2,034 10,271 13,658 4,377
2012年 157,631 82,036 9,164 12,841 12,847 10,499 22,551 2,507
2013年 173,168 88,916 5,848 25,466 18,404 7,755 18,113 2,219
2014年 164,133 97,813 3,556 25,069 5,174 -1,286 23,817 4,350
2015年 152,936 112,693 -6,427 15,911 434 -10,569 28,249 7,604
2016年 178,023 124,371 -5,639 21,854 8,592 -19,533 29,993 12,415
2017年 194,445 138,432 18 7,770 22,555 5,364 4,421 8,759
2018年 192,598 156,710 -4,203 -16,065 -6,901 -6,344 24,853 3,606
2019年④ 255,752 168,834 -1,275 -9,396 -3,467 -4,757 32,417 3,479
数据来源：中国人民银行
注：①社会融资规模是指一定时期内实体经济从金融体系获得的资金总额，是增量概念。②表中的人民币
贷款为历史公布数。③“-”表示数据缺失或者有关业务量很小。④2019年12月起，人民银行进一步完善社
会融资规模统计，将“国债”和“地方政府一般债券”纳入社会融资规模统计，与原有“地方政府专项债券”合并
为 “政府债券”指标。
2019年社会融资规模增量累计为25.58万亿元，比上年多3.08万亿元。其中，对实体经济发放的人民币贷款增加16.88万亿元，同比多增1.21万亿元；对实体经济发放的外币贷款折合人民币减少1,275亿元，同比少减2,926亿元；委托贷款减少9,396亿元，同比少减6,666亿元；信托贷款减少3,467亿元，同比少减3,508亿元；未贴现的银行承兑汇票减少4,757亿元，同比少减1,586亿元；企业债券净融资3.24万亿元，同比多6,098亿元；政府专项债券净融资4.72万亿元，同比少1,327亿元；非金融企业境内股票融资3,479亿元，同比少127亿元。
从结构看，2019年对实体经济发放的人民币贷款占同期社会融资规模的66%同比低3.7个百分点；对实体经济发放的外币贷款占比-0.5%，同比高1.4个百分点；委托贷款占比-3.7%，同比高3.4个百分点；信托贷款占比-1.4%，同比高1.7个百分点；未贴现的银行承兑汇票占比-1.9%，同比高 0.9 个百分点；企业债券占比12.7%，同比高1个百分点；政府专项债券占比18.5%，同比低3.1个百分点；非金融企业境内股票融资占比1.4%，同比低0.2个百分点。
国内直接融资市场的快速发展，在一定程度上分流企业对间接融资的需求，但作为我国经济主要融资渠道的银行贷款，其在今后相当长的一段时期内在比例上仍占绝对多数。相对于大企业而言，中小企业从债券、股票市场上直接融资成本较高，其仍将以银行贷款为主要的融资手段。
5、居民收入水平提高带来零售银行产品需求增长
近年来，随着国内经济的持续增长，居民收入不断增加，对零售银行业务的需求也呈现快速增长趋势，这种趋势未来仍将持续。2019 年末我国全部金融机构人民币个人消费贷款余额为43.98万亿元，同比增长16.30%。目前，我国零售贷款业务水平远低于美国、日本等发达国家水平，随着个人财富的不断增加、金融体系的不断完善，财富管理业务等收费产品和服务预期将会有很大发展。下表列示近年来国内居民收入增长情况：
单位：元、%
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 复合
增长率
城镇居民人均 28,844 31,195 33,616 36,396 39,251 42,359 7.99
可支配收入
农村居民人均 9,892 10,772 12,363 13,432 14,617 16,021 10.12
纯收入
数据来源：国家统计局之相关年国民经济和社会发展统计公报
随着金融深化进程的推进，我国资产管理业务蓬勃发展，形成多方参与、结构复杂、业务多样的局面，商业银行理财以其规模、活跃度和参与度构成了资管业务的核心力量。资管业务已经发展成为发达国家金融机构的支柱业务和主要盈利来源之一，收入占比普遍达到25%以上。对商业银行而言，相比于原来较为简单的理财业务和投行业务模式，大资管无疑具有更加丰富的内涵和外延。
近年来国内银行卡业务也得到快速发展。根据中国人民银行统计，截至2019年三季度末，我国已经累计发行银行卡82.17亿张。随着我国获准开展银行卡业务的银行数量不断增加，中国银联组建的全国范围内的银行间信息交换网络的发展以及人民银行创建的全国个人征信系统的不断完善，未来银行卡产业将会取得长足的发展。
6、银行间市场快速增长发展空间广阔
我国银行间市场包括银行间外汇市场、银行间债券市场、银行间货币市场、银行间汇率和利率衍生品市场四个组成部分，自上世纪90年代中期以来增长迅速；银行间市场中的新金融工具、衍生产品不断出现，如：债券买断式回购、债券远期、利率互换、外汇远期，外汇掉期及企业短期融资券、公司债券等。根据人民银行统计，银行间同业拆借成交总金额由2004年的1.5万亿元增加至2019年的151.64万亿元，年均复合增长率36%；债券回购交易总额由2004年的9.31万亿元增加至2019年的810.09万亿元，年均复合增长率34.68%。
伴随着我国银行业的不断发展壮大，银行间市场凭借其在人民币汇率形成、利率市场化改革、央行货币政策传导、服务金融机构以及市场监管等方面不可替代的重要作用，将拥有广阔的发展空间。
7、利率趋向于市场化风险定价
存贷款利率过去由人民银行制定并受其管制。近年来，伴随银行业加快改革步伐，人民银行也采取一系列措施逐步放开了对利率的管制，逐步走向市场化。从2004年10月29日起，国内商业银行可以在人民银行制订的基准利率基础上，适当自行调整人民币利率。
2012年6月7日，中国人民银行决定，自2012年6月8日起：（1）将金融机构存款利率浮动区间的上限调整为基准利率的 1.1 倍；（2）将金融机构贷款利率浮动区间的下限调整为基准利率的0.8倍。2012年7月6日，中国人民银行决定，将金融机构贷款利率浮动区间的下限调整为基准利率的0.7倍。
2013年7月19日，中国人民银行宣布进一步推进利率市场化改革措施，包括放开贷款利率下限，取消票据贴现利率管制，对农信社放开贷款利率上限，同时维持个人住房贷款利率浮动区间不变。取消贷款利率下限后，银行将加大中小企业融资成本以平衡收益，或将加剧企业贷款利率的两极分化。党的十八届三中全会进一步明确了“完善人民币汇率市场化形成机制，加快推进利率市场化”的要求，存款利率上限限制的放开也将推上日程。
2013年10月25日，中国人民银行宣布贷款基础利率（Loan Prime Rate，简称LPR）集中报价和发布机制正式运行。包括大型商业银行在内的首批9家贷款市场报价利率报价行，在每个工作日发布LPR报价报出该行对其优质客户执行的贷款基础利率，全国银行间同业拆借中心作为贷款基础利率的指定发布人，在剔除高、低各1家报价，并将剩余报价进行加权平均计算后，形成报价行的贷款基础利率报价平均利率，对外予以公布。
2014年11月22日，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.4个百分点至5.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.75%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.1倍调整为1.2倍；其他各档次贷款和存款基准利率相应调整，并对基准利率期限档次作适当简并。
2015年3月1日，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.35%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.5%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍；其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。
2015年5月11日，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25至5.1%；存款基准利率下调0.25个百分点至2.25%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
2015年6月28日，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.85%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
2015年8月26日，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至1.75%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。同时，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限不变。
2015年10月23日，中国人民银行决定自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.35%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至 1.5%；其他各档次贷款及存款基准利率、人民银行对金融机构贷款利率相应调整；个人住房公积金贷款利率保持不变。同时，对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限，并抓紧完善利率的市场化形成和调控机制，加强央行对利率体系的调控和监督指导，提高货币政策传导效率。
2019年8月17日，中国人民银行发布〔2019〕第15号公告，决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制。新机制自8月开始，于每月20日公布报价。报价行类型在原有的全国性银行基础上增加城市商业银行、农村商业银行、外资银行和民营银行，由10家扩大至18家。贷款市场报价利率由原有1年期一个期限品种扩大至1年期和5年期以上两个期限品种。新发放的贷款中主要参考贷款市场报价利率定价，并在浮动利率贷款合同中采用贷款市场报价利率作为定价基准。存量贷款的利率仍按原合同约定执行。
2019年12月28日，中国人民银行发布〔2019〕第30号公告，决定进一步推动贷款市场报价利率运用，将存量浮动利率贷款的定价基准转换为 LPR。以2020年3月1日至8月31日为转换期，将2020年1月1日前金融机构已发放的和已签订合同但未发放的参考贷款基准利率定价的浮动利率贷款（不包括公积金个人住房贷款）转化为LPR。自2020年1月1日起，各金融机构不得签订参考贷款基准利率定价的浮动利率贷款合同。存量浮动利率贷款定价基准转换为LPR，能够及时反映市场利率变化，有利于保护借贷双方的权益。改革完善LPR形成机制，有利于提升金融机构的自主定价能力和综合竞争力，促进金融业稳健经营和可持续发展，推动形成金融和实体经济的良性循环，对未来银行业扩大风险调试打开了空间，将引发整个金融生态的多样变化。利率市场化改革，是各生产要素市场化改革的重要一步，直接反映在信贷等金融产品定价更加多样化、市场化，供求有更多双向选择的自由度，有助于货币政策传导，有利于资金在实体经济中进行更有效配置。目前看来，我国利率市场化改革已经成为趋势，未来随着存贷款利率的放开，将对商业银行的业务经营、创新能力、定价能力和风险管理产生较大的挑战。
8、银行业内外开放水平提高、竞争加剧
我国银行业内多种形式的金融机构并存。截至2019年末，我国银行业金融机构包括1家开发性金融机构、2家政策性银行、6家大型商业银行、12家股份制商业银行、134家城市商业银行、18家民营银行、1,478家农村商业银行、28家农村合作银行、1,630家村镇银行、722家农村信用社、41家外资法人金融机构、4家金融资产管理公司、1家中德住房储蓄银行、68家信托公司、258家企业集团财务公司、70家金融租赁公司、5家货币经纪公司、25家汽车金融公司、24家消费金融公司、13家贷款公司、44家农村资金互助社以及其他金融机构23家。
自加入WTO后，我国银行业于2006年底对外资银行全面开放。2007年4月2日，首批改制外资银行东亚（中国）、汇丰（中国）、花旗（中国）、渣打（中国）分别开业，并于2007年4月23日正式向北京当地居民开办人民币业务。2007年12月13日，首家外资村镇银行随州曾都汇丰村镇银行有限责任公司正式开业。截至2019年末，在华设立的外资法人银行有41家。
随着对中国的了解加深，外资银行网点从沿海省份和大城市逐步扩展到东北和中西部地区的内陆省份和二三线城市。网点功能也更趋于多元化，更加注重贴近我国市场需求。一些外资银行设立了小微企业专营支行、县域支行和异地支行等，专注为小微企业、县域经济、新农村建设等领域提供更适合的特色金融服务。在较快发展的同时，在华外资银行整体保持了稳健发展，整体资本充足率近年来始终保持在15%以上，资产质量良好，流动性风险可控。2015年1月1日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资银行管理条例〉的决定》开始施行，外资银行设立运营的制度环境更加宽松、自主。
在外资银行加速进入国内市场以及国内市场经济的发展，非公有制经济、中小企业逐步发展壮大起来，并在国内经济中扮演了越来越重要的角色。非公有制企业、中小企业的迅猛发展，必将对国内银行业创造出更多的市场需求。面对内、外部激烈的市场竞争，国内中小型商业银行运用独特眼光选择自身发展的目标客户和市场，采取符合自身特点的差异化经营战略，提供差异化服务，将在最大限度满足客户需求的同时，获得独特的市场地位和竞争优势。
9、互联网金融对银行业影响深远
互联网金融是指以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融。2013年6月13日，以余额宝上线为始，互联网金融以独特的经营模式和价值创造方式，向传统金融业发起挑战。互联网金融具有的普惠特征，对人们理财观念产生了革命性的影响，改变了金融消费者的行为，商业银行传统业务受到冲击。现阶段的互联网金融主要包括第三方支付服务、金融产品销售渠道服务、众筹模式和以P2P为代表的互联网信贷服务等形式。
相对传统金融行业，互联网金融具有以下优势：一是降低交易成本，互联网金融减少了传统金融行业存在的诸多成本，同时由于突破空间、时间的限制，规模效应也有利于摊薄交易成本；二是扩大客户服务口径，解决了长尾客户的问题；三是应用大数据，增强金融业风险管控能力。利用互联网金融强大的数据收集、数据分析和行为跟踪能力可以有助于在技术上解决市场信息不对称的难题。互联网金融基于互联网数据挖掘技术不断创新征信手段，降低交易成本、提高交易效率、有效控制金融风险。
互联网金融的快速发展，加快了向银行核心业务渗透的速度，改变着传统银行的经营模式。互联网金融将对传统的银行业经营造成一定程度的挑战。近年来电子银行业务加快发展，业务替代率大幅提升，但随着互联网金融的快速发展，应赋予电子银行更深刻的业务和技术内涵。
10、中小商业银行将迎来更好发展机遇
2017年7月召开的全国金融工作会议上，习近平总书记明确指出，做好金融工作的第一原则，应当为回归本源，服从服务于经济社会发展。大会着重强调金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。
针对国内间接融资，大会明确提出要改善间接融资结构，推动国有大银行战略转型，发展中小银行和民营金融机构。要建设普惠金融体系，加强对小微企业、“三农”和偏远地区的金融服务，推进金融精准扶贫，鼓励发展绿色金融。要促进金融机构降低经营成本，清理规范中间业务环节，避免变相抬高实体经济融资成本。
中小商业银行客户普遍以小微企业、三农为主，其服务小微企业、“三农”具有天然的优势。专注于服务实体经济、支持小微企业、三农经济发展的中小银行未来或将得到更多政策层面的支持，包括但不限于税收优惠、财政补贴、资本补充便利、鼓励上市等，未来我国中小商业银行将迎来较好发展前景和机遇。十一、公司经营范围
本行目前经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。十二、公司所处行业竞争地位
（一）本行的行业地位
本行总部位于江苏省南京市，业务及网点亦主要集中于南京市内。作为地方农商行，本行自成立以来始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，以区域内城乡居民、农业龙头企业、中小企业为目标客户，充分发挥点多面广、决策链短、高效灵活的体制机制优势，深入南京城镇化进程，主动对接地区产业转型升级，抓住居民收入增长的契机，大力开展各类业务，坚持服务地方实体经济的发展。受益于南京市经济水平的快速发展，以及自身的努力经营，开业以来本行各项业务平稳发展，资产质量不断改善，经营业绩逐年增长，品牌知名度不断提高，已成为南京地区服务网络最广的本土金融机构。截至2019年12月31日，本行下设分支机构133家，其中：总行营业部1家、分行3家、一级支行7家、科技支行1家、二级支行121家，营业网点覆盖南京城区、郊区、农区及扬州、镇江地区。
为推动南京本地农村金融市场的发展，拓展业务服务区域，本行于2011年入股高淳农商银行，于2012年入股溧水农商银行。截至2019年末，本行分别持有高淳农商银行和溧水农商银行各20%的股份。此外，本行还参股了江苏省农村信用社联合社，持股比例为1.61%。
截至2019年12月31日，本行资产总额2,013.19亿元，发放贷款和垫款981.61亿元，吸收存款1,335.12亿元，所有者权益137.49亿元。
2019年，本行实现营业收入46.75亿元，利润总额16.52亿元，净利润14.17亿元。
截至2019年12月31日，本行不良贷款率为1.68%，拨备覆盖率为236.95%。
截至 2019 年末，本行本外币存款余额占南京市银行业市场总额的比例为3.78%，在中小商业银行中排名第3位，本外币贷款余额占比2.66%，在中小商业银行中排名第3位。
（二）本行的竞争优势
自成立以来，本行积极把握社会经济发展和我国农村金融改革带来的历史机遇，借助当地经济社会发展提供的良好环境，积极进取，科学管理，稳健经营，逐步探索出一条具有自身特色的差异化发展道路，初步成长为一个专注于三农、社区和中小微企业，并拥有多元化经营格局的现代股份制银行。
1、良好的区位环境，深厚的市场根基
本行是总部设在南京的法人银行，业务主要集中在南京市内。南京市地处我国经济最为发达的长江三角洲地区，是江苏省的政治、经济、文化中心。2019年，作为长江三角核心地区16城市之一的南京市继续保持良好的发展势头，经济总量继续保持平稳较快的增长，全年实现国内生产总值14,030.15亿元，按可比价格计算，同比增长7.80%。
南京市的金融市场发展态势良好，2019年金融业增加值比上年增长8.5%。南京市金融机构资金充裕，银行存贷款保持了较快的增长速度。截至2019年末，南京市金融机构本外币存款余额达35,536.08亿元，比上年末增长2.9%，其中住户存款8,299.64亿元，比上年末增加1,190.67亿元。同期，金融机构本外币各项贷款余额33,585.88亿元，比上年末增长15.6%。2019年江苏省与南京市主要经济和金融发展指标情况如下：
各项指标 全国 增速 江苏省 增速 南京市 增速
（%） （%） （%）
国内（地区）生产总值（亿元） 990,865 6.1 99,632 6.1 14,030 7.8
城镇居民人均可支配收入（元） 42,359 7.9 51,056 8.2 64,372 8.5
金融机构存款（亿元） 1,928,785 8.6 152,837 9.4 35,536 2.9
金融机构贷款（亿元） 1,586,021 11.9 133,330 15.2 33,586 15.6
资料来源：国家统计局、江苏省统计局、南京市统计局
南京市拥有南京大学、东南大学、河海大学等53所高校（不包含部队院校，含9所独立学院）丰富的人才资源。南京市发改委在《南京市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，要充分发挥高校和科研院所的创新源头作用，引导企业和高校、科研院所共建专业技术支撑平台，建设一批产学研创新联盟、成果转化应用中心、工程技术研究中心，实现跨领域、跨行业的协同创新、融合创新，这也必将成为南京市新的经济发展增长点。根据《2016 年南京市十三五规划纲要》，南京市将实施创新驱动、人才强市、协调发展、绿色引领、全面开放和民生共享“六大发展战略”，深入实施转型升级工程、科技创新工程、农业现代化工程，加快发展创新型、服务型、枢纽型、开放型、生态型经济，使南京的科技创新力、产业竞争力、农业生产力和企业发展活力不断增强。
本行是由南京市辖区内有着60多年历史的4家农村中小金融机构合并组建而成的股份制商业银行。作为南京市本土银行，本行在南京地区网点覆盖面广，各分支机构与当地地方政府、企业和居民有着紧密的联系，在开展各项业务时更熟悉地方经济和企业经营情况。自成立以来，本行长期服务于“三农”、居民和中小企业主体客户，形成了庞大而稳定的基础客户群体，市场根基深厚。
2、卓越的“三农”、“中小微”服务能力
作为一家服务南京区域的本土法人银行，本行自2011年成立以来始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，紧紧围绕南京五大板块、181项重点建设项目，推进南京城乡统筹发展和“美丽乡村”建设，优化金融服务网络布局，开展特色产品创新，持续推进“阳光信贷”工程，确保各区、街道、社区（村组）联络全覆盖，抓住增加“三农”金融供给着力点，不断强化支农支小信贷资金扶持力度，在解决三农“融资难、融资贵”方面开展了有效探索。
南京市城市化水平及经济发展程度较高，传统农业在经济总量中较低，2015年，全市第一产业占GDP比重为2.4%，农村、农民、农业等多以城镇、市民及民营涉农中小企业的形式体现。本行根据南京“三农”新特点，每年根据市场需求及经济运行状况确定不同的信贷营销重点，实行不同的信贷政策。截至2019年末，本行涉农贷款余额102.1亿元。
为破解小微企业贷款到期后资金周转困难的困局，本行积极开办小微转续贷业务，在贷款到期前办理续贷，同时积极参与南京市政府金融办牵头的“小微企业应急互助基金”项目，通过基金为小微企业垫付到期贷款的续贷本金，结合客户需求，又配套研发了“抵押循环贷”产品，解决续贷时多次办理抵押的问题，有效提升了小微贷款办理效率。为进一步降低小微企业的融资成本，本行2014年8 月成功引入人民银行“支小再贷款”5,000 万元专项资金，通过阳光信贷、家庭农场等渠道为中小企业、个体工商户和农户提供多元化的融资方案，2015 年申请“支小再贷款”5亿元专项资金，严格按照资金使用标准和投放时间要求，及时发放到位，有力地支持了小微企业发展。
3、广泛的渠道网络，扎实的客户基础
本行自成立起一直秉持“立足辖区、服务城乡”的经营方针，持续优化网络布局，目前已成为南京地区服务网络最广的本土金融机构。截至2019年末，本行下设分支机构133家，其中：总行营业部1家、分行3家、一级支行7家、科技支行1家、二级支行121家。同时，本行积极构建普惠金融服务网络，将网点服务延伸至行政村，上述举措有效提高了农村居民享受金融服务的便利性，进一步提升了本行农村金融服务的水平以及在南京农村地区的品牌影响力。
本行立足南京、辐射江苏，坚持“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，在服务好已有农村、郊县地区客户的基础上，积极开发市区客户，不断拓展客户群体的广度。同时，本行加强与时俱进水平，以借记卡为基础，拓展手机银行、微信银行、网上银行、银联卡快捷支付等各项业务，不断提升客户体验。2016年4月起，在“互联网+”金融的发展趋势下，本行面向传统银行业中80%的长尾客户开办“紫金银行直销银行”业务，走在了省内农商系统的前列。
4、高效的决策机制与信贷审批安排
本行作为南京地区法人金融机构，组织体系扁平，信息传递环节较少，贷款审批流程相对较短，发放速度快，切合中小微型企业贷款在便捷性与灵活性方面要求较高的特征。
本行信贷业务审批链条短，决策高效并且具有充分的经营自主性，可以专注于及时满足客户需要，为提高市场响应能力、加快金融创新步伐和拓展业务经营领域提供了有利的条件和基础。
自2016年开始，本行将一级支行的信贷审批权限上收，开始探索所有贷款均由总行审批中心集中审批的管理模式。信贷业务集中审批后，较原来的“一级支行+总行”的审批模式减少了2至3个审批环节，提高了审批效率，并且实现了全行审查审批条线的风险偏好和评判标准的统一。权限集中上收后，审查人员的立场更加中立，为独立性的发挥提供了良好的环境。此外，一级支行将更多的精力集中在客户拓展上，营销职能更加突显。
本行集中审批中心设置了不同的审批权限，对业务审批流程进行优化。一定金额以内的简单业务，按照一人审、一人批原则，在审批中心两个节点即可结束；一定金额以上的复杂业务，通过贷审会集中审议，控制风险。同时作出限时服务承诺，根据不同的业务类别设定不同的办理时限，提高了审批质效。
除了创新管理模式外，本行还不断改进信息系统建设。积极研发部分业务品种的自动化审批模型并嵌入信贷管理系统，目前已实现个人住房按揭贷款、“精英时贷”的自动化审批，基础性要素可以通过系统自动判断控制，有效解决信贷业务经营、审批工作中的合规问题，极大地提升了工作效率和工作质量。
5、创新驱动型的全面风险管理体系
为应对经营环境变化带来的风险挑战和压力，本行持续深化落实风险管理体制改革，加快本行风险管理体系建设，建立集中、垂直的风险管理组织架构，由本行董事会及下设风险管理专业委员会、监事会、高级管理层及下设的全面风险管理委员会、风险管理部门和内部审计部门以及“三道防线”的相关部门构成完善的风险管理组织架构体系，为本行风险管理的良好运转提供了保障。在此基础上，本行实行风险限额管理，并积极实施创新的风险管理措施。
在政策制定方面，本行制定年度信贷政策指引，明确年度信贷业务发展方向、发展重点与管理要求。研发推广信贷转型综合服务方案，为客户提供综合化服务，实现以客户为中心，明确授信底线、用信底线，明晰还款节点、贷后管理要点、预警退出点。
在信贷管理方面，本行邀请穆迪评级（Moody’s Corporation）协助开发客户信用评级系统，设置科学评级指标，严格客户准入。持续优化贷前调查流程，根据贷款主体、额度、风险高低等维度，设置不同层级的独立调查人机制，提高贷前调查质量。实行贷款集中授信审批管理，提高信贷专业审批能力和效率。充分利用大数据技术，上线客户风险预警管理系统，实现客户风险预警的及时性、客观性和主动性，提高风险预警质量。
在金融市场业务方面，本行主要通过“前中后台分离、大小中台嵌入”的风控模式对金融市场业务风险进行管控，在业务部门内部设置独立的中后台岗位，做到业务操作前中后台严格分离；风险管理部建立市场风险管理团队，制定非信贷业务风控指导意见，对投资业务进行风险审查，复核交易要素，持续提高金融市场业务风险管理能力。
6、规范的公司治理、高效的业务团队
本行严格遵守《公司法》和《中华人民共和国商业银行法》等相关法律，认真落实监管部门颁布的《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等关于公司治理的相关法规要求，致力于维持高水平的企业治理，努力按照国际公众持股银行的最佳实践标准，提高经营管理水准。
本行的管理团队经验丰富，在业务发展中能够有效运用丰富的从业经验和银行业管理知识解决发展过程中遇到的问题。本行高级管理人员的金融业平均从业年限超过20年，从业经验丰富，对本行的业务经营有深刻的理解。同时，由于管理层和基层业务人员均由熟悉本地情况的人员组成，对当地的经济金融特点、市场需求与变化有较为深入的理解，在银行客户开发、沟通以及关系维护方面，具有天然的优势，对于本行业务的开拓具有重要意义，是实现本行差异化经营的重要软实力。
近年来，本行建立了领导干部重大事项报告、干部谈话等制度，加强干部队伍管理，设立中层后备库与重要岗位储备人才库，构建人才梯队。同时，推进“导师制”管理，做好“人、事、岗”适配的职业规划，实现人才的快速成长、人岗相宜；建立人才补充的应对机制，围绕发展需要组织人才招聘工作，加强人力资源储备。总体来看，随着各项人员管理制度的推行，本行人员素质不断提高，内部凝聚力不断增强，为本行的快速发展奠定了良好的基础。
7、品牌体系完善，形象深入人心
良好的品牌形象是银行重要的无形资产。成立以来，本行始终坚持“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，不断创新金融产品，改进金融服务方式和水平，融入地方经济发展，推进普惠金融，履行社会责任，逐步建立起良好的品牌形象。围绕“最理解客户、体验最佳、最值得信赖的高效便民银行”发展愿景，全力打造“同分享、共成长”的品牌形象，塑造具有紫金特色的品牌形象。
本行围绕“农区、郊区、城区”打造了以紫微星为品牌符号的业务品牌体系，分别创设了“紫微星融”、“紫微星通”、“紫微星梦”、“北极星 E”四大业务品牌，涵盖公司、国际、零售、互联网金融四大业务，致力于为所有客户提供优质的金融服务，全力打造企业品牌形象。针对园林绿化行业产业链融资推出的“绿化贷”，成为支持建设绿色南京的重要金融产品，针对南京市民的财富管理需求推出“紫金财富”理财产品，并已在南京本地市场形成了一定的影响力，针对涉农企业推出“金陵惠农贷”，有效提高了本行惠农支农的水平，针对具有稳定收入的群体推出“精英时贷”，有效满足了南京中等收入阶层的资金需求。
此外，本行积极顺应互联网金融发展新趋势，推出手机银行、微信银行、直销银行等现代移动互联网金融服务，有效满足了客户移动金融服务需求，提升了客户的使用体验，巩固了本行的行业竞争力。
本行自成立以来所获得的主要荣誉、奖项及其授予单位如下：
是否具有 是否属于
荣誉/奖项 期限 授予单位 授予单位性质 权威性 行业主管
部门
江苏省文明单位 2010-2012、 江苏省精神文明建 省级政府部门 是 否
2013-2015 设指导委员会
2015年度南京市金融 2015 南京市人民政府 省会政府部门 是 否
创新奖（绿化贷）
2016年度南京市金融 2016 南京市人民政府 省会政府部门 是 否
创新奖励（金陵惠农
是否具有 是否属于
荣誉/奖项 期限 授予单位 授予单位性质 权威性 行业主管
部门
贷）
2010-2012、 南京市人民政府、
南京市文明单位 2013-2015 南京市精神文明建 省会政府部门 是 否
设指导委员会
2016年度江苏省银行
业创新服务有影响十 2016 江苏银行业协会 行业协会 是 否
件大事
2015年度江苏银行业
“惠民服务”典型性十 2015 江苏银行业协会 行业协会 是 否
件好事
2016中国金融机构金 金融时报、中国社
牌榜?金龙奖“年度最 2016 科院金融研究所 第三方权威机构 是 否
佳农商银行”
2016年度服务小微企 2017 南京市总工会、南 省会政府部门 是 否
业优秀金融产品奖 京金融发展促进会
2017年中国中小银行
先锋榜——综合效益 2017 每日经济新闻 第三方媒体机构 是 否
奖
2017中国金融机构金 金融时报、中国社
牌榜?金龙奖“年度最 2017 科院金融研究所 第三方权威机构 是 否
佳农商银行”
第五届全国文明单位 2017 中央精神文明建设 国家级部门 是 否
指导委员会
2018江苏地区金融机 2018 新华报业传媒集团 第三方媒体机构 是 否
构品牌榜.品牌奖
2019中国金融机构金 金融时报、中国社
牌榜?金龙奖“年度最 2019 科院金融研究所 第三方权威机构 是 否
佳农商银行”
（三）本行主营业务的具体情况
本行的核心业务包括公司业务、个人业务及资金业务。报告期内，本行三大类业务在分部报告中的营业收入、营业利润、资产总额和负债总额的金额及占比情况如下：
单位：千元、%
2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 2,938,085 62.84 2,685,968 63.50 2,192,678 60.54
公司 资产总额 74,342,193 36.93 62,717,571 32.47 53,304,678 31.18
业务
负债总额 73,732,926 39.31 67,164,063 37.13 65,722,068 40.82
营业收入 808,231 17.29 575,687 13.61 486,133 13.42
个人 资产总额 24,900,626 12.37 21,467,099 11.11 17,682,065 10.34
业务
负债总额 60,321,614 32.16 49,954,002 27.62 36,457,846 22.65
资金 营业收入 866,562 18.54 834,912 19.74 778,207 21.49
2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务 资产总额 99,908,367 49.63 107,126,916 55.46 98,336,148 57.52
负债总额 52,513,777 28.00 62,580,815 34.60 57,528,337 35.73
注：资产总额、负债总额为期末数。
1、公司业务
本行为企业、事业单位和政府机构等客户提供广泛的公司银行产品和服务，主要包括：公司贷款、票据贴现、企业存款、国际业务、中间业务、特色产品及服务等。
本行公司客户具有以下特征：第一，从客户规模来看，主要为中小微型企业；第二，从客户所有制性质来看，主要为民营企业；第三，从客户与农业的关联关系来看，涉农企业占比保持一定水平。
本行始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，充分发挥点多面广、决策链短、高效灵活的体制机制优势，坚持服务实体经济，加快产品服务创新，公司业务平稳健康发展，在本行业务中占有重要地位。2019年、2018年、2017 年，本行公司业务营业收入占营业收入的比例分别为 62.84%、63.50%、60.54%。
2、个人业务
本行个人业务以南京市个体工商户、个人客户群体为主要服务对象，业务范畴涵盖了个人存款、个人贷款、财富管理、电子银行等综合业务。作为银行的基础业务，个人业务的发展，对于本行综合竞争力的提升具有重要的战略意义。
自成立以来，本行不断推进零售服务功能与服务资质的完善，目前已成为南京市“代收费服务项目最全的银行”之一，陆续取得省市两类公积金贷款承办资质，健全了理财、基金、保险、贵金属等各项业务资质等，客户服务手段日益丰富。
2019年、2018年、2017年，本行个人业务营业收入占营业收入的比例分别为17.29%、13.61%、13.42%。
3、资金业务
本行资金业务主要包括金融市场业务及同业业务，金融市场业务主要包括投资交易业务、理财业务、投资银行业务、金融衍生品业务；本行开展的同业业务主要包括同业存放、同业拆借、同业借款、质押式回购、买断式回购、票据转贴现、同业投资业务等。
本行资金业务的主要目标为实现资产多元化，分散经营风险，优化非信贷生息资产结构，有效提升各类风险管控能力，打造高效资金运作平台。
2019年、2018年、2017年，本行资金业务营业收入占营业收入的比例分别为18.54%、19.74%、21.49%。
十三、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备、机器设备。截至2019年12月31日，公司固定资产的基本情况如下表所示：
单位：千元
项目 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 机器设备 其他 合计
1．账面原值
（1）期初数 1,796,064 9,082 136,462 46,850 167,565 2,156,023
（2）本期增加金额 872 - 19,104 444 82 20,502
—购置 530 - 17,667 444 82 18,723
—在建工程转入 342 - 1,438 - - 1,780
（3）本期减少金额 3,541 - 2,463 937 1,119 8,060
—处置或报废 3,541 - 2,463 937 1,119 8,060
（4）期末数 1,793,395 9,082 153,103 46,357 166,528 2,168,465
2．累计折旧
（1）期初数 442,014 8,416 110,866 34,247 23,991 619,534
（2）本期增加金额 81,037 114 12,097 3,524 11,028 107,800
—计提 81,037 114 12,097 3,524 11,028 107,800
（3）本期减少金额 2,991 - 2,370 730 882 6,973
—处置或报废 2,991 - 2,370 730 882 6,973
（4）期末数 520,060 8,530 120,593 37,041 34,137 720,361
项目 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 机器设备 其他 合计
3．减值准备
（1）期初数 - - - - - -
（2）本期增加金额 - - - - - -
—计提 - - - - - -
（3）本期减少金额 - - - - - -
—处置或报废 - - - - - -
（4）期末数 - - - - - -
4．账面价值
（1）期末账面价值 1,273,335 552 32,510 9,316 132,391 1,448,104
（2）期初账面价值 1,354,050 666 25,596 12,603 143,574 1,536,489
1、房屋所有权及建筑物
截至 2019 年 12 月 31 日，本行拥有的房产共计 224 处，建筑面积合计217,323.43平方米，具体情况如下：
（1）已取得两证房产
截至2019年12月31日，本行已取得两证（即房屋所有权证及国有土地使用权证）或不动产权证书的房产共计164处，建筑面积合计185,963.89平方米。
（2）仅取得土地使用权证的房产
截至2019年12月31日，本行仅取得土地使用权证的房产共计3处，其中仅有1处为经营性用房，建筑面积共计1,700.00平方米，土地面积共计1,381.70平方米。具体情况如下：
序 土地使 土地证编号 土地坐落 建筑面积 土地面积 用途 未办证原
号 用权人 （㎡） （㎡） 因
浦口联 宁浦国用 浦口区桥林街 正在处置
1 社 （2009）第 道桥林西街 60.00 128.50 非营业用房 中
04221号 1-1号
浦口联 宁浦国用 浦口区桥林镇 正在处置
2 社 （2009）第 陡岗街255号 280.00 244.50 非营业用房 中
04216号
浦口联 宁浦国用 浦口区汤泉街 正在办理
3 社 （2009）第 道银泉路38 1,360.00 1,008.70 营业用房 中
04213号 号
（3）未取得两证的房产
截至2019年12月31日，本行尚未取得房屋所有权证及土地使用权证的房产共计57处，建筑面积合计29,659.54平方米，其中14处为经营性用房，面积合计8,697.43平方米，占本行房屋总面积的4.00%。具体情况如下：
序号 房屋及土地坐落 房屋建筑面 用途 未能办证原因
积（㎡）
1 江宁区横溪街道横溪镇 980.00 营业用房 正在办理中
2 江宁区江宁街道铜井大街19号 843.11 营业用房 正在办理中
3 江宁区谷里街道金谷东街19号 998.00 营业用房 正在办理中
4 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路13号 601.15 营业用房 集体土地
5 八卦洲街道丽岛新城02幢1012-1015号 640.00 营业用房 正在办理中
6 靖安镇东南路5号 450.00 营业用房 集体土地
7 靖安镇综合楼 480.00 营业用房 正在办理中
8 西善桥北路101-6号 595.71 营业用房 正在办理中
9 板桥街道雄风路49号 270.00 营业用房 集体土地
10 雨花台区铁心桥大街111号 621.46 营业用房 集体土地
11 南京市江东中路101-1号 1040.00 营业用房 历史原因
12 湖熟街道周岗社区长干街83号 500.00 营业用房 正在办理中
13 淳化街道七里岗34号 210.00 营业用房 正在办理中
14 南京市沿江工业开发区葛关路797号 468.00 营业用房 历史原因
15 江宁区秣陵街道桥北大街15号 926.00 非营业用房 等待拆迁
16 江宁区禄口大街6号、8号 960.00 非营业用房 正在办理中
17 禄口街道横峰街1号 340.00 非营业用房 历史问题
18 江宁区横溪街道秦城街5号 1280.00 非营业用房 历史问题
19 江宁区横溪街道狮山路1号 880.00 非营业用房 历史问题
20 横溪街道 760.00 非营业用房 历史问题
21 横溪街道 300.00 非营业用房 历史问题
22 江宁区江宁街道南浦街29号 720.00 非营业用房 正在办理中
23 江宁区江宁街道铜井大街19号 20.00 非营业用房 集体土地
24 江宁区江宁街道铜井大街19号 1000.00 非营业用房 集体土地
25 江宁区谷里街道东虹路84号 1000.00 非营业用房 集体土地
26 江宁区谷里街道金谷东街19号 720.00 非营业用房 集体土地
27 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路13号 188.60 非营业用房 正在办理中
28 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路136号 25.00 非营业用房 正在办理中
29 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路136号 45.23 非营业用房 正在办理中
30 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路136号 31.60 非营业用房 正在办理中
31 江宁区江宁街道陆郎集镇 833.50 非营业用房 历史问题
32 八卦洲街道旁 650.00 非营业用房 正在办理中
33 八卦洲街道旁 80.00 非营业用房 正在办理中
34 八卦洲街道旁 24.00 非营业用房 正在办理中
35 龙潭街道花园街 400.00 非营业用房 正在办理中
序号 房屋及土地坐落 房屋建筑面 用途 未能办证原因
积（㎡）
36 龙潭街道花园街 160.00 非营业用房 正在办理中
37 江心洲街道东寿一队65号 1206.00 非营业用房 土地冻结
38 双龙街 526.50 非营业用房 即将拆迁
39 龙山街 40.00 非营业用房 集体土地
40 花旗分社营业楼 160.00 非营业用房 即将拆迁
41 龙都虹南路 288.00 非营业用房 历史原因
42 湖熟街道梁台街11号、13号 1232.00 非营业用房 历史原因
43 湖熟街道梁台街11号、13号 20.00 非营业用房 历史原因
44 周岗集贤居民区1号 744.00 非营业用房 历史原因
45 湖熟街道周岗社区长干街83号 501.00 非营业用房 历史原因
46 淳化街道中市北街9号 1560.00 非营业用房 即将拆迁
47 江宁区淳化街道桂园南路18号 120.00 非营业用房 正在办理中
48 江宁区淳化街道桂园南路18号 542.00 非营业用房 正在办理中
49 阜东社区 100.00 非营业用房 历史原因
50 红塔北街 396.00 非营业用房 历史原因
51 汤山街道窑山村 900.00 非营业用房 历史原因
52 其林悦民小区 408.00 非营业用房 历史原因
53 东沟镇新大街 20.00 非营业用房 历史原因
54 南京市浦口区盘城街道永丰街105号 175.20 非营业用房 历史原因
55 南京市浦口区盘城街道永丰街105号 175.20 非营业用房 历史原因
56 永丰教师宿舍楼 83.00 非营业用房 历史原因
57 南京市六合区玉带镇白玉路53号 421.28 非营业用房 历史原因
上述权证不齐的房产部分正在办理权证手续，部分因历史因素、集体土地性质等造成无法补办权证。对于非经营性房产，本行将通过拍卖等方式处置。对于经营性房产，本行将积极采取措施，加大与有关各方的沟通力度，尽最大努力办理相关产证；办理产证确实存在困难的，本行将通过拍卖、寻找合适租赁标的等方式，妥善解决营业用房产权瑕疵问题。
该等瑕疵房产因上表所述相关原因，部分瑕疵房产办理房产、土地权证存在障碍。但上述瑕疵房产并非本行主要经营场所，加之瑕疵率较小，本行也已承诺，若因产权瑕疵导致经营受限等情形，将选择产权完备场所迁址经营，因此，上述瑕疵情形不会对本行经营构成重大影响，也不会成为本行本次可转债发行的实质性障碍。
2、租赁房屋
截至2019年12月31日，本行租赁房产（未包括ATM机租赁）共计57处，建筑面积共计约36,525.13平方米。
上述租赁房产中，本行共有31处租赁房产存在出租方未能提供租赁房屋产权证书的情形，该等建筑面积约为 17,009.24 平方米，占租赁房产总面积约46.57%；上述31处租赁房产已有29处房屋的出租方向本行出具了承诺函，承诺的主要内容包括本人/本单位为房屋的真实所有权人，有权与本行签订租赁合同，并愿意对租赁房屋的权利瑕疵导致本行受到影响或遭受损失予以赔偿；其余2处房屋的出租方暂未能向本行作出上述承诺，此等房屋面积共计 999.59 平方米，占租赁房产总面积的2.74%。
根据保荐机构及本行律师核查，尽管本行上述租赁房产存在部分未办理房屋租赁登记手续、部分出租方未能提供租赁房屋产权证书的情况，但上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定，因此，以上租赁合同合法、有效；大部分无法提供租赁房屋产权证书的出租方已出具确认函向本行承担因产权瑕疵导致的损失赔偿责任，未出具确认函的租赁房屋面积比例较小，不会对本行的业务经营产生重大不利影响。同时，本行出具承诺，若因未签署租赁协议原因或该等未提供产权证书的租赁房产原因导致本行营业网点无法正常经营或将会对本行造成重大损失的，本行将搬迁至产权完备的经营场所进行营业，该等经营场所搬移不会对本行的业务经营及财务状况产生实质性影响。
因此，保荐机构及本行律师认为，本行房屋租赁的上述瑕疵不会对本行的业务经营产生重大不利影响，不会对本行本次可转债发行构成实质性障碍。
3、瑕疵物业对本行未来经营的影响
①瑕疵房产未对本行经营产生影响
本行仅有一证及两证全无的房产共计60处，建筑面积合计31,359.54平方米，占房产总面积的比例为 14.43%。其中，经营性房产共计 15 处，建筑面积合计10,057.43平方米，占房产总面积的4.63%；非经营性房产共计45处，建筑面积合计21,302.11平方米，占房产总面积的9.80%。上述瑕疵房产中用于经营的房产面积占比较小。
截至2019年12月31日，使用上述瑕疵房产的分支机构各项贷款余额合计31.53亿元，占本行各项贷款余额的3.42%，占比较小。
因支农支小的服务定位，农商行经营机构均设立在较为偏远的区域，上述房产中部分购建或取得时所在片区合格房产数量极少，瑕疵房产主要为历史因素、集体土地性质所致。如果本行上述权属证书不完备的自有房产由于未取得相关权属证书而导致本行不能继续使用该等经营场所，本行将立即搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。考虑商业银行业务特性，若本行相应网点搬迁至周边临近无瑕疵房产，不会影响该网点存贷款业务的稳定性。上述瑕疵房产自取得至今为本行实际拥有并长期作为营业用房使用，亦未发现有关政府部门或其他任何第三人就该等瑕疵房产向本行主张权利，并未影响本行的实际经营活动。综上所述，该等事项不会导致本行产生重大损失，也不会对本行日常经营产生影响。
②本行经营稳健、盈利能力强
本行自成立以来一直稳步发展并持续经营，2017年、2018年、2019年，本行的营业收入分别为36.22亿元、42.30亿元、46.75亿元，净利润分别为11.38亿元、12.54亿元、14.17亿元，2017年至2019年的年均复合增长率为13.61%、11.61%，本行利润增长稳定，经营稳健，盈利能力强，具备稳固的持续经营能力。
本行瑕疵房产中用于经营的房产共计15处，建筑面积合计10,057.43平方米，占房产总面积的比例为4.63%，占比较小，不会对本行的业绩增长产生重大影响，本行亦具备相应的实力应对瑕疵房产对本行未来日常经营的影响。
（二）主要无形资产
公司的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利权。
1、土地使用权
截至 2019 年 12 月 31 日，本行拥有的房产共计 224 处，建筑面积合计217,323.43平方米。其中，本行拥有的用于办公、经营的经营性房产共计116处，建筑面积合计179,548.21平方米，土地面积合计239,075.07平方米。经营性房产中，土地使用权为划拨取得的房产共6处，建筑面积4,851.35平方米，土地面积合计6,360.90平方米，占本行经营性土地面积的2.66%，具体情况如下：
（1）土地使用权为划拨所得且产证未更名的房产
截至2019年12月31日，本行存在5处房产土地使用权为划拨所得且产证未更名，具体情况如下：
序 房产证 建筑面 土地证 土地使用 使用 办证
号 所有权人 编号 坐落 积（㎡） 编号 权面积 权类 用途 进度
（㎡） 型
南京市江宁 江宁房权证 禄口街道 宁江国用
1 区农村信用 东山字第 横峰街1 191.46 （2009） 707.4 划拨 营业 在办
合作联社 JN00109929 号3幢 第10462 理中
号 号
南京市江宁 江宁房权证 禄口街道 宁江国用
2 区农村信用 东山字第 横峰街1 1,152.44 （2009） 707.4 划拨 营业 在办
合作联社 JN00109970 号1幢 第10462 理中
号 号
南京市江宁 江宁房权证 江宁区莱 宁江国用
3 区农村信用 东山字第 茵达路 463.00 （2009） 80.9 划拨 营业 在办
合作联社 JN00118058 27号1幢 第23458 理中
号 号
南京市江宁 江宁房权证 江宁区湖 宁江国用
4 区农村信用 东山字第 熟街道梁 771.47 (2009)第 1,559.6 划拨 营业 待拆
合作联社 JN00109911 台街13 10004号 迁
号 号1幢
江宁区淳
南京市江宁 江宁房权证 化街道淳 宁江国用
5 区农村信用 东山字第 化社区中 912.98 (2009)第 2,296.9 划拨 营业 待拆
合作联社 JN00109963 市北街 09976号 迁
号 1、9号1
幢
（2）土地使用权为划拨所得且仅有土地证的房产
截至2019年12月31日，本行存在1处房产土地使用权为划拨所得且仅有土地证，具体情况如下：
序号 土地使用 土地证 土地坐落 土地面积 使用权 用途 办证进度
权人 编号 （㎡） 类型
宁浦国用 浦口区汤泉街
1 浦口联社 （2009）第 道银泉路38 1,008.70 划拨 营业用房 在办理中
04213号 号
2、商标
截至2019年12月31日，本行拥有90项商标，具体情况如下：序号 权利人 商标名称 类号 注册号 有效期限
1 发行人 1 9208468 2012.07.07-2022.07.06
2 发行人 2 9208420 2012.07.07-2022.07.06
序号 权利人 商标名称 类号 注册号 有效期限
3 发行人 4 9208328 2012.07.07-2022.07.06
4 发行人 6 9208194 2012.05.28-2022.05.27
5 发行人 7 9208141 2012.03.21-2022.03.20
6 发行人 8 9200985 2012.03.21-2022.03.20
7 发行人 9 9200900 2012.06.21-2022.06.20
8 发行人 10 9200820 2012.03.21-2022.03.20
9 发行人 12 9200677 2012.03.21-2022.03.20
10 发行人 13 9200624 2012.03.21-2022.03.20
11 发行人 14 9200572 2012.03.21-2022.03.20
12 发行人 15 9200369 2012.03.21-2022.03.20
13 发行人 16 9200297 2014.01.07-2024.01.06
14 发行人 17 9200257 2012.03.21-2022.03.20
15 发行人 19 9195557 2012.08.21-2022.08.20
16 发行人 21 9195450 2012.03.21-2022.03.20
17 发行人 22 9195269 2012.04.21-2022.04.20
18 发行人 23 9195198 2012.03.21-2022.03.20
19 发行人 24 9195065 2012.06.28-2022.06.27
20 发行人 26 9194702 2012.03.14-2022.03.13
21 发行人 27 9194696 2012.03.14-2022.03.13
22 发行人 28 9194690 2012.03.14-2022.03.13
23 发行人 29 9194686 2012.03.14-2022.03.13
24 发行人 30 9194679 2012.04.28-2022.04.27
25 发行人 31 9194667 2012.04.21-2022.04.20
26 发行人 33 9194634 2012.03.14-2022.03.13
序号 权利人 商标名称 类号 注册号 有效期限
27 发行人 34 9186478 2012.06.28-2022.06.27
28 发行人 44 9186395 2012.04.28-2022.04.27
29 发行人 43 9186352 2012.04.28-2022.04.27
30 发行人 40 9186320 2012.03.14-2022.03.13
31 发行人 38 9186277 2012.03.14-2022.03.13
32 发行人 37 9186242 2012.04.28-2022.04.27
33 发行人 41 9186202 2014.05.07-2024.05.06
34 发行人 39 9186171 2012.03.14-2022.03.13
35 发行人 42 9186141 2012.03.14-2022.03.13
36 发行人 36 9183888 2012.07.21-2022.07.20
37 发行人 36 9050960 2012.01.21-2022.01.20
38 发行人 36 21486833 2017.11.28-2027.11.27
39 发行人 36 21486723 2017.11.21-2027.11.20
40 发行人 36 21486025 2017.11.21-2027.11.20
41 发行人 39 23839417 2018.04.28-2028.04.27
42 发行人 36 21486501 2018.01.21-2028.01.20
43 发行人 36 21479652 2018.01.21-2028.01.20
44 发行人 12 24983471 2018.06.28-2028.06.27
45 发行人 13 24986358 2018.06.28-2028.06.27
46 发行人 22 24986448 2018.09.21-2028.09.20
47 发行人 1 24987338 2018.09.07-2028.09.06
48 发行人 15 24987661 2018.07.07-2028.07.06
49 发行人 19 24987730 2018.09.07-2028.09.06
序号 权利人 商标名称 类号 注册号 有效期限
50 发行人 28 24989688 2018.07.07-2028.07.06
51 发行人 23 24989818 2018.07.07-2028.07.06
52 发行人 41 24990186 2018.09.07-2028.09.06
53 发行人 44 24990219 2018.09.07-2028.09.06
54 发行人 10 24990634 2018.07.07-2028.07.06
55 发行人 16 24993136 2018.06.28-2028.06.27
56 发行人 21 24993198 2018.09.07-2028.09.06
57 发行人 38 24993334 2018.07.07-2028.07.06
58 发行人 2 24995571 2018.09.07-2028.09.06
59 发行人 24 24995911 2018.09.21-2028.09.20
60 发行人 37 24996198 2018.11.14-2028.11.13
61 发行人 7 24997265 2018.10.14-2028.10.13
62 发行人 27 24997598 2018.07.07-2028.07.06
63 发行人 43 24997712 2018.09.07-2028.09.06
64 发行人 17 24998831 2018.06.28-2028.06.27
65 发行人 40 24999817 2018.06.28-2028.06.27
66 发行人 14 25000250 2018.07.07-2028.07.06
67 发行人 6 25000859 2018.10.14-2028.10.13
68 发行人 9 25000929 2018.10.14-2028.10.13
69 发行人 29 25001785 2018.10.14-2028.10.13
70 发行人 31 25001818 2018.09.07-2028.09.06
71 发行人 33 25001827 2018.06.28-2028.06.27
72 发行人 34 25001830 2018.07.07-2028.07.06
73 发行人 45 25002805 2018.10.14-2028.10.13
序号 权利人 商标名称 类号 注册号 有效期限
74 发行人 8 25003691 2018.06.28-2028.06.27
75 发行人 18 25003823 2018.07.07-2028.07.06
76 发行人 26 25003910 2018.07.07-2028.07.06
77 发行人 42 25004030 2018.10.14-2028.10.13
78 发行人 11 25004444 2018.06.28-2028.06.27
79 发行人 4 25005231 2018.09.07-2028.09.06
80 发行人 36 21479711 2018.09.21-2028.09.20
81 发行人 36 21479773 2018.09.21-2028.09.20
82 发行人 36 25739076 2018.08.21-2028.08.20
83 发行人 36 25741499 2018.09.21-2028.09.20
84 发行人 36 25741541 2018.08.28-2028.08.27
85 发行人 36 25754428 2018.09.21-2028.09.20
86 发行人 36 25755105 2018.09.21-2028.09.20
87 发行人 36 21492474 2019.03.21- 2029.03.20
88 发行人 36 21486851 2019.01.21- 2029.01.20
89 发行人 36 21486336 2019.01.21- 2029.01.20
90 发行人 36 21479794 2019.01.21. -2029.01.20
3、著作权
截至2019年12月31日，本行拥有4项著作权，具体情况如下：序 作品名称 作品登记号 作品 取得 颁发部门 账面 使用情况
号 登记日 方式 价值
1 菱形纽带 10-2011-F-1961 2011-04-25 原始 江苏省版权局 无 本行占有并使用
图形 取得
2 菱形纽带 10-2011-F-1962 2011-04-25 原始 江苏省版权局 无 本行占有并使用
图形（二） 取得
3 菱形纽带 10-2011-F-1963 2011-04-25 原始 江苏省版权局 无 本行占有并使用
图形（三） 取得
4 菱形纽带 10-2011-F-3613 2011-05-23 原始 江苏省版权局 无 本行占有并使用
图形（四） 取得
4、域名
截至2019年12月31日，本行已取得的域名注册情况如下：序号 注册域名 注册地 取得方式 注册时间 有效期 账面 使用情况
价值
1 zjrcbank.com 中国 原始取得 2010.08.11 2026.08.11 无 本行占有并使
用
2 紫金农商银 中国 原始取得 2018.01.19 2021.01.19 无 本行占有
行.com
3 紫金农村商 中国 原始取得 2018.01.19 2021.01.19 无 本行占有
业银行.com
4 紫金农商银 中国 原始取得 2018.01.23 2021.01.23 无 本行占有
行.net
5 紫金农村商 中国 原始取得 2018.01.23 2021.01.23 无 本行占有
业银行.net
6 紫金农商银 中国 原始取得 2018.01.23 2021.01.23 无 本行占有
行.cn
7 紫金农村商 中国 原始取得 2018.01.23 2021.01.23 无 本行占有
业银行.cn
8 紫金农商银 中国 原始取得 2018.01.23 2021.01.23 无 本行占有
行.网址
9 紫金农村商 中国 原始取得 2018.01.23 2021.01.23 无 本行占有
业银行.网址
十四、公司业务许可情况
本行的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其它法律、法规和规范性文件的规定。
本行已取得中国银行业监督管理委员会江苏监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，机构编码为B1159H232010001。截至2019年末，本行分支机构均已取得银监会颁发的金融许可证。
本行已取得中国保险监督管理委员会江苏监管局颁发的《保险兼业代理业务许可证》，机构编码为 91320000571433432L，规定的代理险种为：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险。
本行已取得中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国基金销售业务资格证书》，编号为000000924。
十五、信息技术
先进的信息技术对于银行业务的有效管理，以及向客户提供优良的产品和服务至关重要。本行采用了大量的信息技术系统，利用信息技术、网络技术、数据技术对本行生产经营管理模式进行创新，对本行业务发展、客户服务提供了多维度的关键支持。
本行重视金融电子化建设。本行所有计算机系统均采用全行数据大集中的处理模式，各支行通过专线网络，将其信息与总行相连接。
近年来，本行成功完成了综合业务系统、综合管理系统、安全管理系统和业务支持系统的构建并成立了一支包括各类技术人员、各类业务人员在内的计算机软件开发、维护队伍。
十六、风险管理及内部控制
（一）风险管理
根据宏观经济形势的发展趋势，结合业务发展现状和未来发展战略，本行审慎确定不同产品和业务的风险偏好，注重对风险管理的适时调整与控制，倡导“通过承担适度的风险来获取适度的回报”。
本行风险战略目标为：以《紫金农商银行2019-2021年发展战略规划》为指导，以落实新巴塞尔协议为目标，从风险战略、风险治理架构、管理流程、责任机制、人才队伍建设、风险文化等方面，深入推进全行风险管理体系建设，聚力打造整体统一、有机协调、运转高效的全面风险管理体系，并将风险管理切实延伸到全行各项业务、工作当中，实现“发展转型”与“风险控制”的动态平衡。
本行坚持资本约束下的总体风险管理原则，通过全面、独立、审慎、与本行业务相匹配的风险管理体系的建设，将内控措施渗透到各个业务流程、环节和岗位，实现本行风险管理的全面覆盖。本行面临的风险主要包括信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险、科技风险、声誉风险等。
本行自2011年成立以来，一直致力于改善和加强风险管理水平，在过去几年中，本行在组织架构、风险管理文化、管理制度及流程、内部管理系统及计量工具、风险预警体系、风险报告体系和考核体系建设等方面采取一系列措施，主要包括：
1、完善风险管理体系和架构
本行推行垂直的、自上而下的风险管理模式，并建立分工明确、职责清晰、相互制衡、高效运行的风险管理组织体系。本行自成立以来不断完善风险管理体系，如：
（1）2011年，本行在董事会下设风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会，分别负责本行系统性风险、大额资产业务风险；关联交易风险的控制管理、监督和评估；行使董事会领导下的审计职能。由董事会每年对各委员会授权，确定对各委员会的授权范围、授权期限、责任条款等；
（2）2011年，本行成立风险管理部，牵头本行全面的风险管理，制定本行全面风险管理体系的中长期规划和年度计划，经批准后组织实施；负责本行风险政策管理与流程优化、信用评级体系建设、组织制定全行信贷风险控制指标、新资本协议管理与实施等；
（3）2011年，本行在高级管理层下设资产负债管理委员会，负责全行的资产负债管理；
（4）2011年，本行在高级管理层下设授信管理委员会，集中对大额贷款审批的管理；
（5）2014年，本行成立资产监控部，集中管理全行的不良资产；
（6）2014年，本行在高级管理层下设全面风险管理委员会，负责本行全面的风险管理；
（7）2014年，本行开始制定信贷政策指引，全面落实本行五年战略发展规划、全力推进商务转型。信贷政策指引以商务转型、战略规划为契机，坚持“服务‘三农’，服务中小，服务城乡”的市场定位，按照“谋转型、促发展，强管理、控风险，抓服务、树形象”的工作主线，综合运用组合管理、限额管理、分类管理、经济资本管理等手段，积极落实供给侧结构性改革，大力贯彻信贷转型综合服务方案。
（8）2017年，本行对内设机构及工作职责进行调整与优化，《紫金农商银行2018年内设机构及工作职责调整方案》已经本行第二届董事会第二十二次会议审议通过，自2017年12月1日起执行。董事会下设的战略与三农金融服务委员会更名为战略与普惠金融委员会；风险管理委员会与关联交易控制委员会合并，成立风险管理与关联交易控制委员会。另外根据《银行业金融机构全面风险管理指引》风险治理架构相关要求，本行设立风险总监，牵头负责本行全面风险管理。
2、加强风险管理制度化建设
针对业务及管理，本行建立了事前、事中、事后的风险控制系统，对各项风险业务制定了管理制度和操作规程，明确了各项业务的风险、内控要点，并建立了责任追究机制，控制和防范内部风险。同时，为确保相关制度的长效性，本行定期对制度进行清理、汇编。
3、培育正确的风险管理文化，建设职业化风险管理队伍
本行注重向全行员工普及健康的风险管理理念，使其树立正确的风险管理文化：“风险管理和业务发展是并行不悖的，风险管理的过程同样是创造价值的过程”，“风险管理的任务就是寻找业务过程的风险点、衡量业务的风险度，积极寻找、发展防范风险的方法，在克服风险的同时从风险管理中创造收益”。
在推行全面风险管理文化的同时，根据风险管理战略建设的要求，分层次、分专业、分岗位开展执业能力和道德操守的培训与教育，建设一支具有良好诚信品质、业务经验丰富、拥有先进理念和掌握专业技能的风险管理人员队伍，为风险管理队伍的职业化、稳定化、专业化提供制度保障。
4、推动风险管理的定量化
本行将推动风险管理方法由目前“定性为主、定量为辅”，逐步向“定性与定量相结合”过渡，在确保数据准确、及时采集的基础上，加强风险量化管理研究。本行准备在未来适当时机，探索开发内部评级法、信用评分法等风险量化管理工具，并逐步向经济资本管理目标过渡。
5、将风险管理纳入考核体系
为在全行有效贯彻各项风险管理制度和理念，促使各部门及员工在工作中主动把握风险和控制风险，自觉将追求短期效益与注重本行长远发展相结合，本行将风险管理的指标纳入全行的考核体系，包括总行和分（支）行两个层面。
总行层面：
（1）制定监管指标分层监测预警制度
本行每年制定监管指标分层监测预警工作制度，根据监管机构要求确定 21项监管指标，分为重点指标和一般指标。
（2）设定监管指标触发值和目标值
每年年初根据监管要求和本行实际情况，在监管指标法定值的基础上提出年度监管指标触发值和目标值的设定建议。本行建议设定的年度监管指标触发值和目标值经高管层审批同意后，报送监管部门审查，并作出全面遵守的承诺。
（3）强化对总行部室的考核管理。
本行将监管指标分层预警工作纳入总行部室风险管理类考核范畴，由合规管理部定期进行考核；根据突破监管指标的性质，对主办部门和协办部门进行扣分；如影响本行监管评级提升或使本行被监管部门追究及处罚或造成其他重大不良影响的，还将按照相关制度规定对相关部门和责任人进行处罚。
分（支）行层面：
（1）制定分（支）行风险管理目标考核办法
本行每年根据“激励与约束相结合、业务经营与风险防控相结合、效率与公平相结合、短期效益与长期目标相结合”的原则制定分（支）行风险管理目标考核办法。
（2）区别化设置各分（支）行考核任务
在考核指标一致的基础上，根据各分（支）行上一年度的经营管理状况，区别化设置考核任务，注重效率与公平的有效结合。科技支行因其特殊性，暂单独考核。
（3）细化考核内容
年初行长室根据董事会下达的各项风险管理目标确定全辖年度风险管理目标，对分（支）行下达年度风险管理目标任务，包括信用风险管理、操作风险管理、流动性风险管理和案件防控管理等指标。
（二）内部控制
1、内部控制的总体目标
本行内部控制的总体目标为在全行建立一个管理科学化、运作规范化、监控制度化的内部控制体系，具体包括：
（1）确保国家法律法规和本行各项内部规章制度的贯彻执行；
（2）确保本行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；
（3）确保本行风险管理体系的有效性；
（4）确保本行业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实、准确和完整。
2、内部控制的原则
本行按照依法合规、稳健经营的要求，坚持“安全性、流动性、效益性”相统一，在内部控制建设方面贯彻以下基本原则：
（1）全覆盖原则。本行内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有的部门、岗位和人员。
（2）制衡性原则。本行内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制。
（3）审慎性原则。本行内部控制应当坚持风险为本、审慎经营的理念，设立机构或开办业务均应坚持内控优先。
（4）相匹配原则。本行内部控制应当与管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应，并根据情况变化及时进行调整。
3、内部控制管理结构
（1）公司治理
①公司治理结构
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》和《商业银行监事会工作指引》等有关规定，本行不断完善治理结构，建立了以股东大会、董事会、监事会为主体的公司治理组织架构并制定了相应的议事规则，实现了决策权与经营权的分离，基本建立了分工合理、职责明确、制衡有效、沟通顺畅的组织架构，确保了内部控制体系的有效运行。
②股东大会
股东大会是本行的权力机构，依照国家法律、法规和本行章程行使职权。本行股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东大会的召开方式为集会形式。股东年会每年召开一次，并于一个会计年度结束之后的六个月之内举行。本行召开股东大会，在召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开前15日前以公告方式通知各股东。
③董、监事会及内审部门
本行董事会是内部控制的决策机构，负责建立并实施有效的内部控制体系。董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行赋予的权限，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。董事会下设战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、金融消费者权益保护委员会五个委员会，直接对董事会负责。每个委员会均制定了相应的工作细则，对人员组成、职责与权限、决策程序和议事规则等进行了明确的规定。各委员会每年开展各项调研活动，为董事会科学决策提供重要依据。
监事会负责监督董事会、高级管理层履行内部控制职责。监事会下设提名与履职考评委员会、监督委员会两个委员会。提名与履职考评委员会负责对本行董事、监事的人选、选择标准和程序进行监督并作出评价，对董事、监事、高管人员的履职情况进行监督；监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
审计稽核部是本行内部控制的监督部门，负责对全行内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并结合审计结果及时提出各项改进建议及监督整改。
④高级管理层
高级管理层负责制定各项内部控制制度，对内部控制体系的充分性、有效性进行监测和评估。本行实行董事会领导下的行长负责制，行长对董事会负责，组织执行董事会的各项决议，在董事会授权范围内负责全行的日常经营管理。高级管理层下设资产负债管理委员会、授信管理委员会、不良资产管理委员会、责任认定管理委员会、考核管理委员会、投资决策委员会、全面风险管理委员会、信息科技管理委员会、金融创新委员会、招标采购委员会。本行制定了《行长办公会议事规则》、《授信管理委员会工作规则》等委员会的工作规则，对重大事项实行集体决策审批制，确保了决策的民主性和科学性。
（2）组织架构和岗位设置
本行实行一级法人下的授权经营体制，各职能部门和分支机构在行长的转授权范围内行使经营管理权。本行分支机构不具备法人资格，负责具体实施、执行本行的内部控制体系。
本行设置了党委办公室/党群工作部/消费者权益保护部、普惠金融部、私人银行部、网络金融部、银行卡部、公司金融部、贸易金融部、金融市场部、金融同业部、资产管理部、合规管理部、风险管理部、信贷管理部、资产监控部、计划财务部、审计稽核部、运营管理部、金融科技部、行长办公室、机构管理部、行政服务部、人力资源部/党委组织部、安全保卫部、纪律监督室/监事会办公室、董事会办公室等一级职能部门。
合规管理部是本行内控管理职能部门，牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评估。具体包括：负责拟定本行内部控制管理办法；监测本行内部控制体系运行情况，对本行整体内部控制体系的建设、实施和运行情况开展分析评估；对各分支机构和职能部门进行统一授权管理；审查内部控制具体制度、合同文本的合规性；组织协调本行内部控制体系建立、实施及日常工作。
风险管理部是负责全行全面风险管理的职能部门，负责拟定全面风险管理体系中长期规划、年度计划及全面风险管理政策，负责全行风险管理体系的建设及全面风险管理工作，汇总、监控和报告全行各类风险管理工作情况，并提出改进建议；负责组织制定全行信贷风险控制指标，对资产质量进行监测，并及时向管理层报告监测结果、提出政策建议；负责全面风险管理委员会的日常组织工作；协助做好董事会风险管理与关联交易控制委员会的相关工作。
（3）制度建设
本行制定了《规章制度管理办法》、《规章制度制定操作规程》，明确制度管理流程，将制度划分为政策类、管理办法类、操作规程类三个层级，通过对制度制定、审查、审批和发布等的流程控制，进一步推进了制度的系统化、标准化管理，在很大程度上确保了各项内规的质量。
随着各项流程的持续优化以及各项制度的不断健全、完善，本行的制度、重点流程说明书已经全面覆盖了本行的主要业务经营管理领域，基本做到一业务一流程，一操作一提示。
（4）人力资源管理
人力资源部负责制定各项人力资源管理政策，本行进一步规范了员工招聘调配、培训考核、岗位管理、等级评定、违规违纪处罚等流程，制定了《员工招聘工作管理办法》、《员工考勤及休假管理办法》、《员工交流、轮岗实施办法》、《员工持证上岗实施办法》、《强制休假与离岗审计暂行办法》等制度文件，明确了岗位资格和岗位技能、岗位等级评定等方面的要求。
（5）合规管理
本行持续加强合规管理工作，不断完善合规风险管理组织架构，明确合规风险管理责任，强化合规风险管理体系，确保本行依法合规经营。进一步完善合规管理组织体系，设立合规管理部，作为合规风险的归口管理部门。本行强化风险为导向的合规监督与管理，不断探索合规管理与内控评估、操作风险管理的有机整合，综合运用合规风险数据分析、“飞行检查”、“强制接岗移位检查”、“操作风险分片督导”、内部控制评价等方法，定位重点机构、人员、环节，围绕理财业务、电子银行、票据业务、印章管理等重点领域开展专项排查，及时发现内部控制缺陷并监督纠正。加强科技信息系统对合规管理工作的支撑作用，对内网系统不断进行完善和升级，研发并完善内控合规案防与操作风险管理系统。夯实反洗钱工作基础。通过完善相关制度、优化反洗钱监测数据报送系统、加大可疑交易分析排查力度、加强反洗钱业务培训等措施，切实履行反洗钱义务，积极开展反洗钱工作。本行积极培育良好的企业精神和内部控制文化。倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代企业管理理念，强化员工思想教育。通过警示教育，加强廉洁自律相关规定的贯彻落实，将公司经营活动和员工个人行为准则相结合，引导员工树立合规意识和风险意识，提高员工职业道德水准。
（6）风险管理
本行坚持资本约束下的总体风险管理原则，通过全面、独立、审慎、与本行业务相匹配的风险管理体系的建设，将内控措施渗透到各个业务流程、环节和岗位，实现本行风险管理的全面覆盖。针对业务及管理，本行建立了事前、事中、事后的风险控制系统，对各项风险业务制定了管理制度和操作规程，明确了各项业务的风险、内控要点，并建立了责任追究机制，控制和防范内部风险。
本行推行垂直的、自上而下的风险管理模式，并建立分工明确、职责清晰、相互制衡、高效运行的风险管理组织体系。通过建立集中、独立的风险控制体系，在各部的分工与协调下，从总行到支行，使得各项业务中的风险得到有效控制。信用风险管理方面，本行采用了标准化的授信政策和流程，制定了公司信贷业务审查审批工作的四个基本原则，同时为了有效防范信用风险，本行对于集团客户、股东贷款、高耗能行业等重点关注领域明确了授信指导意见。市场风险管理方面，本行制定了《市场风险管理暂行办法》，对市场风险的识别、计量、监测和控制进行明确。
本行建立的风险管理相关制度还有：《风险偏好陈述书》、《全面风险管理办法》、《全面风险管理工作方案》、《风险偏好和风险限额指标体系》、《集中度风险管理办法》、《压力测试管理办法》、《全面风险管理委员会工作规则》、《风险偏好管理办法》、《信用风险管理办法》、《不良贷款责任认定与追究办法》、《操作风险管理暂行办法》等。
4、各项业务管控措施
本行按照中国银监会于2014年9月12日发布修订后的《商业银行内部控制指引》的要求，制定了针对授信业务、资金业务、存款和柜台业务、中间业务、财务会计、风险管理及计算机信息系统等的内部控制制度。
（1）授信内部控制
本行实行统一授信管理，防范对单一客户、关联企业客户、集团客户以及部分产业、行业和地区授信风险的高度集中；实施审贷分离、前中后台分离制度，完善授信决策与审批机制，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款；完善授信审批授权管理，防止越权或变相越权；健全客户信用风险识别与监测体系，建立科学有效的风险预警制度，识别、管理、化解授信产品和业务中所隐含的各类风险；规范关联交易行为，控制关联交易风险，保护本行及全体股东的利益；加强贷款资金使用监控，积极采用受托支付手段，管控贷款资金流向，防止信贷资金违规使用。
本行建立了全行统一的授信操作规范，明确规定贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和操作要求；制定统一的各类授信品种的管理办法，明确规定各项业务的办理条件，包括选项标准、期限、利率、收费、担保、审批权限、申报资料、贷后管理、内部处理程序等具体内容。贷前调查应做到实地查看，如实报告授信调查掌握的情况，不回避风险点。不良贷款处置方面，本行建立了不良资产处置方案、集中清收、法律诉讼机制、财产保全、核销机制等管控措施。
目前本行授信方面的办法、制度包括：《授信管理委员会工作规则（试行）》、《授信业务管理主责任人管理办法（试行）》、《授信业务管理主责任人管理工作领导小组议事规则（试行）》、《授信从业人员管理办法》、《征信工作管理办法》、《统一授信管理办法》、《关联交易管理办法》、《授信业务审批工作管理办法（试行）》、《信贷业务贷前调查流程实施方案（试行）》、《信贷业务“三查”制度实施办法》、《集团客户授信管理办法》、《同业客户授信管理办法》、《房地产开发贷款管理办法》、《固定资产贷款管理实施细则》、《个人贷款管理办法》、《流动资金贷款管理实施细则》、《绿色信贷实施细则（试行）》、《授信工作尽职实施细则（试行）》、《房地产开发企业贷款管理办法》、《固定资产贷款管理实施细则》、《流动资金贷款管理实施细则》、《地方政府融资平台贷款管理办法》、《农户小额信用贷款管理办法》、《员工贷款管理办法》、《小微企业转续贷管理办法》、《信贷业务贷后管理办法》、《信贷资产十级分类管理办法》、《呆账预核销管理办法》、《不良信贷资产管理办法》、《不良资产批量转让管理办法》等。
（2）资金业务内部控制
本行加入全国银行间同业拆借中心交易系统，线上业务主要以债券交易业务（债券回购、现券买卖）和信用拆借业务以及银行间市场的债券投资、同业存单等资金业务为主；线下业务包括同业存款、同业借款以及线下的同业投资业务。本行资金业务内部控制的重点是：对资金业务实行逐级审批，实行严格的前后台职责分离，建立中台风险监控和管理制度，严格执行先审批后交易的业务流程，防止资金交易员从事越权交易，防止欺诈行为，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失。
本行将从事资金业务的岗位分为：交易员岗、结算复核岗、风控分析岗、合规代表岗、资金清算岗。每个岗位做到岗位责任到人、相互监督、经办复核双人操作、专人风险监控和合规审查；每笔资金业务均有成交单或签订书面合同（协议），并由部门主要负责人、分管行长审批。同时，本行为了加强对资金业务的管理，还主动接受人民银行和当地银监部门对本行开展同业资金业务的监督和管理，定期以书面形式向当地人行货币信贷管理部门和银监局监管部门报告本行在全国银行间同业拆借市场交易情况。同时积极开发资金业务管理系统，引入中台管理，提高风险防范的层次。在资金交易审批过程中，执行严格的授权管理，禁止越权审批。资金交易时，实行双人操作，双人复核，保管好口令密钥、严控操作风险，并按监管要求，实时留存交易询价记录，以备后查。
为了保证资金业务内部操作的规范性以及内部控制的有效性，本行制定了《债券投资管理办法》、《非标准化债权资产投资业务管理办法》、《同业业务管理办法》、《金融市场业务投后管理办法》、《同业存单发行业务管理办法》、《投资决策委员会工作规则》、《债权融资计划投资管理办法（试行）》、《信贷资产收益权登记流转业务管理办法》、《商业汇票转贴现和再贴现业务管理办法》、《金融市场业务投后管理办法》等管理办法，在办法中本行对债券业务、同业资金业务、投融资业务及票据业务等细分业务进行规范。
（3）存款和柜面业务内部控制
本行存款及柜台业务内部控制的重点：对营业网点重点岗位、会计业务操作重要环节实施有效监控，制定各项内部管理制度、会计业务管理制度和操作规程等，有效防范操作风险和违规经营行为，防止内部挪用、贪污以及洗钱、金融诈骗、逃汇、骗汇等非法活动，确保本行和客户资金的安全。
为加强存款和柜面业务内部控制，本行制定以下制度：《单位定期存款管理办法》、《企业银行账户管理办法》、《个人银行结算账户管理办法》、《账户分设及管理暂行办法》、《综合业务系统柜员信息及权限管理办法》、《出纳管理办法》、《大额现金支取分级审批与热线查证管理办法》、《抵（质）押物权利凭证集中管理出入库操作规程》、《有价单证和重要空白凭证管理办法》等。
（4）中间业务内部控制
中间业务内部控制的重点是：开展中间业务应取得有关有权部门核准的机构资质、人员从业资格和内部的业务授权，应严格按照相关监管规定对其服务收费定价履行报备和公示程序，建立并落实相关的规章制度和操作规程，按委托人指令办理业务，防范或有负债风险。
为加强中间业务管理，本行制定相关制度如下：《开放式理财产品操作规程》、《理财业务操作规程》、《理财管理计划管理办法》、《个人理财产品销售管理办法》、《代销理财业务管理办法》、《代销业务管理办法》、《个人理财产品销售管理办法》、《实物贵金属代理销售业务管理办法》、《证券投资基金产品风险等级划分及评价管理办法》、《证券投资基金销售业务管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法（试行）》、《委托贷款管理办法》、《国内保理业务管理办法》、《跨境人民币结算管理》、《外汇业务管理规定》、《国内信用证项下贸易融资业务管理办法》、《结售汇业务操作规程》等。
（5）会计内部控制
本行会计内部控制的重点：实行会计工作的统一管理，严格执行会计制度和会计操作规程，运用计算机技术实施会计内部控制，确保会计信息的真实、完整和合法，严禁设置账外账，严禁乱用会计科目，严禁编制和报送虚假会计信息。
本行为规范各项费用会计核算办法、规范预算流程，并加强会计主管人员管理、完善会计档案管理，制定以下制度：《业务费用管理办法》、《会计核算办法》、《全面预算管理暂行办法》、《绩效考核业绩管理办法》、《会计业务印章管理暂行办法》、《会计档案管理暂行办法》等。
本行建立了安全、有效的监督复核机制，加强对业务操作的事前、事中、事后的安全控制。根据业务的重要性和风险程度，对柜员的业务操作范围和限额进行授权控制或监督复核。
（6）计算机信息系统内部控制
计算机信息系统的内部控制重点是：按照各监管部门的要求，建立全面的IT治理架构，完善计算机信息系统风险管理制度，建立严谨有效的内部操作流程。同时合理划分岗位，明确岗位职责，确保计算机信息系统安全稳定的运行。
本行设立信息科技管理委员会，主要职责为负责本行信息科技发展战略的制定、重大信息化建设项目的决策，负责监督各项职责的落实，定期向董事会和高级管理层汇报信息科技战略规划的执行、信息科技预算和实际支出、信息科技的整体状况以及日常管理中重大问题的研究和建议。
本行设立金融科技部，主要职责为研究制定全行科技发展规划、制定全行科技方面的各项规章制度、负责本行信息系统的运行管理及维护，确保各类业务系统正常运行，同时为全行各分支机构提供技术支持，负责全行软件开发工作，协同业务部门创新业务品种，负责科技外包管理、科技档案管理，以及全行科技方面突发事件的应急处置。
5、内部控制运行情况
本行董事会认为，本行对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面没有发现重大缺陷；实际执行过程中亦没有发现重大偏差，在有效性方面没有发现重大缺陷。
苏亚金诚对本行2019年12月31日财务报表相关的内部控制的自我评价报告出具《内部控制鉴证报告》，认为“紫金银行按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标准于2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”
2019年12月18日，中国银保监会江苏监管局下发《关于江苏紫金农村商业银行监管意见书》，认为“紫金农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好”。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
同业竞争指本行与本行控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。
截至本募集说明书签署日，由于本行股东持股分散，本行不存在控股股东及实际控制人。本行亦不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。
二、关联交易情况
（一）关联方与关联交易
本公司的关联方包括持本公司5%及5%以上股份的股东，持本公司5%及5%以上股份股东的控股股东及其控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（以下简称“关键管理人员及其亲属”），因本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员在本公司以外兼任董事、监事、高级管理人员职务而与本公司构成关联关系的单位（以下简称“相同关键管理人员的其他企业”），本公司的子公司、合营公司、联营公司。
关联方具体列表如下：
1、持有本行5%以上股份的股东序号 股东 注册 业务性质 注册资本 持股比例 表决权
地 （万元）
1 南京紫金投资集团有限责任公司 江苏 股权投资等 500,000 8.96% 8.96%
南京
2 江苏省国信集团有限公司 江苏 国有资产经 3,000,000 7.32% 7.32%
南京 营等
2、本公司的子公司情况
报告期内，本公司无控股子公司。
3、本公司的合营和联营企业情况
单位名称 与本公司的关系
江苏高淳农村商业银行股份有限公司 本公司的联营公司
江苏溧水农村商业银行股份有限公司 本公司的联营公司
4、其他关联方情况
单位名称 与本公司的关系
南京金融城建设发展股份有限公司 持股5%及以上股东的子公司
江苏省国信集团财务有限公司 持股5%及以上股东的子公司
江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 持股5%及以上股东的子公司
江苏舜天国际集团经济协作有限公司 持股5%及以上股东的子公司
紫金信托有限责任公司 持股5%及以上股东的子公司
南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 持股5%及以上股东的子公司
江苏省国际信托有限责任公司 持股5%及以上股东的子公司
南京证券股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京银行股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
无锡农村商业银行股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京飞元实业有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京睿谷机电科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京金威智能科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京汇弘（集团）有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京紫金融资租赁有限责任公司 相同关键管理人员的其他企业
南京市六合区雄州街道农民资金专业合作社 相同关键管理人员的其他企业
江苏省信用再担保集团有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏股权交易中心有限责任公司 相同关键管理人员的其他企业
南京飞元出租汽车有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京美欣泰机电科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京新曙机械有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京鑫浩投资管理有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京优联新材料科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京金维通智能科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京栩宽信息科技发展有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京浙台生态农业科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
单位名称 与本公司的关系
南京市紫金科技小额贷款有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京联合产权（科技）交易所有限责任公司 相同关键管理人员的其他企业
南京市创新投资集团有限责任公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏苏豪投资集团有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京汉德森科技股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏省苏豪控股集团有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京新动力新能源有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏汇鸿弘宇贸易有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏巨和实业有限公司 相同关键管理人员的其他企业
（二）报告期内本行的主要关联交易情况
1、本行的主要关联交易情况
本行自2019年1月1日起启用新金融工具准则，具体详见“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重要会计政策和会计估计的变更”之“（一）重要会计政策变更”之“2、新金融工具准则的变化和影响”。依据新金融工具准则列报原则，部分会计科目不再适用，因此在关联交易列示时注明“不适用”。
（1）存放同业利息收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
其他关联方 - - 246
（2）拆出资金
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 - 6,683 -
（3）拆出资金利息收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
联营企业 - 7 65
其他关联方 19 3,173 316
合计 19 3,181 381
（4）拆出资金应收利息
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 - 15 -
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 不适用 140,000 -
（6）可供出售金融资产
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 不适用 60,602 -
（7）可供出售金融资产利息收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
其他关联方 不适用 5,298 2,248
（8）可供出售金融资产应收利息
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 不适用 1,801 -
（9）买入返售金融资产利息收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
联营企业 - - 719
其他关联方 - - 6
合计 - - 726
（10）持有至到期投资
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 不适用 - 800,000
（11）持有至到期投资利息收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
其他关联方 不适用 13,116 1,080
（12）应收款项类投资
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
联营企业 不适用 - 100,000
其他关联方 不适用 2,776,500 2,471,000
合计 不适用 2,776,500 2,571,000
（13）应收款项类投资利息收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
联营企业 不适用 - 5,950
其他关联方 不适用 156,773 90,593
合计 不适用 156,773 96,543
（14）应收款项类投资应收利息
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
联营企业 不适用 - 196
其他关联方 不适用 92,596 65,879
合计 不适用 92,596 66,075
（15）交易性金融资产
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 - 不适用 不适用
（16）债权投资
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 50,000 不适用 不适用
（17）债权投资利息收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
其他关联方 2,498 不适用 不适用
（18）债权投资应收利息
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 47 不适用 不适用
（19）其他债权投资
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联企业 140,620 不适用 不适用
（20）其他债权投资利息收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
其他关联方 3,113 不适用 不适用
（21）其他债权投资应收利息
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 4,196 不适用 不适用
（22）发放贷款及垫款
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
关键管理人员及 13,026 13,270 23,130
其亲属
其他关联方 581,870 882,186 581,666
合计 594,896 895,456 604,796
（23）贷款利息收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员及 901 667 1,139
其亲属
其他关联方 38,693 37,093 27,474
合计 39,594 37,760 28,613
（24）同业存放款项
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
联营企业 71,543 66,501 62,426
其他关联方 142,243 5,500 81,156
合计 213,786 72,002 143,582
（25）同业存放利息支出
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
联营企业 - 272 4,156
其他关联方 887 - 1
合计 887 272 4,156
（26）卖出回购金融资产利息支出
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
联营企业 51
其他关联方 1,997 166 1,230
合计 2,048 166 1,230
（27）同业拆入
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 - 600,000 -
（28）同业拆入利息支出
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
联营企业 11,450 79 16
其他关联方 - 10,195 293
合计 11,450 10,275 309
（29）同业拆入应付利息
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 - 9,314 -
（30）卖出回购金融资产
单位：千元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 49,000 - -
（31）存款余额
单位：千元
关联方名称 2019年末 2018年末 2017年末
持有本公司5%及5%以上股份的股东
其中：南京紫金投资集团有限责任公司 389,222 179,725 13,046
关联方名称 2019年末 2018年末 2017年末
江苏省国信集团有限公司 18,572 74,794 57,607
其他关联方 635,242 803,153 79,091
合计 1,043,036 1,057,672 149,744
（32）存款利息支出
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
持有本公司5%及5%以上股份的股东
其中：南京紫金投资集团有限责任公司 6,317 711 574
江苏省国信集团有限公司 26,622 404 178
其他关联方 8,263 2,443 634
合计 41,202 3,557 1,385
（33）存款应付利息
单位：千元
关联方名称 2019年末 2018年末 2017年末
持有本公司5%及5%以上股份的股东
其中：南京紫金投资集团有限责 - 24 2
任公司
江苏省国信集团有限公司 - 6 6
其他关联方 - 1,041 347
合计 - 1,071 355
（34）手续费及佣金收入
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
持有本公司5%及5%以上股份的股东
其中：南京紫金投资集团有限责 1 - -
任公司
江苏省国信集团有限公司 1 - -
其他关联方 986 486 -
合计 988 486 -
（35）手续费及佣金支出
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
其他关联方 1,772 2,019 3,166
（36）业务及管理费
单位：千元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
其他关联方 12,236 11,028 10,303
（37）关键管理人员薪酬
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 15,720 15,768 13,497
（38）开出保函
单位：千元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 - 47,500 47,500
（39）开出信用证
单位：千元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 78,025 216,583 -
（40）承兑汇票
单位：千元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他关联方 4,923 -
2、报告期内紫金农商行与关联方之间关联交易的相关业务标准、决策履行程序
报告期内关联贷款，本行按照《公司章程》、《关联交易管理办法》、《董事会风险管理管理与关联交易控制委员会工作细则》等办法核定关联交易方的准入条件，履行相关程序，执行相关利率定价政策，与同期非关联方不存在差异。
报告期内关联存款，本行按照《存款利率定价管理暂行办法》和《单位定期存款管理办法（试行）》的规定，及人民银行公布的存款基准利率等存款相关政策，确定本行存款业务标准、核定存款利率价格和计结息规则，关联交易方存款在相关业务标准、执行利率水平与同期非关联方不存在差异。
3、独立董事对本行报告期内关联交易价格是否公允的意见
本行独立董事对本行报告期内上述关联交易发表了独立意见，认为本行关于关联交易的相关规定符合法律、法规及其他相关规定，本行在报告期内发生的重大关联交易事项均基于正常的经营活动，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害本行及股东利益的情况，不会对本行的独立性产生影响，本行亦不会因该等关联交易而对关联方产生依赖。
本行关联交易遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和证监会有关规定、银行业监督管理规定，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。报告期内发生的关联交易，本行按照《公司章程》、《关联交易管理办法》、《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作细则》等本行治理文件中的规定，履行了必要的决策程序，不存在损害本行及其他非关联股东利益的情况，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形。
（三）关联交易制度与关联交易风险防范措施
1、《公司章程》中关于规范关联交易的相关规定
第四十条 股东承担如下义务：
（五）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告其关联关系及其参股其他企业的情况；
……
（九）本行法人股东应对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。应当及时、真实、完整地向本行董事会书面报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告，对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，银保监会及其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
……
（十三）遵守法律法规和监管机构关于关联交易的规定，不得与本行进行不当关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益；
第四十二条 关联方获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%，且不得超过一级资本净额的15%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%，且不超过一级资本净额的20%。
本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%，且不得超过一级资本净额的15%。
本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%，且不得超过一级资本净额的20%。
本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
本行主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。
对一个关联方的授信余额及一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数，应同时符合监管部门及本行对授信限额的其他规定。
第四十三条 本行股东以本行股权进行质押的，不得损害其他股东和本行的利益，应遵循法律法规及银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定：
（二）本行股东以本行股份为本人或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会或其授权机构。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事或监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、数额、期限、质押权人等情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予同意。在董事会审议相关事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
（三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第四十四条 本行不得为关联方提供优于一般客户条件的相关业务。
本行为股东或者实际控制人提供担保的，除满足前款规定的条件外，还必须经股东大会决议。以上担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
第四十五条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行的社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配，资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行及本行社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
第四十六条 股东大会是本行权力机构，依法行使下列职权：
本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对关联方提供的担保。
第七十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果。
第八十六条 股东大会对提案进行表决投票前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东或其代理人不得参加计票和监票。
第一百零六条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人者除外。
第一百一十九条 本行关联交易的审议权限按照本行的授权及关联交易管理办法的规定执行。其中需要由股东大会审议的关联交易事项由董事会审议后提交股东大会审议。
本行与关联方拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易金额在3,000万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
2、本行为关联方提供担保。
第一百二十一条 董事会设立战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、金融消费金融权益保护委员会等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。
各专门委员会由不少于三名董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。
各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，每年工作时间不得少于15个工作日，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员。风险管理与关联交易控制委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会的成员。
各专门委员会委员、主任委员由董事会决定。
董事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第一百二十八条 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式进行投票表决，实行一人一票。
董事会通讯表决决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事会作出决议，必须经全体董事签字并过半数通过。其中本行章程规定的董事会的职权中第四款、第八款、第十款、第十一款、第十六款、第十七款、第二十三款必须经董事会全体董事2/3以上表决通过。其中：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3（含）以上董事通过方可有效。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《关联交易管理办法》中关于规范关联交易的相关规定
第十一条 关联方的识别要遵循实质重于形式的原则。
第十二条 本办法第五条规定的本行内部人自任职之日起十个工作日内，自然人自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，应当向本行董事会风险管理与关联交易控制委员会报告其近亲属及第六条第（三）项所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，在变动后的十个工作日内报告。
第十三条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起十个工作日内，向本行董事会风险管理与关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：
（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）实际控制人、一致行动人，以及最终受益人；
（四）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员；
（五）结合本行关联交易管理实际，需要关联方提供的其他信息。
上述事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向本行董事会风险管理与关联交易控制委员会报告。
总行风险管理部可以结合本行关联交易管理实际，参考本办法第十二条、第十三条，要求其他关联人报告相关信息。
第十八条 总行风险管理部将汇总的关联方提交董事会风险管理与关联交易控制委员会审议批准，并向董事会和监事会报告。经董事会风险管理与关联交易控制委员会批准的关联方名单应及时向本行相关部门或工作人员公布。
第二十条 关联交易是指本行或本行控股子公司与关联方之间发生的可能导致转移资源或义务的下列事项：
（一）授信
指向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保、债券投资、特定目的载体投资，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的表内外业务。
（二）资产转移
指自用动产与不动产的买卖或租赁、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
（三）提供服务
指提供信用评估、资产评估、审计、法律、信息、技术和基础设施等服务。
（四）委托或受托销售。
（五）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（六）银监会、证监会规定的，上交所及会计准则认定的其他关联交易。
第二十一条 根据银监会规定，本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。
一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（含）以下，且与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的关联交易。
重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（不含）以上，或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的交易。
计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。
第二十六条 关联交易审议和披露标准：
（一）一般关联交易按照本行内部有关授权审查审批，同时上报风险管理与关联交易控制委员会备案，一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审议。一般关联交易可以在会计报表中合并披露。
（二）重大关联交易按照本行内部授权程序审查后，由风险管理与关联交易控制委员会审批董事会授权范围内的重大关联交易，并向董事会汇报。对超出董事会授权权限的重大关联交易，由风险管理与关联交易控制委员会审核后报董事会审批。重大关联交易应当在会计报表中逐笔披露。
（三）根据证监会、上海证券交易所规定，以下关联交易需要及时披露或提交董事会、股东大会审批和披露：
1、本行与关联自然人发生的交易金额在 30万元（含）以上的关联交易（本行提供担保除外），应当及时披露。
2、本行与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含）以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（含）以上的关联交易（本行提供担保除外），应当及时披露。
3、交易金额在 3,000 万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值1%（含）以上的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露。
4、交易金额在 3,000 万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易（本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外），应当提交股东大会审议，并及时披露。本行应当按有关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
5、符合相关规定的，本行可以向证监会、上海证券交易所申请免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
6、本行与关联方共同出资设立公司，应当以本行的出资额作为交易金额。
7、本行拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用上述关于审议额度的规定。本行因放弃增资权或优先受让权导致本行合并报表范围发生变更的，应当以拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司最近一期末全部净资产为交易金额，适用上述审议额度的规定。
8、本行进行提供财务资助、委托理财等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用上述关于审议额度的规定。
9、本行为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
监管机构规定的重大关联交易，须独立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会审议。风险管理与关联交易控制委员会应当同时按照相关监管机构的规定对有关关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。
独立董事或董事会风险管理与关联交易控制委员会做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为判断依据。
第二十七条 本行的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及关联交易审批程序履行情况发表书面意见。
第二十八条 股东大会、董事会、董事会风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的股东、董事和委员应当回避。
第二十九条 在关联交易的业务申请、业务审批、业务进行和业务管理过程中，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。
第三十条 本行关联交易的定价应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
第三十条 本行关联交易的定价应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
第三十一条 本行不得向关联方发放无担保贷款，但对向符合本行相关条件的关联方提供的信用卡服务等信用业务除外。本行不得接受以本行股权作为质押提供授信的关联交易；不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
第三十二条 向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。
第三十三条 一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。
第三十四条 对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第三十八条 总行风险管理部及时对审批通过的关联交易逐笔登记备案，重大关联交易，以及与本行董事、监事、高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会；对符合银监会所规定的重大关联交易的，应在相关关联交易通过后十个工作日内上报中国银行业监督管理委员会或其派出机构。
第三十九条 总行风险管理部应按季向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报送本行关联交易情况报告。
第四十条 本行关联方控制的会计师事务所不得为本行进行审计。
第四十一条 总行审计稽核部每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果上报本行董事会和监事会。
第四十二条 本行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况报告应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。
3、《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作细则》中关于关联交易的规定
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（二）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的有关联关系而须回避的其他情形；
……
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、本行《独立董事制度》中对独立董事关于关联交易审议的特殊职权进行了规定：
第十一条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，本行独立董事享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由半数以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第十四条 独立董事应当对本行重大事项发表独立意见：
……
（六）关联交易的合法性和公允性；
第六节 财务会计信息
一、关于最近三年财务报告及审计情况
苏亚金诚依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2017年、2018年、2019年的财务报表进行了审计，出具了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司审计报告》（苏亚审[2019]1083号、苏亚审[2020]109号）的标准无保留意见的审计报告。
上述报告期内，本行聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的苏亚金诚会计事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格。
二、本行最近三年的财务会计资料
1、资产负债表
单位：千元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产
现金及存放中央银行款项 19,928,874 19,358,204 17,457,378
存放同业款项及其他金融机构款项 3,655,059 5,946,685 13,195,926
贵金属 - - -
拆出资金 4,897,164 10,930,127 4,269,492
以公允价值计量且其变动计入当期损 不适用 1,709,999 1,381,564
益的金融资产
衍生金融资产 - - -
买入返售金融资产 9,113,477 7,153,927 8,052,381
应收利息 不适用 1,176,635 1,159,445
发放贷款和垫款 98,160,821 83,758,500 69,449,323
可供出售金融资产 不适用 18,956,118 21,681,938
持有至到期投资 不适用 29,051,967 18,029,100
应收款项类投资 不适用 11,585,729 12,878,325
交易性金融资产 1,808,428 不适用 不适用
债权投资 23,527,309 不适用 不适用
其他债权投资 36,427,546 不适用 不适用
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他权益工具投资 600 不适用 不适用
长期股权投资 814,201 729,886 674,914
投资性房地产 - - -
固定资产 1,448,104 1,536,489 1,630,767
在建工程 11,650 8,795 4,155
无形资产 129,394 134,609 119,600
商誉 - - -
递延所得税资产 1,212,881 1,018,277 823,286
其他资产 183,167 109,541 141,684
资产总计 201,318,675 193,165,488 170,949,277
负债及股东权益
负债
向中央银行借款 473,528 480,000 200,000
同业及其他金融机构存放款项 3,620,054 6,784,983 7,295,366
拆入资金 1,994,471 3,287,900 1,655,000
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
卖出回购金融资产款 11,566,271 9,792,203 9,266,571
吸收存款 133,512,338 114,709,933 101,833,510
应付职工薪酬 246,722 206,426 164,392
应交税费 274,231 244,683 153,362
应付利息 不适用 2,127,462 1,773,454
应付股利 - - -
预计负债 68,674 - -
应付债券 35,332,981 42,516,399 37,684,351
递延所得税负债 80,150 62,284 -
其他负债 400,095 659,344 968,441
负债合计 187,569,515 180,871,617 160,994,446
股东权益
股本 3,660,889 3,660,889 3,294,800
其他权益工具 - - -
资本公积 2,977,066 2,977,066 2,220,840
减：库存股 - - -
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他综合收益 553,485 128,727 -163,712
盈余公积 1,597,922 1,330,836 1,091,693
一般风险准备 2,675,644 2,671,126 2,169,619
未分配利润 2,284,154 1,525,227 1,341,591
股东权益合计 13,749,160 12,293,871 9,954,831
负债和股东权益总计 201,318,675 193,165,488 170,949,277
2、利润表
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 4,675,227 4,229,565 3,622,064
利息净收入 3,993,350 3,762,591 3,338,402
利息收入 8,182,499 8,232,183 7,043,225
利息支出 4,189,149 4,469,591 3,704,823
手续费及佣金净收入 263,879 255,937 176,841
手续费及佣金收入 288,629 280,948 198,860
手续费及佣金支出 24,750 25,012 22,018
投资收益 389,487 41,031 17,099
其中：对联营企业和合营企业的投资 92,441 56,017 51,806
收益
以摊余成本计量的金融资产 482 不适用 不适用
终止确认产生的收益
公允价值变动收益 -27,669 86,443 -21,936
汇兑收益 7,273 6,582 -1,807
资产处置收益 37,367 68,402 107,645
其他收益 1,614 1,645 496
其他业务收入 9,926 6,934 5,324
二、营业支出 3,035,072 2,751,343 2,223,856
税金及附加 55,046 52,503 51,893
业务及管理费 1,388,101 1,413,671 1,268,091
资产减值损失 不适用 1,285,169 903,872
信用减值损失 1,591,925 - -
其他资产减值损失 - - -
其他业务成本 - - -
三、营业利润 1,640,155 1,478,221 1,398,209
项目 2019年度 2018年度 2017年度
加：营业外收入 20,512 19,220 5,941
减：营业外支出 8,760 6,026 9,595
四、利润总额 1,651,907 1,491,416 1,394,554
减：所得税费用 234,815 237,650 256,886
五、净利润 1,417,092 1,253,766 1,137,668
六、每股收益
（一）每股基本收益（单位：元） 0.39 0.38 0.35
（二）稀释每股收益（单位：元） 0.39 0.38 0.35
七、其他综合收益的税后净额 141,983 292,438 -136,173
（一）以后不能重分类进损益的其他综 - - -
合收益
1、重新计量设定受益计划净负债净 - - -
资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份 - - -
额
（二）以后将重分类进损益的其他综合 141,983 292,438 -136,173
收益
1、权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的 2,006 1,593 609
份额
2、可供出售金融资产公允价值变动 不适用 290,845 -136,782
损益
3、以公允价值计量且其变动计入其 74,005 不适用 不适用
他综合收益的债权投资公允价值变动
4、以公允价值计量且其变动计入其 65,972 不适用 不适用
他综合收益的债权投资信用减值准备
八、综合收益总额 1,559,075 1,546,204 1,001,495
3、现金流量表
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
客户存款和同业存放款项净增加额 13,342,490 12,351,591 16,367,419
存放中央银行和同业及其他金融机构 3,310,688 2,679,489 -
款项净减少额
向中央银行借款净增加额 - 280,000 200,000
同业拆借资金净增加额 4,780,577 - 2,797,941
为交易目的而持有的金融资产减少额 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 8,777,203 9,065,193 7,360,685
收到其他与经营活动有关的现金 34,499 51,518 359,961
经营活动现金流入小计 30,245,457 24,427,791 27,086,006
项目 2019年度 2018年度 2017年度
客户贷款及垫款净增加额 15,202,509 14,668,405 10,252,691
存放中央银行和同业及其他金融机构 - - 4,024,058
款项净增加额
同业拆借资金净减少额 - 2,408,784 -
向中央银行借款净减少额 16,050 - -
支付的利息、手续费及佣金的现金 2,502,155 2,287,599 2,154,899
支付给职工以及为职工支付的现金 685,305 706,771 664,365
支付的各项税费 876,056 700,131 798,722
支付其他与经营活动有关的现金 950,780 753,179 518,567
经营活动现金流出小计 20,232,856 21,524,869 18,413,302
经营活动产生的现金流量净额 10,012,602 2,902,923 8,672,704
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 57,462,625 66,972,607 76,826,355
取得投资收益收到的现金 305,079 2,699 2,480
处置固定资产、无形资产和其他长期资 39,046 126,076 265,139
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 57,806,750 67,101,382 77,093,974
购建固定资产、无形资产和其他长期资 52,421 235,906 188,549
产支付的现金
投资支付的现金 57,004,863 75,047,456 86,181,364
取得子公司及其他营业单位支付的现 - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 57,057,283 75,283,362 86,369,912
投资活动产生的现金流量净额 749,466 -8,181,980 -9,275,938
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 1,134,393 -
发行债券收到的现金 56,381,003 70,010,253 70,651,023
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 56,381,003 71,144,646 70,651,023
偿还债务支付的现金 63,472,302 65,326,023 53,694,455
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,924,985 2,034,657 1,614,473
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 65,397,287 67,360,680 55,308,928
项目 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动产生的现金流量净额 -9,016,284 3,783,966 15,342,095
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 14,175 21,031 -10,445
响
五、现金及现金等价物净增加额 1,759,959 -1,474,060 14,728,416
加：期初现金及现金等价物余额 22,002,802 23,476,863 8,748,447
六、期末现金及现金等价物余额 23,762,761 22,002,803 23,476,863
4、股东权益变动表
（1）2019年度
单位：千元
其他权益工具 其他综合收 股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 益 合计永续债
一、上年年末余额 3,660,889 - - 2,977,066 - 128,727 1,330,836 2,671,126 1,525,227 12,293,871
加：会计政策变更 - - - - - 282,775 - - -24,991 257,784
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 3,660,889 - - 2,977,066 - 411,502 1,330,836 2,671,126 1,500,236 12,551,655
三、本年增减变动金额 - - - - - 141,983 267,086 4,518 783,918 1,197,505
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - 141,983 - 1,417,092 1,559,075
（二）所有者投入和减少 - - - - - - - - - -
资本
1.所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者 - - - - - - - - - -
权益的金额
3.其他 - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - 267,086 -633,174 -366,088
1.提取盈余公积 - - - - - 267,086 -267,086 -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
1-1-3-167
其他权益工具 其他综合收 股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 永续债 益 合计
3.对所有者（或股东）的 - - - - - - - -366,088 -366,088
分配
4.其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结 - - - - - - - - - -
转
1.资本公积转增资本（或 - - - - - - - - - -
股本）
2.盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - - -
股本）
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4.一般风险准备弥补亏 - - - - - - - - - -
损
5.其他 - - - - - - - - - -
（五）其他 - - - - - - - 4,518 - 4,518
1.其他 - - - - - - - 4,518 - 4,518
四、本年年末余额 3,660,889 - - 2,977,066 - 553,485 1,597,922 2,675,644 2,284,154 13,749,160
（2）2018年度
单位：千元
其他权益工具 其他综合 股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 永续债 收益 合计
一、上年年末余额 3,294,800 - - 2,220,840 - -163,712 1,091,693 2,169,619 1,341,591 9,954,831
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
1-1-3-168
其他权益工具 其他综合 股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 收益 合计永续债
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 3,294,800 - - 2,220,840 - -163,712 1,091,693 2,169,619 1,341,591 9,954,831
三、本年增减变动金额 366,089 - - 756,227 - 292,438 239,143 501,506 183,636 2,339,039
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - 292,438 - - 1,253,766 1,546,204
（二）所有者投入和减少 366,089 - - 756,227 - - - - - 1,122,315
资本
1.所有者投入资本 366,089 - - 756,227 - - - - - 1,122,315
2.股份支付计入所有者 - - - - - - - - - -
权益的金额
3.其他 - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - 239,143 501,506 -1,070,130 -329,480
1.提取盈余公积 - - - - - - 239,143 - -239,143 -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - 501,506 -501,506 -
3.对所有者（或股东）的 - - - - - - - - -329,480 -329,480
分配
4.其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结 - - - - - - - - - -
转
1.资本公积转增资本（或 - - - - - - - - - -
股本）
2.盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - - -
股本）
1-1-3-169
其他权益工具 其他综合 股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 永续债 收益 合计
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4.一般风险准备弥补亏 - - - - - - - - - -
损
5.其他 - - - - - - - - - -
（五）其他 - - - - - - - - - -
1.其他 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 3,660,889 - - 2,977,066 - 128,727 1,330,836 2,671,126 1,525,227 12,293,871
（3）2017年度
单位：千元
其他权益工具 其他综合 股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 永续债 收益 合计
一、上年年末余额 3,294,800 - - 2,220,840 - -27,539 874,625 1,351,319 1,600,042 9,314,086
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 3,294,800 - - 2,220,840 - -27,539 874,625 1,351,319 1,600,042 9,314,086
三、本年增减变动金额 - - - - - -136,173 217,068 818,301 -258,451 640,745
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - -136,173 - - 1,137,668 1,001,495
（二）所有者投入和减少 - - - - - - - - - -
1-1-3-170
其他权益工具 其他综合 股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 永续债 收益 合计
资本
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入所有者 - - - - - - -
权益的金额
3.其他 - - - -
（三）利润分配 - - - - - - 217,068 816,622 -1,396,119 -362,428
1.提取盈余公积 - - - - - - 217,068 - -217,068 -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - 816,622 -816,622 -
3.对所有者（或股东）的 - - - - - - - - -362,428 -362,428
分配
4.其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结 - - - - - - - - - -
转
1.资本公积转增资本（或 - - - - - - - - - -
股本）
2.盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - - -
股本）
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4.一般风险准备弥补亏 - - - - - - - - - -
损
5.其他 - - - - - - - - - -
（五）其他 - - - - - - - 1,678 - 1,678
1.其他 - - - - - - - 1,678 - 1,678
1-1-3-171
其他权益工具 其他综合 股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 永续债 收益 合计
四、本年年末余额 3,294,800 - - 2,220,840 - -163,712 1,091,693 2,169,619 1,341,591 9,954,831
1-1-3-172
三、财务报表的编制基础
1、本行编制的财务报表包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。
2、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2019年1月1日本行首次采用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下统一简称“新金融工具准则”）。
3、本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》（2014年修订）。
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。
本行最近三年主要财务指标如下：
单位：元、%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益 0.39 0.38 0.35
稀释每股收益 0.39 0.38 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.38 0.36 0.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.38 0.36 0.32
每股经营活动产生的现金流量净额 2.74 0.79 2.63
归属于本行股东的每股净资产 3.76 3.36 3.02
平均总资产收益率 0.72 0.69 0.71
加权平均净资产收益率 10.80 11.93 11.88
全面摊薄净资产收益率 10.31 10.20 11.43
项目 2019年度 2018年度 2017年度
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.52 11.34 11.07
净利差 2.00 1.90 1.95
净利息收益率 2.12 2.08 2.11
成本收入比 29.69 33.42 35.01
不良贷款率 1.68 1.69 1.84
拨备覆盖率 236.95 229.58 245.73
拨贷比 3.99 3.88 4.52
本行最近三年非经常性损益明细如下：
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
属于普通股股东的非经常性损益
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 37,367 68,402 107,198
值准备的冲销部分
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 16,282 15,847 3,218
准定额或定量持续享受的政府补助除外
（三）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 - - -
资成本小于取得投资时应享有
（四）其他营业外收入和支出 -2,917 -1,008 -5,928
非经常性损益合计（影响利润总额） 50,732 83,241 104,487
减：所得税的影响数 13,479 20,830 26,548
合计 37,253 62,411 77,939
报告期内，本行的主要监管指标如下表所示：
单位：%
指标类别 一级指标 二级指标 指标标准 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
风险水平类
流动性风 流动性比例 ≥25 74.62 61.22 60.44
险 （本外币）
核心负债依 ≥60 54.19 50.75 59.11
存度
流动性缺口 ≥-10 0.29 -5.56 -6.72
率
信用风险 不良资产率 ≤4 1.17 1.12 0.78
不良贷款率 ≤5 1.68 1.69 1.84
单一集团客
户授信集中 ≤15 7.50 7.49 8.31
度
单一客户贷 ≤10 4.43 4.80 5.62
款集中度
全部关联度 ≤50 7.27 6.90 2.22
市场风险 累计外汇敞 ≤20 0.24 0.05 0.09
指标类别 一级指标 二级指标 指标标准 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
口头寸比例
正常类贷 正常贷款迁 正常类贷款 2.68 1.43 1.95
款 徙率 迁徙率
关注类贷款 32.76 24.93 30.02
迁徙率
不良贷款 不良贷款迁 次级类贷款 43.92 73.19 75.27
徙率 迁徙率
可疑类贷款 11.63 - 7.13
迁徙率
盈利能力 成本收入比 ≤45 29.69 33.42 35.01
准备金充 资产损失准 >100 510.06 450.50 534.79
足程度 备充足率
贷款损失准 >100 569.70 522.98 595.64
备充足率
资本充足 资本充足率 ≥10.5 14.78 13.35 13.94
程度
一级资本充 ≥8.5 11.07 9.70 9.69
足率
核心一级资 ≥7.5 11.07 9.70 9.69
本充足率
注：（1）流动性比例＝流动性资产／流动性负债×100%。
流动性资产包括：现金、黄金、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其它应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的证券投资、在国内外二级市场上可随时变现的证券投资和其它一个月内到期可变现的资产（剔除其中的不良资产）。流动性负债包括：活期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的定期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其它一个月内到期的负债。
（2）流动性缺口率＝流动性缺口／90天内到期表内外流动性资产×100%。
流动性缺口为90天内到期的表内外流动性资产减去90天内到期的表内外流动性负债的差额。
（3）不良资产率＝不良信用风险资产／信用风险资产×100%。
不良信用风险资产包括不良贷款和其它分类为不良资产类别的资产，贷款以外的信用风险资产的分类标准将由银监会另行制定。
（4）不良率＝不良贷款／各项贷款×100%。
根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度，不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
（5）单一集团客户授信集中度＝最大一家集团客户授信总额／资本净额×100%。
最大一家集团客户授信总额是指报告期末授信总额最高的一家集团客户的授信总额。
（6）单一客户贷款集中度＝最大单一客户贷款总额／资本净额×100%。
最大单一客户贷款总是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。
（7）全部关联度＝全部关联方授信总额／资本净额×100%。
全部关联方授信总额是指商业银行全部关联方的授信余额，扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
（8）累计外汇敞口头寸比例＝累计外汇敞口头寸／资本净额×100%。
累计外汇敞口头寸为银行汇率敏感性外汇资产减去汇率敏感性外汇负债的余额。
（9）正常类贷款迁徙率=（期初正常类贷款向下迁徙金额）／(期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间减少金额)×100%
（10）关注类贷款迁徙率=（期初关注类贷款向下迁徙金额）／(期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间减少金额)×100%
（11）次级类贷款迁徙率=（期初次级类贷款向下迁徙金额）／(期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间减少金额)×100%
（12）可疑类贷款迁徙率=（期初可疑类贷款向下迁徙金额）／(期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间减少金额)×100%
（13）成本收入比率＝（业务及管理费+其他业务成本）／营业收入×100%。
（14）资产损失准备充足率＝信用风险资产实际计提准备／信用风险资产应提准备×100%。
（15）贷款损失准备充足率＝贷款实际计提准备／贷款应提准备×100%。
（16）资本充足率＝资本净额／表内外风险加权资产总额。
（17）一级资本充足率＝一级资本净额／风险加权资产总值。
（18）核心一级资本充足率＝核心一级资本净额／风险加权资产总值。
第七节 管理层讨论与分析
一、资产负债表重要项目分析
（一）主要资产分析
截至2019年12月31日、2018年12月31日，2017年12月31日，本行资产总额分别为2,013.19亿元、1,931.65亿元、1,709.49亿元，2017年至2019年总资产复合增长率为8.52%。报告期内，本行资产总额的快速增长主要归因于资产组合中客户贷款和证券投资的增长。
报告期内，具体的资产组成情况如下表所示：
单位：千元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
贷款和垫款总额 102,148,106 50.74 87,141,804 45.11 72,737,798 42.55
包括：应收利息 191,863 0.10 不适用 - 不适用 -
减：贷款损失准备 3,987,285 1.98 3,383,304 1.75 3,288,475 1.92
贷款和垫款净额 98,160,821 48.76 83,758,500 43.36 69,449,323 40.63
现金及存放中央银行款 19,928,874 9.90 19,358,204 10.02 17,457,378 10.21
项
存放同业款项 3,655,059 1.82 5,946,685 3.08 13,195,926 7.72
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 不适用 - 1,709,999 0.89 1,381,564 0.81
资产
可供出售金融资产 不适用 - 18,956,118 9.81 21,681,938 12.68
持有至到期投资 不适用 - 29,051,967 15.04 18,029,100 10.55
应收款项类投资 不适用 - 11,585,729 6.00 12,878,326 7.53
交易性金融资产 1,808,428 0.90 不适用 - 不适用 -
债权投资 23,527,309 11.69 不适用 - 不适用 -
其他债权投资 36,427,546 18.09 不适用 - 不适用 -
其他权益工具投资 600 0.00 不适用 - 不适用 -
其他 17,810,038 8.85 22,798,284 11.80 16,875,722 9.87
资产总计 201,318,675 100.00 193,165,488 100.00 170,949,277 100.00
1、客户贷款和垫款
本行充分利用现有网点向客户提供多样化的贷款产品。截至2019年末、2018年末、2017年末，本行扣除贷款损失准备后的客户贷款分别为981.61亿元、837.59亿元、694.49亿元，占本行总资产的比例分别为48.76%、43.46%、40.63%。
2019年末、2018年末、2017年末，本行客户贷款总额分别为1,021.48亿元、871.42亿元、727.38亿元，分别较上年末增长17.22%、19.80%、15.80%。报告期内，本行客户贷款的增长来自企业贷款和个人贷款的共同增长，在国务院、江苏省政府经济发展政策的大力支持下，南京市经济在报告期内实现较快增长，本行企业和个人贷款需求持续增强；本行紧跟国家金融政策导向，深入贯彻落实全国金融工作会议精神，重点加大对实体经济、中小微企业支持力度，从产品应用、渠道建设、服务手段等多方面入手，针对不同客户资金需求和生产经营的特点，积极推出了符合市场需求的产品和服务，不断提升服务实体经济的能力，有效地促进了贷款的增长。
（1）按产品类型划分的客户贷款分布情况
本行客户贷款由企事业单位贷款（以下简称“公司贷款”）、票据贴现和个人贷款组成。报告期内，按产品类型划分的本行客户贷款（未扣除贷款损失准备）分布情况如下：
单位：千元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司贷款 66,819,027 65.53 60,727,690 69.69 51,172,120 70.35
票据贴现 9,802,374 9.61 4,625,897 5.31 3,328,549 4.58
个人贷款 25,334,842 24.86 21,788,217 25.00 18,237,128 25.07
贷款总额 101,956,243 100.00 87,141,804 100.00 72,737,798 100.00
①企业贷款
企业贷款是本行客户贷款的主要组成部分，也是本行客户贷款增长的主要来源。截至2019年末、2018年末、2017年末，本行企业贷款占客户贷款的比重分别为65.53%、69.69%、70.35%。随着中国经济的持续增长，本行企业贷款客户的信贷需求规模持续稳定增长。
②票据贴现
票据贴现是本行贷款的重要组成部分。截至2019年末、2018年末、2017年末，本行票据贴现余额占贷款总额的比例分别为9.61%、5.31%、4.58%。
③个人贷款
截至2019年末、2018年末、2017年末，本行个人贷款总额为253.35亿元、217.88亿元、182.37亿元，2017年至2019年复合增长率17.86%。报告期内，本行个人贷款的增长主要归因于住房按揭贷款和个人消费贷款的高速增长，近年来，南京市经济发展稳中向好，2017年至2019年南京地区生产总值年复合增长率达9.51%，超过全国GDP增速，居民可支配收入持续提高，人民消费需求不断升级。同时，受到《长江三角洲城市群发展规划》、《国务院关于南京市城市总体规划的批复》以及央行松绑二套房政策等一系列重大利好政策影响，本行根据南京地区经济发展特点并结合加强个人金融业务发展的工作目标，及时把握个人贷款需求快速增长的契机，积极调整信贷政策，加大对住房类贷款、消费类贷款投放力度，满足人民对房产购置、日常消费的资金需求，因此，住房按揭贷款和个人消费贷款增长较快。
（2）贷款行业集中度
下表列示报告期内，按国家统计局的行业分类标准划分的本行企业贷款的分布情况。
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
批发和零售业 12,667,320 18.96 11,272,065 18.56 9,916,383 19.38
水利、环境和公共设施 13,678,068 20.47 12,287,406 20.23 8,016,518 15.67
管理业
租赁和商务服务业 7,982,915 11.95 6,818,854 11.23 7,162,092 14.00
房地产业 6,055,161 9.06 5,934,675 9.77 5,402,791 10.56
制造业 6,092,649 9.12 6,188,579 10.19 6,356,344 12.42
建筑业 7,540,685 11.29 5,892,699 9.70 5,179,969 10.12
交通运输、仓储和邮政 2,024,676 3.03 2,267,928 3.73 2,004,041 3.92
业
贸易融资 1,942,093 2.91 3,025,583 4.98 1,866,592 3.65
教育、文体、卫生及公 1,645,201 2.46 1,325,305 2.18 1,216,472 2.38
共管理等
信息传输、计算机服务 1,715,186 2.57 1,459,478 2.40 1,058,824 2.07
和软件业
农、林、牧、渔业 1,683,343 2.52 1,438,996 2.37 998,615 1.95
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
住宿和餐饮业 852,764 1.28 920,017 1.51 698,267 1.36
金融业 1,157,865 1.73 890,800 1.47 500,000 0.98
科学研究和技术服务 624,819 0.94 245,641 0.40 237,223 0.46
电力、燃气及水的生产 982,794 1.47 558,331 0.92 370,724 0.72
和供应业
居民服务和其他服务 173,488 0.26 201,333 0.33 187,263 0.37
业
公司贷款总计 66,819,027 100.00 60,727,690 100.00 51,172,120 100.00
本行贷款涉及的行业广泛，其中批发和零售业、水利环境和公共设施管理业、租赁和商务服务业、房地产业、制造业、建筑业等六个行业的贷款是本行公司贷款投放占比最高的行业。截至2019年12月31日，本行对上述六个行业投放的贷款占本行公司贷款比重分别为 18.96%、20.47%、11.95%、9.06%、9.12%和11.29%。报告期内，本行严查信贷投向、行业准入等是否符合国家政策及本行信贷投放要求，对低端产业、过剩产业设置高门槛，严控行业风险，因此本行贷款未出现过度集中于某一行业的情况。
①批发和零售业贷款情况
批发和零售业是本行公司贷款投向中占比较高的行业。截至2019年12月31日，本行批发和零售业贷款余额为126.67万元，较2018年末余额112.72亿元上升12.38%，2018年末批发和零售业贷款余额较2017年末余额99.16亿元上升13.67%。
报告期内，本行批发和零售业贷款余额占公司贷款比重有所下降，但总体增长平稳，主要原因为本行所在地南京市为传统旅游城市，零售业较为发达，全市零售规模每年实现较快增长。2018年度、2017年度，南京市实现社会消费品零售总额分别为5,832.46亿元、5,604.66亿元，本行批发和零售业贷款增长与报告期内南京市零售行业规模的增长趋势保持一致。
②水利、环境和公共设施管理业贷款情况
报告期内，水利、环境和公共设施管理业贷款规模增长较快，截至2019年12月31日，水利、环境和公共设施管理业贷款余额136.78亿元，较2018年末余额122.87亿元上升11.32%；2018年末水利、环境和公共设施管理业贷款余额较2017年末余额80.17亿元上升53.27%。报告期内，本行水利、环境和公共设施管理业贷款余额增长较快的原因主要为：（1）报告期内南京地区基础设施建设、全社会固定资产投资规模较大，本行相应增加了此类行业的信贷投放规模；（2）本行积极响应国家环保政策，主动加大对环境保护产业的信贷支持力度。
③租赁和商务服务业贷款情况
报告期内，租赁和商务服务业是本行公司贷款余额增长的主要来源之一。截至2019年12月31日，租赁和商务服务业贷款余额79.83亿元，较2018年末余额68.19亿元上升17.07%；2018年末租赁和商务服务业贷款余额较2017年末余额71.62亿元下降4.79%。2019年，南京市持续深化产业结构转型升级，服务业规模增长迅速，2019年全年南京市服务业增加值增长9%，规模以上服务业营业收入增长13.8%，本行顺应南京区域经济发展趋势，相应增加了对租赁和商务服务业的信贷支持力度，故2019年本行租赁和商务服务业贷款余额有所上升。
④房地产业贷款情况
报告期内，本行房地产业贷款余额较为稳定，截至2019年末、2018年末、2017年末，本行房地产业贷款余额分别为60.55亿元、59.35亿元、54.03亿元。
本行的房地产业贷款是指向借款人发放的用于开发、建造向市场销售、物业出租和物业经营管理等用途的贷款。本行始终密切跟进宏观经济形势、国家宏观调控政策及货币政策变化，适时调整房地产业信贷政策，对房地产业信贷实施重点监控，对房地产企业客户实行审慎高门槛准入，确保房地产业信贷总量与增量符合国家宏观调控政策要求。
⑤制造业贷款情况
截至2019年12月31日，本行制造业贷款余额60.93亿元，较2018年末余额61.89亿元下降1.55%；2018年末本行制造业贷款余额较2017年末余额63.56亿元下降2.64%。
2018 年以来，受中美贸易战等因素的影响，宏观经济波动较大，部分制造业企业受到较大的影响，本行基于对行业信贷风险的把控，小规模压缩了制造业企业的信贷规模，故报告期内本行制造业贷款规模小幅下降。
⑥建筑业贷款情况
截至2019年12月31日，本行建筑业贷款余额75.41亿元，较2018年末的58.93亿元上升27.97%；2018年末本行建筑业贷款余额较2017年末余额51.80亿元上升 13.76%。报告期内，本行建筑业贷款余额持续上升，主要系本行适度加大了对于地方基础设施建设的支持力度。
（3）贷款投放地区分布情况
本行根据贷款主办分支机构的地理位置对客户贷款进行区域划分，各分支机构主办其所在地的业务。截至2019年末，本行的客户贷款位于江苏省南京市的比例为86.23%。
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
南京地区 87,916,108 86.23 78,551,398 90.14 70,247,930 96.58
其他地区 14,040,135 13.77 8,590,406 9.86 2,489,868 3.42
合计 101,956,243 100.00 87,141,804 100.00 72,737,798 100.00
（4）贷款担保方式分类及占比
下表列示报告期内，按担保方式划分的本行客户贷款的分布情况。
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用贷款 10,605,130 10.40 10,754,733 12.34 8,200,923 11.27
保证贷款 33,873,009 33.22 31,954,429 36.67 26,907,994 36.99
抵押贷款 41,230,108 40.45 36,412,178 41.78 32,380,514 44.52
质押贷款 6,445,622 6.32 3,394,567 3.90 1,919,815 2.64
贴现 9,802,374 9.61 4,625,897 5.31 3,328,550 4.58
贷款和垫款总计 101,956,243 100.00 87,141,804 100.00 72,737,798 100.00
本行长期重视信贷风险管理，抵押贷款、保证贷款和质押贷款等担保贷款构成了本行客户贷款的主要部分。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，担保贷款（含保证贷款、抵押贷款及质押贷款）占本行客户贷款总额的比例分别为79.99%、82.35%、84.15%。
本行一直对信用贷款进行严格控制，报告期内信用贷款占比一直处于较低水平。本行只对经审查确认资信优良、能按期偿还贷款本息的优质客户发放信用贷款。
（5）借款人集中度
截至2019年12月31日，本行向最大十家借款人发放贷款合计48.37亿元，占本行客户贷款总额的4.74%，占本行资本净额的26.44%。
本行通过下表列出了截至2019年12月31日，本行最大十家单一借款人的贷款情况（不含贴现）：
单位：千元
序号 借款人 金额 占贷款总额 占资本净额
比例（%） 比例（%）①
1 南京创耀建设发展有限公司 810,000 0.79 4.43
2 南京江宁滨江新城开发建设有限公司 564,000 0.55 3.09
3 南京六合新城建设（集团）有限公司 500,000 0.49 2.73
4 南京中交江北城市开发有限公司 480,000 0.47 2.63
5 南京新城科技园建设发展有限责任公司 470,000 0.46 2.57
6 江苏省舜禹投资有限公司 427,500 0.42 2.34
7 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 410,000 0.40 2.24
8 南京滨江投资发展有限公司 405,000 0.40 2.22
9 南京历史城区保护建设集团有限责任公司 394,000 0.39 2.16
10 南京市南部新城开发建设（集团）有限公司 376,000 0.37 2.06
总计 4,836,500 4.74 26.44
注①：代表贷款额（不含贴现）占本行资本净额的比例，本行依据中国银监会《商业银行资本管理办法（试
行）》的要求计算资本净额。
（6）本行重要贷款客户情况
截至2019年末，本行前二十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
序 贷款客户名称 贷款余额 占贷款总额 贷款五级 经营情况
号 的比例 分类
1 南京创耀建设发展有限公司 810,000 0.79 正常 良好
2 南京江宁滨江新城开发建设有限公司 564,000 0.55 正常 良好
3 南京六合新城建设（集团）有限公司 500,000 0.49 正常 良好
4 南京中交江北城市开发有限公司 480,000 0.47 正常 良好
5 南京新城科技园建设发展有限责任公司 470,000 0.46 正常 良好
6 江苏省舜禹投资有限公司 427,500 0.42 正常 良好
7 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 410,000 0.40 正常 良好
序 贷款客户名称 贷款余额 占贷款总额 贷款五级 经营情况
号 的比例 分类
8 南京滨江投资发展有限公司 405,000 0.40 正常 良好
9 南京历史城区保护建设集团有限责任公 394,000 0.39 正常 良好
司
10 南京市南部新城开发建设（集团）有限公 376,000 0.37 正常 良好
司
11 南京市河西新城区国有资产经营控股(集 375,000 0.37 正常 良好
团)有限责任公司
12 天盛控股集团有限公司 368,300 0.36 正常 良好
13 南京市浦口区保障房建设发展有限公司 355,000 0.35 正常 良好
14 南京中电熊猫贸易发展有限公司 350,000 0.34 正常 良好
15 扬州仙鑫生态旅游发展有限公司 349,000 0.34 正常 良好
16 南京牛首山文化旅游集团有限公司 330,000 0.32 正常 良好
17 江苏朱方建设集团有限公司 328,500 0.32 正常 良好
18 南京东南国资投资集团有限责任公司 326,000 0.32 正常 良好
19 南京溧水商贸旅游集团有限公司 322,500 0.32 正常 良好
20 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公 320,000 0.31 正常 良好
司
合计 8,260,800 8.10 / /
截至2018年末，本行前二十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
序 贷款客户名称 贷款余额 占贷款总额 贷款五级 经营情况
号 的比例 分类
1 南京创耀建设发展有限公司 810,000 0.93 正常 良好
2 南京睿成房地产开发有限公司 680,000 0.78 正常 良好
3 南京常发江北投资有限公司 580,923 0.67 正常 良好
4 南京新城科技园建设发展有限责任公司 520,000 0.60 正常 良好
5 南京六合新城建设（集团）有限公司 500,000 0.57 正常 良好
6 南京江宁滨江新城开发建设有限公司 475,000 0.55 正常 良好
7 南京滨江投资发展有限公司 425,000 0.49 正常 良好
8 扬州市临港建设发展有限公司 422,500 0.48 正常 良好
9 南京市南部新城开发建设（集团）有限公 400,000 0.46 正常 良好
司
10 南京历史城区保护建设集团有限责任公 398,000 0.46 正常 良好
司
11 南京中交江北城市开发有限公司 395,000 0.45 正常 良好
12 天盛控股集团有限公司 386,000 0.44 正常 良好
13 句容市优美新农村建设发展有限公司 375,000 0.43 正常 良好
14 南京牛首山文化旅游集团有限公司 370,000 0.42 正常 良好
15 江苏朱方建设集团有限公司 365,000 0.42 正常 良好
16 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公 340,000 0.39 正常 良好
司
17 南京栖霞建设股份有限公司 340,000 0.39 正常 良好
18 江苏红太阳工业原料城有限公司 322,500 0.37 正常 良好
序 贷款客户名称 贷款余额 占贷款总额 贷款五级 经营情况
号 的比例 分类
19 南京高欣水务有限公司 315,000 0.36 正常 良好
20 句容福源农业旅游发展有限公司 300,000 0.34 正常 良好
合计 8,719,923 10.01 / /
截至2017年末，本行前二十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
序 贷款客户名称 贷款余额 占贷款总额 贷款五级 经营情况
号 的比例 分类
1 南京创耀建设发展有限公司 810,000 1.11 正常 良好
2 南京新城科技园建设发展有限责任公司 560,000 0.77 正常 良好
3 南京滨江投资发展有限公司 545,000 0.75 正常 良好
4 南京市河西新城区国有资产经营控股(集 545,000 0.75 正常 良好
团)有限责任公司
5 江苏金融租赁股份有限公司 500,000 0.69 正常 良好
6 南京常发江北投资有限公司 440,000 0.60 正常 良好
7 南京浦翔文化发展有限公司 422,000 0.58 正常 良好
8 南京历史城区保护建设集团有限责任公 400,000 0.55 正常 良好
司
9 南京牛首山文化旅游集团有限公司 390,000 0.54 正常 良好
10 南京高欣水务有限公司 350,000 0.48 正常 良好
11 江苏红太阳工业原料城有限公司 340,500 0.47 正常 良好
12 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公 340,000 0.47 正常 良好
司
13 南京明辉建设有限公司 302,200 0.42 正常 良好
14 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 300,000 0.41 正常 良好
15 南京方山森林公园投资管理有限公司 300,000 0.41 正常 良好
16 南京江宁新济建设实业发展有限公司 300,000 0.41 正常 良好
17 南京迈燕建设发展有限公司 297,000 0.41 正常 良好
18 南京求雨山文化创意产业投资有限公司 295,200 0.41 正常 良好
19 南京安居建设集团有限责任公司 294,000 0.40 正常 良好
20 南京扬子科创科技发展有限公司 286,375 0.39 正常 良好
合计 8,017,275 11.02 / /
报告期内，本行严格按照《贷款风险分类指引》、《紫金农商银行信贷资产分类管理办法》等文件要求进行信贷资产分类。截至2019年末、2018年末和2017年末，本行主要贷款客户经营情况良好，均能够按时还本付息，上述重要贷款客户均能按时还本付息，未发生贷款逾期，亦不存在债务危机等情况，因此本行未将该部分贷款客户划分为不良贷款。
2、本行客户贷款的五级分类方法
本行依据中国银保监会、江苏省联社颁布的相关文件，制订了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司信贷资产风险分类管理办法》，通过信贷资产五级分类制度，客观、准确、及时地反映本行信贷资产的实际价值和风险程度，真实、全面、动态地反映信贷资产的质量。
（1）客户贷款分类原则
本行贷款五级分类坚持如下原则：风险原则、真实原则、审慎原则、动态管理原则、风险分类与风险化解相结合原则。本行按照借款对象的不同，将贷款分为企事业单位贷款和自然人贷款两大类，并针对不同的类型的借款对象采用不同的五级分类方法。其中，企事业单位贷款按照额度大小又分为大额企事业信贷（500万元以上）和小额企事业信贷（500万元及以下）；自然人贷款按照额度大小又分为大额自然人信贷（40万元以上）和小额自然人信贷（40万元及以下）。
（2）客户贷款分类依据
①分类主要信息来源
主要信息来源主要如下：（1）在贷后管理中发现的风险信息；（2）从外部监管机构的信息系统和人民银行企业、个人征信系统获得的风险信息；（3）在监管部门的外部检查及银行内部检查（包括全面检查或专项检查）中发现的风险信息；（4）通过社会媒体报道获得的风险信息；（5）通过其他渠道获得的风险信息。
②分类应考虑的主要因素
信贷资产的风险分类，主要依据债项的各项风险特征同时综合考虑借款人经营和资信等情况，判断贷款能够按期足额归还的可能性，考虑的主要因素包括：贷款的逾期情况、借款人的还款能力、借款人的还款记录、借款人的还款意愿、贷款项目的盈利能力、贷款的担保、贷款偿还的法律责任、银行的信贷管理状况。
对信贷资产风险分类时，将贷款的逾期情况作为一个重要因素考虑，以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常经营收入作为贷款的主要还款来源，贷款的担保条件作为次要还款来源。分类时全面考虑影响贷款偿还的各方面因素，综合判断贷款可能的损失程度。
③分类方法
通过各种现场查阅和非现场分析手段，获取借款人的财务、现金流量、非财务和担保方面信息，将影响借款人还款能力的各类因素评估结论，作为判定贷款类别的主要依据，并注重第一还款来源。
（3）企事业单位贷款五级分类标准
本行按照风险程度将企事业贷款分为十级，分别为：正常1、正常2、正常3，关注1、关注2、关注3，次级1、次级2，可疑，损失。
其中，次级1、次级2、可疑和损失分类贷款合称为不良信贷资产。
①正常类
正常1：借款人经营状况良好，连续保持良好的信用记录。借款人在行业中享有较高声誉，产品市场份额较高，所在行业前景好。借款人能够履行合同，有充分把握按时足额偿还贷款本息。
正常2：借款人经营状况稳定，连续保持良好的信用记录。借款人处于良性发展状态，规模适中，所在行业前景好。借款人能够履行合同，有能力按时足额偿还贷款本息。
正常3：借款人经营状况稳定，连续保持良好的信用记录。所在行业发展具有一定不确定性。借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
②关注类
关注 l：借款人有能力偿还贷款本息，但借款人经营稳定性一般，对借款人的持续偿债能力需加以关注。
关注2：借款人目前有能力偿还贷款本息，但借款人经营稳定性和所在行业一般，存在可能影响借款人偿债能力的不利因素。
关注3：借款人目前有能力偿还贷款本息，但借款人经营效益、经营性现金流量连续下降，存在可能影响借款人偿债能力的不利因素。
③次级类
次级1：借款人目前的还款能力不足或抵押物不足值。此类贷款存在影响贷款足额偿还的明显缺陷，如果这些缺陷不能及时纠正，银行贷款遭受损失的可能性较大。
次级2：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能造成一定损失。
④可疑类
借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
⑤损失类
在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序后，贷款本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
（4）自然人贷款五级分类标准
本行按照风险程度将自然人贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五个档次，其中后三类合称为不良贷款。
①正常贷款
借款人能履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
②关注贷款
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
③次级贷款
借款人还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
④可疑贷款
借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保也肯定要造成较大损失。
⑤损失贷款
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
3、本行客户贷款五级分类状况
（1）按贷款五级分类划分的客户贷款分布情况
在贷款五级分类制度下，本行的不良贷款涵盖分类级别为次级、可疑和损失类的贷款。
下表列示报告期内，按贷款五级分类划分的本行客户贷款分布情况。
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 98,453,124 96.57 84,130,480 96.55 69,977,044 96.20
关注类 1,785,596 1.75 1,537,614 1.76 1,422,509 1.96
次级类 1,022,241 1.00 619,738 0.71 512,976 0.71
可疑类 575,558 0.56 785,451 0.9 734,109 1.01
损失类 119,724 0.12 68,521 0.08 91,159 0.13
客户贷款总额 101,956,243 100.00 87,141,804 100.00 72,737,798 100.00
不良贷款余额 1,717,523 1,473,710 1,338,244
不良贷款率 1.68 1.69 1.84
在客户贷款总额不断增长的同时，2019年末、2018年末、2017年末，本行贷款组合的不良贷款率分别为1.68%、1.69%、1.84%，不良贷款率持续下降。
截至2019年末、2018年末、2017年末，本行贷款五级分类与同行业可比上市银行对比情况如下：
单位：%
项目 银行名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
无锡银行 98.42 98.08 97.13
常熟银行 97.49 96.94 96.20
江阴银行 95.94 96.18 95.89
苏农银行 94.51 94.01 92.15
正常类 张家港行 96.05 93.29 91.81
青农商行 92.51 91.28 88.53
渝农商行 96.43 96.77 96.52
可比银行均值 95.91 95.22 94.03
紫金银行 96.56 96.55 96.20
关注类 无锡银行 0.37 0.68 1.49
项目 银行名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
常熟银行 1.55 2.07 2.66
江阴银行 2.23 1.67 1.72
苏农银行 4.16 4.67 6.21
张家港行 2.57 5.24 6.42
青农商行 6.03 7.15 9.61
渝农商行 2.32 1.93 2.50
可比银行均值 2.75 3.34 4.37
紫金银行 1.75 1.76 1.96
无锡银行 0.59 0.62 0.68
常熟银行 0.71 0.89 1.09
江阴银行 0.64 0.71 0.28
苏农银行 1.31 1.20 1.07
次级类 张家港行 1.05 0.88 1.57
青农商行 0.45 0.47 0.22
渝农商行 0.79 0.77 0.52
可比银行均值 0.79 0.79 0.78
紫金银行 1.00 0.71 0.70
无锡银行 0.48 0.45 0.57
常熟银行 0.15 0.08 0.04
江阴银行 1.06 1.26 1.87
苏农银行 0.01 0.09 0.17
可疑类 张家港行 0.31 0.44 0.16
青农商行 0.93 0.91 1.39
渝农商行 0.43 0.48 0.45
可比银行均值 0.48 0.53 0.66
紫金银行 0.56 0.90 1.01
无锡银行 0.14 0.17 0.13
常熟银行 0.10 0.02 0.01
江阴银行 0.13 0.18 0.24
苏农银行 0.01 0.03 0.40
损失类 张家港行 0.01 0.15 0.05
青农商行 0.09 0.19 0.25
渝农商行 0.03 0.04 0.01
可比银行均值 0.07 0.11 0.16
紫金银行 0.12 0.08 0.13
报告期内，本行贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比 A 股上市农商行平均水平基本相近，不存在重大差异，本行贷款五级分类划分充分、完整。
（2）按产品类型和贷款五级分类划分的客户贷款分布情况
下表列示报告期内，按产品类型和贷款五级分类划分的本行客户贷款的分布情况。
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业贷款①
正常类 63,694,396 62.47 58,014,248 66.58 48,859,279 67.17
关注类 1,702,058 1.67 1,476,054 1.69 1,369,605 1.88
次级类 935,394 0.92 576,236 0.66 471,391 0.65
可疑类 412,096 0.40 650,631 0.75 456,435 0.63
损失类 75,083 0.07 10,521 0.01 15,410 0.02
企业贷款总额 66,819,027 65.53 60,727,690 69.69 51,172,120 70.35
不良贷款率 2.13 2.04 1.84
票据贴现
正常类 9,802,374 9.61 4,625,897 5.31 3,328,550 4.58
关注类 - - - - - -
次级类 - - - - - -
可疑类 - - - - - -
损失类 - - - - - -
票据贴现总额 9,802,374 9.61 4,625,897 5.31 3,328,549 4.58
不良贷款率 - - -
个人贷款
正常类 24,956,354 24.49 21,490,335 24.66 17,789,216 24.46
关注类 83,538 0.08 61,560 0.07 52,904 0.07
次级类 86,847 0.09 43,502 0.05 41,585 0.06
可疑类 163,462 0.16 134,820 0.15 277,674 0.38
损失类 44,641 0.04 58,000 0.07 75,749 0.10
个人贷款总额 25,334,842 24.86 21,788,217 25.00 18,237,128 25.07
不良贷款率 1.16 1.08 2.17
客户贷款总额 101,956,243 100.00 87,141,804 100.00 72,737,798 100.00
总不良贷款率 1.68 1.69 1.84
注：①不含票据贴现
（3）按规模划分的公司业务不良贷款分布情况
下表列示报告期内，按产品类型划分的本行不良贷款的分布情况。
单位：千元、%
企业类型 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
不良贷款金额 不良贷款率 不良贷款金额 不良贷款率 不良贷款金额 不良贷款率
大型企业 460,000 4.72 - - - -
中型企业 318,906 1.23 145,919 0.59 111,009 0.58
小型企业 475,211 2.01 950,077 4.22 701,968 2.97
微型企业 168,456 2.27 141,392 3.36 130,259 5.85
合计 1,422,573 2.13 1,237,388 2.04 943,236 1.84
截至2019年末，本行大型企业不良贷款率为4.72%，占比较高且较往年有所上升，主要原因系本行大型企业贷款客户相对集中，个别贷款客户五级分类划分为不良类对不良贷款率的影响较大。报告期内，本行通过多种手段积极跟踪大型企业贷款客户经营状况，针对出现流动性问题的大型企业客户及时调整五级分类，并按照要求计提减值准备，减值计提充分、审慎。
报告期内，公司业务贷款减值准备按企业规模分类情况如下：
单位：千元、%
企业类型 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
减值准备金额 拨备覆盖率 减值准备金额 拨备覆盖率 减值准备金额 拨备覆盖率
大型企业 713,693 155.15 354,111 - 262,139 -
中型企业 1,059,121 332.11 857,109 587.39 708,124 637.90
小型企业 1,165,238 245.20 1,268,549 133.52 1,249,647 178.02
微型企业 329,699 195.72 226,132 159.93 133,876 102.78
合计 3,267,751 229.71 2,705,901 218.68 2,353,786 249.54
报告期内，在国内经济增速下行、企业整体经营环境不稳定的宏观环境下，本行公司业务不良贷款各期末余额维持了相对稳定。截至2019年末、2018年末、2017 年末，公司贷款总体不良率分别为 2.13%、2.04%、1.84%，公司业务不良贷款主要集中在中小微企业，中小微企业贷款减值准备分别为25.54亿元、23.52亿元、20.92亿元，减值准备增长趋势与中小微企业贷款增长趋势保持一致。
（4）按行业划分的不良企业贷款分布情况
下表列示报告期内，按国家统计局的行业分类标准划分的本行不良企业贷款的分布情况。
单位：千元、%
行业 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
农、林、牧、渔业 37,671 2.65 38,793 3.14 24,400 2.60
行业 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采矿业 - - - - - -
制造业 598,752 42.09 310,262 25.07 224,497 23.80
电力、燃气及水的生产和供应业 - - 9,531 0.77 9,724 1.03
建筑业 253,078 17.79 75,276 6.08 60,926 6.46
交通运输、仓储和邮政业 52,816 3.71 60,485 4.89 70,206 7.44
信息传输、计算机服务和软件业 11,284 0.79 20,775 1.68 14,283 1.51
批发和零售业 381,765 26.84 632,807 51.14 451,940 47.91
住宿和餐饮业 5,229 0.37 14,737 1.19 10,861 1.15
金融业 - - - - - -
房地产业 30,753 2.16 1,050 0.08 46,130 4.89
租赁和商务服务业 50,525 3.55 67,017 5.42 18,967 2.01
科学研究、技术服务和地质勘查 - - - - - -
业
水利、环境和公共设施管理业 - - 3,350 0.27 3,400 0.36
居民服务和其他服务业 700 0.05 3,305 0.27 3,305 0.35
教育、文体、卫生及公共管理等 - - - - 4,597 0.49
贸易融资 - - - - - -
垫款 - - - - - -
合计 1,422,573 100.00 1,237,388 100.00 943,236 100.00
报告期内，本行公司业务不良贷款主要集中在制造业与批发零售业，截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行制造业不良贷款占公司业务不良贷款的比重分别为42.09%、25.07%、23.80%；批发零售业不良贷款占公司业务不良贷款的比重分别为26.84%、51.14%、47.91%。
（5）按担保方式划分的不良贷款分布情况
报告期内，按担保方式划分的本行不良贷款分布情况如下：
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 不良率 金额 占比 不良率 金额 占比 不良率
信用贷款 108,495 6.31 1.02 45,052 3.06 0.42 19,230 1.44 0.23
保证贷款 1,077,190 62.72 3.18 861,631 58.47 2.70 906,859 67.76 3.37
抵押贷款 531,558 30.95 1.29 566,987 38.47 1.56 411,205 30.73 1.27
质押贷款 280 0.02 - - - - 950 0.07 0.05
贴现 - - - - - - - - -
不良贷款 1,717,523 100.00 1.68 1,473,670 100.00 1.69 1,338,244 100.00 1.84
总计
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行信用贷款的不良率分别为1.02%、0.42%、0.23%；保证贷款的不良率分别为3.18%、2.70%、3.37%；抵押贷款的不良率分别为 1.29%、1.56%、1.27%；质押贷款的不良率分别为0.00%、0.00%、0.05%。本行保证贷款不良率较高，主要原因为保证类贷款客户群体主要为中小企业，抗风险能力较差，受宏观经济增速有所放缓的影响，中小微企业经营出现困难，导致保证类贷款不良率本行较高。抵押贷款不良率在报告期内呈持续下降趋势，主要原因为（1）本行加大对抵押不良贷款的清收力度，抵押不良贷款总量得到有效控制；（2）本行抵押贷款总额报告期内增长稳定。上述两方面原因共同导致抵押贷款不良率下降。本行质押不良贷款报告期内总额较小。
（6）本行不良贷款率与同行业、同规模上市银行对比情况
截至2019年末、2018年末、2017年末，本行不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模可比上市农商行对比情况如下表所示：
单位：%
银行名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
无锡银行 1.21 1.24 1.38
常熟银行 0.96 0.99 1.14
江阴银行 1.83 2.15 2.39
苏农银行 1.33 1.31 1.64
张家港行 1.38 1.47 1.78
青农商行 1.46 1.57 1.86
可比上市银行均值 1.36 1.46 1.70
紫金银行 1.68 1.69 1.84
截至2019年末、2018年末和2017年末，本行不良贷款率分别为1.68%、1.69%和1.84%。报告期内，本行不良贷款率绝对值虽然总体略高于同行业、同规模可比上市农商行平均水平，但始终保持逐年下降的趋势，不良贷款率变化趋势与同行业、同规模可比公司保持一致，不存在重大差异。
（7）本行各类不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比情况
由于同行业、同规模可比上市农商行定期报告中仅有青农商行披露了按贷款产品类型划分的不良贷款情况，故将本行分产品类型的不良贷款率与之对比如下：
银行名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款
青农商行 1.57% 1.31% 1.40% 2.22% 1.39% 2.98%
紫金银行 2.13% 1.16% 2.04% 1.08% 1.84% 2.17%
报告期内，本行公司贷款不良贷款率绝对值总体略高于青农商行，个人贷款不良贷款率绝对值总体低于青农商行，两家银行分产品类型划分的不良贷款率变化趋势均保持一致，不存在重大差异。
（8）本行贷款迁徙情况
报告期内，本行贷款迁徙情况如下所示：
单位：%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
正常类贷款迁徙率 2.68 1.43 1.95
关注类贷款迁徙率 32.76 24.93 30.02
次级类贷款迁徙率 43.92 73.19 75.27
可疑类贷款迁徙率 11.63 - 7.13
注：（1）正常类贷款迁徙率=（期初正常类贷款向下迁徙金额）／(期初正常类贷款余额-期初正常类贷款
期间减少金额)×100%；
（2）关注类贷款迁徙率=（期初关注类贷款向下迁徙金额）／(期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间
减少金额)×100%；
（3）次级类贷款迁徙率=（期初次级类贷款向下迁徙金额）／(期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间
减少金额)×100%；
（4）可疑类贷款迁徙率=（期初可疑类贷款向下迁徙金额）／(期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间
减少金额)×100%。
截至2019年末、2018年末和2017年末，本行关注类贷款迁徙率分别为32.76%、24.93%和30.02%，2018年关注类贷款迁徙率未出现大幅上升的情况。
报告期内，本行根据监管要求，严格按照五级分类核心定义、逾期天数等定性及定量标准，审慎评估信贷资产的分类情况，对不符合分类的贷款及时下调分类。2019年末，本行关注类贷款迁徙率相较于2018年末有所上升，主要系2019年国内经济面临下行压力，中美贸易摩擦等外部环境的变化给国内以传统制造业为代表的企业带来了较大的经营压力。在国内经济增长下行压力较大且面临的外部需求疲弱的情况下，传统制造业企业业绩承压，本行秉承审慎分类和风险管理的原则，将未来存在一定损失可能的贷款调整至不良。该类企业信贷资产五级分类变化是造成本行2019年关注类贷款迁徙率上升的主要原因。
（9）本行逾期贷款情况
报告期内，本行逾期贷款情况如下所示：
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期3个月以内 406,594 0.40 80,232 0.09 75,823 0.10
逾期3个月至1年 749,372 0.73 407,368 0.47 497,592 0.68
逾期1年至3年 290,130 0.28 259,986 0.30 361,879 0.50
逾期3年以上 157,161 0.15 155,656 0.18 159,213 0.22
小计 1,603,257 1.57 903,242 1.04 1,094,508 1.50
逾期3个月以上 1,196,663 1.17 823,010 0.94 1,018,684 1.40
贷款总额 101,956,243 100.00 87,141,804 100.00 72,737,798 100.00
截至2019年末、2018年末和2017年末，本行逾期90天以上贷款分别为11.97亿元、8.23亿元和10.19亿元，占贷款总额的比例分别为1.17%、0.94%和1.40%。
截至2019年末、2018年末和2017年末，本行不良贷款分别为17.18亿元、14.74亿元和13.38亿元，逾期90天以上贷款与不良贷款的比例分别为69.67%、55.85%和76.12%。本行严格落实监管机构相关要求，报告期内逾期90天以上贷款均已划入不良贷款。
4、客户贷款损失准备
本行依据《企业会计准则》第22号有关减值的概念来衡量贷款减值、决定贷款损失准备水准以及确认年内计提的准备金。
本行在资产负债表中呈报扣除减值损失准备后的贷款净额。如果贷款首次被确认出现影响还款的因素并有客观证据显示出减值迹象，而该事件将对个别数额重大的客户贷款及票据贴现的未来现金流预测产生影响，本行将对该项贷款及票据贴现计提减值损失准备。
贷款损失准备以贷款的账面价值与其预计可收回金额的差额计量。预计可收回金额为贷款的未来现金流现值，包括而不限于以各类担保方式担保的回收价值。
除非已知情况显示在每次评估之间的报告期间已经发生减值损失，本行只定期对贷款组合的减值情况进行评估。对于组合中单笔贷款的现金流尚未发现减少的贷款组合，本行对该组合是否存在预计未来现金流减少的迹象进行判断，以确定是否需要计提减值准备。发生减值损失的证据包括有可观察数据表明该组合中借款人的支付状况发生了不利的变化（例如，借款人不按规定还款），或出现了可能导致组合内贷款违约的国家或地方经济状况的不利变化等。对具有相近似的信用风险特征和客观减值证据的贷款组合资产，管理层采用此类资产的历史损失经验作为测算该贷款组合未来现金流的基础。本行会定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估计所使用的方法和假设，以减少估计贷款减值损失和实际贷款价值损失情况之间的差异。
（1）本行贷款减值准备计提方法
报告期内，本行依据《企业会计准则》、《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20 号）来衡量贷款减值、决定贷款损失准备水准及确定年内计提的准备金。
2017年至2018年，本行采用单项计提和组合计提相结合的方式对贷款计提减值准备，具体情况如下：
①对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失。将单项金额不重大的信贷资产或单独测试未发生减值的信贷资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
②对于单项计提减值准备的贷款，在预计其未来现金流量时，综合考虑借款人的实际财务状况、融资能力、还款能力、还款意愿、抵质押物状态、抵质押物变现能力、资产保全情况、贷款逾期时间，以及借款人所在行业的风险状况、受宏观经济走势的影响等要素。
③对于以组合方式计提减值准备的贷款，结合贷款的资产质量分类、借款人所处的地域经济金融环境、借款人所在行业的风险状况等信用风险特征考虑贷款组合，这些信用风险特征表明了借款人按照贷款的合同条款偿还所有到期金额的能力，与被评估贷款的预计未来现金流量相关。
2019年1月1日起，本行实施新金融工具准则，采用预期信用损失模型计算相关信贷资产发生违约事件的损失期望值确认相应的贷款减值准备，并将需要确认预期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段。预期信用损失模型中损失准备确认为第一阶段的资产采用12个月内的预期信用损失，确认为第二阶段或第三阶段的资产采用整个存续期内的预期信用损失。本行按照新金融工具准则要求开发了减值模型来评估信贷资产的预期信用损失，在评估资产预期信用损失时，本行使用了合理且有依据的前瞻性信息。
（2）按贷款五级分类划分的客户贷款损失准备分布情况
报告期内，按贷款五级分类划分的本行客户贷款损失准备的分布情况如下：
单位：千元、%
项目 2019-12-31
贷款金额 损失准备金额 占比 拨备率
正常类 98,453,124 2,825,185 69.42 2.87
关注类 1,785,596 240,903 5.92 13.49
次级类 1,022,241 473,726 11.64 46.34
可疑类 575,558 410,153 10.08 71.26
损失类 119,724 119,724 2.94 100
合计 101,956,243 4,069,691 100.00 3.99
拨备覆盖率 236.95
单位：千元、%
项目 2018-12-31
贷款金额 损失准备金额 占比 拨备率
正常类 84,130,480 2,385,929 70.51 2.84
关注类 1,537,614 121,321 3.59 7.89
次级类 619,738 235,060 6.95 37.93
可疑类 785,451 572,473 16.92 72.88
损失类 68,521 68,521 2.03 100.00
合计 87,141,804 3,383,304 100.00 3.88
拨备覆盖率 229.58
单位：千元、%
项目 2017-12-31
贷款金额 损失准备金额 占比 拨备率
正常类 69,977,044 2,344,136 71.29 3.35
关注类 1,422,509 112,955 3.43 7.94
次级类 512,976 197,310 6.00 38.46
可疑类 734,109 542,916 16.51 73.96
损失类 91,159 91,159 2.77 100.00
合计 72,737,798 3,288,475 100.00 4.52
拨备覆盖率 245.73
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行贷款减值准备余额分别为40.70亿元、33.83亿元、32.88亿元，分别较上年末增长20.29%、2.89%、9.20%。报告期内本行贷款减值准备大幅上升主要是本行贷款总量上升所致。
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》规定：“信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数暂定为：正常类 1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%”。报告期各期末，本行各类客户贷款减值计提情况均不低于规定要求，减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
截至2019年末、2018年末和2017年末，本行拨贷比与可比上市银行对比情况如下所示：
单位：%
银行名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
渝农商行 4.75 4.50 4.21
江阴银行 4.61 5.03 4.60
常熟银行 4.60 4.38 3.72
青农商行 4.54 4.55 5.06
紫金银行 3.99 3.88 4.52
无锡银行 3.50 2.91 2.67
张家港行 3.46 3.29 3.30
苏农银行 3.15 3.26 3.31
报告期内，本行拨贷比位于同行业可比公司中游水平，与可比上市农商行无明显差异。报告期内，本行始终重视信贷资产风险管理，计提的贷款减值准备较为充足，拨备计提政策审慎稳健。
（3）客户贷款损失准备变动情况
报告期内，本行客户贷款损失准备变动情况如下：
单位：千元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
期初余额 3,313,368 3,288,475 3,010,831
本期计提/转出 1,061,987 359,333 606,937
本期核销 446,568 311,658 379,863
本期收回以前年度核销 58,498 47,153 50,570
期末余额 3,987,285 3,383,304 3,288,475
报告期内，本行客户贷款的增长主要由于公司贷款和个人贷款的共同增长，近年来，南京市经济增长较好，公司贷款和个人贷款需求旺盛，本行根据南京市场特点，积极推出了符合市场需求的产品和服务，在贷款增长的同时，本行按照监管要求，计提了足额拨备。
5、证券投资
证券投资是本行资产的重要组成部分，截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行证券投资账面净值分别为617.64亿元、613.04亿元、539.71亿元，占本行资产总额比例分别为30.68%、31.74%、31.57%。2017至2019年末，本行投资类金融资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产和应收款项类投资。根据新金融工具会计准则的要求，截至2019年12月31日，本行投资类金融资产主要包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。
报告期内，本行证券投资的组成情况如下：
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
以公允价值计量且
其变动计入当期损 不适用 - 1,709,999 2.79 1,381,564 2.56
益的金融资产
可供出售金融资产 不适用 - 18,956,118 30.92 21,681,938 40.17
持有至到期投资 不适用 - 29,051,967 47.39 18,029,100 33.41
应收款项类投资 不适用 - 11,585,729 18.90 12,878,325 23.86
交易性金融资产 1,808,428 2.93 不适用 - 不适用 -
债权投资 23,527,309 38.09 不适用 - 不适用 -
其他债权投资 36,427,546 58.98 不适用 - 不适用 -
其他权益工具投资 600 0.00 不适用 - 不适用 -
证券投资总额 61,763,883 100.00 61,303,813 100.00 53,970,927 100.00
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行证券投资总额分别为617.64亿元、613.04亿元、539.71亿元。报告期内，本行证券投资规模逐年增加，主要原因为随着本行资产规模的不断扩大，本行根据市场情况并结合监管政策指引，在风险可控的前提下，适度加大其他银行和金融机构债权类证券投资规模，优化资产结构，增加本行利息收入，以提高资金使用效率，缓解利率市场化下对本行传统存贷款业务的冲击。
（1）2017年末、2018年末投资类金融资产分析
2017年至2018年，本行将金融投资分为：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）可供出售金融资产；（3）持有至到期投资；（4）应收款项类投资。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2017年至2018年，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产组成情况如下：
单位：千元、%
项目 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比
债券 186,844 10.93 - -
基金 1,523,154 89.07 1,381,564 100.00
合计 1,709,999 100.00 1,381,564 100.00
2017年至2018年，本行为保持本行适度流动性，把握市场交易机会获得相关交易收入，同时兼顾资产的安全性和收益的稳定性，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资主要以债券型基金和货币型基金为主。截至2018年12月31日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为17.10亿元，占证券投资总额比例为2.79%，占比较小。
②可供出售金融资产
本行可供出售金融资产主要是为进行流动性管理，主动管理的投资账户。主要投资内容为政府债券、金融债券、企业债券、保本浮动收益理财产品和非保本浮动收益理财产品等低风险品种。截至2018年12月31日、2017年12月31日，本行可供出售金融资产账面净值分别为189.56亿元、216.82亿元，占证券投资总额分别为30.92%、40.17%。
报告期内，本行可供出售金融资产组成情况如下：
单位：千元、%
类别 项目 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比
金融债券 1,050,279 5.54 535,849 2.47
按公允价值计量 企业债券 5,828,167 30.75 2,792,360 12.88
政府债券 6,689,210 35.29 5,692,267 26.25
同业存单 298,123 1.57 49,740 0.23
按成本计量 理财产品 5,089,739 26.85 12,611,120 58.16
类别 项目 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比
股权投资 600 0.00 600 0.00
- 合计 18,956,118 100.00 21,681,938 100.00
注：股权投资为本行对江苏省联社的股权投资。
③持有至到期投资
本行持有至到期投资主要以享受长期稳定收益为目的，投资方向主要为政府债券、金融债券等信誉好、风险小、流动性强的安全品种。截至 2018年12月31日、2017年12月31日，本行持有至到期投资余额分别为290.52亿元、180.29亿元，占证券投资总额分别为47.39%、33.41%。
报告期内，本行持有至到期投资组成情况如下：
单位：千元、%
项目 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比
政府债券 8,652,267 29.73 8,039,874 44.59
金融债券 1,381,915 4.75 1,239,681 6.88
企业债券 688,092 2.36 21,986 0.12
同业存单 18,381,577 63.16 8,727,559 48.41
账面余额 29,103,851 100.00 18,029,100 100.00
减：减值准备 51,884 - - -
账面价值 29,051,967 - 18,029,100 -
报告期内，本行注重本类投资的流动性和安全性，投资配置中政府债券、金融债券和同业存单占比较高，截至2018年12月31日、2017年12月31日，政府债券占持有至到期投资比例为 29.73%、44.59%，金融债券占持有至到期投资比例为4.75%、6.88%，同业存单占持有至到期投资比例为63.16%、48.41%。
④应收款项类投资
截至2018年12月31日、2017年12月31日，本行持有的应收款项类投资账面净值分别为 115.86 亿元、128.78 亿元，占证券投资总额比例为 18.90%、23.86%。
单位：千元、%
项目 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比
联合投资 4,247,338 34.55 3,517,150 26.65
信托受益计划 7,515,794 61.14 7,469,587 56.61
项目 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比
资管计划 529,814 4.31 2,208,474 16.74
账面余额合计 12,292,946 100.00 13,195,211 100.00
减：减值准备 707,217 - 316,886 -
账面价值合计 11,585,729 - 12,878,325 -
在利率市场化、存贷比的取消、商业银行传统的息差收入逐步收窄的大背景下，商业银行的发展急需创新，本行为适应转型并且从自身出发，逐步调整资产配置结构，有选择的增加协议存款和非标资产占比，提高资产组合的综合收益率，逐步推动产品结构从固定收益债券投资为主向投资类业务和交易类业务、资产管理类业务并重转变。另一方面，在资金面宽松、市场利率下降等政策预期下，并在有效的风控和合规监管下，本行适度拓宽资管计划的投资范围，增加了对大型券商的固定收益产品的投资。
（2）截至2019年12月31日投资类金融资产分析
2019年1月1日起，本行执行财政部于2017年3月发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》新金融工具准则，将金融投资分为：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融投资；（2）以摊余成本计量的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资。财政部于2018年颁布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36 号）要求，以（1）交易性金融资产；（2）债权投资；（3）其他债权投资；（4）其他权益工具投资四类列示。
①交易性金融资产
本行持有的交易性金融资产主要包括债券、公募基金、银行理财产品及券商资管产品等。截至2019年12月31日，本行交易性金融资产余额18.00亿元，应收利息 0.09 亿元，交易性金融资产在资产负债表日以公允价值计量，报告期间变动计入当期损益。
②债权投资
本行持有的债权投资主要包括国债、地方政府债、金融债、企业债、同业存单及其他等。截至2019年12月31日，本行债权投资余额为242.57亿元，减值准备10.66亿元，应收利息3.39亿元，债权投资以摊余成本计量。
③其他债权投资
本行持有的其他债权投资主要包括国债、地方政府债、金融债、企业债、同业存单等。截至2019年12月31日，本行其他债权投资余额为360.65亿元，应收利息 3.67 亿元，其他债权投资在资产负债表日以公允价值计量，报告期间变动计入其他综合收益。
④其他权益工具投资
本行持有的其他权益工具主要包括股权投资，系本行对江苏省联社的投资。截至2019年12月31日，本行其他权益工具余额为0.01亿元，其他权益工具在资产负债表日以公允价值计量，报告期间损益计入其他综合收益。
（3）报告期内同业投资分析
①同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
报告期内，本行同业投资包括购买同业在银行间、证券交易所等市场交易的金融资产或特定目的载体，具体包括同业金融机构发行的债券、同业存单、资产支持证券、理财产品、信托与资产管理计划、基金等。
报告期内，本行各类同业投资构成情况如下：
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融机构债券 3,410,715 13.56 2,608,925 6.41 1,753,119 4.64
同业存单 14,074,579 55.94 18,679,700 45.89 8,777,300 23.22
资产支持债券 2,641 0.01 10,114 0.02 22,411 0.06
理财产品 - 0.00 5,587,882 13.73 12,668,120 33.52
资产管理计划 1,514,865 6.02 4,777,152 11.74 5,725,624 15.15
信托受益权 4,969,274 19.75 7,515,794 18.47 7,469,587 19.76
公募基金 1,188,522 4.72 1,523,154 3.74 1,381,564 3.66
合计 25,160,596 100 40,702,721 100 37,797,725 100
截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本行同业投资金额分别为251.61亿元、407.03亿元及377.98亿元。2017-2019年，本行同业投资金额整体下降，主要系本行顺应监管机构的最新要求，将“防风险、去杠杆”作为业务开展重点，主动减少同业投资规模所致。
截至报告期各期末，本行同业投资资产期限结构具体如下：
单位：千元
2019-12-31 3个月内 3个月至1年 1年至5年 5年以上 合计
金融机构债券 - - 1,099,339 2,311,376 3,410,715
同业存单 299,712 3,279,539 10,495,328 - 14,074,579
资产支持债券 - - - 2,641 2,641
理财直接融资工具 - - - - -
理财产品 - - - - -
资产管理计划 - 130,580 1,324,285 60,000 1,514,865
信托受益权 - - 3,994,504 974,770 4,969,274
公募基金 - - 1,014,125 174,397 1,188,522
合计 299,712 3,410,119 17,927,581 3,523,184 25,160,596
单位：千元
2018-12-31 3个月内 3个月至1年 1年至5年 5年以上 合计
金融机构债券 - - 65,661 2,543,264 2,608,925
同业存单 499,808 3,762,136 14,417,756 - 18,679,700
资产支持债券 - - - 10,114 10,114
理财直接融资工具 - - - - -
理财产品 - 4,094,150 1,493,732 - 5,587,882
资产管理计划 - 568,208 4,148,944 60,000 4,777,152
信托受益权 - 108,700 5,612,324 1,794,770 7,515,794
公募基金 - - 209,139 1,314,015 1,523,154
合计 499,808 8,533,194 25,947,556 5,722,163 40,702,721
单位：千元
2017-12-31 3个月内 3个月至1年 1年至5年 5年以上 合计
金融机构债券 - - 516,983 1,236,136 1,753,119
同业存单 2,839,760 2,814,133 3,123,407 - 8,777,300
资产支持债券 - - 3,545 18,866 22,411
理财直接融资工具 - - - - -
理财产品 500,000 6,170,000 5,998,120 - 12,668,120
资产管理计划 - 630,025 5,045,599 50,000 5,725,624
信托受益权 - 683,101 4,971,716 1,814,770 7,469,587
公募基金 - - 1,178,340 203,224 1,381,564
合计 3,339,760 10,297,259 20,837,710 3,322,996 37,797,725
从期限结构看，截至2019年12月31日，本行同业投资资产期限结构大多集中于3个月至1年、1年至5年、5年以上，占比分别为13.55%、71.25%、14.00%，期限分布较为合理。从投资的产品类型上看，金融机构债券期限以1年至5年、5年以上为主，基金、信托与资产管理计划期限主要以1年至5年为主，同业存单期限主要以3个月至1年、1年至5年为主。
②同业投资减值准备计提情况
截至2019年12月31日，本行同业投资对手方不涉及风险银行。本行同业投资减值准备计提情况如下：
单位：千元、%
项目 账面余额 减值准备计提比例 减值准备计提金额 账面净额
金融机构债券 3,410,715 0.03 1,041 3,409,674
同业存单 14,074,579 0.36 50,607 14,023,972
资产支持债券 2,641 2.50 66 2,575
理财产品 - - - -
资产管理计划 1,514,865 3.94 59,691 1,455,174
信托受益权 4,969,274 16.64 826,732 4,142,542
公募基金 1,188,522 - - 1,188,522
合计 25,160,596 3.73 938,137 24,222,459
本行根据同业投资的实际信用风险情况，参照《金融企业准备金计提管理办法》规定对相应资产计提减值准备，减值准备计提充分。
③同业投资中“非标”产品及其风险状况
本行同业投资中存在“非标产品”，主要以投资信托计划及资产管理计划为主。截至2019年12月31日，本行同业投资中“非标”产品账面余额（不含应收利息）合计64.84亿元，占同业投资余额的25.77%。本行制定严格的内控制度和风控措施，制定并出台了《紫金农商银行非标准化债权投资业务管理办法》、《紫金农商银行金融市场类投资业务管理办法》、《紫金农商银行投资决策委员会工作规则(试行)》，对相关业务的投资范围、办理流程、准入标准管理、调查与申报、审查与审批、可用额度的核定等进行了规范。报告期内，本行一直根据银行业监管部门要求不定期提供非标投资明细，由银行业监管部门进行监控，本行非标资产投资业务运行稳定，不存在因违法相关规定而被监管机构处罚的情形。
本行对非标投资业务发起机构按《信贷业务贷后管理及表外资产业务事后管理办法（试行）》进行投后管理，并根据《关于做好全省农村商业银行2019年度会计决算工作的通知》（苏信联发【2019】221号）的规定，对非信贷风险金融资产预期发生减值的，参照《金融企业准备金计提管理办法》规定的信贷资产标准风险系数（正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%）计提减值准备。截至2019年12月31日，本行合计计提非标类资产减值准备8.86亿元，占全部非标资产余额的13.67%，减值准备计提充分，能够覆盖相关资产可能预计的风险。
6、其他资产
本行资产的其他构成部分主要包括：存放同业款项，现金及存放央行款项，其他资产等。
（1）存放同业款项
存放同业款项主要是本行在国内银行和国外银行存放的款项，具体情况如下表所示。
单位：千元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
存放境内同业款项 3,603,077 5,421,442 13,113,149
存放境外同业款项 39,947 525,244 82,777
减：本金减值准备 66 - -
加：应收利息 12,101 不适用 不适用
合计 3,655,059 5,946,685 13,195,926
存放同业款项主要是本行存放在银行及其他金融机构的款项。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行存放同业款项余额分别为36.55亿元、59.46亿元、131.96亿元。
（2）现金及存放中央银行款项
现金及存放中央银行款项包括库存现金、存放中央银行法定存款准备金、存放中央银行超额存款准备金和存放中央银行财政性存款。
下表列示截至报告期内，本行投资组合中现金及存放中央银行款项的组成情况。
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 431,134 2.16 444,343 2.30 559,807 3.21
存放中央银行法定 11,995,983 60.19 13,591,634 70.21 13,902,726 79.64
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
准备金
存放中央银行超额 7,439,602 37.33 5,255,036 27.15 2,893,077 16.57
存款准备金
存放中央银行财政 62,155 0.31 67,191 0.35 101,768 0.58
存款
合计 19,928,874 100.00 19,358,204 100.00 17,457,378 100.00
存放中央银行法定存款准备金为本行被要求存放于中国人民银行的最低现金存款额，最低额按本行吸收存款的百分比确定。
存放中央银行超额存款准备金为本行存放中央银行的存款准备金中超过法定准备金部分。存放于中央银行超额存款准备金用于日常资金清算。
存放中央银行财政性存款是对国家金库款，地方财政预算内、外存款，部队、机关团体存款，财政部发行的国库券及各项债券款项等，按100%缴存中央银行的款项。
（3）拆出资金
拆出资金主要是本行拆借给同业的资金。
单位：千元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
拆放境内同业 4,897,164 10,930,127 4,269,492
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行拆出资金分别为48.97亿元、109.30亿元、42.69亿元， 2018年末较上年末同比增长 156.01%，主要原因有：（1）报告期初基数较小，使得报告期内拆出资金增幅较大；（2）本行拆借额度持续增加，伴随授信客户和拆借额度的增加，拆出余额增长较快。2019年末，本行根据同业市场情况降低了拆出资金的规模。
（4）买入返售金融资产
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府债券 - - 1,130,000 15.80 1,167,900 14.50
金融债券 8,899,214 97.65 4,527,530 63.29 4,968,320 61.70
企业债券 - - 597,090 8.35 1,416,300 17.59
银行承兑汇票 199,787 2.19 899,307 12.57 499,861 6.21
减：减值准备 994 0.01 - - - -
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
加：应收利息 15,470 0.17 不适用 - 不适用 -
合计 9,113,477 100.00 7,153,927 100.00 8,052,381 100.00
本行买入返售金融资产主要为买入返售债券，截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行的买入返售金融资产分别为91.13亿元、71.54 亿元、80.52 亿元，2019 年末本行买入返售金融资产余额较上年末上升27.39%，主要原因系本行2019年末吸收存款大幅增加，本行为了提高资产收益率，在保证资产的安全性和收益的稳定性的前提下，主动加大对买入返售债券的配置力度。
（5）其他组成资产
本行其他组成资产还包括应收利息、长期股权投资、固定资产及在建工程、无形资产、递延所得税资产等。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行其他类型资产的余额分别为37.99亿元、47.14亿元、45.53亿元，占总资产的比例分别为1.89%、2.44%、2.66%。
（二）主要负债分析
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行负债总额分别为1,875.70亿元、1,808.72亿元、1,609.94亿元。近年来，本行负债总额的快速增长主要归因于本行负债组合中吸收存款和应付债券的增长。
本行负债的主要组成部分包括：（1）吸收存款；（2）同业及其他金融机构存放款项；（3）应付债券；（4）卖出回购金融资产款。截至2019年12月31日，上述负债合计占本行总负债的 98.11%。客户存款是本行负债的主要组成部分，截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，客户存款在本行总负债中的占比分别为71.18%、63.42%、63.25%。
报告期内，本行负债总额的组成情况如下：
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
吸收存款 133,512,338 71.18 114,709,933 63.42 101,833,510 63.25
同业及其他金融 3,620,054 1.93 6,784,983 3.75 7,295,366 4.53
机构存放款项
应付债券 35,332,981 18.84 42,516,399 23.51 37,684,351 23.41
卖出回购金融资 11,566,271 6.17 9,792,203 5.41 9,266,571 5.76
产款
其他类型的负债 3,537,871 1.89 7,068,099 3.91 4,914,648 3.05
负债合计 187,569,515 100.00 180,871,617 100.00 160,994,446 100.00
1、吸收存款
下表列示报告期内，本行吸收存款明细如下表所示：
单位：千元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业存款
活期存款 44,638,083 33.43 41,680,202 36.34 37,056,082 36.39
定期存款 26,155,153 19.59 21,996,653 19.18 21,012,722 20.63
企业存款合计 70,793,236 53.02 63,676,855 55.51 58,068,804 57.02
个人存款
活期存款 11,580,312 8.67 9,988,474 8.71 8,820,313 8.66
定期存款 46,784,697 35.04 38,386,790 33.46 33,466,000 32.86
个人存款合计 58,365,009 43.72 48,375,264 42.17 42,286,313 41.52
保证金存款 1,992,529 1.49 2,552,399 2.23 1,435,709 1.41
其他 34,642 0.03 105,415 0.09 42,683 0.04
应付利息 2,326,922 1.74 不适用 - 不适用 -
客户存款总额 133,512,338 100.00 114,709,933 100.00 101,833,510 100.00
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行吸收存款余额分别为1,335.12亿元、1,147.10亿元、1,018.34亿元，2017年至2019年年均复合增长率为14.50%，分别占当期负债总额的比例为71.18%、63.42%、63.25%。其中，企业存款分别为707.93亿元、636.77亿元、580.69亿元，占存款总额的53.02%、55.51%、57.02%；个人存款分别为583.65亿元、483.75亿元、422.86亿元，占存款总额43.72%、42.17%、41.52%。
从存款期限看，截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行活期存款余额分别为562.18亿元、516.69亿元、458.76亿元，占吸收存款比例分别为42.11%、45.05%、45.05%；本行定期存款余额分别为729.40亿元、603.83亿元、544.79亿元，占吸收存款比例分别为54.63%、52.64%、53.49%。
2、同业及其他金融机构存放款项
同业及其他金融机构存放款项是指其他银行及金融机构在本行存放款项及本行拆入资金。
报告期内，本行同业及其他金融机构存放款项逐年下降。截至2019年12月31日，本行同业及其他金融机构存放款项余额为36.20亿元，较2018年12月31日下降46.65%；截至2018年12月31日，本行同业及其他金融机构存放款项余额为67.85亿元，较2017年12月31日下降24.19%；截至2017年12月31日，本行同业及其他金融机构存放款项余额为89.50亿元。
3、应付债券
报告期内，本行应付债券明细如下：
单位：千元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
二级资本债 3,196,929 3,194,668 3,192,911
同业存单 32,085,647 39,321,731 34,491,439
应付利息 50,404 不适用 不适用
合计 35,332,981 42,516,399 37,684,351
报告期内，本行应付债券余额总体保持稳定，截至2019年12月31日，2018年12月31日和2017年12月31日，本行应付债权余额分别为353.33亿元、425.16亿元和376.84亿元。2018年，本行出于负债管理的需要，通过同业存单的方式寻求资金来源，主动加大了同业存单的规模，因此应付债券余额较上年末有所上升。2019 年，考虑到同业存单发行成本有所上升，本行减少了同业存单的发行量，因此应付债券余额较上年末有所下降。
4、卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款是指以证券和可流通工具作抵押的回购协议项下从同业和其他金融机构所借款项。
截至2019年12月31日，本行卖出回购金融资产余额为115.66亿元，占本行总负债的6.17%，较2018年末小幅上升。
截至2018年12月31日，本行卖出回购金融资产款余额为97.92亿元，占本行总负债的5.41%，与2017年末基本持平。
截至2017年12月31日，本行卖出回购金融资产款余额为92.67亿元，占本行总负债的5.76%。
5、其他类型的负债
除吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、应付债券、卖出回购金融资产款以外，本行其他类型的负债包括：向中央银行借款、应付利息、应付股利、应交税费、应付职工薪酬、递延所得税负债和其他负债。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行其他类型的负债总额分别为35.38亿元、70.68亿元、32.60亿元，分别占本行负债总额的1.89%、3.91%、2.02%。二、盈利能力分析
报告期内，本行营业收入增长较好，经营管理水平不断提高，资产规模持续扩大。2019年度、2018年度、2017年度，本行的净利润分别为14.17亿元、12.54亿元、11.38亿元，2017年至2019年净利润年均复合增长率为11.59%。
（一）经营业绩概要分析
营业收入构成情况见下表：
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 4,675,227 4,229,565 3,622,064
利息净收入 3,993,350 3,762,591 3,338,402
利息收入 8,182,499 8,232,183 7,043,225
利息支出 4,189,149 4,469,591 3,704,823
手续费及佣金净收入 263,879 255,937 176,841
手续费及佣金收入 288,629 280,948 198,860
手续费及佣金支出 24,750 25,012 22,018
投资收益 389,487 41,031 17,099
其中：对联营企业和合营企业 92,441 56,017 51,806
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产 482 不适用 不适用
终止确认产生的收益
公允价值变动收益 -27,669 86,443 -21,936
汇兑收益 7,273 6,582 -1,807
资产处置收益 37,367 68,402 107,645
其他收益 1,614 1,645 496
项目 2019年度 2018年度 2017年度
其他业务收入 9,926 6,934 5,324
二、营业支出 3,035,072 2,751,343 2,223,856
税金及附加 55,046 52,503 51,893
业务及管理费 1,388,101 1,413,671 1,268,091
资产减值损失 不适用 1,285,169 903,872
信用减值损失 1,591,925 不适用 不适用
其他资产减值损失 - 不适用 不适用
三、营业利润 1,640,155 1,478,221 1,398,209
加：营业外收入 20,512 19,220 5,941
减：营业外支出 8,760 6,026 9,595
四、利润总额 1,651,907 1,491,416 1,394,554
减：所得税费用 234,815 237,650 256,886
五、净利润 1,417,092 1,253,766 1,137,668
六、每股收益
（一）每股基本收益（单位：元） 0.39 0.38 0.35
（二）稀释每股收益（单位：元） 0.39 0.38 0.35
七、其他综合收益的税后净额 141,983 292,438 -136,173
（一）以后不能重分类进损益的 - - -
其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净 - - -
负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收 - - -
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其 141,983 292,438 -136,173
他综合收益
1、权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合 2,006 1,593 609
收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价 不适用 290,845 -136,782
值变动损益
3、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债权投资 74,005 不适用 不适用
公允价值变动
4、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债权投资 65,972 不适用 不适用
信用减值准备
八、综合收益总额 1,559,075 1,546,204 1,001,495
本行营业收入的主要来源为利息净收入和手续费及佣金净收入，两者合计占2019年、2018年、2017年营业收入的比例分别为91.06%、95.01%、97.05%。
2017年至2019年，本行利息净收入及手续费和佣金净收入年复合增长率分别为9.37%、22.15%。
（二）利息净收入
利息净收入是目前本行营业收入的最主要组成部分。2019年度、2018年度、2017年度，本行利息净收入分别为39.93亿元、37.63亿元、33.38亿元，占营业收入的85.42%、88.96%、92.17%。
报告期内，本行利息收入、利息支出和利息净收入情况如下：
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利息收入 8,182,499 8,232,183 7,043,225
利息支出 4,189,149 4,469,591 3,704,823
利息净收入 3,993,350 3,762,591 3,338,402
本行利息净收入主要受本行生息资产收益率与计息负债成本的差额以及这些资产和负债的平均余额所影响。
报告期内，本行资产与负债项目的平均余额，相关利息收入或利息支出以及资产的平均收益率和负债的平均成本率情况如下：
单位：千元、%
2019年度 2018年度 2017年度
项目 平均余额⑨ 利息收入/支 平均利率 平均余额⑨ 利息收入/ 平均利率 平均余额⑨ 利息收入/ 平均利率
出 支出 支出
资产
客户贷款① 98,073,290 5,135,394 5.24 80,525,039 4,265,493 5.30 70,812,753 3,685,088 5.20
证券投资② 55,499,425 2,187,847 3.94 58,921,444 2,611,700 4.43 57,700,753 2,561,845 4.44
存放央行款项③ 13,657,325 207,724 1.52 16,186,791 247,692 1.53 15,366,734 238,294 1.55
存放同业款项? 5,499,107 121,906 2.22 11,883,794 515,886 4.34 9,552,874 353,269 3.71
拆出资金 7,793,811 290,268 3.72 7,368,741 364,112 4.94 1,836,203 85,460 4.65
买入返售金融资产 8,433,547 239,360 2.84 5,867,141 227,300 3.87 2,798,139 117,746 4.21
总生息资产 188,956,505 8,182,499 4.33 180,752,950 8,232,183 4.55 158,067,456 7,043,225 4.46
减值损失准备 4,798,217 - - 3,960,742 - - 3,294,194 - -
非生息资产④ 12,009,128 - - 4,842,747 - - 4,644,176 - -
资产总计 196,167,416 8,182,499 - 181,634,955 8,232,183 - 159,417,438 7,043,225 -
负债
客户存款 124,024,359 2,300,235 1.85 110,397,233 1,832,572 1.66 99,218,886 1,637,452 1.65
向中央银行借款 940,673 15,406 1.64 637,025 7,969 1.25 216,521 7,289 3.37
同业存放款项 3,399,600 94,091 2.77 8,241,991 378,424 5.00 5,868,976 221,233 3.77
拆入资金⑤ 3,276,553 106,716 3.26 1,867,601 85,274 4.57 550,019 21,638 3.93
卖出回购金融资产 8,723,938 256,722 2.94 7,596,199 247,274 3.26 6,963,452 247,361 3.55
贴现利息支出⑩ - - - - 31,058 - - 37,676 -
应付债券 38,741,438 1,415,979 3.65 39,618,676 1,853,253 4.68 34,568,243 1,532,173 4.43
1-1-3-215
2019年度 2018年度 2017年度
项目 平均余额⑨ 利息收入/支 平均利率 平均余额⑨ 利息收入/ 平均利率 平均余额⑨ 利息收入/ 平均利率
出 支出 支出
总计息负债 179,106,561 4,189,149 2.34 168,358,725 4,469,591 2.65 147,386,097 3,704,823 2.51
非计息负债⑥ 3,738,361 - - 3,210,327 - - 2,709,220 - -
负债总计 182,844,922 4,189,149 - 171,569,052 4,469,591 - 150,095,317 3,704,823 -
利息净收入 3,993,350 3,762,591 3,338,402
净利差⑦ 2.00 1.90 1.95
净利息收益率⑧ 2.12 2.08 2.11
注：①包括客户贷款与垫款、贴现及其他贷款利息收入
②包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资；
③主要包括法定准备金和备付金；
④包括现金、长期股权投资、固定资产及在建工程、无形资产、递延税项资产、应收利息、贵金属、投资性房地产及其他资产等；
⑤包括同业和其他金融机构拆入款项、卖出回购金融资产款等；
⑥包括应交税费、应付职工薪酬、应付利息、递延所得税负债及其它负债等；
⑦等于总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额；
⑧按照利息净收入除以总生息资产平均余额计算；
⑨为日平均数，未经审计。
⑩由于新票据核算系统的上线，本行2017年起转贴现票据核算模式发生变化，不再通过负债核算，因此，2017年无平均余额数据。
?上表中存放同业款项包括存放同业产生的利息收入及其他收入
1-1-3-216
下表列示了报告期内本行由于规模变化和利率变化导致利息收入和利息支出变化的分布情况。规模变化以平均余额变化来衡量，利率变化以平均利率变化来衡量。
单位：千元
2019年对比2018年 2018年对比2017年
项目 增加/减少由于 增加/减少净 增加/减少由于 增加/减少
规模① 利率② 值③ 净值③规模①利率②
资产
客户贷款 929,549 -59,648 869,901 505,426 74,979 580,405
证券投资 -151,681 -272,172 -423,853 54,197 -4,342 49,855
存放央行款项 -38,706 -1,262 -39,968 12,717 -3,319 9,398
存放同业款项 -277,165 -116,815 -393,980 86,570 74,524 161,094
拆出资金 21,004 -94,848 -73,844 257,494 21,158 278,652
买入返售金融资产 99,426 -87,366 12,060 129,144 -19,590 109,554
利息收入变动 582,426 -632,110 -49,684 1,045,548 143,410 1,188,958
负债
客户存款 226,208 241,455 467,663 184,481 10,639 195,120
向中央银行借款 3,799 3,638 7,437 14,156 -13,476 680
同业存放款项 -242,173 -75,927 -318,100 89,452 101,506 190,958
拆入资金 64,332 -42,890 21,442 51,834 11,802 63,636
卖出回购金融资产 36,711 -27,263 9,448 22,477 -22,564 -87
贴现利息支出 -31,058 - -31,058 -6,618 - -6,618
应付债券 -41,035 -396,239 -437,274 223,851 97,229 321,080
利息支出变动 16,784 -297,225 -280,442 579,633 185,136 764,769
利息净收入变动 534,585 -334,885 230,758 465,915 -41,726 424,189
注：①为当年平均余额减上年平均余额再乘以上年平均收益率（成本率）；
②为当年平均收益率（成本率）减上年平均收益率（成本率）再乘以本年平均余额；
③为本年利息收入（支出）减上年利息收入（支出）。
1、利息收入
2019年度、2018年度、2017年度，本行利息收入分别为81.82亿元、82.32亿元、70.43亿元。2019年度利息收入较2018年度总体保持稳定，2018年度利息收入较2017年度上升16.88%，2018年本行利息收入增长主要是由于本行贷款和证券投资规模持续增加所致。
（1）客户贷款利息收入
客户贷款利息收入是本行利息收入的最重要组成部分，2019年度、2018年度、2017年度，客户贷款利息收入金额分别为51.35亿元、42.65亿元、36.85亿元，分别占当年利息收入总额的62.76%、51.81%、52.32%。
客户贷款利息收入各年间的变化，主要是由于近三年本行贷款规模的扩大以及人民银行调整贷款基准利率所致。
①2019年与2018年对比
2019年度客户贷款利息收入较2018年度上升20.39%，虽然2019年度本行贷款平均利率较2018年度有所下降，但由于客户平均余额增速较快，使得本行总体客户贷款利息收入呈上升趋势。
②2018年与2017年对比
2018年度客户贷款利息收入较2017年度上升15.75%，主要由于本行贷款余额和本行贷款平均利率均有所上升。
（2）证券投资利息收入
证券投资的利息收入是本行利息收入的另一大重要组成部分，2019 年度、2018年度、2017年度，本行证券投资利息收入分别为21.88亿元、26.12亿元、25.62亿元，分别占当年利息收入总额的26.74%、31.73%、36.37%。
①2019年与2018年对比
2019年度本行证券投资的利息收入较2018年度下降16.23%，主要系2019年本行证券投资平均余额及平均利率较2018年度均有所下降所致。
②2018年与2017年对比
2018年度本行证券投资的利息收入较2017年度上升1.95%，2018年本行证券投资平均余额及平均利率较2017年度均变化较小。
（3）存放央行款项利息收入
本行存放央行款项利息收入主要包括法定存款准备金和超额存款准备金。法定存款准备金即规定本行须在中国人民银行存放的最低现金存款，按客户总存款的一定百分比计算。超额存款准备金为在中国人民银行的存款超过法定存款准备金的部分，作为结算之用。
2019年度、2018年度、2017年度，本行存放央行款项利息收入在利息收入中的占比分别为2.54%、3.01%、3.38%。
2019 年度，本行存放央行款项利息收入为 2.08 亿元，比 2018 年度降低16.14%，主要原因是由于本行存放央行款项平均余额下降所致；2018 年度，本行存放央行款项利息收入为2.48亿元，比2017年度增长3.94%，主要是由于存放央行款项平均余额上升所致。
（4）存放同业款项利息收入
2019年度、2018年度、2017年度，本行存放同业款项利息收入分别占当年利息收入总额的 1.49%、6.27%、5.04%。2019 年度，本行存放同业款项利息收入明显下降，主要原因是由于2019年度存放同业款项的平均利率明显下降，本行大幅降低了存放同业款项的规模所致。
（5）拆出资金和买入返售金融资产利息收入
2019年度、2018年度、2017年度，本行拆出资金利息收入分别为2.90亿元、3.64亿元、0.85亿元，占利息收入比例分别为3.55%、4.42%、1.21%，2018年度本行拆出资金利息收入大幅增长，主要由于本行加大了拆出资金的投放力度，2018年拆出资金平均余额大幅上升所致。2019年度，虽然本行拆出资金规模有所上升，但由于拆出资金平均利率明显下降使得2019年度本行拆出资金利息收入有所下降。
2019年度、2018年度、2017年度，本行买入返售金融资产利息收入分别为2.39亿元、2.27亿元、1.18亿元，占利息收入比例分别为2.92%、2.76%、1.67%，占比较低。
2、利息支出
2019年度、2018年度、2017年度，本行利息支出分别为41.89亿元、44.70亿元、37.05亿元。本行2019年度利息支出较2018年度利息支出下降6.27%，主要是由于同业存放款项利息收入、应付债券利息收入下降所致。本行2018年度利息支出较2017年度上升20.64%，主要是由于本行吸收存款、发行债券、同业存放及拆入资金规模持续增加所致。
（1）吸收存款利息支出
吸收存款为本行的主要资金来源。2019年度、2018年度、2017年度，本行吸收存款利息支出分别为23.00亿元、18.33亿元、16.37亿元，占本行利息支出的比例分别为54.90%、41.00%、44.20%。
吸收存款的利息支出各年间的变化，主要是由于报告期内本行吸收存款平均余额的增长以及平均成本率的变动共同所致。
①2019年与2018年对比
本行2019年度吸收存款利息支出较2018年度上升25.52%，主要是由于2019年度本行吸收存款平均余额上升 12.34%，吸收存款平均利率由 1.66%上升至1.85%，导致利息支出有所上升。
②2018年与2017年对比
本行2018年度吸收存款利息支出较2017年度上升13.98%，主要是由于2018年度本行吸收存款平均余额上升 11.27%，吸收存款平均利率由 1.65%上升至1.66%，导致利息支出有所上升。
（2）同业存放利息支出
2019年度、2018年度、2017年度，本行同业存放利息支出分别占当年利息支出总额的2.25%、8.47%、5.97%。
①2019年与2018年对比
2019年度，本行同业存放的利息支出为0.94亿元，较2018年度的3.78亿元下降 75.13%，下降幅度明显，主要是由于同业存放款项平均利率明显下降，同时本行主动减少了同业存放款项规模所致。
②2018年与2017年对比
2018年度，本行同业存放的利息支出为3.78亿元，较2017年度的2.21亿元上升 71.04%，主要是由于本行主动调节资产负债结构，扩充负债来源，同业存放款项的平均余额上升明显，由2017年度58.69亿元增至2018年度的82.42亿元。
（3）向中央银行借款、卖出回购金融资产、拆入资金、贴现利息支出
2019年度、2018年度、2017年度，本行向中央银行借款、卖出回购金融资产、拆入资金、贴现利息支出合计分别占当年利息支出总额的 9.04%、8.31%、8.47%，占比总体保持稳定。
（4）债券利息支出
本行的应付债券利息支出主要系本行于报告期内发行的二级资本债和同业存单。2019年度、2018年度、2017年度，本行应付债券利息支出分别为14.16亿元、18.53亿元、15.32亿元，占利息支出比例分别为33.80%、41.43%、41.36%。2018年度本行债券利息支出增长较快，主要原因系该年本行提高主动负债水平，同业存单发行量大幅增长且发行了二级债补充附属资本所致。2019 年度本行债券利息支出有所下降，主要原因系应付债券平均利率明显下降所致。
（三）非利息收入
本行非利息收入的主要组成部分如下：
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
手续费及佣金收入 288,629 280,948 198,860
其中：代理业务手续费收入 160,053 220,387 167,053
结算手续费收入 80,221 46,386 18,120
银行卡手续费收入 48,355 14,174 13,686
手续费及佣金支出 24,750 25,012 22,018
其中：代理业务手续费支出 15,709 14,257 9,408
结算手续费支出 5,186 6,318 7,155
银行卡手续费支出 3,855 4,436 5,456
手续费及佣金净收入 263,879 255,937 176,841
投资收益 389,487 41,031 17,099
其中：权益法核算的长期股权投资收益 92,441 56,017 51,806
处置可供出售金融资产取得的投资收益 不适用 4,005 -36,576
处置应收款项类投资取得的投资收益 不适用 -5,660 -
交易性金融资产处置收益 299,558 -13,390 1,815
处置持有至到期投资取得的投资收益 - - -6
项目 2019年度 2018年度 2017年度
其他债权投资处置收益 8,456 不适用 不适用
债权投资处置收益 -8,616 不适用 不适用
其他权益工具投资收益 60 不适用 不适用
其他投资收益 -2,412 不适用 不适用
小计 653,366 296,968 193,940
公允价值变动损益 -27,669 86,443 -21,936
汇兑收益 7,273 6,582 -1,807
资产处置收益 37,367 68,402 107,645
其他收益 1,614 1,645 496
其他业务收入 9,926 6,934 5,324
合计 681,877 466,974 283,662
2019年度、2018年度、2017年度，本行非利息收入金额分别为6.82亿元、4.67亿元、2.84亿元，占营业收入的比重分别为14.58%、11.04%、7.83%。随着中国人民银行全面放开金融机构存贷款利率管制，银行传统业务利差逐步缩小，中间业务逐渐成为银行业新利润增长点。本行积极顺应银行业发展趋势，在巩固传统优势业务的基础上，加大中间业务的发展力度，充分利用身处省会城市南京的有利条件，积极扩大相关业务种类和规模。报告期内，本行非利息收入持续增长，主要系本行不断调整业务结构，相关收入提升显著。
（四）营业支出
下表列示了报告期内本行营业支出的主要组成部分：
单位：千元、%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 55,046 1.81 52,503 1.91 51,893 2.33
业务及管理费 1,388,101 45.74 1,413,671 51.38 1,268,091 57.02
资产减值损失 不适用 - 1,285,169 46.71 903,872 40.64
信用减值损失 1,591,925 52.45 不适用 - 不适用 -
其他资产减值损失 - - 不适用 - 不适用 -
其他业务成本 - - - - - -
合计 3,035,072 100.00 2,751,343 100.00 2,223,856 100.00
2019年度、2018年度、2017年度，本行营业支出分别为30.35亿元、27.51亿元、22.24亿元，2017年至2019年年均复合增长率为16.82%。
业务及管理费用是本行营业支出的最重要的组成部分之一。2019年度、2018年度、2017 年度，业务及管理费用分别占本行营业支出的 45.74%、51.38%、57.02%。本行的成本收入比（（业务及管理费+其他业务成本）/营业收入×100%）分别为29.69%、33.42%、35.01%。近年来，本行不断强化成本绩效管理，报告期内成本收入比呈现逐年下降趋势，成本收入比始终控制在合理的水平。
2018年度、2017年度，本行资产减值损失计提分别为12.85亿元、9.04亿元，2019年度，本行信用减值损失计提15.92亿元。近年来本行贷款规模持续增长，因此贷款减值损失计提整体呈上升态势。
（五）营业外收支
报告期内，本行营业外收支主要情况如下：
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业外收入
固定资产报废 779 20 55
政府补贴 14,669 14,202 2,722
久悬未取款项 985 2,271 1,237
其他 4,079 2,727 1,927
营业外收入合计 20,512 19,220 5,941
营业外支出
资产盘亏及清理损失 203 434 502
久悬未取款项支出 259 511 86
罚没款支出 2,816 - 100
滞纳金支出 - - 1,326
公益性捐赠支出 4,191 4,123 5,083
残疾人保障基金 237 - -
其他 1,054 959 2,498
营业外支出合计 8,760 6,026 9,595
营业外收支净额 11,752 13,194 -3,654
2019年度、2018年度、2017年度，本行营业外收支净额分别为1,175万元、1,319万元、-365万元。
2019年度、2018年度、2017年度，本行营业外收入的主要部分为政府补贴和久悬未取款项，上述两者合计占营业外收入的比重分别为 76.32%、85.71%、66.64%。
2019 年度，本行营业外支出的主要部分为罚没款支出和公益性捐赠支出，上述两者占营业外支出的比例分别为79.99%。2018年度、2017年度，本行营业外支出的主要部分为资产盘亏及清理损失和公益性捐赠支出，上述两者占营业外支出的比例分别为75.62%、58.20%。
（六）所得税费用
下表列示，本行税前利润按适用法定所得税税率计算的所得税支出与本行实际所得税支出的调节情况。
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 1,651,907 1,491,416 1,394,554
按法定税率计算的所得税费用 412,977 372,854 348,639
调整以前期间所得税的影响 646 -153 12,383
非应税收入的影响 -186,235 -141,004 -112,822
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,297 5,952 8,687
其他影响 1,130 - -
所得税费用 234,815 237,650 256,886
2019年度、2018年度、2017年度，本行的所得税费用为2.35亿元、2.38亿元、2.57亿元，分别占利润总额的比例为14.21%、15.87%、18.42%，维持在较为稳定的水平。
三、现金流量分析
2019年度、2018年度、2017年度本行现金流量情况如下：
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
客户存款和同业存放款项净增加额 13,342,490 12,351,591 16,367,419
存放中央银行和同业及其他金融机构款项净减 3,310,688 2,679,489 -
少额
向中央银行借款净增加额 - 280,000 200,000
同业拆借资金净增加额 4,780,577 - 2,797,941
收取利息、手续费及佣金的现金 8,777,203 9,065,193 7,360,685
收到其他与经营活动有关的现金 34,499 51,518 359,961
经营活动现金流入小计 30,245,457 24,427,791 27,086,006
客户贷款及垫款净增加额 15,202,509 14,668,405 10,252,691
存放中央银行和同业及其他金融机构款项净增 - - 4,024,058
加额
同业拆借资金净减少额 - 2,408,784 -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
向中央银行借款净减少额 16,050 - -
支付的利息、手续费及佣金的现金 2,502,155 2,287,599 2,154,899
支付给职工以及为职工支付的现金 685,305 706,771 664,365
支付的各项税费 876,056 700,131 798,722
支付其他与经营活动有关的现金 950,780 753,179 518,567
经营活动现金流出小计 20,232,856 21,524,869 18,413,302
经营活动产生的现金流量净额 10,012,602 2,902,923 8,672,704
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 57,462,625 66,972,607 76,826,355
取得投资收益收到的现金 305,079 2,699 2,480
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 39,046 126,076 265,139
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 57,806,750 67,101,382 77,093,974
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 52,421 235,906 188,549
现金
投资支付的现金 57,004,863 75,047,456 86,181,364
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 57,057,283 75,283,362 86,369,912
投资活动产生的现金流量净额 749,466 -8,181,980 -9,275,938
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 1,134,393 -
发行债券收到的现金 56,381,003 70,010,253 70,651,023
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 56,381,003 71,144,646 70,651,023
偿还债务支付的现金 63,472,302 65,326,023 53,694,455
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,924,985 2,034,657 1,614,473
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 65,397,287 67,360,680 55,308,928
筹资活动产生的现金流量净额 -9,016,284 3,783,966 15,342,095
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14,175 21,031 -10,445
五、现金及现金等价物净增加额 1,759,959 -1,474,060 14,728,416
加：期初现金及现金等价物余额 22,002,802 23,476,863 8,748,447
六、期末现金及现金等价物余额 23,762,761 22,002,803 23,476,863
（一）经营活动产生的现金流量
本行经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项，收取利息、手续费及佣金。2019年度、2018年度、2017年度，本行客户存款和同业存放款项净增加额分别为133.42亿元、123.52亿元、163.67亿元；收取利息、手续费及佣金的现金分别为87.77亿元、90.65亿元、73.61亿元。
本行经营活动产生的现金流出主要为发放客户贷款和垫款及支付利息支出、手续费及佣金的现金。2019年度、2018年度、2017年度，本行客户贷款和垫款净增加额分别为152.03亿元、146.68亿元、102.53亿元；支付利息支出、手续费及佣金的现金分别为25.02亿元、22.88亿元、21.55亿元。
（二）投资活动产生的现金流量
本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金。2019 年度、2018年度、2017年度，本行收回投资所收到的现金分别为574.63亿元、669.73亿元、768.26亿元。
本行投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。2019 年度、2018年度、2017年度，本行投资所支付的现金分别为570.05亿元、750.47亿元、861.81亿元，主要为投资债券所支付现金。
（三）筹资活动产生的现金流量
2019年度、2018年度、2017年度，本行筹资活动产生的现金流入为563.81亿元、711.45亿元、706.51亿元，其中发行债券收到的现金分别为563.81亿元、700.10亿元、706.51亿元，占筹资活动产生的现金流入的比例分别为100.00%、98.41%、100.00%。
2019年度、2018年度、2017年度，本行筹资活动产生的现金流出主要为向股东分配股利、利润或偿付利息支付的现金及偿还债务支付的现金。2019年度、2018年度、2017年度，本行向股东分配股利或利润支付的现金分别为19.25亿元、20.35亿元、16.14亿元。2019年度、2018年度、2017年度，本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金，现金流出金额分别为634.72亿元、653.26亿元、536.94亿元。
四、主要监管指标及分析
自2007年1月1日起，本行开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。
中国银监会于2004年颁布了《商业银行资本充足率管理办法》（银监会2004年第2号令），并于2007年7月公布了《关于修改〈商业银行资本充足率管理办法〉的决定》（银监会2007年第11号令）。2012年6月，中国银监会印发《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起实施，《商业银行资本充足率管理办法》同时废止。2017年末、2018年末、2019年末的监管指标按照《商业银行资本管理办法（试行）》进行计算。
（一）主要监管指标
中国银监会《商业银行风险监管核心指标（试行）》于2006年1月1日生效，对《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》进行了修改并引入若干新比率。2006年为《商业银行风险监管核心指标（试行）》的试行期，中国银监会在试行期间进一步研究该指标后确定其计算公式和具体口径，并于2007年开始正式施行。
报告期内，本行相关监管指标情况如下：
单位：%
指标类别 一级指标 二级指标 指标标准 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动性风险 流动性比例（本 ≥25 74.62 61.22 60.44
外币）
核心负债依存度 ≥60 54.19 50.75 59.11
流动性缺口率 ≥-10 0.29 -5.56 -6.72
信用风险 不良资产率 ≤4 1.17 1.12 0.78
不良贷款率 ≤5 1.68 1.69 1.84
单一集团客户授 ≤15 7.50 7.49 8.31
信集中度
单一客户贷 ≤10 4.43 4.80 5.62
款集中度
全部关联度 ≤50 7.27 6.90 2.22
市场风险 累计外汇敞口头 ≤20 0.24 0.05 0.09
寸比例
正常类贷款 正常贷款迁徙率 正常类贷款 2.68 1.43 1.95
迁徙率
关注类贷款 32.76 24.93 30.02
迁徙率
不良贷款 不良贷款迁徙率 次级类贷款 43.92 73.19 75.27
迁徙率
可疑类贷款 11.63 - 7.13
迁徙率
盈利能力 成本收入比 ≤45 29.69 33.42 35.01
指标类别 一级指标 二级指标 指标标准 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
准备金充足 资产损失准备充 >100 510.06 450.50 534.79
程度 足率
贷款损失准 >100 569.70 522.98 595.64
备充足率
资本充足程 资本充足率 ≥10.5 14.78 13.35 13.94
度
一级资本充 ≥8.5 11.07 9.70 9.69
足率
核心一级资 ≥7.5 11.07 9.70 9.69
本充足率
（二）本行主要监管指标分析
1、资本充足率
近年来，本行注重内部积累，不断强化资本约束的经营理念，加大了对加权风险资产总额的控制力度。本行自2013年起根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算资本充足率相关指标，截至2019年末、2018年末、2017年末，本行核心一级资本充足率分别为11.07%、9.70%、9.69%，资本充足率分别为14.78%、13.35%、13.94%。报告期内，本行的资本充足率水平达到监管部门要求的标准。
报告期本行资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况如下：
单位：千元、%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1.核心一级资本
1.1实收资本可计入部分 3,660,889 20.01 3,660,889 21.72 3,294,800 23.11
1.2资本公积可计入部分 2,977,066 16.28 2,977,066 17.66 2,220,840 15.58
1.3其他综合收益 553,486 3.03 128,727 0.76 -163,712 -1.15
1.4盈余公积 1,597,922 8.74 1,330,836 7.90 1,091,693 7.66
1.5一般风险准备 2,675,644 14.63 2,671,126 15.85 1,714,552 12.03
1.6未分配利润 2,284,154 12.49 1,525,227 9.05 1,796,658 12.60
1.7核心一级资本监管扣除项目 -46,099 -0.25 -48,939 -0.29 -39,871 -0.28
核心一级资本净额 13,703,062 74.91 12,244,931 72.65 9,914,960 69.54
2.二级资本
2.1二级资本工具及其溢价可计入 3,196,929 17.48 3,194,668 18.96 3,192,911 22.39
金额
2.2超额贷款损失准备（采用权重 1,392,230 7.61 1,414,356 8.39 1149505 8.06
法）
二级资本净额 4,589,159 25.09 4,609,024 27.35 4,342,416 30.46
总资本净额 18,292,221 100.00 16,853,955 100.00 14,257,376 100.00
风险加权资产总额 123,755,590 126,266,763 102,292,448
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
3.资本充足率
3.1核心一级资本充足率 11.07 9.70 9.69
3.2一级资本充足率 11.07 9.70 9.69
3.3资本充足率 14.78 13.35 13.94
注：①核心一级资本充足率＝核心一级资本净额÷风险加权资产总值；
②一级资本充足率＝一级资本净额÷风险加权资产总值；
③资本充足率＝总资本净额÷风险加权资产总值。
2、不良贷款率
近年来，本行有效提升风险管理水平，使得本行在资产规模增长的同时，不良贷款率始终维持在较低水平。截至2019年末、2018年末、2017年末，本行按照信贷资产五级分类口径计算的不良贷款率分别为1.68%、1.69%、1.84%。
3、最大单一客户贷款比例
本行将贷款集中度指标作为资产负债比例管理的重要内容，对客户实行统一的授信管理，加强对贷款集中度指标的日常监控，积极采取措施防范贷款集中度风险。截至2019年末、2018年末、2017年末，本行单一客户贷款集中度分别为4.43%、4.80%、5.62%，符合监管部门的有关要求。
4、资产流动性比例
近年来，本行为控制流动性风险，提升支付能力，加大了对资产负债期限结构管理。截至2019年末，本行本外币流动性比例为74.62%，符合监管要求。五、资本性支出分析
本行资本性支出主要为新增营业网点、购置办公设备，开发信息系统购入的固定资产、无形资产及其他长期资产等支出。截至2019年末、2018年末、2017年末，本行的资本性支出分别为0.52亿元、0.89亿元、3.91亿元。截至2019年末，本行已签约但尚未支付的资本性支出金额为0.27亿元。
六、重要会计政策和会计估计的变更
（一）重要会计政策变更
1、财会[2017]13号、财会[2017]30号及财会[2017]15号文的影响
单位：千元
会计政策变更的内 受影响的报表项 影响金额
容和原因 目名称 2019年度 2018年度 2017年度
资产处置收益 - - 107,645
财会[2017]13号、财 营业外收入 - - -107,645
会[2017]30号文
营业外支出 - - -
财会[2017]15号文 其他收益 - - 496
营业外收入 - - -496
根据2017年4月财政部《关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知》（财会[2017]13号文）和2017年12月财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失在损益类科目新设置的“资产处置损益”科目的发生额分析填列。本公司将报告期内相关处置利得或损失由营业外收入、营业外支出重分类至资产处置收益并进行追溯调整。
根据2017年5月财政部《关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知》（财会[2017]15号），企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本公司2017年收到与日常经营活动相关的财政补助已在“其他收益”项目中反映。
2、新金融工具准则的变化和影响
财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本行按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本行不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
本行管理层以2019年1月1日既存的事实和情况为基础，评估本公司的金融资产。分类和计量(包括减值)对本公司金融资产产生的变化以及影响如下：
（1）分类和计量的影响
单位：千元
项目 采用新准则前列示 重分类 重新 采用新准则后列示
的账面价值 计量 的账面价值
存放同业款项
采用新准则前列示的账面价值 5,946,685 - - -
重新计量：预期信用损失 - - -511 -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 5,946,174
拆出资金
采用新准则前列示的账面价值 10,930,127 - - -
重新计量：预期信用损失 - - -12,716 10,917,411
项目 采用新准则前列示 重分类 重新 采用新准则后列示
的账面价值 计量 的账面价值
采用新准则后列示的账面价值 - - - -
买入返售金融资产
采用新准则前列示的账面价值 7,153,927 - - -
重新计量：预期信用损失 - - -587 -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 7,153,340
以摊余成本计量的发放贷款及垫款
采用新准则前列示的账面价值 83,758,500 - - -
转出至以公允价值计量且其变动计 - -4,555,961 - -
入其他综合收益的贷款和垫款
重新计量：预期信用损失 - - - -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 79,202,539
以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的贷款和垫款
采用新准则前列示的账面价值 - - - -
来自以摊余成本计量的发放贷款及 - 4,555,961 - -
垫款
重新计量：由摊余成本转换为公允 - - - -
价值
重新计量：预期信用损失 - - 69,936 -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 4,625,897
交易性金融资产
采用新准则前列示的账面价值 - - - -
来自以公允价值计量且其变动计入 - 1,709,999 - -
当期损益的金融资产
来自可供出售金融资产 - 5,394,332 - -
重新计量：预期信用损失 - - - -
来自应收款项类投资 - 167,910 - -
重新计量：预期信用损失 - - - -
重新计量：由摊余成本转换为公允 - - 199,640 -
价值
采用新准则后列示的账面价值 - - - 7,471,881
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
采用新准则前列示的账面价值 1,709,999 - - -
转出至交易性金融资产 - -1,709,999 - -
采用新准则后列示的账面价值 - - - -
可供出售金融资产
采用新准则前列示的账面价值 18,956,119 - - -
项目 采用新准则前列示 重分类 重新 采用新准则后列示
的账面价值 计量 的账面价值
转出至交易性金融资产 - -5,394,332 - -
转出至其他债权投资 - -13,561,187 - -
转出至其他权益投资 - -600 - -
采用新准则后列示的账面价值 - - - -
持有至到期投资
采用新准则前列示的账面价值 29,051,967 - - -
转出至债权投资 - -29,051,967 - -
采用新准则后列示的账面价值 - - - -
应收款项类投资
采用新准则前列示的账面价值 11,585,729 - - -
转出至交易性金融资产 - -167,910 - -
转出至债权投资 - -11,189,623 - -
转出至其他债权投资 - -228,196 - -
采用新准则后列示的账面价值 - - - -
债权投资
采用新准则前列示的账面价值 - - - -
来自持有至到期投资 - 29,051,967 - -
来自应收款项类投资 - 11,189,623 - -
重新计量：预期信用损失 - - -112,382 -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 40,129,208
其他债权投资
采用新准则前列示的账面价值 - - - -
来自可供出售金融资产 - 13,561,187 - -
来自应收款项类投资 - 228,196 - -
重新计量：由摊余成本转换为公允 - - - -
价值
重新计量：由摊余成本转换为公允 - - 241,552 -
价值(减值准备)
采用新准则后列示的账面价值 - - - 14,030,935
其他权益工具
采用新准则前列示的账面价值 - - - -
来自可供出售金融资产 - 600 - -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 600
递延所得税资产
项目 采用新准则前列示 重分类 重新 采用新准则后列示
的账面价值 计量 的账面价值
采用新准则前列示的账面价值 1,018,277 - - -
重新计量 - - -85,928 -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 932,349
递延所得税负债
采用新准则前列示的账面价值 62,284 - - -
重新计量 - - - -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 62,284
预计负债
采用新准则前列示的账面价值 - - - -
重新计量 - - 41,218 -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 41,218
其他综合收益
采用新准则前列示的账面价值 128,727 - - -
重新计量 - - 282,775 -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 411,502
未分配利润
采用新准则前列示的账面价值 1,525,227 - - -
重新计量 - - -24,990 -
采用新准则后列示的账面价值 - - - 1,500,236
（2）预期信用损失的影响
于2019年1月1日，本公司按照准则修订后的规定使用在无须付出不当成本或努力的情况下可获得的合理及可支持的信息审阅及评估本公司现有金融资产、租赁应收款项、贷款承诺及财务担保合同等。
本公司2019年1月1日首次采用新金融工具准则时，将相关金融资产、贷款承诺及担保合同等的损失准备从2018年12月31日期末余额调整至2019年1月1日期初余额如下：
单位：千元
以摊余成本计量 以公允价值计量且其 债权 其他债权 存放 拆出 买入返 预计 应收 其他应 可供出售 持有至到 应收款项
项目 的发放贷款及垫 变动计入其他综合收 投资 投资 同业 资金 售金融 负债 利息 收款 金融资产 期投资 类投资
款 益的发放贷款及垫款 资产
2018年12月31
日拨备余额（采 3,383,304 - - - - - - - 58,421 18,750 498,142 51,884 707,217
用新准则前）
重分类 -69,936 69,936 816,051 241,553 - - - - - - -304,592 -51,884 -701,127
通过留存收益重 - - 112,382 - 512 12,716 587 41,218 - - -193,550 - -6,090
新计量的拨备
通过其他综合收
益重新计量的拨 - - - 65,545 - - - - - - - - -
备
2019年1月1日 3,313,368 69,936 928,433 307,098 512 12,716 587 41,218 58,421 18,750 - - -
拨备余额
1-1-3-235
（3）采用金融企业财务报表格式的修订的变化和影响
根据《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)要求，除执行新金融工具准则的列报变化外，本公司将基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中，并反映在相关“存放中央银行款项”、“存放同业和其他金融机构款项”、“拆出资金”、“买入返售金融资产”、“金融投资：债权投资”、“金融投资：其他债权投资”、“贷款和垫款”、“同业和其他金融机构存放款项”、“卖出回购金融资产款”、“客户存款”、“应付债券”等项目中，“应收利息”科目和“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息，并于“其他资产”或“其他负债”项目中列示。另外，本公司将以公允价值计量的金融工具产生的利息也包含在相应金融工具的账面余额中。该财务报表列报变化公司净利润和股东权益无影响。
（4）因会计政策变更而产生的期初资产负债表的影响
因会计政策变更而产生的期初资产变更情况如下：
单位：千元
项目 2018年 新金融工具准则 金融企业会计报表格 2019年
12月31日 的影响 式变化的影响 1月1日
资产：
现金及存放中央银行款项 19,358,204 - - 19,358,204
存放同业款项 5,946,685 -512 68,751 6,014,924
贵金属 - - - -
拆出资金 10,930,127 -12,716 159,457 11,076,868
买入返售金融资产 7,153,927 -587 13,503 7,166,843
衍生金融资产 - - - -
应收利息 1,176,635 - -1,176,635 -
发放贷款和垫款 83,758,500 69,936 214,362 84,042,798
金融投资：
交易性金融资产 - 7,471,880 4,042 7,475,922
债权投资 - 40,129,208 425,533 40,554,740
其他债权投资 - 14,030,935 289,052 14,319,987
其他权益工具投资 - 600 - 600
以公允价值计量且其变动 1,709,999 -1,709,999 - -
计入当期损益的金融资产
可供出售金融资产 18,956,118 -18,956,118 - -
项目 2018年 新金融工具准则 金融企业会计报表格 2019年
12月31日 的影响 式变化的影响 1月1日
持有至到期投资 29,051,967 -29,051,967 - -
应收款项类投资 11,585,729 -11,585,729 - -
长期股权投资 729,886 - - 729,886
固定资产 1,536,489 - - 1,536,489
在建工程 8,795 - - 8,795
无形资产 134,609 - - 134,609
递延所得税资产 1,018,277 -85,928 - 932,349
其他资产 109,541 - 1,935 111,476
资产总计 193,165,488 299,003 - 193,464,491
因会计政策变更而产生的期初负债变更情况如下：
单位：千元
项目 2018年12月31日 新金融工具准则的 金融企业会计报表 2019年1月1日
影响 格式变化的影响
向中央银行借款 480,000 - 5,298 485,298
同业及其他金融机 6,784,983 - 113,827 6,898,810
构存放款项
拆入资金 3,287,900 - 21,401 3,309,301
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产 9,792,203 - 13,302 9,805,505
款
吸收存款 114,709,933 - 1,922,835 116,632,768
应付职工薪酬 206,426 - - 206,426
应交税费 244,683 - - 244,683
应付利息 2,127,462 - -2,127,462 -
持有待售负债 - - - -
预计负债 - 41,218 - 41,218
长期借款 - - - -
应付债券 42,516,399 - 50,799 42,567,198
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
递延所得税负债 62,284 - - 62,284
其他负债 659,344 - - 659,344
项目 2018年12月31日 新金融工具准则的 金融企业会计报表 2019年1月1日
影响 格式变化的影响
负债合计 180,871,617 41,218 - 180,912,835
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本(或股本) 3,660,889 - - 3,660,889
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 2,977,066 - - 2,977,066
减：库存股 - - - -
其他综合收益 128,727 282,775 - 411,502
盈余公积 1,330,836 - - 1,330,836
一般风险准备 2,671,126 - - 2,671,126
未分配利润 1,525,227 -24,990 - 1,500,237
所有者权益（或股 12,293,871 257,785 - 12,551,656
东权益）合计
少数股东权益 - - - -
负债和所有者权益
（或股东权益）总 193,165,488 299,003 - 193,464,491
计
除上述变更外，本公司在本报告期内重要会计政策没有发生变更。（二）重要会计估计变更
本公司在本报告期内重要会计估计没有发生变更。
七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相
关填补措施
（一）本次发行对即期回报的影响
本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
目前我国经济结构调整步伐进一步加快，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市农村商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务国民经济发展需求，本行有必要及时补充银行资本金，保持必要的信贷投放增长。
2、提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。为满足日趋严格的资本监管标准，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
3、为业务发展夯实资本基础，增强风险抵御能力
近年来，本行积极实施战略转型，培育各业务的差异化亮点，大力推动业务创新，不断推出符合客户需求和国家产业政策指导方向的金融产品；继续积极做好本地市场，在区域内市场精耕细作，培育打造新的增长点。上述措施在促进本行业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了公司资本金消耗。此外，近年来中国银监会陆续出台了一系列针对商业银行理财及同业业务的管理规范，对银行业务经营提出了新的要求，进一步加大了本行业务发展的资本需求。
随着本行经营战略的稳步推进，本行亟需补充资本，以支持本行经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
本行在人员、技术、市场等方面储备的详细情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”部分相关内容。
（四）发行人填补即期回报、增强持续回报能力的措施
为尽量减少本次发行摊薄即期回报的不利影响，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括：
1、适时补充资本，优化资产结构
按照现行监管部门政策和市场情况，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结构、提高公司盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量。
2、强化资本管理，提高提高使用效率
加强对资本总量和结构进行动态有效管理，全面推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合公司发展战略的业务，提高资本利用效率。
3、拓展业务规模，实现多元发展
近三年来，本行资产规模、贷款规模始终保持平稳快速增长。面对金融自由化的挑战，无论是个人还是企业客户的金融需求都日益差异化与多元化，单一的银行信贷模式已难以满足客户的需要。开发多元的产品和服务组合、设计新的捕捉客户的渠道已成为现代银行转型的日渐迫切的需求。因此，本行需要在控制风险的基础上，积极抢抓战略机遇、加速转型升级和多元化发展，坚持创新驱动、严守风险底线，实现均衡协调发展。
为提升综合金融服务的能力、提高中间业务收入、进一步发挥内部协同效应带来的战略机遇，本行拟将以主发起人身份申请设立基金公司，开展零售、专户和子公司业务。同时，基于本行在直销银行方面的基础，从产品和网点两条线入手，在产品方面，尽快推出适合网上销售的理财、支付、信贷和投资产品；在网点方面，加快智能设备的普及、推进物理网点智能化、小型化的转型。
此外，通过打造互联网金融平台，本行力图打破发展所受到的区域限制，进而快速有效地获取和整合客户信息，实现针对性的产品设计营销和推广，从资产和负债两端分别提供提升客户黏性、为客户创造价值机会。
通过公开发行可转债募集资金，扩大资产规模，并在转股后补充核心一级资本，本行可以持续优化资产结构，丰富投资渠道，加大非利息收入占比，推动实现本行经营业务的多元化发展。
4、强化区位优势，提升“三农”服务
根据本行“三农”业务发展规划，本行将继续加大对农村地区的网点机构布局以及金融资源的投入。
在具有主导地位的南京本地市场，本行将依托原有的渠道网络，在服务好存量客户的基础上，挖掘潜在客户需求，以个人银行、公司业务和小微金融为三大抓手，精耕细作，做大做深。
5、统筹发展规划，合理分配利润
公司重视对投资者的合理投资回报，将通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标可能会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、重大事项说明
（一）重大担保
截至本募集说明书签署日，本公司无对外担保情况。（二）诉讼情况
1、尚未审理终结的诉讼情况
截至2019年末，本行涉及3笔作为原告的1,000万元以上的未决诉讼，均为信贷类诉讼，涉及金额总计1.95亿元。
本行上述未决诉讼均为本行正常业务经营过程中所产生，本行已采取及时、有效的措施减少该等诉讼对本行可能造成的不利影响。上述未决诉讼涉及金额占本行总资产及净资产的比例较小，不会对本行的财务状况和业务经营产生重大不利影响，不会对本行本次发行构成实质性障碍。
2、截至本募集说明书签署日，本行董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3、截至本募集说明书签署日，本行董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。（四）行政处罚情况
报告期内，本行及其分支机构存在3笔因违反银行业监管规定受到中国人民银行或江苏银保监局行政处罚的情形，处罚事项具体情况如下：
序号 处罚机构 被处罚机构 处罚事项 处罚内容 处罚时间
信用卡账户开 罚款3万元
立未备案
单位银行结算 罚款3万元
账户未备案
开立未核准 罚款3万元
1 中国人民银行南京分 紫金银行 撤销未备案 罚款3万元 2019年8月
行 撤销迟备案 罚款3万元
办理商业汇票 罚款85.4万元；
业务违规行为 罚没85.4万元
向电子商业汇
票持票人付款 罚款3万元
违规行为
2 江苏银保监局 紫金银行城中 采用不正当手 罚款60万元；罚 2019年10月
支行 段吸收存款 没2.35万元
紫金银行科技 贷后管理不到
3 江苏银保监局 支行 位，违反审慎经 罚款30万元 2019年10月
营规则
2019年8月，本行因银行结算账户业务不合规、商业汇票业务不合规，受到中国人民银行南京分行处罚，处罚金额为 188.80 万元。上述行政处罚系依据《人民币结算账户管理办法》及《金融违法行为处罚办法》、《电子商业汇票业务管理办法》之规定作出的，其中，对于五项违反人民币银行结算账户备案工作的行为，分别处以罚款3万元，共计罚款15万元；对于违规办理商业汇票贴现业务的行为，处以没收违法所得85.4万元，并处违法所得1倍罚款85.4万元；对于违法向电子商业汇票持票人付款的行为，处以人民币3万元。根据处罚所依据的法规，上述处罚均未达到违法行为情节严重的处罚标准，本行已针对处罚内容缴纳罚款并及时采取了整改措施。根据2019年12月20日中国人民银行南京分行出具的证明文件，该项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2019年10月，本行城中支行因采用不正当手段吸收存款被江苏银保监局没收违法所得并处罚款60万元。上述行政处罚系依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》、《中华人民共和国商业银行法》之规定作出。根据上述规定，商业银行违反规定吸收存款或发放贷款的，由银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得50万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处50万元以上200万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改的，可以责令停业整顿或吊销其经营许可证。鉴于此，本次行政处罚为没收违法所得人民币23,473.43元并处以人民币60万元罚款，该处罚未达到情节严重的处罚标准。根据2019年12月18日，江苏银保监局出具的监管意见书（苏银保监函[2019]197 号），该项行政处罚所涉及违法行为不属于重大违法行为。
2019年10月，本行科技支行因贷后管理不到位，违反审慎经营规则被江苏银保监局处以罚款30万元。处罚中第五项系依据《中华人民共和国银行业监督管理法》之规定作出，根据该规定，银行业金融机构严重违反审慎经营规则的，应当被处以责令改正、并处20万元以上55万元以下罚款，情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或吊销经营许可证。本项处罚为罚款30万元。该处罚未达到情节严重标准。根据2019年12月18日，江苏银保监局出具的监管意见书（苏银保监函[2019]197 号），该项行政处罚所涉及违法行为不属于重大违法行为。
报告期内，本行无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件，本行受到行政处罚涉及金额总计 281.15 万元，占本行最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为0.02%，占比较低，且上述行政处罚并未对本行业务开展及持续经营产生重大不利影响。本行已针对处罚内容缴纳罚款并及时采取了整改措施。发行人律师认为：发行人报告期内行政处罚行为所涉及的违规行为不构成重大违法，没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，并且涉及的罚没款金额占发行人资产总额的比例微小。因此，不会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，故认定上述行政处罚不对本行本次发行构成实质性障碍。
前述行政处罚均已取得了主管部门开具的证明，认定本行前述行政处罚不属于重大违法违规。
本行已构建了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。本行根据合规经营及内部控制的目标，建立了运营管理、财务管理、信贷管理、风险内控等具体的内部控制制度。按照内部控制的要求，本行对总行直属部门、分支机构实行统一规划、集中管理的管理体制，上下级机构之间，相关部门之间，岗位之间建立了职责明晰，横向和纵向相互监督制约的机制。本行严格执行内部控制相关规定，确保本行合规经营、内部控制及公司治理的有效性。
（五）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（六）理财业务事项
1、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核算，是否存在资金池。
本行的理财业务按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财业务和非保本理财业务。
（1）理财业务的会计核算
截至2019年末、2018年末、2017年末，本行主要依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则解释第8号》（财会[2015]23号）和《中国银监会合作部关于将表内理财产品纳入存款统计有关报表填报事项的通知》等规定来判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，本行向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此纳入表内核算；对于非保本理财产品，本行作为资产管理人，按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并支付投资收益。相关收益及风险均由理财业务投资者承担，本行仅根据理财业务协议规定的权利获得回报。因此，非保本理财未纳入本行合并报表范围，报告期内均在表外核算。
（2）理财业务的金额及产品结构
截至2019年末、2018年末、2017年末，本行保本理财均在表内核算、非保本理财均在表外核算，本行发行的保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如下：
单位：千元、%
理财产品余额 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品 1,402,423 11.74 2,373,471 26.68 1,313,521 13.07
其中：预期收益性产品 1,402,423 11.74 2,373,471 26.68 1,313,521 13.07
非保本理财产品 10,556,872 88.35 6,521,602 73.32 8,738,835 86.93
其中：净值型产品 143,912 1.20 - - - -
预期收益型产品 10,412,960 87.14 6,521,602 73.32 8,738,835 86.93
合计 11,959,295 100.00 8,895,073 100.00 10,052,356 100.00
截至2019年末、2018年末、2017年末，本行发行的保本理财规模分别为14.02亿元、23.73亿元和13.14亿元，占比分别为11.74%、26.68%、13.07%，均为预期收益型产品；本行发行的非保本理财的产品规模分别为105.57亿元、65.22亿元和87.39亿元，占比分别为88.35%、73.32%和86.93%。2019年末，本行非保本理财余额增长较快，一是由于资管新规颁布后，本行逐步压降了保本理财规模，加大了非保本理财的发行力度；二是由于本行发展理财业务，业务规模自然增长所致。
（3）理财产品的期限结构
截至2019年末、2018年末、2017年末，本行保本理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：千元、%
理财产品余额 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
余额 占比 余额 占比 余额 占比
3个月以下 - - - - 146,802 11.18
3-6个月 170,609 12.17 522,974 22.03 154,536 11.77
6个月-1年 488,777 34.85 749,848 31.59 196,680 14.97
1年-3年 743,037 52.98 1,100,649 46.37 815,503 62.09
合计 1,402,423 100.00 2,373,471 100.00 1,313,521 100.00
截至2019年末、2018年末、2017年末，本行非保本理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：千元、%
理财产品余额 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
余额 占比 余额 占比 余额 占比
3个月以下 1,597,923 15.15 1,308,836 20.07 852,565 10.00
3-6个月 4,674,470 44.32 2,439,711 37.41 3,669,051 42.00
6个月-1年 4,140,567 39.26 2,762,510 42.36 3,354,592 38.00
1年-3年 143,912 1.36 10,545 0.16 862,627 10.00
合计 10,556,872 100.00 6,521,602 100.00 8,738,835 100.00
（4）理财产品合规运营情况
本行按照《商业银行理财业务监督管理办法》要求，对每只理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算，实现每只理财产品与所投资资产的对应。在投资环节，单独记录每只产品的投资标的并在理财信息系统中登记，在核算环节，对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有一对一的财务会计报表。
2、报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险。
（1）本行主要理财投资业务的底层资产情况
截至2019年末，本行理财产品穿透至底层标的的资产情况如下表所示：
单位：千元、%
项目 2019年末
余额 占比
国债等利率债券 50,000 0.36
债券 信用债 6,080,750 44.04
其中：AA+（含）以上 3,437,850 24.90
项目 2019年末
余额 占比
AA 2,072,900 15.01
AA-（含）以下 570,000 4.13
银行存款 9,292 0.07
同业存单 6,800,000 49.25
非标准化债权类资产 681,900 4.94
公募基金 185,000 1.34
合计 13,806,942 100.00
截至2019年末，本行理财产品投资穿透至底层标的的资产中，同业存单占比最高，为49.25%，同业存单流动性较好，信用风险较小；其次为债券，占比44.40%，其中AA及以上评级债券占债券投资的92.97%，信用风险较小；此外还有非标准化债权类资产占比4.94%，及债券型基金占比1.34%，整体风险可控。
（2）底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险
截至2019年末，本行保本及非保本理财投资的底层资产主要包括同业存单、债券、债券型基金及少量非标准化债权类资产，理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管理办法》等法律法规的要求，运营状态良好，报告期内均能够及时兑付，未出现过重大不利或不及预期的情形；报告期内，本行保本理财对应的底层资产均已纳入合并报表计算，并计提了相应的风险减值准备，相关风险已在财务报表中充分反应，本行发行的非保本理财根据合同约定，不承担刚兑义务，本行承担的相关风险敞口仅为应收取的管理费，风险敞口较小；对于可能出现的风险，本行已制订了必要的计划和应对方案，理财业务所涉及的底层资产仅为本行总资产的6.85%，相关收入占营业收入比例较小。本行表外理财业务的最大损失风险敞口为该等理财产品的手续费，如底层资产出现不及预期的情形，不会对本行财务状况造成重大影响。
3、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。
（1）报告期内本行理财产品结构变动情况
单位：千元、%
理财产品余额 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品 1,402,423 11.74 2,373,471 26.68 1,313,521 13.07
非保本理财产品 10,556,872 88.35 6,521,602 73.32 8,738,835 86.93
理财产品余额 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
余额 占比 余额 占比 余额 占比
合计 11,959,295 100.00 8,895,073 100.00 10,052,356 100.00
2019年末，本行保本理财产品余额为14.02亿元，较2018年末降幅40.91%，非保本理财产品余额为105.57亿元，较2018年末增幅61.88%，系本行根据资管新规要求压降了保本理财规模所致。
（2）本行执行资管新规的情况
本行根据监管部门最新指导意见精神核查了理财产品的期限错配、嵌套层数、结构化安排和杠杆率情况，统一管理规范资产管理、理财业务。
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“指导意见”）要求按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期至2020年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照《指导意见》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。
①非标债权投资要求
理财新规第三十九条要求：（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过发行人资本净额的10%；（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超
过理财产品净资产的35%，也不得超过发行人上一年度审计报告披露总资产的
4%。
截至2019年末，本行理财产品投资非标准化债权资产余额6.82亿元，占本行上一年度审计报告披露总资产的0.34%；本行资本净额183.82亿元，单个最大理财非标准化债券类资产投资金额4.93亿元，占资本净额的2.70%。
资管新规颁布后，本行非标准化债权投资在非标审批流程、单一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
②杠杆率控制方面
“资管新规”对不同类型资产产品类型作出了限制，商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。本行严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性，截至2019年末，本行理财产品杠杆率符合新规要求。
③流动性风险管理
本行根据资管新规要求，不断加强流动性风险管理，配置一定规模的高流动性资产，包括现金及银行存款、同业存单、买入返售、公募基金。截至2019年末，上述流动性资产占理财资产比例为50.62%，占比较高。
本行建立了健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。
④嵌套层数方面
根据新规要求资管产品可以投资一层资产管理产品，不得再投资公募证券投资基金以外的资管产品，目前本行理财资金持有部分非标资产存在多层嵌套的问题，该类资产均为资管新规颁布前已投资的存量资产，截至2019年末，此部分投资剩余本金为9.67亿元。资管新规发布后，本行未新增不符合要求的多层嵌套产品。
本行根据资管新规的要求，对存在多层嵌套的业务进行持续整改：一是不新增存在多层嵌套情况的非标资产；二是对新产品严格按照新规精神，最多一层嵌套，禁止一层以上嵌套，使得交易结构更加简单、清晰。
⑤结构化安排方面
截至2019年末，本行所发行理财产品不存在分级结构，未发行权益类、商品及金融衍生类、混合类理财产品，目前发行的均为固定收益类产品，不涉及结构化安排，符合最新监管要求。
3、产品报备情况
自资管新规发布后，本行所有理财产品均按照要求在全国银行理财信息登记系统进行了理财产品报备。
4、本行已完成过渡期理财业务规划安排，通过董事会决议并已报备当地监管部门
2018年4月27日《资管新规》出台后，本行即积极组织应对，存量保本理财产品到期日均早于2020年末，在非标债权投资、杠杆控制、流动性风险管理、结构化安排、嵌套层数等方面也逐步完成了整改，编制了过渡期理财业务规划安排，并已报备当地监管部门。
综上所述，本行已就理财新规的要求制定了有效的应对方案，在理财新规规定的过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，本行已开始按《资管新规》要求，在产品开发、销售组织、投资运作、营运支持、系统建设、架构改造、人力储备等方面稳步开展理财净值化转型。
（七）表外业务经营情况
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债表，但能够引起当期损益变动的业务。本行主要的表外资产包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函、未使用的信用卡额度、委托贷款、非保本理财。
报告期各期末，本行主要的表外业务规模如下所示：
单位：千元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑汇票 3,220,270 3,843,990 2,027,852
开出信用证 1,784,796 876,058 763,603
信贷承诺 开出保函 1,089,929 1,006,294 530,915
未使用的信用卡额度 1,795,230 1,398,343 1,021,948
其他 450,000 205,896 -
代理投融资业务 委托贷款 4,601,574 7,355,226 10,947,881
非保本理财 10,556,872 6,521,602 8,738,835
1、信贷承诺类业务
本行银行承兑汇票、开出信用证、开出保函业务系由符合本行业务准入条件的申请人向本行申请，遵循“真实贸易背景”原则的表外业务。
银行承兑汇票是由承兑申请人向本行申请，经本行审查同意，承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据业务。根据合同约定，本行按时支付相应金额，并享有对申请人经营状况、票款使用情况进行检查和监督的权利，申请人有权按照协议约定的用途使用汇票，同时应当配合本行进行相关检查，提供反映申请人资信情况相关资料，确保相关业务具有真实交易背景。
信用证指本行根据申请人的申请，向收益人开立的载有一定金额，在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件，适用于企业之间商品交易的结算。信用证为不可撤销、不可转让的凭证，只限于转账结算，不得支取现金。根据合同约定，本行办理相关业务，如申请人发生违约，本行有权自申请人在本行开立的账户内扣押应予偿还的债务本息、罚息等。
银行保函指本行应申请人或委托人的要求，以出具保函的形式向收益人承诺，当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由本行按保函约定履行债务或承担责任的信贷业务。根据合同约定，申请人需提供反映企业生产经营情况的资料，并接受本行的监督。
本行信用卡系以人民币或其他特定外币结算，可以通过中国银联网络进行跨行、跨地区交易结算的卡种，本行发放“圆鼎”系列信用卡，通过收单结算，商户佣金等产生收益。
本行其他信贷承诺为买方保理付款担保和风险参与保付业务，是本行作为风险参与行，参与保理业务融资或国际贸易融资项下部分债务的信用风险，与金融同业合作进行国际贸易融资的风险承担，并收取一定费用。
2019年度、2018年度、2017年度，本行承兑汇票、开出信用证、开出保函手续费及风险参与保付业务收入合计分别为0.72亿元、0.47亿元和0.09亿元。
截至2019年末，本行按照新金融工具准则要求对信贷表外业务计提减值准备0.69亿元，减值准备计提充分，不存在重大经营风险。具体情况如下：
单位：千元
项目 2019-12-31
金额 减值准备
银行承兑汇票 3,220,270 17,286
开出信用证 1,784,796 35,322
开出保函 1,089,929 16,066
未使用的信用卡额度 1,795,230 -
其他 450,000 -
报告期内，本行上述表外业务不存在使用杠杆的情况。
2、代理投融资业务
（1）委托贷款
本行替第三方贷款人发放委托贷款，系本行作为中介人根据提供资金的第三方贷款人的意愿向借款人发放贷款，并与第三方贷款人签立合同约定负责替其管理和回收贷款。第三方贷款人自行决定委托贷款的要求和条款，包括贷款目的、金额、利率及还款安排。本行根据合同约定收取委托贷款的手续费，并在提供服务的期间内按比例确认为收入，但贷款发生损失的风险由第三方贷款人承担。
由于本行对委托贷款相关风险不承担相应的义务，本行未对委托理财业务计提资产减值准备，相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
2019年度、2018年度、2017年度，本行委托贷款手续费收入分别为309.30、341.85万元和634.36万元。
（2）非保本理财
截至2019年末、2018年末、2017年末，本行发起设立但未纳入本行合并财务报表范围的非保本理财产品本金余额分别为105.57亿元、65.22亿元和87.39亿元。本行非保本理财产品主要投向货币市场工具及债券等标准化债权资产，少量投入权益类资产。
①销售方式
本行表外理财产品主要通过自有渠道和代销渠道进行销售，其中自有渠道包括营业柜台销售、手机银行销售、网络银行销售等，代销渠道主要是兴业银行钱大掌柜APP及省内其他农村商业银行。
报告期各期末，表外理财销售方式情况如下表：
单位：千元
发行方式 表外理财产品余额
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
自有渠道 10,092,035 6,263,212 6,349,694
代销渠道 464,837 258,390 2,389,141
合计 10,556,872 6,521,602 8,738,835
②各自承担的权利义务约定
本行非保本理财产品的产品说明书中约定了有关风险报酬以及各自承担的权利和义务。
a、本行对发行的非保本理财不承担风险，相关风险由投资者承担，本行在风险揭示书对信用风险、市场风险、流动性风险、交易对手风险等进行了具体的说明，并在产品说明书中明确说明如下：
“本理财产品存在债券到期不能兑付，货币市场工具到期不能收取本息，固定收益类资产管理计划、金融资产交易所委托债权投资项目等到期不能清算，理财期末所持有固定收益产品的价格发生不利变动等风险事件的可能，本理财产品的本金及收益可能全部损失。”
b、本行在非保本理财产品中只充当代理人的角色。本行发行的非保本理财产品中相关合同条款及产品说明书中对资金投资范围和比例做出了限定，本行具备完全的决策权，在非保本理财产品的存续期内，本行负责购买、管理和处置标的资产以让投资者获得收益，但仍需限定在相关合同条款的投向范围内。
c、本行作为代客理财产品的管理人，按照非保本理财产品说明书等文件中约定收取一定的管理费用。对于预期收益型产品，主要收取超额收益部分；对于净值型产品，主要收取固定管理费及销售服务费。
③运作模式
本行非保本理财产品持有的底层资产主要为债券、同业存单，还少量持有非标准化债券资产。截至2019年末，本行非保本理财配置的底层资产情况如下：
单位：千元、%
项目 2019年末
余额 占比
银行存款 9,292 0.07
债券 4,790,750 38.43
同业存单 6,800,000 54.54
非标准化债权类资产 681,900 5.47
公募基金 185,000 1.48
合计 12,466,942 100.00
④收益情况
对于非净值型产品，本行主要收取超额收益作为管理收益，产品说明书约定：
“若按预期年化收益率支付客户收益和托管银行托管费，则实际投资收益扣除托管费、客户收益、销售费等费用后仍有盈余，盈余部分作为投资管理费归紫金农商银行所有。”
对于净值型产品，本行收取固定销售费及管理费，产品说明书约定净值型理财产品按产品净值收取年化0.2%的销售费，年化0.2%的管理费，按日计提。
2019年度、2018年度、2017年度，本行非保本理财收入分别为7.29万元、1,025.05万元和6,035.81万元。
⑤资产减值情况
本行表外理财产品类型都是非保本浮动收益性理财计划，本行仅作为资产管理人获取管理费收入，并且本行在理财产品说明书中明确约定在理财产品发生损失时，本行并无义务根据相关理财产品协议承担损失。《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监[2018]第6号）第十九条规定：“商业银行开展理财业务，根据《指导意见》经认定存在刚性兑付行为的，应当足额补缴存款准备金和存款保险保费，按照国务院银行业监督管理机构的相关规定，足额计提资本、贷款损失准备和其他各项减值准备，计算流动性风险和大额风险暴露等监管指标。” 本行报告期内，非保本理财产品均不存在刚兑行为，相关业务底层资产风险可控，因而未计提相关减值准备。同时，本行对发行的非保本理财产品均按照监管要求计提操作风险资本，根据非保本理财业务的底层资产所承担风险的实质情况在表外业务、授信集中度、流动性风险等报表中如实反映。
⑥杠杆情况
截至2019年末，本行非保本理财整体杠杆比率较低，主要通过质押式回购形式进行短期流动性管理，本行杠杆率符合《商业银行理财业务监督管理办法》的要求。
⑦经营风险情况
为规范理财产品的开发管理及销售，本行制订了明确的风险管理制度，理财业务管理制度，对理财业务经营与管理的各个方面进行统一规范，在投前、投中、投后全流程监控经营风险情况，严格控制理财业务的合规风险、市场风险、信用风险和流动性风险。本行对每个理财产品进行独立的投资管理，为每个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确，对每个理财产品单独进行会计账务处理，确保每个理财产品单独建账、单独管理。理财资产由本行总行投资管理部运作，投资计划按授权权限由部门负责人、分管行长或行长审批。同时，本行不断提高理财产品的风险揭示水平，以防止理财业务开展过程中的不当销售。
报告期内，本行理财方面的内控制度包括《紫金农商银行理财管理计划管理办法》、《紫金农商银行理财业务管理办法》、《紫金农商银行理财业务投资管理办法》、《紫金农商银行代销理财业务管理办法》、《紫金农商银行个人理财产品销售管理办法》，并根据上述办法进一步制定了《紫金农商银行开放式理财产品操作规程》、《紫金农商银行理财业务操作规程》、《关于进一步明确净值型理财专区录音录像规范化销售流程的通知》等操作规程，有效的建立了理财业务的内部控制体系，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，不存在因重大缺陷或重要缺陷导致的重大经营风险。
报告期内，本行表外业务运行较为规范，不存在由于表外业务被监管机构处罚的情况，也不存在违规使用表内资产购买表外资产或将表内业务转表外业务而被监管机构处罚的情况。
九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，全球经济延续弱势复苏格局，中国经济虽然仍保持相对稳定的增长，但增长速度较以往年度有所放缓，结构性矛盾的压力日益增大。银行业总体发展势头良好，资产规模和盈利水平逐步提升，但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格，银行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争不断加剧。
本行结合本地区状况和自身经营特点，确立了“服务三农、服务中小企业、服务社区居民”的市场定位，本行将坚持以市场为导向、以客户为中心、以效益为目标，积极发展个人业务、公司业务及中间业务、资金业务、大力推进业务、产品创新。同时，本行按照“稳增长、增效益、抓转型、控风险、促发展”的总体要求，以市场化、集约化、差异化为导向，加快发展转型，使本行建设为内控严密、资本充足、服务和效益良好、品牌形象大幅提升，在复杂的经营环境及激烈的行业竞争中取得较为良好的经营业绩。
本次发行可转债的募集资金为45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行的核心一级资本。
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次公开发行可转债募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则本行的税后利润面临下降的风险，将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。
本次公开发行可转债的募集资金净额，在可转债持有人转股后，将用于补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率。本次发行可转债将能够进一步增强本行的资本实力和风险抵御能力，有利于本行继续保持稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型。
第九节 历次募集资金运用
截至2019年12月31日，最近五年内，本行进行了一次资金募集。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1603 号《关于核准江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年 12 月于上海证券交易所以3.14元/每股的发行价格发售366,088,889股人民币普通股（A股），股款人民币1,149,519,111.46 元，扣除首次公开发行股票的承销费及部分保荐费用人民币15,125,724.11元，本公司实际共收到上述A股募股资金人民币1,134,393,387.35元，扣除由本公司支付的其他发行费用人民币 12,077,914.06 元，实际募集资金净额为人民币1,122,315,473.29元。
上述资金于2018年12月24日全部到账，并经苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚验〔2018〕35号《验资报告》予以验证。
（二）募集资金专户存放情况
1、募集资金的管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，本公司制定了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、资金投向变更、资金使用管理与监督等作出具体明确的规定。
2、募集资金存储及管理情况说明
本公司将前述募集资金存放在账号3201880011010000008094的本公司募集资金账户中。初始存放金额为人民币1,134,393,387.35元，其中实际募集资金净额人民币1,122,315,473.29元已于2018年12月28日划转并用于充实本公司资本金。截至2018年12月31日，存放金额为人民零元，前次募集资金已全部使用完毕。
二、前次募集资金使用情况
根据本行2018年度股东大会审议通过的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》以及苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（苏亚鉴[2019]5号），本行前次募集资金使用情况如下：
单位：元
募集资金净额：1,122,315,473.29 已累计使用募集资金净额：1,122,315,473.29
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2018年度：1,122,315,473.29
实际投资金额与募 项目达到预定可使
承诺投 实际投 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 截止日募集前承 截止日募集后承 截止日实际投资 集后承诺投资金额 用状态日期（或截
资项目 资项目 金额 金额 诺投资金额 诺投资金额 金额 的差额 止日项目完工程
度）
补 充 资 补 充 资 1,122,315,473.29 1,122,315,473.29 1,122,315,473.29 1,122,315,473.29 1,122,315,473.29 1,122,315,473.29 - 不适用
本金 本金
1-1-3-261
本公司前次募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司资本金。截至2018年12月31日止，募集资金的使用情况与募集资金承诺一致。
三、前次募集资金变更情况
截至本次募集说明书签署之日止，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告
结论
苏亚金诚会计师事务所针对本行《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》出具了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏亚鉴[2019]5号），其结论如下：
“我们认为，紫金银行董事会的专项报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况的规定》的规定编制，如实反映了截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。”
第十节 董事、监事、高级管理人员和
有关中介机构的声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
张小军 王留平 汤 宇
孔小祥 王怀明 蒋志芬
余新平 张洪发 曹晓红
孙 隽 张 丁 薛炳海
侯 军
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
年 月 日
第十节 董事、监事、高级管理人员和
有关中介机构的声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
周石华 许 莉 闫海峰
周昕明 沈乡城 李明员
刘 瑾 武自强 李玉宁
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
年 月 日
第十节 董事、监事、高级管理人员和
有关中介机构的声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
李昌盛 陈 亚 徐 燕
王清国 吴 飞
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王志丹
保荐代表人：
周子昊 董贵欣
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读江苏紫金农村商业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
李格平
保荐机构董事长：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
吴朴成
经办律师签字：
徐蓓蓓 蔡含含 董椰檬
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”）募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人申请向社会公开发行可转换公司债券之用，并不适用于其他目的，且不得用作其他任何用途。
会计师事务所负责人：
詹从才
签字注册会计师：
周 琼 王 敏
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构负责人：
常丽娟
签字评级人员：
刘 嘉 张晨露
联合信用评级有限公司
年 月 日
联合主承销商声明第十一节 备查文件一、备查文件内容
1、公司最近三年的审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:00-11:00，15:00-17:00，投资者可至本行、保荐机构住所查阅相关备查文件。
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明
书全文。
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