新安股份:关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告的公告

来源:巨灵信息 2020-07-21 00:00:00
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    证券代码:600596 证券简称:新安股份 公告编号:2020-046号
    
    浙江新安化工集团股份有限公司
    
    关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况
    
    自查报告的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”“新安股份”)拟通过发行股份及支付现金方式收购浙江传化化学集团有限公司(以下简称“传化化学”)所持有的浙江传化华洋化工有限公司(以下简称“华洋化工”)100%股权。同时,公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
    
    根据上海证券交易所相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:新安股份,证券代码:600596)自2020年4月20日开市起停牌,2020年4月28日,公司召开第九届董事会第三十三次会议,逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案,公司股票于2020年4月29日开市起复牌。
    
    2020年7月8日,公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议,逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关议案,并于2020年7月9日公告了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)及相关公告。
    
    如无特别说明,本自查报告中所涉及的简称或名词释义与《重组报告书》中披露的释义相同。
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规的有关规定,公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人在自本次交易申请股票停止交易前六个月至《重组报告书》披露之前一日止的期间内买卖本公司股票的情况进行了查询,并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司(简称“中登公司”)出具的查询结果。根据自查范围内相关主体出具的自查报告以及中登公司出具的查询结果,在自查期间,相关主体买卖新安股份股票的情况如下:
    
    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
    
    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌(孰早)前六个月至重组报告书披露之前一日止,即2019年10月20日至2020年7月8日。
    
    二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
    
    本次交易的内幕信息知情人核查范围为:
    
    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;
    
    (二)公司控股股东及其主要负责人;
    
    (三)交易对方传化化学及其主要管理人员及有关知情人员;
    
    (四)华洋化工及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;
    
    (五)相关中介机构及具体业务经办人员;
    
    (六)前述(一)至(五)项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女;
    
    (七)其他在公司本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
    
    三、本次交易相关人员买卖股票的情况
    
    根据截至重组报告书披露日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及中登公司对于自查范围人员在2019年10月20日至2020年7月8日内出具的查询结果,除以下情况外,本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖本公司股票的行为:
    
    (一)熊坚在自查期间买卖情况
    
       姓名          职务/关系                          买卖情况
                                         交易日期      买入(股)     卖出(股)
                                       2020年2月6日       2,300            -
       熊坚   浙江传化化学集团有限公  2020年2月13日       2,100            -
                 司财务经理之配偶
                                      2020年3月13日       1,400            -
    
    
    熊坚针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下:
    
    “(1)本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    
    (2)本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
    
    (3)本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
    
    (4)本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
    
    (5)若因本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的,本人将依法承担相应的法律责任。”
    
    (二)俞胜华在自查期间买卖情况
    
       姓名          职务/关系                          买卖情况
                                          交易日期      买入(股)    卖出(股)
                                       2019年11月25日        -          15,000
      俞胜华  传化智联股份有限公司副   2019年12月31日        -          20,000
                   总经理之配偶
                                        2020年2月7日         -          10,000
    
    
    俞胜华针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下:
    
    “(1)本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    
    (2)本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
    
    (3)本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
    
    (4)本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
    
    (5)若因本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的,本人将依法承担相应的法律责任。”
    
    (三)余秀珍在自查期间买卖情况
    
       姓名          职务/关系                          买卖情况
                                         交易日期       买入(股)    卖出(股)
      余秀珍  浙江新安化工集团股份有  2019年11月21日       300            -
                 限公司监事之母亲      2020年1月23日       300            -
    
    
    余秀珍针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下:
    
    “(1)本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    
    (2)本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
    
    (3)本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
    
    (4)本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
    
    (5)若因本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的,本人将依法承担相应的法律责任。”
    
    (四)中信证券在自查期间买卖情况
    
    2019年10月20日至2020年7月8日,中信证券自营业务股票账户和资产管理业务股票账户买卖新安股份挂牌交易股票情况具体如下:
    
    单位:股
    
           公司名称           期间累计买入       期间累计卖出       期末持股数量
       自营业务股票账户               473,500            454,700             18,900
         信用融券专户                      0                  0                  0
     资产管理业务股票账户                  0                  0                  0
    
    
    在新安股份股票自查期间,中信证券自营业务股票账户累计买入新安股份股票473,500股,卖出新安股份股票454,700股,期末持股数量18,900股;信用融券专户没有买卖新安股份股票;资产管理业务股票账户没有买卖新安股份股票。截至自查期末,中信证券自营业务股票账户、信用融券专户账户、资产管理业务股票账户均不持有新安股份股票。
    
    中信证券对上述股票买卖情况的说明如下:“中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户(除股东账号为D890132413的自营账户外),为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
    
    股东账号为D890132413的自营账户在上述期间的买卖交易,均发生在新安股份首次公告本次交易信息之前(即2020年4月18日之前),相关买卖行为不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度,中信证券投资银行、自营业务之间,在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现内幕信息和其他未公开信息在相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。”
    
    四、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:根据各方提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在2019年10月20日至2020年7月8日内出具的查询结果,纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除熊坚、俞胜华、余秀珍和中信证券外不存在其他买卖股票的行为,熊坚、俞胜华、余秀珍和中信证券已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
    
    五、律师出具的专项核查意见
    
    律师经核查后认为:除熊坚、余秀珍、俞胜华、中信证券在自查期间存在买卖新安股份股票的情形外,其他内幕知情人在自查期间不存在买卖新安股份股票的行为;熊坚、余秀珍、俞胜华、中信证券均已确认其不存在利用本次交易的内幕信息在自查期间买卖新安股份股票的情形;因此,熊坚、余秀珍、俞胜华、中信证券在自查期间买卖新安股份股票行为不属于内幕交易行为,不存在利用本次交易信息进行内幕交易或操纵市场的情形,不会构成本次交易的法律障碍。
    
    六、结论
    
    综上,熊坚、俞胜华、余秀珍和中信证券在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质性障碍;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。
    
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn,有关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    浙江新安化工集团股份有限公司董事会
    
    2020年7月21日

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