浙江浙经律师事务所 专项核查意见
浙江浙经律师事务所
关 于
浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕知情人股票买卖情况
的
专项核查意见
浙江浙经律师事务所
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二〇二〇年七月
浙江浙经律师事务所 专项核查意见
浙江浙经律师事务所
关于浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕知情人股票买卖情况
的
专项核查意见
致：浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）依据与浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新安股份”）签署的《单项法律事务委托合同》，担任新安股份本次发行股份及支付现金购买浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”）100.00%的股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019年10月修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等相关规定，本所现就本次交易相关内幕信息知情人自新安股份本次交易申请股票停止交易前六个月至本次交易重组报告书披露之前一日止（即自2019年10月20日至2020年7月8日，以下简称“自查期间”）买卖新安股份股票事宜，出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规和规范性文件及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和城市信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
浙江浙经律师事务所 专项核查意见
2、为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了中国证券登记结算有限责任公司于2020年7月10日、2020年7月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、内幕信息知情人出具的自查报告、书面说明和承诺等文件资料和信息。
3、本专项核查意见的出具基于相关方向本所律师提供的全部事实文件均为真实、完整、合法、有效的，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
4、本专项核查意见仅供新安股份本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
5、本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次交易向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
基于上述声明，本所出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据上市公司提供的核查文件，本次交易内幕信息知情人的范围如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东及其主要负责人；
（三）交易对方传化化学及其主要管理人员及有关知情人员；
（四）华洋化工及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（七）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
二、本次交易内幕信息知情人买卖新安股份股票的情况及其性质的核查
（一）相关内幕信息知情人买卖新安股份股票的情况
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经核查，除交易对方财务经理王子道之配偶熊坚、新安股份监事余啸之母亲余秀珍、传化智联股份有限公司副总经理朱江英之配偶俞胜华、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在自查期间存在买卖新安股份股票的情形外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他自查主体在自查期间内无交易新安股份流通股的行为。
熊坚在自查期间，分别于2020年2月6日、2020年2月13日、2020年3月13日通过集中竞价方式分别买入新安股份股票2,300股、2,100股、1,400股，具体情况如下：
姓名 与本次交易各方 交易日期 交易 变更股数 结余股数
的关系 性质 （股） （股）
熊坚 交易对方财务经 2020年2月6日 买入 2,300 2,300
理王子道之配偶 2020年2月13日 买入 2,100 4,400
2020年3月13日 买入 1,400 5,800
余秀珍在自查期间，分别于2019年11月21日、2020年1月23日通过集中竞价方式分别买入新安股份股票300股、300股,具体情况如下：
姓名 与本次交易各 交易日期 交易 变更股数 结余股数
方的关系 性质 （股） （股）
余秀 新安股份监事 2019年11月21日 买入 300 300
珍 余啸之母亲 2020年1月23日 买入 300 600
俞胜华在自查期间，分别于2019年11月25日、2019年11月25日和2020年2月7日通过集中竞价方式分别卖出新安股份股票15,000股、20,000股、10,000股，具体情况如下：
姓名 与本次交易各 交易日期 交易 变更股数 结余股数
方的关系 性质 （股） （股）
俞胜 传化智联股份 2019年11月25日 卖出 15,000 30,000
华 有限公司副总 2019年12月31日 卖出 20,000 10,000
经理朱江英之 2020年2月7日 卖出 10,000 0
配偶
中信证券在自查期间，通过中信证券自营业务股票账户累计买入新安股份股
浙江浙经律师事务所 专项核查意见票451,500股，卖出新安股份股票454,700股,期末持有18,900股；信用融券专户没有买卖新安股份股票；资产管理业务股票账户没有买卖新安股份股票。具体情况如下：
名称 与本次交易 账户类型 自查期间累计 自查期间累计 结余股
各方的关系 买入股数（股）卖出股数（股）数（股）
中信 新安股份之 自营业务股票 473,500 454,700 18,900
证券 独立财务顾 账户
问 信用融券专户 0 0 0
资产管理业务 0 0 0
股票账户
（二）相关内幕信息知情人买卖新安股份股票性质的核查
根据新安股份提供的《资产重组交易进程备忘录》等资料，本次交易的意向商讨时间为2020年4月9日。内幕信息知情人熊坚、余秀珍和俞胜华买卖新安股份股票的行为均早于本次交易的意向商讨时间。
根据熊坚出具情况说明和承诺：“（1）本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。（2）本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。（3）本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。（4）本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。（5）若因本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
根据余秀珍出具情况说明和承诺： “（1）本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。（2）本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。（3）本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。（4）本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。（5）若因本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本人将依法承担相应的法
浙江浙经律师事务所 专项核查意见律责任。”
根据俞胜华出具情况说明和承诺： “（1）本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。（2）本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。（3）本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。（4）本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。（5）若因本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
根据中信证券于2020年7月8日出具的《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司股票交易自查报告》：“公司在上述期间买入股票的自营业务账户（除股东账号为D890132413的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为D890132413的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息之前（即2020年4月18日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖新安股份股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在新安股份拥有权益。
自查期间，本公司知情人及知情人直系亲属没有持有、买卖新安股份股票的
浙江浙经律师事务所 专项核查意见行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖新安股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
综上，根据各方确认，上述内幕信息知情人交易新安股份股票时，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
三、结论意见
基于上述情形，本所律师经核查后认为：除熊坚、余秀珍、俞胜华、中信证券在自查期间存在买卖新安股份股票的情形外，其他内幕知情人在自查期间不存在买卖新安股份股票的行为；熊坚、余秀珍、俞胜华、中信证券均已确认其不存在利用本次交易的内幕信息在自查期间买卖新安股份股票的情形；因此，熊坚、余秀珍、俞胜华、中信证券在自查期间买卖新安股份股票行为不属于内幕交易行为，不存在利用本次交易信息进行内幕交易或操纵市场的情形，不会构成本次交易的法律障碍。
本核查意见正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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