证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2020-021
天津富通鑫茂科技股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2020年7月20日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯形式召开，会议通知于2020年7月17日以邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次监事会由监事会主席主持，本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
2、逐项审议了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东浙江富通科技集团有限公司（“富通科技”）在内的不超过35名符合证监会规定的特定对象，其中富通科技拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%；除富通科技外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除富通科技外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
（4）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行取得证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
根据公司与控股股东富通科技签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议，富通科技不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则富通科技同意以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
（5）发行数量
本次拟非公开发行股票的数量不超过 240,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%；具体发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据公司与控股股东富通科技签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议，富通科技拟认购数量不低于本次发行股票总数的15%。
本次非公开发行股票过程中，如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过富通科技持股总数，则富通科技有权优先认购，以保持其控股公司所需股份数量。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，控股股东富通科技认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
（9）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
（10）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 项目投资总金额 拟投入募集资金
1 半导体制程用石英制品智能制造项目 27,000.00 25,000.00
2 超纯合成石英材料建设项目 29,795.50 27,500.00
3 偿还银行借款 15,500.00 15,500.00
合计 72,295.50 68,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
因关联监事回避表决后，第八届监事会第十四次会议无法对本议案形成决议，需直接提交公司股东大会逐项审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
3、审议了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，内容主要涉及本次非公发行股票方案概要、发行对象的基本情况、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析等内容。
具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
因关联监事回避表决后，第八届监事会第十四次会议无法对本议案形成决议，需直接提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行募集资金的使用有利于提升公司的盈利能力，改善公司的资本结构，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
5、审议了《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与富通科技签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，就认购价格、认购数量、认购方式、限售期等内容进行了约定。
具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
因关联监事回避表决后，第八届监事会第十四次会议无法对本议案形成决议，需直接提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
6、审议了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行前，公司本次非公开发行的发行对象富通科技持有公司11.92%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，富通科技认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。
因关联监事回避表决后，第八届监事会第十四次会议无法对本议案形成决议，需直接提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
8、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《天津富通鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员已出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
监事会
2020年7月20日
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