江苏中设集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立
意见
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）于 2020 年7 月 20日召开第二届董事会第十七次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
1、公司符合《管理办法》等法律法规和《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为94名激励对象符合解锁条件的658,494股限制性股票办理相应的解锁手续。
二、关于调整限制性股票回购数量和价格的议案
鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购数量和价格进行调整。
三、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《激励计划》等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《激励计划》回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101,166股。
江苏中设集团股份有限公司
独立董事：陈艾荣、吴梅生、高凛
2020年7月20日
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