上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
地址：杭州市富春路308号华成国际发展大厦11、12楼
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上海锦天城（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：英飞特电子（杭州）股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“公司”）委托，就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律所做出如下声明：
一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本所仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书任何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当资格。
四、本法律意见书的出具已经得到英飞特如下保证：
1、已经向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明，等，并保证所有资料、信息和说明上的签名、印章是真实的；
2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、英飞特或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为英飞特本激励计划的法律文件，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意英飞特部分或全部引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但英飞特作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供本所为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
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正文
一、关于本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、公司于2019年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2019年5月15日至2019年5月24日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年5月30日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会发布了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、2019年5月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
6、2019年7月25日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票授予日为2019年5月30日，授予价格为3.70元/股，授予股份的上市日期为2019年7月24日。公司本次向230名激励对象授予4,344,703股限制性股票。至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划首次授予、登记工作。
7、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中1名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计8,000股限制性股票，回购价格为3.70元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2019年10月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中1名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计6,000股限制性股票，回购价格为3.70元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2019年12月19日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中3名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计37,000股限制性股票，回购价格为3.70元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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10、2020年1月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中3名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计17,200股限制性股票，回购价格为3.70元/股，并支付中国人民银行同期存款利息。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
11、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》等议案，公司对8名离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票68,200股进行回购注销，公司股本总数和注册资本相应减少，并对《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
12、2020年4月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划原8名激励对象所持有的限制性股票68,200股的回购注销登记手续。
13、2020年5月27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
14、2020年5月27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中3名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计18,000股限制性股票，回购价格为3.70元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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15、2020年7月16日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为
126.8219万股，约占公司目前总股本的0.6407%。公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
同时，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的其中2名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计15,100股限制性股票，回购价格为3.70元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划相关事项已经获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
（一）限售期
根据本次激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划首次授予的授予日为2019年5月30日，首次授予的限制性股票上市日为2019年7月24日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2020年7月23日届满。
（二）解除限售条件成就的情况
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关于本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的情况如下：
解除限售期条件 是否满足条件
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 根据中汇会计师事
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 务所(特殊普通合伙)
于 2020 年4 月 17
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 日出具的中汇会审
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 【2020】1450号《审
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 计报告》并经本所律
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 师核查，公司未发生
4、法律法规规定不得实行股权激励的； 前述情形，满足解除
限售条件。
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限
售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的 根据中汇会计师事
业绩考核目标如下表所示： 务于所20(特20殊年普4通月合伙17)
各考核 以2016-2018年扣除非经常性损益及扣除 日出具的中汇会审
年度比 股权激励费用后的年均净利润作为比较基 【2020】1450号《审
较基数 数。X为2019净利润相比比较基数的增长 计报告》，公司2019
率。 年归属于上市公司
考核的 股 东 的 净 利 润 为
会计年 2019年 10,615.30万元，扣除
度 非 经 常 性 损 益
预设目 2,107.96万元并剔除
标值 40% 2019 年股权激励费
（A） 用1,239.59万元影响
预设下 20% 后 的 净 利 润 为
限（B） 9,746.94万元，满足
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考核指 X≥A 100% 100%解除限售的业
标完成 B≤X
率 X
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制 本次申请解除限售
度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、合格 的216名激励对象绩
但有待改进、不合格五个等级。 效考核结果达到良
考核等级 优秀 良好 合格 合格但有 不合格 好以上，满足 100%
待改进 解除限售条件；另有
解锁系数 100% 100% 70% 40% 0 1名激励对象即将办
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效 理离职手续，其持有
考核结果为“优秀”或“良好”，可按照本激励计划的相关规 的限制性股票将不
定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售； 予办理解除限售，并
考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的70%限制 由公司在其离职后
性股票解除限售；考核为“合格但有待改进”时则可对该限 回购注销。
售期内可解除限售的40%限制性股票解除限售；而考核为
“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性
股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期限的解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《公司法》、《上市公司股权管理办法》、以及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的2人因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，其已不符合股权激励对象的条件，将对其持有的已获授但尚未解锁的共计15,100股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.70元/股。
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（二）回购注销部分限制性股票的数量、价格
根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的数量为15,100股，回购价格为3.70元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票已取得必要的授权和批准，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的审批程序
1、 2020 年 7 月 16 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、2020 年 7 月 16 日，公司召开了第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项履行了现阶段其应当履行的内部程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
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2、本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期限的解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《公司法》、《上市公司股权管理办法》、
以及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定。
3、本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。英飞特尚须就本次回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。
（以下无正文）
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上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
马茜芝
负责人： 经办律师：
李鸣 姚轶丹
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