证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-055
深圳世联行集团股份有限公司
关于持股5%以上股东签署《股份转让协议书》暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年7月19日，深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）收到持股5%以上股东北京华居天下网络技术有限公司（以下简称“华居天下”）的通知，获悉华居天下与珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）签署了《股份转让协议书》。具体情况如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次转让情况：
本次转让股份 本次转让股份占其 本次转让股份
出让方 受让方 数量（股） 所持股份比例 占公司总股本
比例
华居天下 大横琴 122,265,400 66.78% 6.00%
（二）本次转让前后情况：
本次转让前 本次转让后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
出让方 华居天下 183,097,802 8.99% 60,832,402 2.99%
受让方 大横琴 201,812,441 9.90% 324,077,841 15.90%
本次股份转让完成后，华居天下持有公司股份比例从8.99%下降至2.99%，华居天下不再是公司持股5%以上股东。本次股份转让不会导致公司控股权发生变更。
二、交易双方的基本情况
（一）出让方的基本情况
1、公司名称：北京华居天下网络技术有限公司
2、法定代表人：张爽
3、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间
4、注册资本：214.9385万元人民币
5、统一社会信用代码：911101075996671507
6、公司性质：有限责任公司(自然人独资)
7、经营范围：研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、成立日期：2012年07月25日
9、主要股东情况：莫天全持股100%
（二）受让方的基本情况
1、公司名称：珠海大横琴集团有限公司
2、法定代表人：胡嘉
3、注册地址：珠海市横琴新区祥澳路93号201号
4、注册资本：10,000万元人民币
5、统一社会信用代码：91440400688630990W
6、公司性质：有限责任公司(国有独资)
7、经营范围：项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开发（凭资质证经营）；污水处理。
8、成立日期：2009年04月23日
9、主要股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持股100%。
三、《股份转让协议书》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
出让方：北京华居天下网络技术有限公司
受让方：珠海大横琴集团有限公司
协议签订时间：2020年07月19日
（二）转让协议的数量及比例
出让方向受让方转让其持有的世联行122,265,400股股份，占世联行股份总数的6.00%。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币379,022,740元，均以现金方式支付。每股受让价格为人民币3.10元。
2、支付方式：
第一期股份转让款：受让方应在协议书生效之日起7个工作日内，一次性向出让方支付股份转让价款的50%，即人民币189,511,370元。
第二期股份转让款:受让方应于协议书生效之日起7个工作日内，向其开立的并预留出让方指定第三方印鉴的银行账户（以下简称“共管账户”）一次性支付本次股份转让价款的50%，即人民币189,511,370元。于标的股份全部过户至受让方名下之日起5个工作日内，出让方、受让方应共同指示银行将共管账户中的第二期股份转让款一次性支付至出让方指定的银行账户。
（四）协议书的生效
协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
1、协议书在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
1.1出让方已就本次股份转让履行必要的世联行及出让方内部决策程序。
1.2受让方通过内部决策程序和有关国资监管部门批准本次从出让方处协议受让标的股份。
（五）过户条件
协议书生效后，双方在以下主要条件满足后3个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：
1、第一期股份转让价款支付完毕；
2、出让方、受让方在珠海市横琴新区开立资金共管账户，该账户仅用于收支转让价款；
3、受让方已向共管账户支付第二期股份转让价款；
4、出让方已将股份转让协议书办理必要的公证手续；
5、出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告；
6、取得深交所对本次股份转让的合规确认。
四、持股5%以上股东华居天下股份锁定的相关承诺履行情况
（一）华居天下在公司非公开发行时作出自愿锁定承诺：
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，承诺在本次非公开发行过程中认购的公司股票自公司非公开发行股票上市之日起36个月不得转让。
截至本公告日，该承诺已履行完毕。
五、其他事项说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人将在3日内编制《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让的出让方、受让方均不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
4、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司董事会将积极关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
5、本次减持完成后，出让方、受让方在六个月内仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
六、对公司的影响
2020年7月1日，大横琴与公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）签署了《股份转让协议》，受让世联中国持有的世联行201,812,441股股份，交易完成后大横琴将持有世联行股份总数的9.90%。
2020年7月19日，大横琴与华居天下签署了《股份转让协议书》，受让华居天下所持世联行122,265,400股股份，占世联行股份总数的6.00%。
大横琴进一步提高持股比例，将有利于完善世联行股东结构，规范上市公司治理；有利于世联行与大横琴的战略协同，激活公司发展潜力；有利于维护上市公司及中小股东的利益，促进公司高质量发展。
上述两项交易完成后，大横琴合计持有世联行股份总数的15.90%。大横琴不排除未来继续增持世联行股份，如若发生相关权益变动事项，公司及大横琴将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议书》。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十日
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