西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
国金证券股份有限公司
关于
西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二0二0年七月
西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目 录
声 明..............................................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................................3
释 义..............................................................................................................................................6
第一节 本次证券发行基本情况...................................................................................................8
一、保荐机构项目人员情况...................................................................................................8
（一）保荐机构名称.......................................................................................................8
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况.......................................................................8
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...................................................8
二、发行人基本情况...............................................................................................................8
三、保荐机构与发行人之间的关联关系...............................................................................9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................................10
（一）内部审核程序.....................................................................................................10
（二）内核意见.............................................................................................................11
第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................................12
第三节 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................................13
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.............................................................13
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定.....................13
（一）发行人董事会通过有关发行上市的议案.........................................................13
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权.........................13
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.........................................................14
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。.....................................................................................................................14
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构.........................................................14
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好.....................................................15
（四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，相关方无其他重
大违法行为.....................................................................................................................15
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定.............................................................15
五、本次证券发行符合独立性的要求.................................................................................18
（一）资产独立.............................................................................................................19
（二）人员独立.............................................................................................................19
（三）财务独立.............................................................................................................19
（四）机构独立.............................................................................................................20
（五）业务独立.............................................................................................................20
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六、针对募集资金运用的核查意见.....................................................................................20
七、本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况.................21
八、本保荐机构关于有偿聘请第三方情况的核查.............................................................26
（一）本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目聘请第三方进行现场核查和申
报材料及相关文件的复核工作.....................................................................................26
（二）本保荐机构未针对本项目聘请第三方.............................................................28
（三）发行人有偿聘请第三方的情况.........................................................................28
九、发行人存在的主要风险.................................................................................................29
（一）市场风险.............................................................................................................29
（二）意外事件风险.....................................................................................................30
（三）特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的风险.................31
（四）募集资金运用风险.............................................................................................31
（五）公司净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险.........................................32
（六）财务风险.............................................................................................................32
（七）大股东控制风险.................................................................................................33
（八）安全性风险.........................................................................................................33
（九）环保风险.............................................................................................................34
（十）发行人股东所持公司股份被依法处置的风险.................................................34
（十一）季节性风险.....................................................................................................35
（十二）股市风险.........................................................................................................35
十、发行人的发展前景.........................................................................................................35
附件1......................................................................................................................................37
附件2......................................................................................................................................38
一、发行人的主营业务情况.................................................................................................39
二、发行人报告期成长性表现.............................................................................................39
（一）经营情况总体分析.............................................................................................39
（二）资产规模成长性.................................................................................................40
三、经济、行业的发展为发行人提供广阔的成长空间.....................................................40
（一）宏观经济增长.....................................................................................................40
（二）旅游业持续稳定增长.........................................................................................41
（三）行业扶持政策的陆续推出.................................................................................43
（四）交通条件的持续改善为旅游业发展奠定了基础.............................................45
四、发行人未来具有较大成长空间，盈利能力具有可持续性.........................................47西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
（一）国内旅游需求持续旺盛为发行人未来发展带来了充足的成长空间.............47
（二）在现有景区接待能力下，发行人主要业务尚有提升空间.............................47
（三）发行人现有业务上座率仍有较大提升空间.....................................................47
（四）发行人现有业务毛利率仍有一定提升空间.....................................................48
五、发行人竞争优势.............................................................................................................48
（一）资源优势.............................................................................................................48
（二）经营权优势.........................................................................................................49
（三）经营团队优势.....................................................................................................49
（四）业务多样化优势.................................................................................................49
（五）地理位置优势.....................................................................................................49
六、发行人保持未来成长性拟采取的措施.........................................................................50
（一）业务开发计划.....................................................................................................50
（二）市场开发计划.....................................................................................................50
（三）人才建设计划.....................................................................................................51
（四）筹资计划.............................................................................................................52
七、影响未来成长性的主要风险.........................................................................................52
（一）特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的风险.................52
（二）意外事件风险.....................................................................................................52
（三）大股东控制风险.................................................................................................54
（四）安全性风险.........................................................................................................54
（五）服务项目价格调整的风险.................................................................................54
八、保荐机构意见.................................................................................................................54西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
释 义
除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的简称或术语具有如下的含义：发行人、公司、西域 指 西域旅游开发股份有限公司
旅游
发行保荐书 指 西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
阜康市国有资产投资经营有限责任公司、新天国际经济技术合作（集团）有限
发起人 指 公司、新疆北中房地产开发有限公司、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司、北
京永威泰技术发展有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司、新疆新源县旅行
社
天池控股 指 新疆天池控股有限公司；原名阜康市国有资产投资经营有限责任公司
五彩湾温泉 指 新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司
天池国旅 指 新疆天山天池国际旅行社有限责任公司
天池演艺 指 新疆天山天池文化演艺有限责任公司
天池游艇 指 阜康市天池游艇经营有限公司
天池分公司 指 西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司
天池景区 指 新疆天山天池风景名胜区
一套规范性标准化的质量等级评定体系，从旅游交通、游览、旅游安全、卫生、
国家5A级风景区 指 邮电服务、旅游购物、综合管理、资源与环境保护等8个方面进行全面规范，
突出以游客为中心，强调以人为本，是全国旅游景区（点）最高评定标准
天池管委会 指 天山天池风景名胜区管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
原银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
原保监会 指 原中国保险监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区
昌吉州 指 新疆昌吉回族自治州
阜康市、阜康 指 新疆昌吉回族自治州阜康市
股东大会 指 西域旅游开发股份有限公司股东大会
董事会 指 西域旅游开发股份有限公司董事会
监事会 指 西域旅游开发股份有限公司监事会
三会 指 西域旅游开发股份有限公司股东大会、董事会及监事会
公司章程 指 《西域旅游开发股份有限公司章程》及其修订及补充
保荐人、保荐机构、
本保荐机构、主承销 指 国金证券股份有限公司
商、国金证券
会计师、发行人会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
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《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
A股 指 在境内上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
本次发行 指 拟首次公开发行38,750,000股人民币普通股（A股）股票之行为
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
最近两年 指 2018年度、2019年度
最近一年 指 2019年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本发行保荐书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与发行保荐书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为国金证券股份有限公司。（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
具有21年投资银行从业经历，曾主持和参与了西藏矿业（000762）、珠峰摩托
（600338）、天利高新（600339）、迪康药业（600466）、新世纪（002280）、
吴承达 汉威电子（300007）、聚飞光电（300303）等IPO项目，泸州老窖（000568）、
霞客环保（002015）再融资项目，以及啤酒花（600090）、冠福股份（002102）
等重大资产重组项目。
具有20年投资银行从业经历，曾主持和参与迪康药业（600466）、武汉健民
张胜 （600976）、士兰微（600460）、江特电机（002176）、成飞集成（002190）、
科伦药业（002422）、润达医疗（603108）等IPO项目，润达医疗（603108）等
再融资项目，冠福股份（002102）等重大资产重组项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
李勇：具有4年投资银行从业经历。参与了冠福股份（002102）重大资产重组项目、科伦药业（002422）公司债项目。
2、其他项目组成员
唐雨薇。
二、发行人基本情况
公司名称：西域旅游开发股份有限公司
英文名称：WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
法定代表人：吴科年西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
设立日期：2001年1月18日
新三板挂牌日期：2015年5月18日（已摘牌）
注册资本：11,625万元
公司住所：新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号
统一社会信用代码：91650000722367867J
董事会秘书：杨晓红
电话：0994-8850678
传真：0994-8850678
电子邮箱：xyly20010118@163.com
经营范围：餐饮、班车客运（仅限分支机构经营）；旅游服务；旅游资源开发；旅游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；客运索道经营；观光车经营；广告业务经营，公共汽车客运服务；房屋租赁；便利店零售；食品、农副产品、纺织品批发零售、日用百货销售。
本次证券发行类型：首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“发行人”、“公司”）项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、现场检查及预审
质量控制部派出任先锋、刘磊、易琳进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
2、内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间，项目组将相关申报文件提交质量控制部。质量控制部准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
3、召开内核会议
西域旅游首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2017年6月14日召开。经过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了西域旅游首次公开发行股票并在创业板上市项目。因西域旅游首次公开发行股票并在创业板上市申报材料未能在2017年6月30日前报出，在以2017年6月30日为基准日对申报材料进行补充修改后，于2017年9月1日再次召开内核会议，经过内西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了西域旅游首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对西域旅游首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票并在创业板上市项目募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为西域旅游已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐西域旅游首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相
关规定
（一）发行人董事会通过有关发行上市的议案
2017年6月5日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议。发行人董事共7名，实际出席董事7名（含独立董事3名）。
会议由发行人董事长吴科年主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案，并决定召开2017年第四次临时股东大会。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2017年6月21日，发行人召开2017年第四次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共3人，代表发行人股份11,625万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以11,625万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案。
因上述决议有效期及授权董事会的期限已届满，发行人分别于2019年5月西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书30日召开第五届董事会第十次会议，于2019年6月14日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》。将首发上市相关议案的有效期及授权董事会办理公司首发上市相关事项的授权期限均延长至2021年6月20日止。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证
券法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作规定》、《信息披露管理规定》、《关联交易管理规定》、《对外担保管理办法》、《投资管理规定》和其他内部控制制度以及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为独立董事；董事会下设4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；发行人设5名监事，其中3名是由股东大会选举的监事，2名是由职工代表大会选举的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人最近三年的净资产持续增加，发行人的盈利能力具有可持续性，发行人的财务状况良好。
2019年度、2018年度、2017年度发行人营业收入金额分别为24,095.65万元、19,228.75万元、19,394.62万元；发行人净利润金额分别为人民币7,808.87万元、5,479.14万元、4,868.14万元。
截至2019年12月31日，发行人的总资产、净资产金额分别为52,319.59万元、41,634.94万元；发行人的资产负债率为20.42%，母公司资产负债率为17.33%，发行人的流动比率、速动比率分别为1.77、1.75，发行人具有良好的偿债能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，相
关方无其他重大违法行为
根据发行人出具的说明、发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、工商部门和税务部门等政府主管部门出具的证明文件以及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人及相关方无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和第十二条第一款第（四）项的规定。四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
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（一）本保荐机构调阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，确认发行人为于2001年1月18日通过发起设立的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年归属于母公司股东的净利润金额分别为4,509.23万元、5,098.96万元、7,355.04万元，最近两年归属于母公司股东的净利润累计为12,454.01万元；发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 4,348.09 万元、5,316.03万元、7,295.66万元，最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为12,611.68万元。发行人最近两年扣除非经常性损益前后净利润累计均不少于一千万元，符合《首发办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据发行人会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人净资产为41,634.94万元，发行人的未分配利润为16,811.13万元。根据发行人会计师出具的《审阅报告》，截至2020年3月31日，发行人净资产为39,622.73万元，发行人的未分配利润为14,826.80万元。发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行前的股本总额为11,625万元，超过三千万元。本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《首发办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据发行人历次《验资报告》、发行人律师出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人出具的说明及本保荐机构的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
（六）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，查阅了发行人所属行业的相关法律、法规及国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人的西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书经营所需的各项权利证书、批准文件、环境保护部门出具的文件等，实地查看了发行人的经营场所。经核查，发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定以及国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
（七）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、营业执照，查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会的会议文件，查阅了发行人的工商登记文件。经核查，最近两年，发行人的主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，发行人的实际控制人未发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
（八）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、工商登记文件、对发行人历次增资、股东变动的合法、合规性进行了核查。经核查，确认发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
（九）本保荐机构查阅了发行人的组织结构图、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会、各董事会专门委员会的会议文件。经核查，发行人已具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全了股东投票计票制度，已建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十六条的规定。
（十）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，查阅了发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人的会计基础工作规范；发行人的财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十七条的规定。
（十一）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，查阅了发行人会计师出西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书具的《内部控制鉴证报告》，对发行人的董事、监事、高级管理人员以及发行人会计师进行了了解。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十八条的规定。
（十二）本保荐机构查阅了发行人的董事、监事、高级管理人员出具的说明，查阅了中国证监会、证券交易所的公告。经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《首发办法》第十九条的规定。
（十三）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，查阅了工商部门和税务部门等政府主管部门出具的证明文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
五、本次证券发行符合独立性的要求
本保荐机构通过对发行人的股权结构图、组织结构图、发行人会计师出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历次股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，本保荐机构确认：
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（一）资产独立
公司自成立时起一直保持资产独立，公司资产与股东资产之间界限明晰，权属明确，保持独立运营，公司目前经营业务所必需的交通工具、房屋、土地使用权、商标及其他资产由公司独立享有，不存在与公司股东、实际控制人及其他关联方之间共用和混用资产的情形。公司对其资产拥有合法的支配权或使用权，不存在资产（含资金）被股东或实际控制人占用而损害公司及债权人权益的情况，不存在为公司股东及其他关联方违规提供担保的情形。
（二）人员独立
公司董事、监事均由公司股东大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。选举和聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。截至本发行保荐书签署日，包括公司总经理、董事会秘书及财务总监在内的公司高级管理人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，亦不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度，公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理，公司人员独立。
（三）财务独立
公司开设了独立的银行账户，该账户独立于公司的控股股东、实际控制人及其他任何主体，公司设立独立的财务部门负责公司的会计核算和财务管理工作，具有独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用或混用银行账户的情形。
公司财务总监及相关财务人员均专职于公司的财务工作、领取薪酬及享受相关的福利待遇。公司按照《会计法》及《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的财务管理制度、会计核算体系及严格的内部审计制西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书度。公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，不存在与股东混合纳税的情况。
截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。公司能够依据《公司章程》的规定及相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预公司资金使用的情况。报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方进行违规担保的情形，公司的财务独立。
（四）机构独立
公司按照《公司法》及《证券法》等法律的要求，通过《公司章程》等文件建立了独立的内部机构组织体系，并通过召开股东大会、董事会及监事会的方式制定了一系列工作细则，实现了公司各组织机构有序高效地运行。《公司章程》等文件赋予了公司各内设机构特定的职权，各机构能够独立地发挥各自职能，不存在越权干涉的情形。在与控股股东、实际控制人等外部关联主体的关系上，不存在控股股东、实际控制人等主体对公司进行违规干预的情形，公司对内对外均实现了机构独立。
（五）业务独立
公司自成立以来，在许可经营的范围内，西域旅游主要负责天池景区及其他旅游项目的综合管理，公司分、子公司负责各项具体业务。具体而言，西域旅游天池分公司主要负责天池景区区间车、电瓶车及马牙山观光车、索道的运营管理；五彩湾温泉主要负责五彩湾温泉景区的开发、经营工作；天池国旅主要负责国内外游客的招徕、组织工作，天池景区导游服务培训、运营管理工作及景区总体营销推介工作；天池演艺主要负责民俗及民族等歌舞节目的编排及表演；天池游艇主要负责天池景区湖面游艇、快艇及画舫的经营工作。
就公司本身而言，在资金、物质及人员等各方面均具备能够独立开展业务的能力，不存在与控股股东及实际控制人业务相互依存的情形，公司的业务独立。六、针对募集资金运用的核查意见
根据发行人于2017年6月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书过的《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案，发行人的募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
七、本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的
核查情况
本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。经核查，发行人财务报告审计截止日后主要受新型冠状病毒肺炎疫情的影响。
（一）2020年一季度主要财务信息
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。立信对公司2020年1-3月财务报告进行了审阅，并出具了“信会师报字[2020]第ZA15116号”《审阅报告》。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2020年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2020年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
以下2020年1-3月财务报告数据未经审计但已经立信审阅：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31
流动资产合计 2,731.77 9,879.99
非流动资产合计 46,187.36 42,439.59
资产总计 48,919.14 52,319.59
流动负债合计 4,512.86 5,571.32
非流动负债合计 4,783.55 5,113.33
负债合计 9,296.41 10,684.65
归属于母公司所有者权益合计 39,627.21 41,610.28
2、利润表主要数据
单位：万元
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项目 2020年1-3月 2019年1-3月
营业收入 241.43 845.12
营业利润 -1,998.58 -1,361.01
利润总额 -2,006.46 -1,360.89
净利润 -2,013.46 -1,360.89
归属于母公司股东的净利润 -1,984.33 -1,280.04
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -2,002.87 -1,301.53
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -1,570.13 -1,341.13
投资活动产生的现金流量净额 -5,105.64 -420.69
筹资活动产生的现金流量净额 -610.01 -424.11
现金及现金等价物净增加额 -7,285.78 -2,185.93
（二）2020年1-6月业绩预计情况
公司对2020年1-6月经营业绩进行了分析，公司2020年1-6月营业收入为1,959.27万元，2019年同期营业收入为6,173.80万元，较2019年同期下降68.26%；预计2020年1-6月的净利润为-2,286.54万元，2019年同期净利润为301.55万元。2020年1-6月经营业绩与前3年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 2018年1-6月 2017年1-6月
营业收入 1,959.27 6,173.80 5,139.13 4,246.88
营业利润 -2,238.30 721.48 8.47 -1,159.24
利润总额 -2,244.98 481.97 -125.87 -1,132.95
净利润 -2,286.54 301.55 -232.74 -1,244.67
扣除非经常性损益后的净利润 -2,442.29 435.82 -299.70 -1,311.19
2020年1-6月经营业绩为公司根据实际经营情况做出的分析，不构成盈利预测。2020年1-6月财务数据未经审计。
公司从事旅游服务业务，自2020年1月25日起停止了经营业务的运营，于2020年3月9日恢复运营，公司2020年1-6月经营业绩亏损2,286.54万元，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响较大。公司经审阅的2020年1-3月净利润为亏损2,013.46万元，公司4-6月增加亏损273.08万元，亏损幅度明显缩小，公司第二季度经营收入较第一季度有较大幅度的增加，旅游行业正逐步回暖。
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（三）公司主要经营业绩来源于第三季度
公司主要经营业务为旅游客运服务、索道服务、游船服务，经营业务季节性较强，每年6-10月为公司经营的旺季，经营业绩主要来源于第三季度，2019年度公司主要业务经营业绩如下：
1、旅游客运业务
单位：万元
季度 2019年度
金额 比例
第1季度 493.05 3.25%
其中：区间车 422.16 2.78%
观光车 61.14 0.40%
电瓶车 9.75 0.06%
第2季度 3,555.34 23.45%
其中：区间车 2,749.30 18.14%
观光车 603.55 3.98%
电瓶车 202.48 1.34%
第3季度 9,356.68 61.72%
其中：区间车 6,717.01 44.31%
观光车 2,105.51 13.89%
电瓶车 534.16 3.52%
第4季度 1,753.85 11.57%
其中：区间车 1,295.78 8.55%
观光车 394.48 2.60%
电瓶车 63.60 0.42%
合计 15,158.93 100.00%
2019年第三季度，公司旅游客运业务占全年旅游客运业务的比例为61.72%。
2、索道业务
单位：万元
季度 2019年度
金额 比例
第1季度 70.51 1.88%
第2季度 709.80 18.97%
第3季度 2,496.66 66.74%
第4季度 464.06 12.40%
合计 3,741.03 100.00%
2019年第三季度，公司索道业务占全年索道业务的比例为66.74%。西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
3、游船业务
单位：万元
季度 2019年度
金额 比例
第1季度 27.07 0.90%
第2季度 563.15 18.64%
第3季度 2,152.17 71.24%
第4季度 278.44 9.22%
合计 3,020.83 100.00%
2019年第三季度，公司游船业务占全年游船业务的比例为71.24%。
综上，公司经营业绩主要来源于第三季度。（四）发行人预计2020年不会亏损
发行人根据2020年1-6月的实际经营情况，结合2019年同期经营数据预计2020年不会出现亏损。此预计不构成业绩承诺。
公司2020年1-6月营业收入为1,959.27万元，2019年同期营业收入为6,173.80万元，较2019年同期下降68.26%；预计2020年1-6月的净利润为-2,286.54万元，2019年同期净利润为301.55万元；2020年1-6月公司区间车服务人次为12.39万人，2019年同期区间车服务人次为57.89万人（不含赠票），较2019年同期下降78.59%，公司2020年1-6月经营业绩出现较大幅度的下滑。如果境外新型冠状病毒疫情输入情况严重，国内疫情出现反弹，导致各地政府重新加强针对疫情的管控措施，或者跨省组团旅游长时间得不到批准放开，这将会对公司下半年经营业绩带来不利影响，不排除2020年度公司经营业绩出现亏损的可能。
（五）新疆疫情管控措施情况
目前，新疆自治区内的旅行社允许在当地组团并在新疆旅游，省外自由行游客到新疆后，可自行参团新疆的旅行社，旅游景区暂不能接待新疆外团队旅游。随着新型冠状病毒疫情得到稳控，进入新疆旅游政策会持续放宽。
1、天山天池景区主要管控措施西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
天池景区6月20日至目前对进入景区旅游的管控措施如下：
7月6日前，对不属于重点疫区的省份的游客（北京、河北、沈阳、武汉），在新疆有14天以上居住史，且持有7天内有效的核酸或双抗检查报告，可以进入景区。
7月6日以后，对外省（不包括北京、河北、沈阳、武汉）的游客，凭畅行码或通行码可直接入景区通行；对来自北京、河北、沈阳、湖北四地游客，须在新疆停留14天，并经核酸或双抗检查后，方可进入景区。
2、预计管控措施会全面放宽
2020年7月1日，在新疆自治区党委、政府召开的庆祝建党99周年大会上，自治区政府表示：新疆持续强化“旅游兴疆”战略，若7月份全国疫情基本稳控，跨省游政策明朗以后，将在8月份全面放开新疆跨省游和全国旅行社组团到新疆，迎接暑期游高峰的到来。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司未来经营的影响
2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情基本得到控制，但仍面临较大的境外输入性风险和国内局部反弹风险，本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发对旅游、餐饮、娱乐等服务业造成了影响。
旅游业兼具经济、政治、社会、文化、空间、生态等六个方面的巨大作用，对新疆尤其具有“事关民生大计”的战略地位，属于新疆重点支持的战略支柱产业。
本次新型冠状肺炎疫情对发行人经营的影响是短期的，不会对持续经营带来不利影响。本次疫情虽然对发行人2020年经营业绩带来了一定的不利影响，但随着全国主要省份疫情的消除，发行人预计旅游行业将迎来恢复性反弹（2003年非典疫情结束后，国内旅游行业快速恢复），前期推迟的消费会得到快速的释放。发行人预计届时新疆各级政府及主管部门也会积极出台对旅游行业的支持政策，加速新疆旅游的快速恢复。
综上所述，新型冠状肺炎疫情不会对发行人后续持续经营能力带来不利影西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书响，不构成经营业务持续性的障碍。
保荐机构认为：本次新型冠状肺炎疫情是短期的，随着疫情得到稳控，旅游行业会得到快速恢复，因此，保荐机构认为上述疫情对发行人经营的影响是短期的，不会对持续经营带来不利影响，不构成经营业务持续性的障碍，发行人具有可持续盈利能力。
除上述新型冠状病毒肺炎疫情影响外，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料采购价格、销售规模及销售价格均未出现重大不利变化，公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，无重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、本保荐机构关于有偿聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，国金证券就本项目中本保荐机构和发行人有偿聘请第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行了核查。
（一）本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目聘请第三方进行
现场核查和申报材料及相关文件的复核工作
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项目”）的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。
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经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
2、天健咨询截至本核查意见出具日的基本信息
天健咨询成立于2002年2月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元03室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为人民币437.55万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。
天健咨询的股权结构为：
股东 出资额（万元） 出资比例
深圳市东方富海投资管理股份有限公司 70.023 16%
徐珊 205.6401 47%
王肖健 70.0051 16%
吴锦凤 26.2519 6%
叶钦华 17.5013 4%
刘宏灿 21.8766 5%
刘先辉 8.7507 2%
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股东 出资额（万元） 出资比例
林秉风 8.7507 2%
柯招萍 4.3753 1%
陈寅 4.3753 1%
合计 437.55 100%
3、天健咨询为本项目提供服务情况
2017年5月22日至2017年5月26日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2017年5月26日，天健咨询出具《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书专项复核报告》。
（二）本保荐机构未针对本项目聘请第三方
本保荐机构不存在单独针对本项目聘请第三方的行为。除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（三）发行人有偿聘请第三方的情况
1、核查方式与过程
（1）访谈发行人财务总监，询问发行人在本项目中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，并获取发行人出具的专项说明。
（2）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。
2、核查结论
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，发行人在本项目中除聘请国金证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，存在聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为其本次发行出具IT审计报告的情形。
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发行人聘请信永中和对其2015年1月1日至2018年6月30日期间使用深大智能电子门票管理系统（以下简称“售票系统”）的情况进行了专项审计，审计费用为16.5万元；对2016年1月1日至2018年12月31日期间售票系统的情况进行了补充审计，审计费用为8.5万元；对2016年1月1日至2019年6月30日进行了补充审计，审计费用为8.5万元。发行人聘请信永中和对其售票系统进行专项审计，一方面是验证售票系统的有效性，另一方面是对售票系统的数据进行专项验证。发行人聘请信永中和进行上述IT审计合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
经验和规模优势，进一步整合各项业务资源和经营优势，提升发行人的持续发展能力。
（一）市场风险
1、宏观环境变化的风险
旅游业总体发展趋势与国家宏观经济发展呈正相关性，旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入可能受到不利影响。因此，经济形势的变化直接影响国民的旅游需求，进而影响到公司的客源市场，使公司的业务可能出现周期性变化，进而对公司业绩产生不利影响。同时，随着旅游市场的日趋成熟、旅游者消费观念的改变，旅游业向休闲度假旅游发展，散客自由行已经成为一种趋势，相较于传统的旅游团体模式，消费者的需求更为多元化和个性化，对公司服务水平也提出了更高的要求，公司盈利状况可能因不能顺应市场宏观环境的变化而产生影响。
2、区间车、索道等收费标准受限制的风险
公司运营的区间车、索道、游船等服务收费标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审批，公司不能自行调高收费标准，公司在决定收费标准方面的自主权相对较小。若国内燃油、人工等成本呈现显著上涨，在公司不能获得政府部门西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的批准及时调整收费标准的情况下，将会对公司的经营业绩带来不利影响。
3、服务项目价格调整的风险
根据《国家发展改革委关于完善国有景区门票价格形成机制降低重点国有景区门票价格的指导意见》，新疆维吾尔自治区发改委下发《关于降低天池景区区间车票价的通知》（新发改医价[2018]819号），天池景区区间车价格自2018年9月1日起由每人次90元降至每人次60元。
发行人各服务项目收费标准均需取得价格主管部门的批准，发行人不能超过批准价格为游客提供相关服务。报告期内，发行人各服务项目收费标准均未超过批准的价格标准。若未来价格主管部门调整发行人相关服务收费标准，发行人经营业绩会受到价格调整范围及调整幅度的影响。
（二）意外事件风险
1、意外事件风险
旅游业易受自然灾害（如：霜冻、雪崩、地震）、重大疫情（如：禽流感、非典）、突发事件等意外事件的影响而出现波动。如发生上述意外事件，公司的经营业绩将可能受到不利影响。
2、经营业绩受新型冠状病毒疫情影响
2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府加强了针对新型冠状病毒肺炎疫情的管控，本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发恰逢春节，对旅游、餐饮、娱乐等服务业造成了影响。遵照主管部门的指示，发行人自2020年1月25日起停止了经营业务的运营，于2020年3月9日恢复运营。
发行人2020年上半年经营业绩受上述疫情影响较大，具体情况如下：
公司预计2020年1-6月营业收入为1,959.27万元，2019年同期营业收入为6,173.80万元，较2019年同期下降68.26%；预计2020年1-6月的净利润为-2,286.54万元，2019年同期净利润为301.55万元；2020年1-6月公司区间车服务人次为12.39万人，2019年同期区间车服务人次为57.89万人（不含赠票），较2019年同期下降78.59%。
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新型冠状肺炎疫情对发行人经营业绩带来的不利影响系暂时性影响，不构成经营业务持续性的障碍。
3、公司2020年可能亏损的风险
发行人2020年上半年经营业绩受新型冠状病毒疫情影响较大，旅游人数、营业收入和净利润较上年同期均出现了较大幅度的下滑。目前国内新型冠状病毒疫情基本得到控制，但仍面临较大的境外输入性风险，且国内跨省组团旅游尚未放开。第三季度系新疆旅游的旺季，系发行人经营业务收入和利润的主要来源，按照目前的国内疫情的稳控情况以及管控措施逐步放宽的节奏，发行人下半年业绩会有较大幅度的好转，全年业绩也有所保证。如国内新型冠状病毒疫情出现反弹，各地政府加强疫情的管控措施，或者跨省组团旅游长时间得不到放开，这将会对公司第三季度的经营业绩带来不利影响，2020年度公司经营业绩可能出现亏损。
（三）特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的风险
公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等的特许经营权，有效期限为30年，自2013年9月1日至2043年8月31日，30年有偿使用费共为8,730万元。如在特许经营权有效期内发生约定需终止特许经营权的事项，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；该特许经营权到期后，如公司不能在到期日后取得经营权，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（四）募集资金运用风险
发行人本次募集资金主要用于天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目以及归还银行贷款，募集资金投资项目主要用于改善游客旅游体验，提升景区旅游服务能力，增强公司财务稳定性。募集资金投资项目在实施过程中可能受到经济环境、工程进度、工程管理等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和提升服务能力与预期出现差异，同时，在募投项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化等诸多不确定因素的影响，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产，年折旧费用将有所上升。由于募集资金投资项目的实施到盈利需要一定时间，如果未来市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险
若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计发行当年的净资产收益率及每股收益等将有所下降。因此，短期内公司存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。
（六）财务风险
1、偿债风险
公司目前主要通过金融机构债务融资的方式解决公司经营规模扩大所带来的运营资金增加需求。2019年末、2018年末、2017年末，公司流动比率分别为1.77、1.67、1.14，速动比率分别为1.75、1.65、1.12；2019年度、2018年度、2017年度，公司利息保障倍数分别为24.27、13.55、8.10。报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，短期偿债风险较大，如果公司不能及时足额对债务本息进行偿还，融资机构可能对被抵押的资产采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。
2、税收优惠风险
公司及公司子公司天池游艇、五彩湾温泉目前属于西部地区的鼓励类产业企业，符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，享受减按15%的税率征收企业所得税优惠政策。
如果未来相关税收政策调整变化，公司不能继续享受相关优惠政策，将会对公司经营业绩产生一定影响。
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3、不能取得政府补助的风险
发行人2019年度、2018年度、2017年度计入当期损益的政府补助金额分别为264.79万元、297.67万元、501.19万元。政府补助金额占同期利润总额的比例分别为2.83%、4.50%、8.44%，报告期内发行人计入当期损益的政府补助占利润总额的比例较低。但仍不排除意外事件后，公司营业收入大幅下降而不能取得政府补助进而影响公司经营业绩的风险。
4、经营业绩波动风险
发行人最近三年主营业务收入分别为18,993.32万元、18,756.49万元、23,777.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,509.23万元、5,098.96万元、7,355.04万元，归属于母公司的净利润呈逐年增加的趋势。受发行人以前年度经营项目较少以及新疆旅游行业景气度的影响，发行人以前年度盈利能力相对较弱。近年来，发行人经营项目增加，新疆旅游行业得到快速发展，发行人盈利能力逐渐增强，但仍不排除其他因素对发行人经营业绩带来重大波动的风险。
5、现金交易风险
公司从事旅游相关服务，客户以散客为主，公司区间车业务散客购票部分、观光车业务、索道业务、游船业务、温泉酒店业务均主要以现金方式进行支付。公司制定了严格的现金管理制度以规范日常业务中的现金收款行为，并提供自助售票机、POS机、微信等多种方式进行收款以减少现金收款金额，但若针对现金收款管理措施执行不到位，仍存在一定的资金管理风险。
（七）大股东控制风险
公司控股股东为天池控股，截至本发行保荐书签署之日，天池控股持有公司51%的股份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果控股股东利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
（八）安全性风险
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1、旅游客运业务的安全事故风险
公司运营的客运服务存在道路运输安全事故的风险，发行人在运营过程中不排除由于天气、路况、车流、不可抗力等原因引发安全事故，一旦发生安全事故，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通以及安全生产主管部门处罚等风险，会对公司生产经营产生不同程度的影响。
2、索道运营安全事故风险
公司运营的客运索道属特种运输设备。索道的设计、施工和营运技术含量高，难度大，不排除公司在营运过程中出现管理不到位或者发生不可抗拒的自然灾害等引发安全事故造成人员伤亡和财产损失的风险，进而对发行人声誉及业绩带来不利影响。
（九）环保风险
公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环保审批手续，公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。
近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会。如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司将进一步加大环保投入，从而影响公司的盈利水平。
（十）发行人股东所持公司股份被依法处置的风险
新天国际为发行人第二大股东，持有发行人38,559,663股股份，占发行人股本总额的33.17%。新天国际因多项债务纠纷、诉讼，导致其持有的发行人股份被冻结及轮候冻结。
目前发行人董事中李新萍女士和杜良飞先生为新天国际提名。董事会任命李新萍为总经理，杜良飞未参与公司实际经营管理。
如新天国际持有的发行人股份被依法处置，会导致公司第二大股东发生变化。同时，新的股东在满足相关要求的情况下可能会重新提名董事，如新的股东西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书重新提名董事并获得公司董事会通过，将导致公司董事发生变化。
（十一）季节性风险
新疆冬季时间相对较长，一般从11月初至次年4月底为经营的淡季，游客数量较夏季显著减少，因此提醒投资者关注旅游季节性风险。
（十二）股市风险
由于股票的市场价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、国家宏观经济状况及政治、经济政策等多重因素影响。公司股票的市场价格可能会由于以上原因背离其内在价值，从而给投资者造成损失。在此，公司郑重提醒投资者在投资公司股票时，应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
十、发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。是基于发行人现有旅游业务，围绕发行人主营业务开展的服务，与发行人现有业务密切相关；本次募集资金投资项目主要用于提升游客的承载力，提高天池旅游景区的服务质量和档次，对天池旅游景区的发展以及公司持续健康发展具有明显的提升作用。发行人将以本次发行为契机，通过规范利用募集资金进行相应的重点项目建设，进一步优化旅游业务布局，丰富和完善服务能力，依托其长期积累的丰富管理经验和规模优势，进一步整合各项业务资源和经营优势，提升发行人的持续发展能力。
附件：
1、《国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
2、《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司成长性的专项意见》
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
李 勇
保 荐 代 表 人： 年 月 日
吴承达
年 月 日
张 胜
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长 年 月 日
（法定代表人）：
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件1
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司受西域旅游开发股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，国金证券股份有限公司授权 吴承达 、 张胜 担任本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行上市的尽职保荐及持续督导工作。
特此授权。
法定代表人（签名）：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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附件2
国金证券股份有限公司关于
西域旅游开发股份有限公司成长性的专项意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）受西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“发行人”、“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，独立对西域旅游的成长性进行了核查，核查过程中，本保荐机构主要采取了以下几种手段：
1、书面材料搜集、整理分析。在尽职调查过程中，本保荐机构取得了该公司的财务、历史沿革、技术研发与生产销售、行业报告等各方面的书面资料，并整理分析。
2、人员约谈。本保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、销售人员以及其他业务骨干等公司员工交流，并就公司所处行业发展以及公司情况咨询了有关专家。
3、实地走访。本保荐机构实地走访了发行人主要经营地、办公地点以及本次募集资金投资项目所在地。
4、数据分析。本保荐机构对所搜集的资料进行了详细分析，以数据印证公司发展历程，并以此分析公司未来发展趋势。
本保荐机构根据以上工作所获取的信息出具本专项意见并提醒投资者注意，本专项意见不构成对西域旅游的任何投资建议，请投资者仔细阅读西域旅游公告的招股说明书等材料，自行决定投资行为并承担相应风险。
经过核查，本保荐机构就西域旅游成长性做如下说明：西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书一、发行人的主营业务情况
公司的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等其他服务。目前，公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公司在天池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。公司下属子公司天池国旅组织游客到天池景区和五彩湾温泉游览，同时承接游客其他旅游服务。
二、发行人报告期成长性表现
（一）经营情况总体分析
报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 24,095.65 19,228.75 19,394.62
营业利润 9,604.99 7,074.25 5,949.67
利润总额 9,349.69 6,616.65 5,939.56
净利润 7,808.87 5,479.14 4,868.14
随着经济社会的迅速发展，人民生活水平的不断提升，我国已进入大众化旅游时代，在国内旅游业快速发展的大背景下，公司总体经营业绩不断提升，公司营业收入和净利润均保持增长的态势。营业收入从2017年的19,394.62万元增长到2019年的24,095.65万元；净利润从2017年的4,868.14万元增长到2019年的7,808.87万元。
2019年度、2018年度、2017年度公司营业利润分别为9,604.99万元、7,074.25万元、5,949.67万元；利润总额分别为9,349.69万元、6,616.65万元、5,939.56万元；净利润分别为7,808.87万元、5,479.14万元、4,868.14万元，随着天池景区旅游人次的增加，公司营业利润、利润总额、净利润均大幅增长。
在国内旅游业快速发展的大背景下，公司经营业绩将继续保持快速发展的态势。
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（二）资产规模成长性
公司报告期内资产状况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 9,879.99 18.88% 9,162.07 18.34% 7,176.53 14.64%
非流动资产合计 42,439.59 81.12% 40,804.42 81.66% 41,843.95 85.36%
资产总计 52,319.59 100.00% 49,966.49 100.00% 49,020.48 100.00%
所有者权益合计 41,634.94 - 37,184.35 - 33,208.24 -
2019年末、2018年末、2017年末，发行人资产总额分别为52,319.59万元、49,966.49万元、49,020.48万元；净资产分别为41,634.94万元、37,184.35万元、33,208.24万元。流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金，非流动资产主要是与发行人主营业务密切相关的固定资产和无形资产等。报告期内，随着发行人经营业务的不断发展，其总体资产规模保持增长趋势。
三、经济、行业的发展为发行人提供广阔的成长空间
（一）宏观经济增长
改革开放以来，我国经济一直保持着持续稳定增长的势头，伴随着我国国民经济的持续健康发展，以及经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，国内旅游业仍将保持快速增长，旅游总人数和旅游业相关收入将继续呈现迅速增长的态势。
与世界旅游发达国家相比，我国整体发展水平不高，2016年我国人均GDP刚刚超过8,000美元，仅相当于美国的14%，城镇化率达到56%，中等收入人群2.6亿人，中等收入人群比重仅为19%；预计到2020年中国人均GDP将达到1.2万美元，相当于同期美国的三分之一，中国城镇化率达到60%，相当于同期美国城镇化率水平的四分之三，中等收入人数将达到6-8亿人，中等收入人群比重将达到44%，相当于美国的十分之七。
在国家宏观经济稳定增长，人均GDP稳步提升的背景下，旅游行业发展空间较大。
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（二）旅游业持续稳定增长
改革开放以来，我国实现了从旅游短缺型国家到旅游大国的历史性跨越。“十二五”期间，旅游业全面融入国家战略体系，走向国民经济建设的前沿，成为国民经济战略性支柱产业。
“十二五”期间，旅游业对社会就业综合贡献度为10.2%1。旅游业成为传播中华传统文化、弘扬社会主义核心价值观的重要渠道，成为生态文明建设的重要力量，并带动大量贫困人口脱贫，绿水青山正在成为金山银山。
2015年，旅游业对国民经济的综合贡献度达到10.8%2。国内旅游、入境旅游、出境旅游全面繁荣发展，中国已成为世界第一大出境旅游客源国和全球第四大入境旅游接待国，旅游业成为社会投资热点和综合性大产业。
2016年是“十三五”开局之年，2016年全年国内旅游44.4亿人次，比上年同期增长11.0%；入出境旅游2.6亿人次，增长3.9%；全年实现国内旅游总收入3.94万亿元，增长15.19%。（数据来源：中国旅游研究院发布的《2016年全年旅游统计数据报告及2017年旅游经济形势预测》）
2017年全年国内游客50.00亿人次，比上年增长12.8%；国内旅游收入45,661亿元，增长15.9%。（数据来源：国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》）。
2018年全年国内游客55.4亿人次，比上年增长10.8%；国内旅游收入51,278亿元，增长12.3%。（数据来源：国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》）。
国内旅游总收入从2008年8,749.30亿元增长到2018年51,278亿元，年复合增长率为19.34%；国内旅游总人次由2008年17.12亿人次增长到2018年55.4亿人次，年复合增长率为12.46%，2008年—2018年我国国内旅游总收入及旅游总人次情况如下：
1 数据来源：《“十三五”旅游业发展规划》
2 数据来源：《“十三五”旅游业发展规划》
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数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2018年）。
旅游业在国民经济中的重要性逐步提升，2008年度国内旅游收入占国内生产总值的比例仅为2.74%，到2018年国内旅游收入已占到国内生产总值的5.70%，旅游行业已发展成为国民经济中的重要组成部分，2008-2018年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例如下：
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数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2018年）。
“十三五”时期，中国将吸引“一带一路”沿线国家8,500万人次游客来华旅游，拉动旅游消费约1,100亿美元，沿线国家将成为中国入境游的重要客源国（数据来源：国家旅游局《“一带一路”的旅游愿景如何实现》）。城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上，到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%，对餐饮、住宿、民航、铁路客运业的综合贡献率达到85%以上，年均新增旅游就业人数100万人以上。（数据来源：2017年国家旅游局局长李金早作出的全国旅游工作报告）
根据国务院印发的《国家人口发展规划（2016—2030年）》，提出到2020年，全面两孩政策效应充分发挥，总和生育率逐步提升并稳定在适度水平，2020年全国总人口达到14.2亿人左右，2030年达到14.5亿人左右。
根据2017年国家旅游局局长李金早作出的全国旅游工作报告，预计2030年中国经济总量可能超过美国，人均GDP将达到2万美元，相当于同期西班牙的三分之二、法国的二分之一、德国的二分之一、美国的二分之一。中国人均出游将达到7次，相当于同期德国四分之三、美国八分之七。中国城镇化率将达到65%以上，相当同期美国城镇化率水平的五分之四。中等收入人数将达到9.5亿人，中等收入人群比重将达到70%，相当于同期美国的五分之四。中国每万人平均铁路里程将达到1.15公里，民用机场个数将超过300个，每461万人拥有1个民用机场，通用机场数量将达2,000个，每69万人拥有1个通用机场。这一过程将释放出巨大的投资和消费需求潜力，中国有望成为世界最大的消费市场，并对世界经济增长、贸易增长、投资增长等做出巨大贡献。2030年我国将建成共同富裕社会，旅游成为普通百姓生活的刚性需求。
综上，旅游推动经济实现了较快增长，大众旅游时代的市场基础更加厚实，产业投资和创新更加活跃，经济社会效应更加明显，旅游业成为“稳增长、调结构、惠民生”的重要力量，其市场发展空间巨大。
（三）行业扶持政策的陆续推出
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2017年5月，国家旅游局印发《全域旅游示范区创建工作导则》（旅发〔2017〕79号），导则提出创建工作要实现“五个目标”，并起到相应的示范引领作用：一是实现旅游治理规范化；二是实现旅游发展全域化；三是实现旅游供给品质化；四是实现旅游参与全民化；五是实现旅游效应最大化。把旅游业作为经济社会发展的重要支撑，发挥旅游“一业兴百业”的带动作用，促进传统产业提档升级，孵化一批新产业、新业态，旅游对当地经济和就业的综合贡献达到较高水平，成为惠民生、稳增长、调结构、促协调、扩开放的典范。
2016年12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，规划明确将旅游业作为惠民生的重要领域，成为改善民生的重要内容，将推动各级政府更加重视旅游业发展，促进更多的城乡居民参与旅游，带动企业投资旅游，旅游业发展环境将进一步优化；将推动全域旅游发展为主线，加快推进供给侧结构性改革，努力建成全面小康型旅游大国，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业、展示国家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力军，为实现中华民族伟大复兴的中国梦作出重要贡献。
2015年8月，国务院印发《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，意见明确旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分。通过改革创新促进旅游投资和消费，对于推动现代服务业发展，增加就业和居民收入，提升人民生活品质，具有重要意义。
2014年8月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。意见明确旅游业是现代服务业的重要组成部分，带动作用大。加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求；对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大；对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用。
2013年2月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》，纲要提出鼓励开展城市周边乡村度假，积极发展自行车旅游、自驾车旅游、体育健身旅游、医疗养生旅游、温泉冰雪旅游、邮轮游艇旅游等旅游休闲产品，弘扬优秀传统文化，大力发展红色旅游，提高红色旅游经典景区和精品线路的吸引力和影响力，满足人民群众日益增长的旅游休闲需求，促进旅游休闲产业健康发展，西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书推进具有中国特色的国民旅游休闲体系建设。
2013年3月，国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整目录（2011年本）（2013修正）》将“乡村旅游、生态旅游、森林旅游、工业旅游、体育旅游、红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发服务”列入鼓励类产业投资项目。
2012年6月，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》。意见鼓励民间资本发挥自身优势，因地制宜地发展生态旅游、森林旅游、商务旅游、体育旅游、工业旅游、医疗健康旅游、邮轮游艇旅游等旅游产品，合理开发“农家乐”、休闲农庄等乡村旅游产品，引导民间资本参与城市周边休闲度假带建设，积极发展休闲度假旅游。
2012年2月，中国人民银行联合国家发展和改革委员会、国家旅游局、原银监会、证监会、原保监会、国家外汇管理局发布的《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，提出支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资；积极支持已上市旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强；加强证券交易所、保荐机构等相关机构对旅游企业进行发行上市的辅导培育等工作。
国内旅游行业得到较好的行业政策支持，为旅游业发展提供了重大的发展机遇，我国旅游业将迎来新一轮黄金发展期。
（四）交通条件的持续改善为旅游业发展奠定了基础
一个地区的交通是否便利不仅关系到当地的经济发展，还影响着当地旅游事业的发展。随着国民经济的不断发展，近年来我国的交通基础设施，尤其是旅游景区周边的交通设施不断完善，国内外航班不断增加，城际铁路日渐增多，高速公路遍布全国各地，旅游目的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷。
根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》，民航业是我国经济社会发展重要的战略产业。中国民用航空发展第十三个五年规划，是全面建成小康社会决胜阶段和实现民航强国战略关键阶段的行业发展规划，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代民用航空系统，满足国家全面建成小康社会的需要。航空运输持续安全，航空服务网络更加完善，基础设施保障能力全面增强，行业西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书治理能力明显加强，运输质量和效率大幅提升，国际竞争力和影响力不断提高，创新能力更加突出，在国家综合交通运输体系中的作用更加凸显。民航对国民经济贡献不断提高，航空运输在综合交通中的比重进一步提升，旅客周转量比重达到28%，运输总周转量达到1420亿吨公里，旅客运输量7.2亿人次，货邮运输量850万吨，年均分别增长10.8%、10.4%和6.2%，运输机场数量达到260个左右，基本建成布局合理、功能完善、安全高效的机场网络，空域不足的瓶颈制约得到改善，空管保障能力稳步提高，年起降架次保障能力达到1300万。
根据《中长期铁路网规划》，铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要，加快铁路建设特别是中西部地区铁路建设，是稳增长、调结构，增加有效投资，扩大消费，既利当前、更惠长远的重大举措。构建现代综合交通运输体系，打造一体化综合交通枢纽，完善公共信息服务平台，实现客运换乘“零距离”、物流衔接“无缝化”、运输服务“一体化”，全面提升综合交通服务水平和运输效率。截至2015年底，全国铁路营业里程达到12.1万公里，其中高速铁路1.9万公里；到2020年，铁路网规模达到15万公里左右，其中高速铁路3万公里左右，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。
根据国家公路网规划（2013年-2030年），国家公路网规划总规模40.1万公里，将形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖的目标；1000公里以内的省会间可当日到达，东中部地区省会到地市可当日往返、西部地区省会到地市可当日到达，区域中心城市、重要经济区、城市群内外交通联系紧密，形成多中心放射的路网格局，有效连接国家陆路门户城市和重要边境口岸，形成重要国际运输通道，与东北亚、中亚、南亚、东南亚的联系更加便捷。截至2011年底，全国公路总里程达到410.6万公里，其中普通国道10.6万公里，国家高速公路6.4万公里。预计到2030年，全社会公路客运量、旅客周转量、货运量和货物周转量将分别是当前的2.7倍、3.2倍、2.2倍和2.4倍，主要公路通道平均交通量将超过10万辆/日，达到目前的4倍以上，京沪、京港澳等繁忙通道西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书交通量将达到20万辆/日以上。
国内交通条件和基础设施的持续改善使得旅游活动更加便捷和舒适，为旅游业的发展提供了良好的保障。
四、发行人未来具有较大成长空间，盈利能力具有可持续性
发行人未来具有较大的发展空间和持续盈利能力，具体如下：（一）国内旅游需求持续旺盛为发行人未来发展带来了充足的成长空间
随着社会经济的快速发展，居民收入不断提高，近年来，我国国内旅游需求持续旺盛，加之近来新疆地区不稳定因素得到了有效的遏制，天山天池景区旅游收入及旅游人次均实现较快增长，为发行人未来发展带来了充足的成长空间。
2017年新疆天池管理委员会在工作报告中指出，过去5年天池景区在景区建设、管理服务、宣传推介等方面同步进行，观光游览、慢享体验、沙漠探险联动发展，累计接待游客938多万人次，增长60%；实现旅游收入61.3亿元，增长108%。预计到2022年实现接待游客400万人次，旅游经济收入达到30亿元，年均增长12%。
（二）在现有景区接待能力下，发行人主要业务尚有提升空间
根据《总体规划》，天山天池景区环境容量为455万人次/年，整个风景区高峰日容量为55,000人次。2017年全年天池景区入区人数为147.70万人，在现有景区接待能力下，景区游客接待人数尚有较大的提升空间，发行人主要业务尚有成长空间。
（三）发行人现有业务上座率仍有较大提升空间
发行人报告期内主要服务上座率具体如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
区间车上座率 75.77% 74.86% 70.15%
观光车上座率 77.32% 75.87% 67.82%
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索道上座率 13.37% 7.64% 16.38%
游船上座率 25.01% 16.80% 15.26%
由上表可知，发行人主要业务上座率仍有较大提升空间，能够在现有运力配置下服务更多的游客，即使未来发行人主要业务接待能力达到了瓶颈，发行人也可以通过购置新设备解决运力问题。
（四）发行人现有业务毛利率仍有一定提升空间
发行人主营业务成本中固定类成本占比较大，如人员薪酬、固定资产折旧等，固定类成本具有一定的增长性，但增长幅度相对较小，随着发行人主要业务收入的不断增长，发行人毛利率仍有一定提升空间，毛利率的提升将进一步推动公司净利润的增长，从而进一步增强公司的持续盈利能力。
综上，随着社会经济的快速发展，居民收入不断提高，居民旅游需求将不断增加；在天山天池景区现有接待能力下，景区游客接待人数尚有较大的提升空间；发行人现有业务毛利率仍有一定的提升空间。因此，发行人未来主营业务具有成长空间和增长性。
五、发行人竞争优势
（一）资源优势
公司主营业务主要依托新疆旅游著名品牌——天山天池景区。
天山天池位于新疆阜康市境内博格达峰下的半山腰，东距乌鲁木齐市97公里，交通便利。1980年，新疆维吾尔自治区建立了天池自然保护区；1982年，天山天池被国务院批准为国家第一批重点风景名胜区；1990年，联合国教科文组织以天山天池为中心，建立了博格达峰“国际人与自然生物圈保护区”保护网络；2007年，天山天池被国家旅游局评定为国家5A级旅游景区；2013年，国土资源部将天山天池正式列入国家地质公园行列；2013年，新疆天山列入联合国教科文组织世界遗产名录。天山博格达峰海拔5,445米，终年积雪，冰川延绵。随着海拔高度的不同，可以分为冰川积雪带、高山带、亚高山带、山地针叶林带和低山带。
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（二）经营权优势
公司与天池管委会签订了《天池景区特许经营协议书》，公司对天池主景区湖面、天池景区道路、马牙山索道及餐饮广场等享有唯一经营权，有效期为30年。
（三）经营团队优势
公司成立时间较早，在旅游行业内经营多年，行业经验丰富，熟悉旅游客运、索道、游船等业务经营。同时，公司通过锻炼培养和外部引进，打造出一支高素质的员工队伍，能够为客户提供高水准的旅游服务，在客户中树立了良好的口碑，并塑造了品牌形象。公司目前已经形成了成熟的旅游行业经营模式，如区间车、游船业务形成了标准化的服务和安全运营管理流程。
公司的区间车业务、观光车业务拥有一批A1和A2等级驾驶证的司机队伍；公司游船业务在天池水上作业，运营环境对工作人员的经验等要求较高，公司的游船船长、船员大多有多年的航运从业经验，具备船员适任证书，这些高水平的人力资源较难短期内获得，是公司区别于其他竞争者的优势。
（四）业务多样化优势
公司的业务较为多样化，公司在天山天池景区上开展了多项旅游项目，满足游客的不同需求，同时开发了五彩湾温泉旅游项目，丰富了公司业务内容，增加了公司旅游淡季的收入，提升了公司的抗风险能力。演艺公司除了在天池景区内演出外，还承接疆内外的演出业务，扩大了公司品牌的知名度。
（五）地理位置优势
天山天池景区距新疆省会城市乌鲁木齐约97公里，距乌鲁木齐地窝堡机场约60公里，紧邻“吐?乌?大”高速公路和216国道，交通十分便利，在新疆著名景区中，距离乌鲁木齐最近。
公司的业务较为多样化，公司在天山天池景区上开展了多项旅游项目，满足游客的不同需求，同时开发了五彩湾温泉旅游项目，丰富了公司业务内容，增加西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书了公司旅游淡季的收入，提升了公司的抗风险能力。演艺公司除了在天池景区内演出外，还承接疆内外的演出业务，扩大了公司品牌的知名度。
六、发行人保持未来成长性拟采取的措施
公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，加强公司的内部管理能力，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。公司将积极引进先进的管理运行机制和高素质的管理人才，建立更为严格有效的管理制度与内部控制制度、提高公司运营管理和资金管理的效率；建立较完备的人才引进、人才储备和人才激励机制，以满足公司发展计划的需要。公司将全面推进国内外营销宣传计划，不断提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌形象，充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场。具体如下：
（一）业务开发计划
1、旅游客运：景区内业务，不断提升服务能力和服务品质，提高公司客运车辆的运营效率，并根据公司及景区实际情况，规划建设新的旅游景点，在现有景点与新景点之间构建安全高效的服务交通网络；景区外业务，以航空、公路、铁路等交通网络为依托，构建连接新疆地区各景区之间、景区与旅游功能服务区之间的立体旅游交通网，不断开发、运营新的旅游线路。
2、温泉开发：依托地处沙漠、由古海相沉积水自喷形成的温泉资源，新建室内室外温泉、露营汽车电影、水上乐园等娱乐设施项目，打造集健康养生、中医水疗、休闲娱乐为一体的现代化沙漠特色温泉。
3、高山索道：进一步提升马牙山索道的运营服务水平，确保在合理承载能力的基础上满足游客增长的需求，并根据公司实际经营情况，在天山天池景区重点位置规划建设新的客运索道，并在管理水平和经济效益方面，进入国内一流行列。
（二）市场开发计划
随着社会经济的持续快速增长，人们开始注重生活质量的提高，大众旅游时西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书代已经到来，这对旅游业特色化、个性化也提出了更高的要求。公司将充分利用天山天池的优势资源，将提供优质产品、打造品牌形象作为营销工作的重点。
通过西域旅游微信平台、天池零距离、玩转天池等微信平台大力宣传推广公司天池景区内旅游产品以及温泉旅游产品；加大与途牛网、驴妈妈等旅游网合作力度，提高线上销售产品；开拓与广播、电视、报纸等媒体合作，大力开发少数民族市场。
通过大量走访旅行社，社会团体、户外组织，宣传推介天池景区，使旅行社及导游了解公司天池景区内旅游产品及温泉旅游产品优惠政策，促使旅行社将公司各项旅游产品加到旅行社团队常规行程或自费项目中，带动更多旅行社团队参与公司各项旅游产品；与社会单位团体、户外俱乐部等建立合作关系，宣传推广公司品牌形象，拉动更多客源群体。
完善制作区间车上播放的宣传片；及时更新区间车上站、下站、游船售票处等LED活动宣传口号；加大温泉直通车宣传推广力度，挖掘更多潜在旅游群体参与温泉直通车旅游，简化规范直通车发车操作流程，进一步增加直通车发车客流量，整体带动温泉客源及总体收入。
（三）人才建设计划
旅游业是劳动力和知识经验密集型的服务行业，做好人力资源开发、建设是旅游企业持续发展的重要保证。公司自成立以来大力实施“人才强企”战略，不断壮大、优化专业人才队伍。近期的人才建设计划如下：
1、进一步完善人才培养机制，使人才培养制度化、体系化
（1）全面提升人力资源管理水平。加强从劳动合同、劳务协议、培训协议等文件的规范到人员信息的管理建设，强化基础管理工作；
（2）建立完善的培训体系，注重人才发展与培养。主要通过建立人才库，满足公司快速发展对人才的需求；并通过有效的激励手段，营造积极向上的学习氛围；建立系统的规划性人才、梯队型人才、储备人才、新入职员工的培训体系；
（3）根据公司发展战略，有计划性、针对性地引进高端人才及特殊人才；西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
（4）结合公司的实际情况与发展战略，建立一套符合企业实际情况，具有可操作性的薪酬及绩效管理体系。
2、进一步完善员工考核激励机制
（1）结合公司薪酬现状，建立适应市场变化、具有激励机制的薪酬体系；
（2）继续完善总经理“经营目标责任制”，避免经营短期行为。进一步探索其他员工的工效挂钩机制，分层次建立考核评价体系，努力做到“奖勤罚懒”；
（3）继续稳步推行管理人员竞聘制度，普通员工实行末位淘汰制；
（4）科学地编制员工职位说明书，使之明确化、具体化以方便考核。（四）筹资计划
本次发行上市后，公司将加强募集资金管理，根据募集资金运用计划，合理有效地安排资金使用，协调处理企业长远发展与股东要求的现时回报之间的关系，以良好的盈利水平最大限度地保证股东利益，并确保公司的长期融资能力。如有前景良好的重大项目，公司将根据实际发展需要，充分利用留存收益、银行贷款、借助资本市场渠道等融资渠道，并努力降低融资成本，提高资金的使用效率，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。
七、影响未来成长性的主要风险
（一）特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的风险
公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等的特许经营权，有效期限为30年，自2013年9月1日至2043年8月31日，30年有偿使用费共为8,730万元。如在特许经营权有效期内发生约定需终止特许经营权的事项，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；该特许经营权到期后，如公司不能在到期日后取得经营权，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（二）意外事件风险
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1、意外事件风险
旅游业易受自然灾害（如：霜冻、雪崩、地震）、重大疫情（如：禽流感、非典）、突发事件等意外事件的影响而出现波动。如发生上述意外事件，公司的经营业绩将可能受到不利影响。
2、经营业绩受新型冠状病毒疫情影响
2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府加强了针对新型冠状病毒肺炎疫情的管控，本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发恰逢春节，对旅游、餐饮、娱乐等服务业造成了影响。遵照主管部门的指示，发行人自2020年1月25日起停止了经营业务的运营，于2020年3月9日恢复运营。
发行人2020年上半年经营业绩受上述疫情影响较大，具体情况如下：
公司预计2020年1-6月营业收入为1,959.27万元，2019年同期营业收入为6,173.80万元，较2019年同期下降68.26%；预计2020年1-6月的净利润为-2,286.54万元，2019年同期净利润为301.55万元；2020年1-6月公司区间车服务人次为12.39万人，2019年同期区间车服务人次为57.89万人（不含赠票），较2019年同期下降78.59%。
新型冠状肺炎疫情对发行人经营业绩带来的不利影响系暂时性影响，不构成经营业务持续性的障碍。
3、公司2020年可能亏损的风险
发行人2020年上半年经营业绩受新型冠状病毒疫情影响较大，旅游人数、营业收入和净利润较上年同期均出现了较大幅度的下滑。目前国内新型冠状病毒疫情基本得到控制，但仍面临较大的境外输入性风险，且国内跨省组团旅游尚未放开。第三季度系新疆旅游的旺季，系发行人经营业务收入和利润的主要来源，按照目前的国内疫情的稳控情况以及管控措施逐步放宽的节奏，发行人下半年业绩会有较大幅度的好转，全年业绩也有所保证。如国内新型冠状病毒疫情出现反弹，各地政府加强疫情的管控措施，或者跨省组团旅游长时间得不到放开，这将会对公司第三季度的经营业绩带来不利影响，2020年度公司经营业绩可能出现亏损。
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（三）大股东控制风险
公司控股股东为天池控股，截至本发行保荐书签署之日，天池控股持有公司51%的股份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果控股股东利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
（四）安全性风险
1、旅游客运业务安全事故风险
公司运营的客运服务存在道路运输安全事故的风险，发行人在运营过程中不排除由于天气、路况、车流、不可抗力等原因引发安全事故，一旦发生安全事故，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通以及安全生产主管部门处罚等风险，会对公司生产经营产生不同程度的影响。
2、索道运营安全事故风险
公司运营的客运索道属特种运输设备。索道的设计、施工和营运技术含量高，难度大，不排除公司在营运过程中出现管理不到位或者发生不可抗拒的自然灾害等引发安全事故造成人员伤亡和财产损失的风险，进而对发行人声誉及业绩带来不利影响。
（五）服务项目价格调整的风险
发行人各服务项目收费标准均需取得价格主管部门的批准，发行人不能超过批准价格为游客提供相关服务。报告期内，发行人各服务项目收费标准均未超过批准的价格标准。若未来价格主管部门调整发行人相关服务收费标准，发行人经营业绩会受到价格调整范围及调整幅度的影响。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为发行人近三年的经营状况表明发行人具有良好的成长性。如果今后三年国内外经济形势保持稳定，国家产业政策不发生重大变化，本次募集资金能够顺利到位，则发行人在可预见的未来仍然能够保持较为良好的西域旅游开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书成长性。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司成长
性的专项意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
吴承达
张胜
国金证券股份有限公司（盖章）
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