北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一七年九月
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Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Chengdu ? Wuhan ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Hong Kong ? Tokyo ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco
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北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并在创业板上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行并在创业板上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
释 义
除非特别说明，本法律意见书中的下列词语具有下列含义：发行人/公司 指 西域旅游开发股份有限公司
天池控股 指 新疆天池控股有限公司，发行人的控股股东
新天国际 指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司，发行人的股东之一
湘彊投资 指 湖南湘彊投资有限公司，发行人的股东之一
阜康国投 指 阜康市国有资产投资经营有限责任公司，后更名为新疆天池控股有限
公司，发行人的发起人之一
北中地产 指 新疆北中房地产开发有限公司，发行人的发起人之一
亚龙湾酒店 指 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司，发行人的发起人之一
新源旅行社 指 新疆新源县旅行社，发行人的发起人之一
永威泰公司 指 北京永威泰技术发展有限公司，发行人的发起人之一
伊力特公司 指 新疆伊力特实业股份有限公司，发行人的发起人之一
五彩湾温泉 指 新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司，发行人的控股子公司
天池国旅 指 新疆天山天池国际旅行社有限责任公司，发行人的全资子公司
天池演艺 指 新疆天山天池文化演艺有限责任公司，发行人的全资子公司
天池游艇 指 阜康市天池游艇经营有限公司，发行人的控股子公司
天池分公司 指 西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司，发行人的分公司
文化村接待站 指 西域旅游开发股份有限公司阜康市文化村接待站，发行人的分公司
天山民族歌舞 指 新疆天山天池文化演艺有限责任公司天山民族歌舞团，天池演艺的分
团 公司
天池文化投资 指 新疆天山天池文化投资有限公司，发行人的关联方
本次发行并上 指 发行人本次拟向社会公众公开发行3,875万股人民币普通股（A股）
市 的行为，本次发行并上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局
天池管委会 指 新疆天池管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
法律意见书
本所律师/经办 指 全奋律师、陈竞蓬律师
律师
本法律意见书 指 本所为本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所关于西域旅游
开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
国金证券 指 发行人保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司
立信会计师事 指 发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
报告期 指 2014年1月1日至2017年6月30日
《审计报告》 指 立信会计师事务所于 2017 年 8 月 1 日出具的信会师报字[2017]第
ZA16014号《审计报告》
《内控报告》 指 立信会计师事务所于 2017 年 8 月 1 日出具的信会师报字[2017]第
ZA16015号《内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公司章程》 指 《西域旅游开发股份有限公司章程》，公司现行章程
《公司章程（草 指 公司2017年第四次临时股东大会通过的《西域旅游开发股份有限公司
案）》 章程（草案）》，即发行人上市后将实施的公司章程
《发起人协议》 指 《西域旅游开发股份有限公司发起人协议》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行并在创业板上市所涉相关法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并在创业板上市必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或片面引用导致产生歧义。
六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书》中引用的本法律意见书和工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
七、本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及中国证监会颁发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并在创业板上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，并发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则承担相应的法律责任。
法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2017年6月21日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。发行人2017年第四次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会已对本次发行须明确的有关事项作出决议
经核查，发行人股东大会已对本次发行须明确的有关事项作出决议，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会就本次发行并上市对董事会的授权
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的上述议案授权范围及程序均合法有效。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已经得到了有效的批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府及新疆维吾尔自治区国有资产管理局、新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会等主管部门的批复同意，由阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源县旅游社7家企业法人作为发起人发起设立的股份有限公司，并于2001年1月18日经自治区工商局核准登记，领取了注册号为6500001000999的《企业法人营业执照》。
法律意见书
发行人设立时名称为新疆天山天池旅游股份有限公司，于2001年9月7日更名为西域旅游。
（二）发行人依法有效存续
经核查，发行人自2001年1月18日设立起已持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公共利益被依法撤销等。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条件
1．根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并经核查，发行人2015、2016年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
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4．根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 116505 号《验资报告》、发行人的发行方案及本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为11,625万股，本次拟向社会公开发行3,875万股，不少于发行人公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5．根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的国金证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
6．根据发行人的发行方案并经核查，发行人本次发行并上市的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件
1．经核查，发行人自2001年1月18日设立起已持续经营三年以上。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人2014年、2015年、2016年和2017 年 1-6 月份归属于母公司的净利润分别为-145.68 万元、1,918.62 万元、3,764.78万元和-1,311.19万元，前述净利润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。因此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元。
发行人截至2017年6月30日的净资产为27,095.44万元，最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
发行人发行后股本总额不少于3,000万元。
以上符合《管理办法》第十一条的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理工商登记手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
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3．发行人主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等服务。
发行人自设立以来一直从事旅游服务业，主要经营一种业务，其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4．发行人最近两年一直从事旅游服务业，未发生过变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5．发行人的股权清晰，所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
以上符合《管理办法》第十六条的规定
7．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所就发行人2014年1月1日至2017年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
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9．发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《管理办法》第十九条的规定。
10．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
以上符合《管理办法》第二十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序及条件符合设立时施行的《公司法》（1999年修订）等其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时签订的《发起人协议》系发起人各方真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中有关审计、评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召开、表决程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
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综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立于控股股东及其他关联股东，无需依赖控股股东或其他关联股东始能开展业务活动。
（二）经核查，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权。
（三）经核查，发行人已具备完整的经营体系及条件，不存在需要依赖关联方方能开展经营的情形。
（四）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人设有独立的劳动人事管理机构，拥有独立的人员聘任与管理权力，发行人的人员独立。
（五）经核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业无机构混同、合署办公的情形，发行人的机构独立。
（六）经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并独立纳税，发行人财务独立。
本所律师认为，发行人资产独立完整，机构、人员、业务、财务独立，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
六、发起人、股东、实际控制人
（一）发行人设立时的发起人
发行人有7名发起人，分别为阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司、新源县旅行社。
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经核查，发行人的发起人在申请人设立当时均依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发起人人数、住所及股本数额
经核查，发行人的发起人为 7 名具备完全民事行为能力和民事权利能力的企业法人，在中国境内均有住所，发行人设立时的总股本为人民币6,000万元。发起人的人数、住所及股本数额均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资资产产权清晰
经核查，发起人投入发行人的资产产权清晰、真实、合法，将资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人的设立过程存在发起人以其附属企业资产折价入股的情形
经核查，阜康国投将其全资附属企业的资产折价入股再予以注销的行为已经取得国有资产管理部门的批准，出资资产已依法履行评估手续，其出资行为合法、合规、真实、有效。注销企业的债权债务全部由股份公司承继，不存在损害其他债权人利益的情形。
（五）发行人的设立过程存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形
经核查，新天国际以其拥有的其他企业的权益折价入股的行为已取得国有资产管理部门的批准，且出资当时该等企业不存在其他股东，出资资产已依法履行评估手续，出资资产已变更登记至发行人名下，其出资行为合法、合规、真实、有效。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险
经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，发起人的出资行为已履行完毕，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
经核查，天池控股现持有公司股份数 59,287,500 股，持股比例为 51%，为发行人的控股股东。阜康市国有资产监督管理局现持有天池控股100%股权，为发行人的实际控制人。最近两年内，发行人控股股东、实际控制人未发生变
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化。截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在权利能力受到限制的
情形。
本所律师认为，发行人的发起人均为境内企业法人，具备完全的民事权利能力和行为能力，符合《公司法》对股份公司发起人资格的要求，其出资设立股份公司的行为合法、合规、真实、有效；发行人最近两年内实际控制人未发生变更，实际控制人无权利能力受限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人的股本设置、股权结构合法有效，发起人所持股份产权界定清晰，不存在争议或者法律纠纷。
（二）经核查，发行人历次增资、股份变更均履行了法定内部决策及审批的程序，办理了工商变更登记，虽然设立后的历次国有股权变动未及时办理国有股管理批复，但其已最终取得自治区国资委出具的《关于西域旅游开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，确认其国有股管理合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人设立时的股本设置、股权结构及演变合法、合规、真实、有效，各发起人持有的股份产权清晰，不存在产权界定和确认的法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法律法规规定和要求。
2.经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有4家控股子公司、1家参股子公司，发行人及其子公司共拥有5家分公司。
3.经营许可资质方面，除五彩湾温泉的《采矿许可证》尚在办理中外，发行人已取得其生产经营必需的资质。
本所律师认为，五彩湾温泉尚未取得温泉业务《采矿许可证》，不符合矿产资源管理的相关规定，但鉴于矿产资源主管部门已出具证明确认《采矿许可证》
法律意见书
办理不存在法律障碍并同意五彩湾温泉继续从事温泉开发经营活动，同时根据
《招股说明书》披露的相关内容，温泉业务的营业收入占发行人营业收入的比例
不超过10%，对发行人业务影响较小。因此，五彩湾温泉尚未取得《采矿许可证》
的情形不会影响发行人业务的持续经营，不构成对发行人本次发行并上市的实质
性障碍。
4.符合景区规划方面，除天池游艇运营的游船动力不符合景区规划的要求外，发行人在天池景区运营的区间车、索道经营项目及游艇运营项目的其他方面均符合《天山天池风景名胜区总体规划（2007年—2020年）》及相关景区详规。五彩湾温泉的项目已取得主管部门批准，符合规划要求。
本所律师认为，虽然天池游艇目前运营的游船动力不符合景区规划的要求，但其已在主管部门的同意及支持下积极实施并承诺限期完成清洁能源动力的改造工作，其运营亦未对天池水体造成污染，未受到环保、海事及景区管委会等部门的处罚。阜康市环境保护局已出具证明，确认在天池游艇完成游船更新改造前，该局不会就此对天池游艇进行处罚。特别是作为景区规划组织实施主体的天池管委会出具证明对天池游艇的运营现状予以确认，并同意其在限期内完成运营游船的动力改造。因此该事项不影响天池游艇目前的游船观光运营业务，不会对发行人本次发行并上市造成实质性影响。
（二）经核查截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）经核查，报告期内发行人的经营范围未发生重大变更。
（四）经核查，发行人主营业务突出。
（五）本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的主营业务未发生变更，发行人主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，发行人的主要关联方如下：
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1．控股股东、实际控制人
天池控股直接持有发行人5,928.75万股股份，占注册资本的51%，是发行人的控股股东；阜康市国有资产监督管理局持有天池控股100%股权，为发行人的实际控制人。
2．其他持有5%以上股份的股东
除控股股东外，发行人其他 2 家法人股东新天国际和湘彊投资持股均超过5%。
3．控股股东及其他主要股东控制的其他企业
(1)天池控股控制的企业
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，并与发行人的控股股东进行访谈，发行人的控股股东除了直接投资发行人并通过发行人控制其子公司外，还控制新疆天池城建开发有限责任公司、天池文化投资两家企业，天池文化投资控制阜康市博格达物业管理有限公司一家企业。
(2)新天国际控制的企业
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，并与新天国际进行访谈，新天国际除了直接投资发行人并通过发行人持有其子公司股权外，还控制新疆中新资源有限公司、新疆中信新天矿业有限公司、新疆太阳城建设开发投资有限公司、新疆新天天池生态旅游开发有限公司、新疆新建国际贸易有限责任公司、上海渊奥实业投资有限公司等境内企业。
另经核查，新天国际报告期内还曾控制亚龙湾酒店、新疆新天房地产开发有限公司、新疆新建现代农业工程开发有限公司三家企业。
(3) 湘彊投资控制的企业
经本所律师核查以及湘彊投资出具的声明，除持有发行人股份以外，湘彊投资不存在其他对外投资，未控制其他企业。
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4．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的主要家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
除发行人及其下属子公司以外，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的主要家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：
序号 关联企业 关联关系 备注
1 新天国际 发行人董事、总经理李新 ——
萍担任副董事长的企业
2 新疆太阳城建设开发投资有限公司 发行人董事、总经理李新 ——
萍担任执行董事的企业
3 新疆新天天池生态旅游开发有限公 发行人董事、总经理李新 ——
司 萍担任董事长的企业
4 新疆融鑫投资有限公司 发行人董事、总经理李新 ——
萍担任董事的企业
5 湘彊投资 发行人董事王晓春担任 ——
董事的企业
6 乌鲁木齐银都物业有限公司 发行人董事王晓春控制 持有69%股
的企业 权
7 天康生物股份有限公司 发行人独立董事杨立芳 ——
8 西部黄金股份有限公司 担任独立董事的企业 ——
9 新疆天山畜牧生物工程股份有限公 发行人独立董事高超担 ——
司 任独立董事的企业
10 新疆美克化工股份有限公司 发行人独立董事李宇立 ——
11 新疆天山畜牧生物工程股份有限公 担任独立董事的企业 ——
司
12 天池控股 发行人控股
股东
13 阜康市天池城市保障性住房投资建 ——
设管理有限公司 发行人监事罗浠镯担任
14 阜康市众志武装守护押运有限责任 董事的企业 ——
公司
15 阜康市安信劳务派遣有限公司 ——
16 阜康津汇村镇银行 ——
涟源市吉大汉房地产开发有限责任 发行人董事长吴科年子 持有33.02%17
公司 女配偶父亲谭吉康担任董 股权
18 新疆五江天山投资有限公司 事、总经理的企业 ——
经核查，最近一年内曾担任发行人董事朱俭勇控制或担任董事、高级管理人员的其他企业有浙江华统肉制品股份有限公司、华统集团有限公司等多家企业。
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（二）经核查，发行人报告期内重大关联交易是根据发行人业务的实际需要发生的，不存在损害发行人及股东利益的情况。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易决策程序合法、有效；发行人的关联交易决策制度得到了有效执行。
（四）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持股5%以上的主要股东及其控制的企业均未从事任何与发行人构成同业竞争的业务。鉴于发行人已通过投标方式取得天山天池景区排他性的特许经营权，在特许经营事项范围内不存在其他经营者，有效期为30年，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人、其他主要股东及其控制的其他企业业务均不同，不存在同业竞争，不存在需要依赖其他主要股东或者其他关联方方能开展业务的情形。
经核查，发行人现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业与发行人不存在同业竞争关系。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员为避免同业竞争所出具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
法律意见书
经核查并经本所律师实地查看，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有13处已取得房地产权证书的房产，五彩湾温泉拥有9处房产，天池国旅拥有1处房产。
本所律师认为，发行人依法享有上述房屋的所有权。
经核查，发行人在天池景区新门禁南侧23,183平方米土地上建有员工宿舍、职工餐厅等建筑物，上述建筑物尚未取得房屋产权证书。
本所律师认为，根据国土部门出具的证明，该等房产建筑办理权属证书不存在法律障碍，发行人尚未取得该等房屋产权证书不会对发行人的经营产生重大影响，对发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标权、专利、著作权等无形资产情况
1.根据发行人提供的土地使用权证书并经本所律师实地查看，截至本法律意见书出具之日，发行人取得土地使用权证的土地共38处，土地使用权系通过租赁、出让或购买商品房而取得。五彩湾温泉通过出让和租赁方式取得土地使用权证的土地2处。
发行人拥有2宗尚未取得使用权证书的土地使用权。本所律师认为，发行人通过挂牌出让程序取得上述两宗土地的使用权，并已签订土地使用权出让合同，缴纳了土地出让金，上述土地使用权权属证书的办理不存在法律障碍。发行人尚未取得该等土地使用权证书对发行人的经营不会产生重大影响，对发行人本次发行上市不造成实质性障碍。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有注册商标6项。
3.根据发行人提供的工业和信息化部ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询打印的域名资料并经核查，发行人及其子公司拥有2项注册域名。
（三）发行人的交通运输工具
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要拥有12条游艇（包括2条仿古画舫、5条普通观光船和5条快艇），30辆观光车，18辆电瓶车，165辆区
法律意见书
间车（包括135辆宇通客车、20辆丰田柯斯达客车和10辆别克商务车）等交通
运输工具。
本所律师认为，发行人依法对上述财产享有所有权。
（四）发行人的主要经营设备
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2017年6月30日，公司的房屋及建筑物净值为12,882.96万元，机器设备净值为115.53万元，运输设备净值2,840.40万元，索道设备净值9,546.11万元，电子设备净值34.51万元，其他设备净值357.84万元。
本所律师认为，发行人依法取得上述主要财产的所有权，上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在权利受到限制的情形。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有4家依法存续的控股子公司五彩湾温泉、天池国旅、天池演艺、天池游艇，1家参股子公司博格达公交。
本所律师认为，发行人通过对外投资方式合法取得子公司股权，并办理相应工商登记手续，不存在股权纠纷或潜在纠纷，发行人依法拥有该等子公司股权。
（六）财产担保及其他权利限制
截至本法律意见书出具之日，发行人存在以索道收费权及相关权利为发行人的融资租赁提供质押担保的情况。
（七）发行人的财产租赁
1.2012年3月，西域旅游与阜康市国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》，约定公司向后者租赁位于天山天池风景区31,644.29平方米共计34宗土地，土地使用权租赁期限30年，自2012年1月1日起至2041年12月31日止，土地使用权年租金为每平方米2元，合计年租金为63,288.58元。
2.2002年3月28日，公司与吉木萨尔县土地管理局签订吉土租字（2002）第018号《国有土地使用权租赁合同》，约定，吉木萨尔县土地管理局将位于吉木萨尔县五彩湾热水井以南宗地的国有土地租赁给公司，面积为20万平方米，
法律意见书
租赁期限40年，自2002年1月1日起至2042年1月1日，租金为每平方米0.05
元。该土地使用权租金标准目前已调整为0.30元/平方米。
本所律师认为，除部分房屋及土地正在办理权属证明外，发行人的其他主要财产已取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；发行人不存在其他财产权益受到限制的情形；发行人部分房屋及土地未取得产属证明对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人签署的重大债权债务合同的内容和形式符合国家有关法律、法规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍。根据发行人的说明并经核查，发行人的重大合同不存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）根据发行人的说明并经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因所导致的重大侵权之债。
（三）根据发行人承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联交易外，发行人不存在其他与关联方的重大债权债务关系；发行人不存在与其他关联方相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于经营活动过程中正常发生的往来款项，债权债务关系清楚，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股
经核查，发行人设立后发生过两次增资，增资资金已足额缴纳，程序完整，合法有效。
（二）发行人重大对外投资和收购兼并
经核查，发行人报告期内的资产变化及收购兼并所涉及的资产置换已完成相关的交割手续或付清款项，相关资产置换均履行了必要的评估等法律程序并办理了相关登记或取得了相关行政许可，合法有效。
法律意见书
（三）发行人拟进行的资产处置计划
经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
发行人《公司章程》及《公司章程》（草案）的制定程序及内容符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
发行人现有7名董事，由股东大会选举产生，分别为吴科年、李新萍、戴金亚、王晓春、杨立芳、高超、李宇立。其中杨立芳、高超、李宇立为发行人独立董事，吴科年为发行人董事长。
发行人现有5名监事，分别为王东升、徐静、罗浠镯、万文勇、傅晖，其中万文勇、傅晖为职工代表监事，王东升为监事会主席。
法律意见书
发行人现有高级管理人员四名，分别为总经理李新萍，财务负责人戴金亚，副总经理何文兵，董事会秘书杨晓红。各高级管理人员均为中国国籍，且均无境外永久居留权。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规和发行人章程的规定。
（二）经核查，最近二年内，西域旅游的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事工作制度
经核查，发行人独立董事的比例、选举、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
本所律师认为，发行人现行董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件；近二年内发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，报告期内，发行人依法纳税，发行人税务方面符合法律、法规的规定。
（二）经核查，发行人所享受的企业所得税优惠政策的依据合法，审核程序真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）经核查，发行人所领取的财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据，发行人领取财政补贴合法有效。发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）经核查，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（五）经核查，发行人报告期内减免资源有偿使用费取得有权部门的批准，合法有效。
法律意见书
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准以及劳动用工情况
（一）发行人的环境保护
公司从事的旅游客运、游船观光、索道观光、温泉开发与利用、旅行社等旅游服务，不属于重污染行业，除车辆尾气和生活垃圾外不存在影响环境的情况，公司日常经营符合环境保护的相关要求。
经核查，发行人及其控股子公司的经营活动和募投项目符合环境保护的要求。
（二）发行人安全运营与劳动用工及社会保障情况
经核查，发行人报告期内经营项目均安全运营，未发生事故。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法为99%以上的员工缴纳了各项社会保险费用。除少数员工自愿放弃购买住房公积金外，发行人为 92%以上的员工缴纳住房公积金。发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行并上市的造成实质性障碍。
经核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关安全运营、劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
根据发行人于2017年6月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 A 股募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，发行人本次发行并上市募集资金在扣除发行费用后，用于如下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金（万元）
1 天池游客服务中心改扩建 8,022.19 8,022.19
项目
2 天池景区灯杆山游客服务 5,620.50 5,620.50
项目
3 天山天池景区区间车改造 2,026.78 2,026.78
项目
4 归还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 23,669.47 23,669.47
法律意见书
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目已经发行人2017年第四次临时股东大会审议通过，取得新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅的规划批复，经阜康市发展和改革委员会备案，办理了募投项目用地的相关审批手续。
募集资金投资项目已完成项目环境影响报告表的审批程序。
（三）发行人将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作建设的计划。
（四）发行人已制定了《募集资金使用管理制度》等募集资金专项存储制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管理等内容。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人股东大会的内部批准，并已经有权政府部门办理备案手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，可以依法实施。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书》中所述，发行人业务发展目标为：继续提升旅游资源利用效率，建立健全符合旅游产业发展方向的经营体系，完善公司的旅游产业链，多措并举吸收整合有效旅游资源，力争利用三到五年的时间，将公司打造成为新疆龙头、西部领先、全国知名的旅游综合服务企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
经核查，报告期内发行人未涉及重大诉讼和行政处罚。
2015年4月15日，因发行人马牙山索道项目在未经申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收情况下投入使用，新疆维吾尔自治区环境保护厅出具新环罚字（2015）第3-010号《行政处罚决定书》，认定该建设项目未造成重大环境污染或生态破坏，属一般程序性违法行为，对发行人做出罚款 50,000
法律意见书
元、要求立即停止建设，限于2015年6月30日前完成环境影响评价文件的办理
的决定。发行人于2015年4月30日取得自治区环保厅下发的《关于新疆天池马
牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》。
本所律师认为，发行人的马牙山索道项目在未经申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收情况下投入使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的相关规定，程序上存在瑕疵。但鉴于新疆维吾尔自治区环境保护厅已就发行人上述行为做出行政处罚，并认定属于一般程序性违法，同时马牙山索道是在通过安全合格检查后向游客开放的，且其收费通过了发改委的审批，在运营过程亦未出现安全事故，且发行人已按照主管部门要求完成环境保护设施竣工验收。因此，马牙山索道项目运营存在的瑕疵不属于重大违法违规行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（二）根据控股股东天池控股出具的承诺并经核查其涉讼情况，发行人控股股东近三年无重大违法行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据相关公安机关出具的《无犯罪记录证明书》、董事长、总经理出具的承诺并经核查其涉讼情况，发行人的董事长、总经理近三年无重大违法违规行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事长、总经理报告期内不存在重大违法违规行为；截至本法律意见书出具之日，该等主体也不存在任何未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师认为，发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2015]32号）和中国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
第三部分 结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为，《招股说明书》及其摘要所引用本法律意见书内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书一式八份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
以下无正文。
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
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