证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-72
湖北回天新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月19日收到股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别出具的《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》，承诺其将于公司现控股股东、实际控制人签署的《一致行动协议》2020年8月3日到期前，分别与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章锋行使。《表决权委托协议》于签署之日起成立，并于《一致行动协议》到期日即2020年8月3日起生效，《表决权委托协议》生效后，公司控股股东、实际控制人将由章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚6人变更为章锋。
一、控股股东、实际控制人拟发生变更的基本情况
（一）背景和原因
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚，前述6人于2017年8月3日签署的《一致行动协议》有效期为三十六个月，该协议将于2020年8月3日到期。
鉴于公司部分控股股东、实际控制人吴正明、刘鹏已因任期届满或个人身体原因不再担任公司董事，并不再实际参与公司经营管理，为保障公司控制权的稳定性和决策与经营管理的高效性，经各方充分协商讨论，在《一致行动协议》到期后，股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚拟与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章锋行使，以保证章锋在公司的实际控制权地位。同时，为确保《一致行动协议》到期后上述具体安排能够得到落实，2020年7月19日，股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已分别出具《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》。
（二）控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
根据《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》的约定，刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚将于2020年8月3日前10日内，分别与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章锋行使。《表决权委托协议》于签署之日起成立，并于《一致行动协议》到期日即2020年8月3日起生效。
《表决权委托协议》生效前，章锋持有公司75,961,540股股份，占公司总股本的17.84%；《表决权委托协议》生效后，章锋将控制公司98,619,732股股份，占公司总股本的23.17%。
除章锋外，公司其他股东持股比例相对较低、公司股权结构较为分散，章锋控制的股权比例相对较高，其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；同时，章锋控制公司非独立董事中半数以上席位，对公司董事会的经营决策可施加重大影响；章锋能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对公司形成重大影响，并对公司拥有绝对控制力。因此，《表决权委托协议》生效后，公司控股股东、实际控制人将由章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚6人变更为章锋。
二、《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》的主要内容
（一）股东史襄桥、王争业出具的承诺
“一、本人保证在2017年8月签署的一致行动协议到期前10日内，与章锋签订股票表决权委托协议，将本人持有的湖北回天新材料股份有限公司全部股票的表决权委托给章锋行使，且表决权委托期限不少于36个月。
二、本人所作出的承诺均真实有效，若存在或发生上述承诺与事实不符的情况或本人届时未及时签署表决权委托协议，本人依法承担由此产生的全部法律责任。
三、本人在担任公司董事期间，在董事会表决时各方意见不一致的，以章锋意见为准。
四、各方拟签署的《表决权委托协议》主要内容为：
‘ 1、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为委托方持有的公司股份表决权唯一、排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（1）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
2、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使委托标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
3、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
4、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
5、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前 10 个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
6、委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，受托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受托方控制的关联方受让委托方转让的股票。’”
（二）股东刘鹏、赵勇刚出具的承诺
“一、本人保证在2017年8月签署的一致行动协议到期前10日内，与章锋签订股票表决权委托协议，将本人持有的湖北回天新材料股份有限公司全部股票的表决权委托给章锋行使，且表决权委托期限不少于36个月。
二、本人所作出的承诺均真实有效，若存在或发生上述承诺与事实不符的情况或本人届时未及时签署表决权委托协议，本人依法承担由此产生的全部法律责任。
三、各方拟签署的《表决权委托协议》主要内容为：
‘ 1、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为委托方持有的公司股份表决权唯一、排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（1）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外。
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
2、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使委托标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
3、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
4、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
5、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前 10 个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
6、委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，受托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受托方控制的关联方受让委托方转让的股票。’”
三、本次控股股东、实际控制人变化对公司的影响
依据《一致行动协议》约定，各方在股东大会的投票、提案、董事提名和选举、协议各方控制的公司董事表决、临时股东大会召集等方面保持一致，若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
《一致行动协议》到期后，虽然公司控股股东、实际控制人将从章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚变更为章锋，但是控股股东、实际控制人变更前后公司的控制权均由章锋主导或控制，因此公司控制权未发生重大变化，对公司董事会和经营管理的控制未发生重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、其他说明及风险提示
1、股东本次仅出具《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》，《表决权委托协议》具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
2、若本次表决权委托顺利实施完成，公司控股股东、实际控制人将由章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚6人变更为章锋。
3、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十九日
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