湖北回天新材料股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，事前已认真审阅了公司第八届董事会第十一次会议的相关议案资料，并听取了公司的相关说明，现就公司拟向特定对象非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”），基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：
一、关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票资格和各项条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情形。
2、经审阅公司《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行股票募集说明书的议案》，我们认为非公开发行股票方案切实可行，发行对象、定价原则、限售期等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司董事会编制的《湖北回天新材料股份有限公司关于2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了的非公开发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。
4、经审阅公司董事会编制的《湖北回天新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次非公开发行募集资金使用符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
5、经审阅公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》，我们认为公司关于本次调整后的非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、公司与于勇签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《附条件生效的战略合作协议之终止协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意将上述相关议案，并同意提交第八届董事会第十一次会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
二、关于与战略投资者签订《附条件生效的战略合作协议之补充协议》的独立意见
公司与战略投资者深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）签署的《附条件生效的战略合作协议之补充协议》是公司与恒信华业在《附条件生效的战略合作协议》的基础上进行进一步细化，有利于双方合作目标的实现，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意《关于与战略投资者签订<附条件生效的战略合作协议之补充协议>的议案》，并同意提交第八届董事会第十一次会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
三、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
因于勇不再参与本次非公开发行，本次非公开发行涉及的关联交易内容发生了变化。本次非公开发行的发行对象为章锋、恒信华业，其中章锋为公司控股股东和实际控制人之一，并担任公司董事长职务，为公司的关联方；若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，恒信华业将持有公司5%以上股份，将成为公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，关联董事履行了回避表决程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交第八届董事会第十一次会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
（以下无正文）
独立董事：谭力文 余明桂 朱怀念
二〇二〇年七月十九日
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