证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-70
湖北回天新材料股份有限公司
关于签订附条件生效的战略合作协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟引入深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）作为公司战略投资者，公司向战略投资者非公开发行股票的相关方案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司与恒信华业签署了《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，相关协议在本次非公开发行股票事项经深交所审核并经中国证监会同意注册后生效，存在一定的不确定性。
3、本次签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》事项构成关联交易，相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，根据前期公司股东大会对董事会的授权，无需提交公司股东大会审议。
4、本协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请投资者注意投资风险。
2020年7月19日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与战略投资者签订<附条件生效的战略合作协议之补充协议>的议案》，同日公司与恒信华业签订了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，补充协议内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
甲方（上市公司）：湖北回天新材料股份有限公司
乙方（战略投资者）：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
签订时间：2020年7月19日
二、补充协议内容摘要
（一）协议主体变更
鉴于于勇不再作为战略投资者参与本次非公开发行，《战略合作协议》乙方由恒信华业、于勇调整为恒信华业，由恒信华业享有和承担其基于《战略合作协议》和本协议的全部权利和义务。于勇不再执行战略合作内容，不再认购本次非公开发行的股份。
（二）在《战略合作协议》第四节“合作领域和目标”增加如下内容
在《战略合作协议》生效后36个月内，乙方将充分利用其在ICT行业的资源沉淀和投资布局，发挥其对市场需求的专业判断力和影响力，通过引荐直接客户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向推广产品等方式，利用其市场资源为甲方创造营业收入累计不低于3.2亿元人民币。
根据行业状况和业务推进的实际情况，将以上销售目标分为两期考核，具体为：《战略合作协议》生效之日起至18个月届满为第一个考核期，乙方的业绩目标为创造营业收入累计不低于1.6亿元；《战略合作协议》生效之日起至36个月届满为第二个考核期，乙方的业绩目标为创造营业收入累计不低于3.2亿元。
（三）增加战略投资者为达成战略合作目标拟采取的具体措施条款
1、带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
（1）市场方面，乙方将聚焦大客户策略，根据甲方现有的产品体系与销售规划，乙方将协助甲方梳理 ICT 领域的销售机会，推动乙方已投资或战略合作的公司、行业的相关资源与甲方加强联络，重点开拓行业内的基石客户或标杆客户。
①针对电子胶粘剂用量较大、甲方目前尚未建立销售业务关系的客户，双方将制定专项的行销计划，对用胶量排名前列的通信设备制造商、消费电子产品制造商、电子器件制造商、电子组件制造商等，分级分类制定销售策略、重点突破标杆客户。乙方将依托行业资源网络，推动甲方与目标客户进行技术交流、双方高层互访、产品送样试样等工作，积极促成新客户的业务交易达成。通过标杆客户的带动效应，大大促进其它新客户的拓展。
②乙方还将进一步拓宽业务思路，对甲方现有大客户的需求潜力进行深入挖掘。针对甲方当前业务尚未触及的现有合作客户的其他新业务板块，如新品类、新领域（如客户的不同事业部）等，乙方将高效整合相关资源，积极发挥引荐、推荐作用，促成甲方扩大对现在客户的供货板块和品类，促进甲方销售业务的横向扩张。
（2）渠道方面，乙方将依托其在产业沉淀多年的经验和资源，积极为甲方寻找、引荐优质销售渠道资源（如经销商、代理商等），协助甲方快速有效的建立高质、高效、低成本的销售网络。乙方将组织现有资源，协助甲方打通渠道通路中的阻塞点，为客户开拓过程提供有力支撑，促进甲方的导热胶、结构粘接胶、灌封胶、密封胶等胶粘剂产品在同等技术指标条件下形成优先导入，促成订单落地。
（3）品牌方面，乙方将通过多种方式加大宣传和推广力度：①乙方将在其官网与宣传手册中对甲方品牌与产品进行重点宣传；②在不定期举办或参加的行业研讨会、技术交流会中，乙方将向行业专业人士加大对甲方的推广介绍；③乙方每年度举办一次的CEO峰会，将邀请行业内知名的企业家进行年度聚会，届时将协助甲方进行品牌宣传、行业资源开拓，提升甲方在ICT领域品牌影响力。
综上所述，乙方将利用其市场、渠道和品牌资源为甲方业绩提升提供战略支持，通过引荐直接客户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向推广产品等方式，利用其市场资源增加甲方的营业收入，包括推荐新增客户或协助甲方拓展现有客户的新业务板块。
2、实现降本增效
乙方在与甲方密切关联的上游的导热粉体材料等胶粘剂原材料细分领域、工艺协同的精密点胶机设备领域已形成投资或战略合作，乙方将积极引荐相关企业资源与甲方对接并达成互动合作，为甲方带来重要的资源支持和技术保障，提升其在同类产品中的核心竞争力。此外，对于甲方原有资金规模及资源精力未能触及的某些胶粘剂行业关键原材料，也可通过对接乙方控股或参股的企业从而形成战略合作。
具体来说，乙方将利用其市场资源协调相关供应商或合作商以更优惠合理的价格向甲方提供产能保障，优化采购体系、生产工艺和成本结构，实现降本增效，促进甲方业绩增长。
3、带来领先的核心技术资源
乙方具有深厚的行业沉淀，在 ICT 领域拥有高水平的产业顾问及技术人员，通过对ICT领域应用端的纵深把握，有助于提升甲方在5G通信、消费电子、半导体等细分领域的胶粘剂产品研发路线选择、研发效率、研发评价水平，协助甲方相关产品快速获取核心客户的认证，提升品牌影响力，具体如下：
（1）乙方协调委派三名ICT领域的技术顾问指导甲方质量体系、精益化制程等方面提升技术水平和管理改善，帮助甲方达到通信电子行业核心客户的审查标准，更快速融入下游核心大客户的供应商体系。
（2）乙方积极推动已投资公司与甲方开展技术方向研讨、研究资源共享、联合技术开发等形式的合作，加强甲方的技术沉淀、提高甲方创新能力，在不违反相关保密协议约定的前提下，协助甲方掌握胶粘剂和新材料的技术动向，为甲方在高导热技术、环氧底填胶、触摸屏显示用胶、光刻胶等技术储备上提供前瞻性指引，从而掌握产业技术升级的主动权、增强客户粘性，进而提升甲方的盈利能力。
（3）乙方每季度组织行业交流会议，邀请ICT行业相关公司和专家参加，协助甲方加深对行业需求及未来发展方向的了解，为甲方在技术研发布局和前瞻技术领域开拓中提供决策参考，同时拓展甲方业务合作机会。
4、提供多维度资本运作服务
乙方将依托投资经验和渠道，积极寻找、筛选和储备甲方相关行业投资并购标的，助力甲方提升技术水平、扩大经营规模，实现外延式增长。乙方还将借助其丰富的金融市场经验，在合法合规前提下，为甲方提供全方位多维度的投融资及资本运作服务，且不排除未来可能与甲方合作成立产业基金，围绕甲方产业进行投资并购，孵化优质标的。此外，乙方将为甲方管理运作提供建议，完善投资者关系管理，共同维护资本市场的良好形象。
具体来说，乙方与甲方形成月度工作沟通机制，在产业战略投资方面，根据甲方所处产业情况开展产业摸底，寻找生产 ICT 领域用胶的候选企业，帮助甲方抓住胶粘剂材料进口替代潮的有利时机，选取优质资产，积极合作，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。
5、提升公司治理水平
乙方将提名一名董事参与甲方治理，并通过以下合作方式提升公司治理、提高甲方内在价值：
（1）管理层例会：双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会，主要围绕甲方业务板块和产业并购板块开展，切实补强甲方在 ICT 赛道业务的认知与应用能力，共商市场渠道和品牌拓展方案计划，助力公司拓展ICT赛道的用胶业务；
（2）专项工作小组：针对乙方所投的与甲方技术合作、客户合作等具有协同价值的企业，由双方共同成立专项工作小组，推进技术合作或订单合作的具体落地；
（3）业务咨询：乙方日常持续通过电话、邮件等各途径为甲方业务、管理等各方面提供咨询服务。
（四）增加对战略合作的业绩目标评价方式条款
在《战略合作协议》生效后36个月内，乙方通过引荐直接客户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向推广产品等方式，利用其市场资源为甲方创造营业收入累计不低于3.2亿元人民币。
1、具体业绩目标评价方式
①“创造营业收入”指乙方利用其市场资源为甲方带来的营业收入增加金额。
②“营业收入”指符合企业会计准则及甲方收入确认原则，能够计入甲方合并利润表中“营业收入”的不含税收入。
③“营业收入”来源包括乙方推荐新增客户或协助甲方拓展现有客户的新业务板块所创造的营业收入。其中，“新增客户”是指《战略合作协议》签署之日前12个月内未与甲方签订购销合同、订单或其他业务交易文件的客户；“新业务板块”是指《战略合作协议》签署之日前12个月内虽为甲方客户，但甲方未在该业务板块内向该客户销售过产品或提供过服务。
2、战略投资者引入资源的界定方式
在《战略合作协议》签署后，通过利用乙方市场资源而与甲方签订可执行的购销合同、订单或其他业务交易文件的客户（包含新增客户及现有客户的新业务板块，下同），为甲方增加的营业收入计入乙方创造营业收入范围内。
乙方应协调客户向甲方以书面、电子邮件或双方认可的其他方式来确认该新客户或现有客户的新业务板块为乙方推荐。此外，甲乙双方需在合作中留存相关支持性资料，如推介邮件、沟通邮件、会议纪要、微信聊天记录等。
3、业绩目标评价的频率
《战略合作协议》生效之日起至18个月届满为第一个考核期，业绩目标为乙方为甲方创造营业收入累计不低于1.6亿元；《战略合作协议》生效之日起至36个月届满为第二个考核期，业绩目标为乙方为甲方创造营业收入累计不低于3.2亿元。
乙方创造营业收入情况根据甲方聘请的审计机构出具的专项报告确定。甲方需配合在每一考核期届满前30个工作日内聘请审计机构开展审计工作，并在相关审计业务协议中约定审计机构需于考核期届满后20个工作日内出具专项报告。
（五）在《战略合作协议》第八条“持股期限及未来退出安排”增加如下内容
乙方通过本次非公开发行获得甲方股份自本次非公开发行实施完毕之日起18个月内不得通过任何形式转让，18 个月届满后，根据乙方在本协议中承诺的业绩目标实现情况，各方同意乙方就通过本次非公开发行获得股票的解除限售作出如下安排：
考核期 考核目标 解除限售 完成考核目标的解除 未完成考核目标的惩罚
比例 限售时点 措施
本次非公开发行实施 乙方所持本次非公开发
第一个考核期 创造营业收 通过本次 完毕之日起18个月届 行取得甲方股份的50%
（《战略合作协 入累计不低 非公开发 满且审计机构出具乙 部分，锁定期在本次发行
议》生效之日起至 于1.6亿元 行获得股 方完成考核目标的专 实施完毕之日起18个月
18个月届满） 份的50% 项报告后的次一交易 基础上再延长6个月
日
本次非公开发行实施 乙方所持本次非公开发
第二个考核期 创造营业收 通过本次 完毕之日起18个月届 行取得甲方股份剩余的
（《战略合作协 入累计不低 非公开发 满且审计机构出具乙 50%部分，锁定期在第二
议》生效之日起至 于3.2亿元 行获得股 方完成考核目标的专 个考核期届满次日起再
36个月届满） 份的50% 项报告后的次一交易 延长6个月
日
注1：乙方业绩目标完成情况评价以审计机构出具的专项报告为准。
注2：为免歧义，上述本协议签署后生效前，通过利用乙方市场资源而与甲方签订可执行的购销合同、订单或其他业务交易文件的客户（包含新增客户及现有客户新业务板块，下同），为甲方增加的营业收入计入第一个考核期创造收入范围内。
（六）增加甲方为实现战略合作目标的相关责任
1、甲方管理层的勤勉责任
甲方管理层对实现业绩考核目标负有勤勉尽责义务，具体如下：
①在乙方向甲方推荐客户、供应商资源后，甲方管理层应当切实分析与相关方合作的可行性，对于合作可行性较强的客户、供应商资源，应当指派专人负责跟进，积极促使合作尽快落地；
②在与乙方举行的定期会议中，甲方管理层应当将前期合作情况、取得的成果、遇到的困难以及对未来战略合作的需求向乙方反馈及通报，积极与各方沟通甲方发展过程中的真实需求。
2、甲方持续信息披露责任
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，本次非公开发行完成后，甲方应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果，包括：
（1）各方履行《战略合作协议》的有关情况；
（2）乙方利用其市场资源为甲方创造营业收入的情况；
（3）乙方业绩目标实现情况及取得本次非公开发行股份的解除限售情况；
（4）各方战略合作的其他事项。
（七）关于协议效力
双方经协商一致，《战略合作协议》及本协议自双方签署（非自然人应加盖公章并由法定代表人或者授权代表签字）之日起成立，并在公司董事会、股东大会审议批准本次非公开发行及经深交所审核并经中国证监会同意注册后生效，在合作期限内持续有效。
（八）《战略合作协议》与本协议不一致的，以本协议内容为准；本协议未约定的，仍按《战略合作协议》约定执行。
三、本次交易构成关联交易
若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，恒信华业将持有公司5%以上股份，将成为公司的关联方。公司与恒信华业本次签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》构成关联交易。
四、本次交易的审议程序
公司与恒信华业本次签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》事项已经公司2020年7月19日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，涉及的关联董事及关联股东已履行相应回避表决程序。公司独立董事已对签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、《附条件生效的战略合作协议之补充协议》；
4、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十九日
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