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北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2020年股票期权激励计划股票期权授予的
法 律 意 见 书康达法意字[2020]第[1267]号
二零二零年七月北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书
康达法意字[2020]第[1267]号
致:北京昭衍新药研究中心股份有限公司
本所受北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）的委托，作为公司实行2020年股票期权激励计划特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定,就本次向激励对象授予2020年股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对本次授予相关事项发表意见，并不对其他专业事项发表意见；且本法律意见书仅供公司上述相关事项之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次授予已履行的审批程序
根据第三届董事会第二十次会议决议并经核查，本次授予已履行如下审批程序：
1、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避，同日公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
3、2020年7月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2020年7月19日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本所律师认为，本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
根据公开披露的资料并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励对象未出现上述对应情形。
综上，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
根据公司2020年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会确定本激励计划的授予日。根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司董事会确定本激励计划的授予日为2020年7月17日，该授予日为交易日且在股东大会审议通过后的60日内。同时，公司独立董事及监事会同意本激励计划的授予日为2020年7月17日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予日亦符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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