北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司股权激励限制性股票回购注销的
法律意见
德恒01G20190162号
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”“股份公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）进行了核查验证，并据此出具本《法律意见》。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与福达股份本次回购注销有关的法律问题发表法律意见。
本《法律意见》仅供股份公司实施本次回购注销之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：
一、本次回购注销的批准和授权
截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次回购注销已履行了如下程序：
（一）2020年3月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，本次会议审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为3,240,000股。
2020年3月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福达股份关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2020-020）。
（二）2020年4月15日，公司召开了2019年年度股东大会，本次会议审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。
2020年4月16日，公司在上海证券交易所网站发布了《福达股份回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2020-026）。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及依据
1．本次回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2018年度扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期 以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2019年度扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于75%。
第三个解除限售期 以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2020年度扣除非经常性损
益后净利润增长率不低于135%。
注：扣除非经常性损益后净利润增长率=（本年度扣除非经常性损益后净利润-基准年度扣除非经常性损益后净利润）/基准年度扣除非经常性损益后净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司《2019年度审计报告》，按照上述计算口径，公司2019年度扣除非经常性损益后净利润增长率低于2017年度的75%，未达到股权激励计划规定的第二个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计1,620,000股进行回购注销。
2．终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未达成解除限售条件的负激励影响，经与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施2017年股权激励计划剩余尚未解除限售的限制性股份，拟回购注销剩余的第三期限制性股票1,620,000股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 14 人；合计回购注销限制性股票3,240,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882709764），并向中登公司申请办理对上述14名激励对象已获授但尚未解锁的合计3,240,000股限制性股票的回购过户手续，并将按照相关规定对该部分股份注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（四）回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
- 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 3,240,000 -3,240,000 0
无限售条件的流通股 592,018,710 0 592,018,710
股份合计 595,258,710 -3,240,000 592,018,710
综上，本所律师认为，本次回购注销事项符合《激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的披露事项
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次回购注销履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次回购注销相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。公司尚需就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
本《法律意见》正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
