中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于通化金马药业集团股份有限公司
深圳证券交易所2019年年报问询函回复说明
深圳证券交易所公司管理部：
根据《深圳证券交易所公司管理部发出的关于对通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金马药业”）的问询函》（公司部年报问询函【2020】第111号）的要求，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）组织相关人员，进行认真、详细的复核，并结合审计工作底稿和审计过程中的实际情况，就相关事项答复如下：
1、“年报显示，你公司报告期计提商誉减值20.56亿元，其中，你公司对分别于2015年12月、2016年7月收购的哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称圣泰生物）100%股权、成都永康制药有限公司（以下简称永康制药）100%股权形成的商誉17.64亿元、2.34亿元均全额计提减值，对于2018年6月收购的安阳市源首生物药业有限公司（以下简称源首生物）100%股权形成的6,009.41万元计提商誉减值5,819.39万元。你公司聘请了北京中科华资产评估有限公司对上述子公司商誉进行了减值测试，与年报一同披露的圣泰生物、永康制药、源首生物资产评估报告显示，2019年圣泰生物、永康制药、源首生物净利润均出现大幅下滑。
根据你公司2019年6月14日披露的《关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告》（以下简称《2018年年报问询函回复》），你公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截止2018年12月31日圣泰生物、永康制药、源首生物的全部股东权益价值进行了估值，上述子公司相关商誉未发生减值。
请你公司：
（1）结合行业政策、市场需求、主要客户情况、上述子公司经营情况及具体财务指标变化情况等，分别说明2019年圣泰生物、永康制药、源首生物业绩出现大幅下滑的原因，并说明上述子公司自收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地区销售金额、关联交易情况以及是否存在销售退回的情形；
（2）对比上述两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况、预测数据与实际数据存在差异的原因、减值迹象出现的时点等，说明2019年、2018年前述商誉减值准备的计提是否充分、合理，第一次评估时相关资产是否已出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时是否合理考虑当时的实际因素，在此基础上说明是否存在以前年度应计提未计提减值、2019年集中计提的情形；
（3）你公司与年报同时披露的北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，圣泰生物、永康制药、源首生物商誉资产组减值金额分别为17.36亿元、2.16亿元、2,647.49万元，而你公司实际计提的商誉减值金额17.64亿元、2.34亿元、5,819.39万元，减值计提金额均高于上述评估测试的减值结果，请说明上述差异存在的具体原因及其合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
提问（1）：
圣泰生物、永康制药、源首生物业绩大幅下滑的最主要原因就是国家医药政策的调整与变化。主要涉及政策如下：
（一）2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发（2019）46号）的通知要求，圣泰生物骨瓜系列产品被移除医保目录；同时即将取消的省级医保目录中，也涵盖了圣泰生物骨瓜系列产品、小牛血系列产品和永康制药的小金丸系列产品、源首生物的蜡样芽孢杆菌系列产品。另外，永康制药生产的天然麝香小金丸，也被医保目录列为“不予支付”范围。
该文件涉及公司产品的内容有：
1、将原2017版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中西药部分第912号“动物骨多肽制剂”即：骨肽、骨肽（Ⅰ）、鹿瓜多肽和骨瓜提取物，全部在新版目录中剔除（涉及圣泰生物骨瓜系列产品被移除医保目录）。
2、通知第二条要求各地应严格执行《药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围（涉及本公司主要品种有：圣泰生物骨瓜系列产品、小牛血系列产品、永康制药的小金丸、源首生物蜡样芽胞杆菌系列产品）。
3、医保目录“凡例”第五项第二十条规定：中成药部分药品处方中含有的“麝香”是指人工麝香，“牛黄”是指人工牛黄。含天然麝香、天然牛黄、体内培植牛黄、体外培育牛黄的药品不予支付（涉及永康制药的天然麝香小金丸）。
（二）2019年6月11日，国家卫生健康委、国家中医药局《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》的通知，国卫办医函【2019】558号，圣泰生物小牛血系列产品被列为20项药品重点监管目录，药品的使用受到限制。
（三）2019年9月25日，国务院办公厅下发《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》国办发（2019）47号。第二项第（六）条“促进基本药物优先配备使用和合理用药”，实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分别不低于90%、80%、60%。永康制药的小金丸被排除基本药物配备范围。
相关政策影响对比分析如下：
产品名称 2019年以前药品管理政策 2019年新出台药品管理政策 主要影响
1、原属《国家基本医疗保险、工 1、未列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药 1、该产品从国家医保目录中剔
骨瓜系列 伤保险和生育保险药品目录》药品 品目录》 除。
产品 2、国家医保目录内药品，直接列 2、各省医保目录严格按国家医保目录执行。不得自定医 2、原享受的省级目录政策3
入各省医保目录 保目录或变通增加目录内药品。 年解除。
1、取消各省自行制定目录。原省级药品目录内自行调增 1、省级医保目录中调增的乙类
小牛血系 全国13个省市医保目录产品，属 的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，应优先 药品，在3年消化过程中，该
列产品 于“原省级药品目录内按规定调增 将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。 产品被优先调出省级目录。
的乙类药品”。 2、在国家《印发第一批国家重点监控合理用药药品目录》2、被列入国家重点监控药品，
中，被列入国家重点监控合理用药药品 限制使用。
1、《国务院办公厅关于进一步做好短缺药品保供稳价工
1、其他厂家的人工麝香小金丸属 作的意见》提出：促进基本药物优先配备使用和合理用药，1、由于公司人工麝香小金丸未
《国家基本药物目录》产品，原来 明确规定“实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、被列入基药，在国家严管政策
小金丸系 要求不严，可以按照基药渠道搭车 三级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分别不 下，销售渠道被堵塞。
列产品 销售，分层次享受国家医保报销政 低于90%、80%、60%，” 2、天然麝香小金丸不享受医保
策。 2、根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 报销政策。
2、天然麝香小金丸被多家省份吸 目录》，天然麝香小金丸不予医保支付。 3、省级医保政策被取消。
纳为省级医保产品。 3、取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，
应在3年内逐步消化。
蜡样芽胞 全国6个省市医保目录产品，属于 取消各省自行制定目录。原省级药品目录内自行调增的乙 省级医保目录中调增的乙类药
杆菌杆菌 “原省级药品目录内按规定调增 类药品，应在3年内逐步消化。 品，在3年消化。
系列产品 的乙类药品”。
2019年国家药品管理政策的调整，对圣泰生物、永康制药、源首生物生产经营形成了较大的冲击。受国家药品管理政策调整影响的产品，均为各公司的主力产品，对各公司产品销售影响非常大。由于其为国家层面药品管理政策调整，短期内难以改变，会对公司生产经营产生持续不利影响。以2018年度为例，我公司子公司圣泰生物受影响的产品骨瓜系列产品和小牛血系列产品销售收入占其全年收入的75%以上，对其利润的贡献率超过了80%；我公司子公司永康制药小金丸系列产品销售收入占其全年收入的70%以上，对其利润的贡献率超过了80%；我公司子公司源首生物只有单一系列产品，受影响的蜡样芽孢杆菌系列产品销售收入占其全年收入的100%，占其利润100%。
公司上述子公司业绩大幅下滑的主要原因系受到国家2019年药品管理政策调整影响。
一、圣泰生物情况说明如下：
（1）骨瓜提取物系列产品业绩大幅下滑原因：
哈尔滨圣泰生物制药生产的骨瓜提取物系列产品面临市场覆盖率下降、销售额大幅缩减的不利状况，主要原因是受国家政策环境影响。
1、骨瓜提取物注射剂由医保付费转为自费，限制了临床用药人群：
骨多肽类药物（包含骨瓜提取物、鹿瓜多肽、骨肽）已经被调整出《2019年国家基本医疗保险（含工伤保险和生育保险）药品目录》，该目录于2020年在全国范围内开始执行，且国家医保局将逐步健全医保目录动态调整机制，各地区不得自行制定目录或调整医保用药限定支付范围，逐步实现全国医保用药范围基本统一。
2、骨瓜提取物系列产品在临床被视为国家重点监控药物，限制了临床医生处方用量：
骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，由于骨瓜提取物与骨肽注射剂同为骨多肽类药物，在医院往往也被视为重点监控药品，所以《国家重点监控药物目录》的颁布严重影响骨瓜提取物在临床的应用。
综上因素影响，尤其是骨瓜提取物系列产品将自费使用不再享受医保报销，必然导致骨瓜提取物系列产品的销售量迅速下滑。
（2）圣泰小牛血系列产品大幅下滑的原因：
1、2019年7月1日，国家卫健委医政医管局联合中医药局下发通知公布第一批国家重点监控合理用药药品目录。该政策的主要特点，一是降低重点监控目录包含的药品使用量。二是目录药品具有较为明显的适应症特征和企业分布特征。该政策主要影响如下：（1）在该目录的基础上形成省级重点监控合理用药目录。（2）纳入目录的药品临床使用情况将作为医疗机构及其主要负责人的考核内容。（3）各医疗机构要建立重点监控合理用药药品管理制度，加强目录内药品临床应用的全程管理。目录中的全部药品将开展处方审核和处方点评，并会对处方点评结果进行公示与反馈。
2、2019年8月20日，国家医疗保障局发布《2019版国家医保目录》。新版国家医保目录的特点：（1）新版目录调出总共150个品种，包含7月1日发布的20个首批国家重点监控合理用药药品目录。（2）取消地方增补目录，由国家严格管理。其影响：（1）各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。（2）取消地方增补品种后，医保无法进行支付，对依靠进入地方增补目录支撑销售品种产生较大影响。
受到以上两个重要政策影响，圣泰生物小牛血系列产品主体销售省份出现医保被剔除，医院终端使用受限严重，销量出现严重下滑。
圣泰生物受影响的骨瓜系列产品和小牛血系列产品为其核心品种。2018年度，骨瓜系列产品和小牛血系列产品的销售收入占其当年销售收入的比例超过75%，对其利润的贡献率超过了80%。
圣泰生物骨瓜、小牛血系列产品从医保目录中被调出，并被列为重点监管目录药品，对销售客户、销售团队产生不利影响。经销商和销售团队经销公司产品的积极性不高，下游投入开始减弱。虽然公司采取了加大销售费用投入等措施，但是效果不明显，长远看难以持续。
2019年国家药品管理政策的调整，造成了圣泰生物业绩大幅下滑，同时对公司未来发展产生持续不利影响。
（3）本公司于2015年12月非同一控制收购了圣泰生物100%的股权（2015年度只合并其资产负债表，未合并其利润表），成为该公司控股股东，圣泰生物收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地区销售金额、关联交易情况以及是否存在销售退回的情形情况如下:
收购至今各年销售前十名情况： 单位：元
序号 2016年度 2017年度
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 A客户 34,994,302.41 C客户 19,544,064.93
2 B客户 20,912,138.54 E客户 17,055,462.10
3 C客户 19,015,872.66 B客户 16,159,028.08
4 D客户 18,224,650.73 K客户 14,269,657.85
5 E客户 14,823,723.56 D客户 13,259,656.17
6 F客户 12,821,470.19 L客户 12,008,781.69
7 G客户 11,583,323.70 M客户 11,932,048.00
8 H客户 11,184,830.80 N客户 10,025,805.81
9 I客户 10,436,068.22 F客户 9,828,895.15
10 J客户 8,961,684.09 H客户 9,393,189.98
合计 162,958,064.90 合计 133,476,589.76
序号 2018年度 2019年度
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 O客户 33,632,368.91 O客户 30,576,357.08
2 P客户 26,209,796.65 W客户 14,155,209.95
3 Q客户 20,253,388.25 C客户 13,757,641.26
4 R客户 13,623,822.02 R客户 13,664,679.88
5 C客户 13,515,520.66 G客户 10,716,821.19
6 S客户 10,601,067.92 P客户 9,601,757.04
7 T客户 10,241,814.60 X客户 8,865,374.15
8 K客户 10,016,977.15 Y客户 7,824,332.17
9 U客户 8,360,458.58 Z客户 7,553,954.20
10 V客户 8,154,485.22 AA客户 6,614,238.96
合计 154,609,699.96 合计 123,330,365.88
收购至今各年分地区销售情况：
分地区 2016年营业收入 2017年营业收入 2018年营业收入 2019年营业收入
东北地区 127,501,744.74 333,387,407.35 281,774,339.14 159,844,302.26
华北地区 73,956,325.68 150,044,654.70 215,229,727.65 149,664,282.52
华东地区 93,509,722.98 157,999,203.62 185,813,959.64 194,389,254.31
华南地区 43,571,029.26 81,880,658.42 161,715,270.70 133,132,761.66
西北地区 25,677,452.57 46,100,874.10 66,930,873.09 45,114,685.14
西南地区 87,999,391.93 84,374,545.12 123,323,977.51 97,340,686.64
华中地区 45,352,051.92 44,125,830.36 82,898,023.80 91,944,864.37
合计 497,567,719.08 897,913,173.67 1,117,686,171.53 871,430,836.90
收购至今各年关联交易情况：
销售收入中不存在关联交易情况。
收购至今各年销售退回情况如下：
2016年至2018年不存在销售退回的情况，2019年度受上述政策改革影响，发生销售退回1.14亿元，公司已于2019年全额冲减销售收入。
二、永康制药情况说明如下：
（1）永康制药业绩大幅下滑的原因：
自2017年起全国逐步实行“两票制”，公司的销售模式也进行了相应的调整，减少了代理招商模式，加大了自营销售，公司的销售收入在2018年突破了2亿元。小金丸系列产品销售收入占其当年销售收入比例超过70%，对其利润的贡献率也超过了80%。小金丸经过多年的发展，已从成长期进入成熟期，市场走势平稳。2019年公司业绩大幅下降，最主要的原因是受国家医药政策变化和主要原材料价格上涨影响。具体说明如下：
1、由于2019年以来国家及各地区相关部门相继出台新的医药管理政策，永康制药的主要品种小金丸和另一个中成药品种元胡止痛分散片受到较大影响，预计会对未来的销售造成重大冲击。根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》内容，小金丸（含麝香）不予医保支付，小金丸0.6g规格未纳入基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，应在3年内逐步消化等。受上述政策影响，造成“小金丸（含麝香）”不享受医保报销政策；小金丸（人工麝香0.6g）未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制；元胡止痛分散片属四川省增补医保乙类，3年内会从医保目录中取消。为适应国家医药相关政策变化，应对由此对销售带来的影响，公司不得不投入更多的销售费用来保住已有的市场份额，同时增加人员开发民营医院、OTC、乡镇医疗卫生站、个体诊所等第三终端，拓展销售渠道，虽然采取了上述措施，但是目前来看难以达到预期效果，国家医药政策调整，对永康制药未来发展产生持续不利影响。
2、永康制药生产小金丸的主要原料人工麝香价格上涨，每年增加成本600万元以上。
（2）本公司于2016年7月非同一控制收购了永康制药100%的股权，成为该公司控股股东，永康制药收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地区销售金额、关联交易情况以及是否存在销售退回的情形情况如下:
收购至今各年销售前十名情况：
序号 2016年度 2017年度
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 A客户 7,165,508.97 E客户 18,424,954.07
2 B客户 6,051,103.25 B客户 12,250,367.95
3 C客户 5,301,934.02 K客户 5,850,000.04
4 D客户 5,099,124.96 I客户 5,627,585.83
5 E客户 3,901,210.26 D客户 5,524,514.16
6 F客户 3,106,071.79 L客户 3,970,646.19
7 G客户 2,396,251.28 F客户 3,794,653.02
8 H客户 2,268,717.95 M客户 3,127,434.37
9 I客户 2,241,517.95 N客户 3,072,477.28
10 J客户 2,211,692.31 G客户 3,023,179.42
合计 39,743,132.74 合计 64,665,812.33
序号 2018年度 2019年度
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 B客户 11,724,846.63 O客户 29,110,406.58
2 O客户 10,608,804.51 B客户 14,299,018.21
3 P客户 8,528,252.58 P客户 8,584,550.06
4 L客户 6,886,714.44 R客户 7,495,286.75
5 I客户 6,578,239.85 Q客户 6,610,325.54
6 Q客户 6,070,186.69 I客户 5,761,040.13
7 R客户 6,010,381.46 V客户 5,407,982.92
8 S客户 5,461,770.70 W客户 5,042,695.82
9 T客户 5,182,112.98 L客户 4,984,802.62
10 U客户 3,488,149.58 X客户 4,582,983.35
合计 70,539,459.42 合计 91,879,091.98
收购至今各年分地区销售情况：
分地区 2016年营业收入 2017年营业收入 2018年营业收入 2019年营业收入
东北地区 805,869.36 2,201,686.97 3,582,509.82 6,037,280.67
华北地区 3,981,262.88 8,663,623.63 26,332,767.32 34,404,182.28
华东地区 30,502,939.74 70,648,466.12 82,830,675.44 89,904,427.92
华南地区 6,087,956.85 14,508,324.60 16,055,258.23 20,799,122.95
西北地区 2,364,655.50 5,541,998.32 6,782,166.31 8,180,637.46
西南地区 37,561,318.71 62,688,946.85 54,086,059.95 56,289,887.67
华中地区 10,386,778.20 18,996,646.57 39,823,320.02 64,342,620.96
合计 91,690,781.24 183,249,693.06 229,492,757.09 279,958,159.91
收购至今各年关联交易情况如下：
销售收入中不存在关联交易情况。
收购至今各年销售退回情况如下：
收购至今各年不存在销售退回情况。
三、源首生物情况说明如下：
（1）源首生物业绩下滑原因：
源首生物是我国最早生产益生菌药品的生产厂家之一，蜡样芽孢杆菌活菌系列产品属国家一类生物制品，独家产品，产品疗效确切，有独特优越性。该产品在2017年进入了6个省的医保增补目录，但是未能如期进入2019版国家医保目录。2019年国家出台新的医药政策，其中要求3年内逐步取消地方增补目录（省医保目录），由国家进行严格管理，各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样芽孢杆菌活菌系列产品销售和未来市场发展造成了非常大的影响。
由于上述产品未能进入国家医保，同时6个省的省医保，也面临3年内被调出的问题，该产品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到了诸多限制，大多数医院要求至少是医保目录药品才可以提单上会进入医院销售，甚至是非基药产品不予考虑的严苛要求，而蜡样芽孢杆菌系列产品的推广渠道主要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不能报销，又扼制了产品在医院的销量，虽然公司加大了对销售环节费用的投入，但由于药品未能进入国家医保目录，6个省的省医保也面临被取消，造成2019年源首生物业绩下滑严重。
（2）本公司于2018年6月非同一控制收购了源首生物100%的股权，成为该公司控股股东，源首生物收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地区销售金额、关联交易情况以及是否存在销售退回的情形情况如下:
收购至今各年销售前十名情况：
序号 2018年度 2019年度
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 A客户 2,125,913.59 K客户 2,474,760.00
2 B客户 1,149,029.13 C客户 2,422,500.00
3 C客户 988,179.61 L客户 2,400,000.00
4 D客户 884,726.21 M客户 1,627,200.00
5 E客户 433,130.10 N客户 1,620,000.00
6 F客户 295,414.08 B客户 1,616,216.11
7 G客户 321,235.79 D客户 1,587,255.05
8 H客户 289,857.86 E客户 1,366,346.70
9 I客户 272,460.16 O客户 1,194,675.41
10 J客户 235,295.36 P客户 897,007.91
合计 6,995,241.89 合计 17,205,961.18
收购至今各年分地区销售情况：
分地区 2018年营业收入 2019年营业收入
东北地区 184,496.28 723,703.08
华北地区 1,141,422.09 2,562,803.80
华东地区 8,306,500.24 19,419,971.38
华南地区 1,413,472.59 2,008,553.25
西北地区 303,652.64 706,384.66
西南地区 47,506.90 3,100,649.84
华中地区 189,997.23 5,778,162.79
合计 11,587,047.97 34,300,228.79
收购至今各年关联交易情况如下：
销售收入中不存在关联交易情况。
收购至今各年销售退回情况如下：
收购至今各年不存在销售退回情况。
提问（2）
一、圣泰生物情况说明
1、圣泰生物两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况对比
（一）2018年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
营业收入预测表
数量单位：万盒/瓶/支/袋/套/台/个
金额单位：万元
年度/项目 预测年度
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
营业收入 122,319.59 130,885.49 140,317.03 150,738.36 162,295.21
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
营业成本 15,423.44 16,572.05 18,496.27 20,723.62 23,309.56
销售费用 67,270.85 71,574.43 76,260.99 81,380.73 86,992.21
管理费用 8,363.22 8,835.27 9,308.27 9,764.88 10,362.78
财务费用 873.88 764.80 712.82 712.82 712.82
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
净利润 24,544.90 26,833.33 28,819.54 30,983.23 33,260.13 33,260.13
加：折旧摊销额 2,411.96 2,446.12 2,442.58 2,366.79 2,369.01 2,369.01
利息支出 997.80 905.08 860.90 860.90 860.90 860.90
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
所得税费用 4,869.71 5,265.00 5,606.15 5,977.75 6,368.43 6,368.43
减：资本性支出 2,739.17 2,777.17 2,815.17 2,886.52 2,838.74 2,838.74
营运资金增加 15,195.12 3,940.31 4,338.50 4,793.82 5,316.15
（所得）税前自由现金流R 15,066.16 28,891.77 30,727.42 32,660.25 34,855.50 40,171.65
4、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为（所得）税前企业自由现金流量，则折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。具体公式如下：
WACCBT ? WACC
1 ? T
WACC ? Re E ? Rd D (1?T )
D ? E D ? E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β 为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（1）无风险收益率的确定
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率4.02%作为无风险报酬率的近似，即Rf=4.02%（数据来源：wind资讯）。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市医药行业可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得该3家医药行业上市公司的β Li（具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的β U，并以3家可比公司的平均β U作为委估与商誉相关资产组的β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.7348。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β系数。
β L ?β u? (1? (1?T )?D / E)
=0.7348×（1+（1-15.00%）×6.71%）
= 0.7767（3）市场风险溢价的确定以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率5.80%作为市场风险溢价的近似，即：ERP=5.80%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
选用一年期上海银行间同业拆放利率计算，即Rd=3.518%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.97%。
（6）权益资本成本的确定：
Re=Rf＋β ×ERP＋Rs
=4.02%＋0.7767×5.80%＋2.97%
=11.49%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为11.53%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACCBT ? WACC
1 ? T＝12.89%5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现金流量的现值如下：
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、（所得）税前自由 1 15,066.16 28,891.77 30,727.42 32,660.25 34,855.50 40,171.65
现金流
折现年限 2 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率（税前） 3 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89%
折现系数 4 0.94 0.83 0.74 0.65 0.58 4.50
二、（所得）税前自由 5 12,162.19 23,980.17 22,738.29 21,229.16 20,216.19 180,772.43
现金流现值
三、（所得）税前自由 6 283,098.00
现金流现值合计
6、评估结论：
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为283,098.00万元，因此可收回金额为283,098.00万元（大写贰拾捌亿叁仟零玖拾捌万元整）。
（二）2019年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
圣泰生物制药的营业收入主要来源于各类药品的生产及销售，主要品种包括在售主要品种骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒以及其他品种等。
营业收入的预测是基于圣泰生物2019年收入的实际情况，通过对行业市场的分析、对圣泰生物的竞争优势、劣势与经营风险等综合因素的分析，参考圣泰生物经审计的近几年收入、成本等生产经营指标以及公司签订的协议为基础，结合评估对象企业发展规划等情况及销售部门编制的销售计划对2020年-2024年营业收入进行预测，2025年-2029年稳定期采用2024年预测数。
根据上述，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，具体情况如下：
1、收入的预测
营业收入预测表
数量单位：万盒/瓶/支/袋/套/台/个
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
营业收入 28,692.01 42,787.49 59,669.20 58,731.53 58,289.97
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
营业成本 6,709.03 10,598.21 15,428.55 15,832.15 16,351.10
销售费用 15,508.81 25,682.53 37,712.93 37,147.24 36,775.76
管理费用 2,970.33 3,148.55 3,667.48 3,612.47 3,612.47
财务费用 1,057.24 765.07 348.00 348.00 0.00
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
利润总额 2,810.73 2,776.69 2,167.18 1,785.17 1,500.50 1,500.50
加：利息支出 1,057.24 765.07 348.00 348.00 0.00 0.00
折旧 2,164.82 2,283.07 2,430.66 2,611.58 2,807.83 2,807.83
摊销 176.49 72.72 72.72 68.22 68.22 68.22
减：资本性支出 2,164.82 2,283.07 2,430.66 2,611.58 2,807.83 2,807.83
减：营运资金增加额 -13,246.70 289.62 690.08 865.90 -48.70
（所得）税前自由现金流R 17,291.16 3,324.86 1,897.82 1,335.49 1,617.42 1,568.72
4、折现率的选取
折现率R采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率R=税后折现率r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACCBT ? WACC
1 ? T
对税后折现率r采用WACC模型公式:
WACC ? Re E ? Rd D (1?T )
D ? E D ? E
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日10年期以上的长期国债收益率的平均值3.93%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时参考股权收购时所采用的4家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物行业可比上市公司，根据iFinD资讯平台，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司，然后根据以下公式计算可比公司的β ll，并以4家可比公司的平均β U作为委估含商誉相关资产组的β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=1.0072。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β系数。
β L =β U×(1+(1-T)xD/E)
=1.0072×(1十(1-15%)×24.17%)
=1.2141（3）市场风险溢价的确定按计算中国股市的股权风险收益率中，超过10年期的几何平均值ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，本次评估Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为3.29%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β ×RPm+ Rs
=15.26%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为13.46%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACCBT ? WACC
1 ? T＝15.84%5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现金流量的现值如下：
6、评估结论：评估基准日含商誉资产组账面价值207,747.59万元；采用收益法评估资产组预计未来现金流量的现值评估价值为25,525.13万元，与账面净值相比，减值182,222.46万元，减值率87.71%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019年12月31日
被评估单位（或者产权持有单位）： 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 - -
非流动资产 31,377.78
固定资产 26,571.14
无形资产 2,187.66
长期待摊费用 235.41
递延所得税资产 2,176.23
其他非流动资产 207.35
不含商誉资产组合计 31,377.78
商誉 176,369.81
资产总计 207,747.59 25,525.13 -182,222.46 -87.71
（三）对比2018年于2019年两年评估过程、评估参数选取及评估假设，对评估结果影响最大的是营业收入。
1、两年折现率对比分析：
①无风险报酬率两年同样选择的是国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率。
②市场风险溢价的确定：均是按计算中国股市的股权风险收益率中，超过10年期的几何平均值ERP=6.62%。
③权益系统风险系数的确定，2019年是按照股权收购时同样的4家可比公司的平均β U作为委估含商誉相关资产组的β U，并以此计算有财务杠杆风险系数β L =1.2141；2018年通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，选择了3家可比公司，以3家可比公司的平均β U作为委估含商誉相关资产组的β U，并以此计算有财务杠杆风险系数β L =0.7767。
④债权投资回报率Rd的确定：2018年选用一年期上海银行间同业拆放利率计算，即Rd=3.518%。2019年选用以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，收购时选用的是当时执行的一年期银行贷款利率为4.85%。
⑤企业特定风险调整系数Rc的确定：2018年特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.97%。2019年根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为3.29%。
2018折现率WACCBT为12.89%；2019年折现率WACCBT为15.84%。
2、两年同样选择了（所得）税前加权平均资本WACCBT,预测未来现金流均采用了息税前自由现金流进行折现。评估假设中均假设于年度内均匀获得净现金流。
3、对比两年对评估结果影响最大的是营业收入，主要基于2019年实际经营状况未来预测差异较大，2018年预测2019年营业收入为122,319.59万元，2019年实际收入为87,143.08万元，预测数据与实际数据存在差异的原因如下：
圣泰生物设立于2011年，主要产品处于成长期，自2012年开展业务以来，每年增长率平均达到20%以上，2016年、2017年公司的销售模式逐渐做了调整，自营销售比重加大，代理招商模式所占比重减少，公司的销售收入在2018年有了较大增幅的增长。2018年以后，销售模式已经基本调整到位，同时小牛血系列、骨瓜系列产品等产品已处于成熟期，2018年预测未来五年营业收入逐年递增。
2019年市场走势趋于下滑阶段。由于2019年以来国家及各地区相关部门相继出台了各项政策文件，导致圣泰生物的两大主打品种骨瓜系列和小牛血系列受到严重影响，2019年市场走势趋于下滑阶段，当年收入即受到较大影响。
骨瓜系列影响：新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》于2020年1月1日在全国范围内开始执行，动物骨多肽制剂（包含包括：骨肽、骨肽（I）、鹿瓜多肽和骨瓜提取物）已经被调整出该目录，且国家医保局将逐步健全医保目录动态调整机制，要求各地区不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围，逐步实现全国医保用药范围基本统一。
另外骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，由于骨瓜提取物与骨肽注射剂同为动物骨多肽类药物，因此骨瓜提取物在医院往往也被视为重点监控药品，所以《国家重点监控药物目录》的颁布严重影响骨瓜提取物在临床的应用。
圣泰制药生产的骨瓜提取物上市多年，该药物非独家生产品种，受国家限制产品价格较低，市场竞争激烈，且受不利于产品发展的政策环境影响巨大，产品销量下滑趋势明显。
因受到以上多方面因素影响，尤其是骨瓜提取物不再是国家及全国各省医保产品，患者将自费使用，不再享受医保报销，必然导致骨瓜提取物的销售量迅速下滑。
小牛血系列影响：小牛血去蛋白提取物制剂，是脑血管用药领域的知名产品。
2019年出台新政策：要求各地区不得自行制定目录或用变通的方法增加医保目录内药品，同时要求原省级医保目录内自行调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。并且在国家《印发第一批国家重点监控合理用药药品目录》中，小牛血去蛋白提取物被列入国家重点监控合理用药药品目录，全国各省均限制使用，这样会导致小牛血的销量大幅下降。
减值迹象出现的时点出现在2019年国家相关文件出台之后，2018年评估时相关资产未出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时合理考虑了当时的实际因素，不存在以前年度应计提未计提减值、2019年集中计提的情形。
二、永康制药情况说明：
1、永康制药两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况对比
（一）2018年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
营业收入 26,436.01 29,214.52 32,381.66 36,007.88 40,179.05
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业成本 6,639.89 7,446.48 8,383.23 9,476.82 10,760.42
销售费用 10,347.42 11,431.81 12,343.77 13,362.02 14,503.58
管理费用 1,341.17 1,464.85 1,605.53 1,766.27 1,950.74
财务费用 127.63 128.63 129.63 130.63 131.63
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
净利润 5,971.94 6,541.18 7,451.06 8,497.26 9,704.50 9,704.50
加回：折旧 413.59 416.89 404.90 383.89 370.20 370.20
摊销 28.19 28.19 28.19 28.19 28.19 28.19
利息费用（扣税） 152.68 152.68 152.68 152.68 152.68 152.68
所得税费用 1,148.95 1,259.38 1,431.32 1,628.96 1,856.98 1,856.98
扣减：资本性支出 474.78 445.08 433.09 412.08 398.39 398.39
营运资金追加额 108.56 896.32 944.60 1,076.86 1,228.61 0.00
企业自由现金流量 7,132.02 7,056.91 8,090.47 9,202.04 10,485.55 11,714.17
4、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为（所得）税前企业自由现金流量，则折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。具体公式如下：
WACCBT ? WACC
1 ? T
WACC ? Re E ? Rd D (1?T )
D ? E D ? E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β 为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（1）无风险收益率的确定
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率4.079%作为无风险报酬率的近似，即Rf=4.079%（数据来源：wind资讯）。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市中药制药行业可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得该3家中药制药行业上市公司的β Li（具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的β U，并以3家可比公司的平均β U作为委估与商誉相关资产组的β U，3家上市公司的β U平均值为0.9777。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β系数。
β L ?β u? (1? (1?T )?D / E)
=0.9777×（1+（1-15.00%）×9.83%）
= 1.0594（3）市场风险溢价的确定以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率5.80%作为市场风险溢价的近似，即：ERP=5.80%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
本次评估选用一年期银行贷款利率计算，即Rd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.00%。
（6）权益资本成本的确定：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
=4.079%＋1.0594×5.80%＋2.00%
=12.22%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为12.26%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACCBT ? WACC
1 ? T＝14.42%5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现金流量的现值如下：
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、（所得）税前自由现金流 1 5,292.54 6,420.15 7,283.78 8,269.86 9,399.16 11,714.17
折现率（税前） 2 13.49% 13.49%% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49%
折现年限 3 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 4 0.9387 0.8271 0.7288 0.6422 0.5658 4.1942
二、（所得）税前自由现金流现值 5 4,968.11 5,310.11 5,308.42 5,310.90 5,318.04 49,244.77
三、（所得）税前自由现金流现值 6 75,460.00
合计
6、评估结论：
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为75,460.00万元，因此可收回金额为75,460.00万元（大写柒亿伍仟肆佰陆拾万元整）。
（二）2019年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
永康制药的营业收入主要来源于中药药品的生产及销售，主要品种包括小金丸、九味羌活颗粒无蔗糖型、蒲公英胶囊、消咳喘胶囊、元胡止痛分散片、温胃舒片等。
营业收入的预测是基于永康制药2019年收入的实际情况，通过对行业市场的分析、同时考虑永康制药未来的发展规划等，对永康制药的竞争优势、劣势与经营风险等综合因素的分析，对永康制药的历年销售情况、行业状况及其所持有的优势品种所处的生命周期的分析，并根据永康制药2019年销售计划预算，对未来各类药品的销售数量进行了测算；在对销售数量预测的同时，根据公司历年销售售价变化趋势，对2020年-2024年营业收入进行预测，2025年-2029年稳定期采用2024年预测数。
根据上述，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，具体情况如下：
营业收入预测表
金额单位：万元
年度/项目 预测年度
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
营业收入 21,093.15 21,209.36 23,250.75 24,048.76 24,855.42
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业成本 7,168.97 6,796.90 7,378.09 7,518.24 7,667.14
销售费用 11,823.84 11,896.33 13,041.34 13,488.95 13,941.40
管理费用 1,127.12 1,282.02 1,345.04 1,428.34 1,518.24
财务费用 207.34 240.50 240.50 240.50 240.50
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
利润总额 509.17 713.26 947.84 1,068.50 1,179.47 1,179.47
加：利息支出 207.34 240.50 240.50 240.50 240.50 240.50
折旧 415.39 404.54 385.41 364.29 357.13 357.13
摊销 28.19 27.81 27.13 27.13 27.13 27.13
减：资本性支出 415.39 404.54 385.41 364.29 357.13 357.13
营运资金增加额 -3,116.88 212.09 232.51 240.49 248.55
（所得）税前自由现金流R 3,861.58 769.48 982.96 1095.64 1,198.55 1,447.10
4、折现率的选取
折现率R采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率R=税后折现率r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACCBT ? WACC
1 ? T
对税后折现率r采用WACC模型公式:
WACC ? Re E ? Rd D (1?T )
D ? E D ? E
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日10年期以上的长期国债收益率的平均值3.93%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时参考股权收购时所采用的4家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物行业可比上市公司，根据iFinD资讯平台，最终选取了4家上市公司作为对比公司，然后根据以下公式计算可比公司的β ll，并以4家可比公司的平均β U作为委估含商誉相关资产组的β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=1.0014。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β系数。
β L =β U×(1+(1-T)xD/E)
=1.0014×(1十(1-15%)×11.68%)
=1.1008（3）市场风险溢价的确定按计算中国股市的股权风险收益率中，超过10年期的几何平均值ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，本次评估Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为3.00%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β ×RPm+ Rs
=14.22%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为13.12%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACCBT ? WACC
1 ? T
＝15.44%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现金流量的现值如下：
6、评估结论：评估基准日含商誉资产组账面价值31,443.90万元；采用收益法评估资产组预计未来现金流量的现值评估价值为9,848.21万元，与账面净值相比，减值21,595.69万元，减值率68.68%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019年12月31日
表1
被评估单位（或者产权持有单位）：成都永康制药有限公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 非流动资产 8,001.07
2 其中：固定资产 6,680.93
3 无形资产 978.21
4 递延所得税资产 341.93
5 不含商誉资产组 8,001.07
6 商 誉 23,442.83
7 资产总计 31,443.90 9,848.21 -21,595.69 -0.6868
（三）对比2018年于2019年两年评估过程、评估参数选取及评估假设，对评估结果影响最大的是营业收入。
1、两年折现率对比分析：
①无风险报酬率两年同样选择的是国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率。
②市场风险溢价的确定：均是按计算中国股市的股权风险收益率中，超过10年期的几何平均值ERP=6.62%。
③权益系统风险系数的确定，2019年是按照股权收购时同样的4家可比公司的平均β U作为委估含商誉相关资产组的β U，并以此计算有财务杠杆风险系数β L =1.1008；2018年通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，选择了3家可比公司，以3家可比公司的平均β U作为委估含商誉相关资产组的β U，并以此计算有财务杠杆风险系数β L =1.0594。
④债权投资回报率Rd的确定：2018年选用一年期上海银行间同业拆放利率计算，即Rd=3.518%。2019年选用以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，收购时选用的是当时执行的一年期银行贷款利率为4.85%。
⑤企业特定风险调整系数Rc的确定：2018年特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.00%。2019年根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为3.00%。
2018折现率WACCBT为14.42%；2019年折现率WACCBT为15.44%。
2、两年同样选择了（所得）税前加权平均资本WACCBT,预测未来现金流均采用了息税前自由现金流进行折现。评估假设中均假设于年度内均匀获得净现金流。
3、对比两年评估结果影响最大的是营业收入，主要基于2019年国家政策的调整，对未来预测产生较大影响，两年评估对未来收入预测存在较大差异，其原因如下：
永康制药设立于1992年，主要从事中成药产品的生产和销售。从2013年以来，销售收入年均增长率达到10%以上，尤其从2017年起全国逐步实行“两票制”，公司的销售模式也进行了相应的调整，减少了代理招商模式，加大了自营销售，公司的销售收入在2018年突破了2亿元。其中公司的主要产品小金丸在公司销售份额中占公司总收入的75%以上。小金丸经过多年的发展，已从成长期进入成熟期，市场走势平稳，2018年预测未来五年营业收入逐年递增。
由于2019年以来国家及各地区相关部门相继出台了各项政策文件，导致永康制药的主打品种小金丸和另一个中成药品种元胡止痛分散片受到较大影响，预计会对2020年的销售形成冲击：根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，“小金丸（含麝香）”不予医保支付；根据《国家基本药物目录2018年版》，小金丸0.6g规格未纳入基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，应在3年内逐步消化等。造成“小金丸（含麝香）不享受医保报销政策，“小金丸人工麝香0.6g”未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制，元胡止痛分散片属四川省增补医保乙类，3年内逐步消化。
这些不利政策的出台，必然导致销售量下滑。
减值迹象出现的时点出现在2019年国家相关文件出台之后，2018年评估时相关资产未出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时合理考虑了当时的实际因素，不存在以前年度应计提未计提减值、2019年集中计提的情形。
三、源首生物情况说明
1、源首生物两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况对比
（一）2018年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
营业收入 2,675.54 3,076.87 3,392.81 3,732.09 4,105.30
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业成本 465.58 535.41 591.58 650.73 715.81
销售费用 663.98 760.88 856.46 963.51 1,084.48
管理费用 386.43 412.06 442.67 469.15 487.41
财务费用 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
净利润 824.51 990.92 1,095.62 1,210.72 1,343.81 1,343.81
加：利息支出 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
所得税费用 142.95 171.88 190.04 210.02 233.15 233.15
折旧摊销额 106.77 85.08 87.25 67.80 3.41 3.41
减：营运资金增加 712.16 403.93 320.88 349.26 393.03
资本性支出 130.08 87.25 67.80 11.35 3.41 3.41
（所得）税前自由现金流R 300.01 824.71 1,052.24 1,195.91 1,251.93 1,251.93
4、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为（所得）税前企业自由现金流量，则折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。具体公式如下：
WACCBT ? WACC
1 ? T
WACC ? Re E ? Rd D (1?T )
D ? E D ? E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β 为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（1）无风险收益率的确定
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率4.079%作为无风险报酬率的近似，即Rf=4.079%（数据来源：wind资讯）。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市医药行业可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得该3家医药行业上市公司的β Li（具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的β U，并以3家可比公司的平均β U作为委估与商誉相关资产组的β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.6620。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β系数。
β L ?β u? (1? (1?T )?D / E)
=0.6620×（1+（1-15.00%）×5.98%）
= 0.6956（3）市场风险溢价的确定以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.62%作为市场风险溢价的近似，即：ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
本次评估选用一年期银行贷款利率计算，即Rd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.00%。
权益资本成本的确定：
Re=Rf＋β ×ERP＋Rs
=4.079%＋0.6620×6.62%＋2.00%
=10.68%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为10.29%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACCBT ? WACC
1 ? T
=12.11%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现金流量的现值如下：
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、（所得）税前自由现金流 1 300.01 824.71 1,052.24 1,195.91 1,251.93 1,644.96
折现年限 2 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11%
折现率（税前） 3 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 4 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 4.94
二、（所得）税前自由现金流现值 5 282.01 692.76 789.18 801.26 751.16 8,126.10
三、（所得）税前自由现金流现值 6 11,440.00
合计
6、评估结论：
经过评估人员测算，，经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为11,440.00万元，因此可收回金额为11,440.00万元（大写壹亿壹仟肆佰肆拾万元整）。
（二）2019年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
源首生物的营业收入主要来源于蜡样芽孢杆菌活菌胶囊及片剂的生产及销售，主要品种包括在售具体规格有0.25g*12粒胶囊、0.25g*20粒胶囊、0.25g*8粒胶囊、0.25g*24粒胶囊、0.25g*120粒胶囊及0.25g×24片剂、0.25g×12片剂等。
营业收入的预测是基于源首生物2019年收入的实际情况，通过对行业市场的分析、对源首生物的竞争优势、劣势与经营风险等综合因素的分析，参考源首生物经审计的近几年收入、成本等生产经营指标以及公司签订的协议为基础，结合评估对象企业发展规划等情况及销售部门编制的销售计划对2020年-2024年营业收入进行预测，2025年-2029年稳定期采用2024年预测数。
根据上述，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，具体情况如下：
营业收入预测表
数量单位：万盒/瓶/支/袋/套/台/个
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
营业收入 2,778.32 3,056.15 3,361.77 3,689.53 4,058.48
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业成本 555.66 611.23 672.35 737.91 811.70
销售费用 1,578.24 1,492.31 1,411.43 1,286.42 1,067.72
管理费用 396.15 516.77 707.97 941.60 1,205.25
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
利润总额 238.27 424.84 557.92 710.32 959.20 959.20
加：利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
折旧 61.74 61.15 49.09 25.69 23.79 23.79
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 61.74 61.15 49.09 25.69 23.79 23.79
减：营运资金增加额 169.33 81.65 105.96 210.11 182.80 0.00
（所得）税前自由现金流R 68.94 343.19 451.96 500.21 776.40 959.20
4、折现率的选取
折现率R采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率R=税后折现率r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACCBT ? WACC
1 ? T
对税后折现率r采用WACC模型公式:
WACC ? Re E ? Rd D (1?T )
D ? E D ? E
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日10年期以上的长期国债收益率的平均值3.93%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时参考股权收购时所采用的4家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物行业可比上市公司，根据iFinD资讯平台，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司，然后根据以下公式计算可比公司的β ll，并以4家可比公司的平均β U作为委估含商誉相关资产组的β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=1.0879。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β系数。
β L =β U×(1+(1-T)xD/E)
=1.0879×(1十(1-15%)×10.78%)
=1.1876（3）市场风险溢价的确定按计算中国股市的股权风险收益率中，超过 10 年期的几何平均值ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率Rd的确定
以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，本次评估Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为3.52%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β ×RPm+ Rs
=15.31%（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为14.18%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACCBT ? WACC
1 ? T
＝16.68%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现金流量的现值如下：
6、评估结论：评估基准日含商誉资产组账面价值6,179.17万元；采用收益法评估资产组预计未来现金流量的现值评估价值为3,531.68万元，含商誉资产组减值2,647.49万元,减值率42.85%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019年12月31日
表1
被评估单位（或者产权持有单位）：安阳市源首生物药业有限责任公司 金额单位：人民
币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产
2 非流动资产 169.76
3 其中：固定资产 112.73
4 无形资产 -
5 递延所得税资产 57.04
6 不含商誉资产组 169.76
7 商誉 6,009.41
8 含商誉资产组 6,179.17 3,531.68 -2,647.49 -42.85
（三）对比2018年于2019年两年评估过程、评估参数选取及评估假设，对评估结果影响最大的是营业收入。
1、两年折现率对比分析：
①无风险报酬率两年同样选择的是国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率。
②市场风险溢价的确定：均是按计算中国股市的股权风险收益率中，超过10年期的几何平均值ERP=6.62%。
③权益系统风险系数的确定，2018年、2019年同样是按照股权收购时同样的3家可比公司的平均β U作为委估含商誉相关资产组的β U，并以此计算有财务杠杆风险系数2018年β L =0.6956；2019年β L =1.1876。
④债权投资回报率Rd的确定：2018年与2019年同样选用以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为4.35%确定，收购时选用的是当时执行的一年期银行贷款利率为4.85%。
⑤企业特定风险调整系数Rc的确定：2018年特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.00%。2019年根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为3.52%。
2018折现率WACCBT为12.11%，2019年折现率WACCBT为16.68%。
2、两年同样选择了（所得）税前加权平均资本WACCBT,预测未来现金流，均采用了息税前自由现金流进行折现。评估假设中均假设于年度内均匀获得净现金流。
3、对比两年评估结果影响最大的是营业收入，主要基于2019年国家政策的调整，对未来预测产生较大影响，受政策变化较大的影响，两年评估对未来收入预测存在较大差异，其原因如下：
（1）源首生物只有蜡样芽孢杆菌活菌制剂单一产品，该产品在2017年进入了6个省的医保增补目录，但是未能如期进入2019版国家医保目录。2019年国家出台新的医药政策，其中要求3年内逐步取消地方增补目录（省医保目录），由国家进行严格管理，各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样芽孢杆菌活菌系列产品销售和未来市场发展造成了非常大的不利影响。同时，单一品种决定企业经营情况，没有其他品种补充，抗风险能力不足。
（2）新冠肺炎疫情在2020年一季度爆发，至今国内的风险并未完全解除，而且国外输入风险越来越高。源首生物一季度受疫情影响销量比去年同期大幅下滑。
由于上述产品未能进入国家医保，同时6个省的省医保，也面临3年内被调出的问题（2020年1月9日江西省全面执行《国家医保》，已经被调出），该产品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到了诸多限制，大多数医院要求至少是医保品种才可以提单上会进入医院销售，而蜡样芽孢杆菌系列产品的推广渠道主要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不能报销，又扼制了产品在医院的销量，虽然公司加大了对销售环节费用的投入，但由于药品未能进入国家医保目录，6个省的省医保目录也面临被取消，造成2019年公司业绩下滑严重。
减值迹象出现的时点出现在2019年国家相关文件出台之后，2018年评估时相关资产未出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时合理考虑了当时的实际因素，不存在以前年度应计提未计提减值、2019年集中计提的情形。
提问（3）
（一）圣泰生物商誉减值说明：
圣泰生物商誉减值评估报告中列示的含商誉资产组资产减值金额17.36亿元，圣泰生物会计处理计提商誉减值17.64亿元，造成上述差异的原因为，商誉减值评估报告所述含商誉资产组可收回金额账面价值不包含金马在圣泰生物收购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
（二）永康制药商誉减值说明：
永康制药商誉减值评估报告中列示的含商誉资产组资产减值金额2.16亿元，永康制药会计处理计提商誉减值2.34亿元，造成上述差异的原因为，商誉减值评估报告所述含商誉资产组可收回金额账面价值不包含金马在永康制药收购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
（三）源首生物商誉减值说明：
源首生物商誉减值评估报告中列示的含商誉资产组资产减值金额2,647.49万元，源首生物会计处理计提商誉减值5,819.39万元，造成上述差异的原因为，商誉减值评估报告所述含商誉资产组可收回金额账面价值不包含金马在源首生物收购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及运行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、检查了公司董事会决议、股东会决议以及对外公告信息等；
3、检查公司投资协议；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
5、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理；
6、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
7、与我们内部评估专家进行沟通，分析评估机构选取计算折现率的指标是否存在异常情况；
8、结合营业收入的审计，对应收账款期末余额及营业收入进行函证；
9、对未回函的执行替代性审计程序，包括查验了重要客户的销售合同、出库单、运输记录、销售发票、回款记录，对重要客户查询了相关工商资料；
10、结合公司历史的应收账款回款情况，对历史数据进行分析，以及客户回款情况等进行公司确定的的适当性。
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业前十大客户交易存在关联方关系；亦未发现存在以前年度应提未提商誉减值情况。
2、“你公司2015-2017年披露的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明公告》显示，圣泰生物2015-2017年实现净利润15,783.52万元、19,838.34万元、23,459.43万元，业绩承诺完成率102.83%、106.36%、104.02%。你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，2016-2019年圣泰生物净利润分别为21,682.45万元、26,867.09万元、29,900.41 万元、6,024.01 万元。2019 年营业收入、营业成本分别为87,143.08万元、12,985.67万元，同比分别下降22.03%、3.12%，信用减值损失、资产减值损失合计7,977.47万元，同比增长749.98%。2018年、2019年分别新增研发费用4,178.16万元、4,316.79万元。
你公司2016-2018年披露的《关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，永康制药2016-2018年净利润为2,930万元、3,853.69万元、4,268.31万元，业绩完成率分别为101.03%、114.69%、105.66%。你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，永康制药2016-2019年净利润分别为3,205.67万元、4,226.84万元、4,658.91万元、2,291.97万元，2019营业收入27,995.82万元，同比增长21.99%，销售费用14,460.35万元，同比增长42%。
你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，源首生物2016-2019年净利润分别为30.08万元、452.26万元、560.61万元、-622.77万元，2019年营业收入3,430.02万元，同比增长72.45%，销售费用2,822.04万元，同比增长562.95%。
请你公司：
（1）说明上述不同披露文件中圣泰生物、永康制药净利润存在差异的原因，并结合评估过程进一步说明评估参数的选取是否准确，评估结果是否合理，商誉减值计提金额是否真实准确；
（2）结合客户变化情况、产品价格变化等，说明圣泰生物2019年营业收入大幅下降的原因，列示销售收入下降幅度较大的客户名称、近三年与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来、近三年上述客户相关的应收账款余额及期后回款情况；
（3）说明圣泰生物资产减值损失、信用减值损失计提金额较以前年度大幅增长的原因，计提坏账准备涉及的应收款项客户、账龄及计提依据，是否存在以前年度少计提、2019年集中计提的情形；
（4）说明圣泰生物2018年、2019年研发费用主要内容、研发进展、主要支付对象及其近三年与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来；
（5）结合行业政策、同行业可比公司情况，说明永康制药、源首生物2019年销售费用同比增长率远高于营业收入增长率的原因，销售费用水平是否合理，说明近三年其销售费用的主要支付对象与上市公司（含子公司）之间发生的交易或资金往来，并说明销售费用的真实性、准确性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
提问（1）
（一）净利润存在差异的原因：
1、圣泰生物净利润存在差异的原因：
不同披露文件中圣泰生物净利润存在差异的原因是评估报告填列错误，评估报告在企业简介中第9项：2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）中，粘贴错误表格。
评估报告更正后的正确数据与业绩承诺完成情况净利润不一致，是因为此次评估最小资产组为圣泰生物单体长期经营性资产，不包括其子公司，企业简介中填列的是母公司单体报表口径，审计业绩承诺完成情况填报口径为扣除非经常性损益后的净利润，二者形成差异。
上述差异对评估结论无影响。
圣泰生物2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）更正为：
金额单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
一、营业收入 49,756.77 89,791.32 111,768.62 87,143.08
减：营业成本 11,705.22 13,447.84 13,403.74 12,985.67
营业税金及附加 1,065.04 1,832.14 816.01 862.97
销售费用 9,803.13 41,900.56 61,705.15 51,652.13
管理费用 4,948.59 5,915.22 3,574.34 3,115.99
研发费用 4,178.16 4,316.79
财务费用 324.00 690.67 954.46 279.37
其中:利息费用 1,366.36 2,109.11
利息收入 -81.36 855.90
资产减值损失 174.13 -798.81 -938.55 -393.95
信用减值损失 -3,055.01
加：投资收益（损失以“—”填列） 290.24 689.34 965.40 78.97
资产处置收益 -77.22 -1.41
其他收益 493.03 2,048.30 990.60
二、营业利润（亏损以“—”填列） 21,949.68 26,388.44 29,210.50 11,550.77
加：营业外收入 461.61 35.34 31.97 17.05
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 66.26 32.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“—”填列） 22,411.29 26,423.78 29,176.21 11,535.82
减：所得税费用 3,379.41 3,954.65 4,883.91 1,807.94
四、净利润（净亏损以“—”号填列） 19,031.88 22,469.13 24,292.30 9,727.88
2、永康制药净利润存在差异的原因：
不同披露文件中永康制药净利润存在差异的原因是评估报告填列错误，评估报告在企业简介中第9项：2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）中，粘贴错误表格。
更正后与业绩承诺完成情况一致。
上述差异对评估结论无影响。
永康制药2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）更正为：
金额单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
一、营业收入 16,665.55 18,324.97 22,949.28 27,995.82
减：营业成本 6,797.66 5,842.11 6,167.32 8,084.93
营业税金及附加 286.35 363.12 403.17 416.34
销售费用 4,695.18 6,860.85 10,183.37 14,460.35
管理费用 1,096.18 1,068.71 706.35 1,476.03
研发费用 - - 329.99 336.70
财务费用 235.54 202.50 170.07 139.07
其中:利息费用 - - 222.55 180.16
利息收入 - - 54.90 42.16
资产减值损失 201.51 -222.70 -154.45 -
信用减值损失 - - - -387.49
加：投资收益（损失以“—”填列） 0.10 1.04 -8.95 8.28
资产处置收益 - 266.13 -1.00 -0.20
其他收益 - 14.60 248.28 269.60
二、营业利润（亏损以“—”填列） 3,353.24 4,492.16 5,072.88 2,972.59
加：营业外收入 97.69 16.72 0.17 2.51
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 27.92 12.23 70.96 7.30
其中：非流动资产处置损失 22.52
三、利润总额（亏损总额以“—”填列） 3,423.00 4,496.66 5,002.09 2,967.79
减：所得税费用 486.93 642.97 733.78 627.77
四、净利润（净亏损以“—”号填列） 2,936.08 3,853.69 4,268.31 2,340.02
（二）评估参数的选取及评估结果的合理性说明：
1、圣泰生物：
2019年度商誉减值测试中的相关评估报告和说明及关键参数的选取过程情况：
2020年4月25日，北京中科华资产评估有限公司出具了《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字
【2020】第034号）。
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司的委托，按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，对通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权所形成的含商誉相关资产组在2019年12月31日评估基准日的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价值参考。
评估目的是对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组于评估基准日可收回金额进行评估，为通化金马药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
评估对象是为通化金马药业集团股份有限公司管理层确定的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一致。
评估范围是哈尔滨圣泰生物制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，具体包括：具体包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及分摊的商誉。含商誉资产组账面价值31,377.78万元，商誉176,369.81万元，合计207,747.59万元。
评估基准日（减值测试日）：2019年12月31日。
价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为可收回金额。
评估方法：采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额。
评估结论：截止评估基准日（减值测试日），哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额账面价值为207,747.59万元,采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 34,134.13 万元，预计未来现金流量现值25,525.13万元；可收回金额取两种方法评估值较高者为34,134.13万元，含商誉资产组减值173,613.46万元,减值率83.57%。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，已经在评估报告、评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估假设、评估结果等基本要素，收益预测期和永续期有关收入、成本、费用、折现率等关键参数及其他队评估结论有重要影响的具体信息也已经进行说明。
具体详见《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2020】第034号）。
2、永康制药：
2019年度商誉减值测试中的相关评估报告和说明及关键参数的选取过程情况：
2020年4月25日，北京中科华资产评估有限公司出具了《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2020】第035号）。
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司的委托，按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，对通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购成都永康制药有限公司100%股权所形成的含商誉相关资产组在2019年12月31日评估基准日的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价值参考。
对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组于评估基准日可收回金额进行评估，为通化金马药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
评估对象：为通化金马药业集团股份有限公司管理层确定的成都永康制药有限公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一致。
评估范围：成都永康制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，具体包括：具体包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产及分摊的商誉。商誉相关资产组账面价值8,001.07万元，商誉23,442.83万元，合计31,443.90万元。
评估基准日（减值测试日）：2019年12月31日。
价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为可收回金额。
评估方法：采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额。
评估结论：截止评估基准日（减值测试日），成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额账面价值为31,443.90万元,采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 8,984.69 万元，采用收益法预计未来现金流量现值9,848,21万元；可收回金额取两种方法评估值较高者为9,848,21万元，含商誉资产组减值21,595.69万元,减值率68.68%。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，已经在评估报告、评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估假设、评估结果等基本要素，收益预测期和永续期有关收入、成本、费用、折现率等关键参数及其他队评估结论有重要影响的具体信息也已经进行说明。
具体详见《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2020】第035号）。
提问（2）：
1、圣泰生物2019年营业收入大幅下降的原因
（1）2019年国家医保政策调整，骨瓜系列被调整出新版国家医保目录，加之辅助用药限制，经销商推广该产品的积极性降低，开发新医院的动力不足，原已开发的医院，骨瓜也在不断的退出，2019年，最少不低于400家公立医院骨瓜被移出医院或被停用，直接导致了骨瓜销量的大幅下滑。
（2）新医保目录实施的同时，省医保目录要求在三年内按4、4、2机制逐步取消，而且辅助用药优先退出，小牛血在辅助用药目录，所以将被优先退出，市场失去向好的预期，老市场守不住，新市场很难开发，经销商去库存后不再进货或维持少量进货，导致销量大幅下滑。
2、销售收入下降幅度较大的客户名称及三年上述客户相关的应收账款余额及期后回款情况 单位：万元
排 客户名称 2019年收 2018年收入 2017年收 2019年应收 2019年回款
名 入发生额 发生额 入发生额 账款余额 额
1 A客户 960.18 2,620.98 265.70 243.70 1,508.11
2 B客户 886.54 2,025.34 588.05 2,166.27 401.33
3 C客户 40.33 553.73 1,002.58 6.99 272.25
4 D客户 354.60 836.05 257.03 - 439.93
5 E客户 585.96 1,060.11 167.38 268.58 777.64
6 F客户 165.12 620.68 320.29 57.68 237.62
7 G客户 31.90 470.60 5.39 - 35.08
8 H客户 326.33 749.03 320.78 22.28 360.84
9 I客户 612.84 1,024.18 727.55 - 631.22
10 J客户 72.94 429.97 28.51 32.83 98.00
（2）近三年上述客户与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来
单位：万元
排名 客户名称 2019年收入 2018年收入 2017年收入 2019年应收
发生额 发生额 发生额 账款余额
1 A客户 18.07 1.76 127.49 141.68
2 B客户 37.43 173.45 91.14 131.95
3 C客户 - - - -
4 D客户 - - - -
5 E客户 138.80 492.80 430.19 307.86
6 F客户 - - - -
7 G客户 - - - -
8 H客户 - - - 0.70
9 I客户 - - - 0.82
10 J客户 44.37 51.45 77.41 28.21
注：近三年上述客户与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来均为与上述客户的销售往来货款。
提问（3）：
（1）圣泰生物资产减值损失、信用减值损失计提金额较以前年度大幅增长的主要原因系圣泰生物2019年对主要品种小牛血去蛋白提取物系列产品、骨肽注射液产品按预期信用损失率单项计提预期信用损失所致，单项计提原因如下:
2019年，本公司的子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主要品种骨瓜提取物系列产品被调整出《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，小牛血去蛋白提取物系列产品被列入国家重点监控合理用药药品目录。受其影响，本期按该类产品的预期信用损失率单项计提预期信用损失。
（2）单项计提的应收账款按客户分类账龄明细表详见公司回复列表。
（3）单项计提坏账准备计算过程及依据如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜、骨肽系列产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生了较大影响，并在2019年度销售的过程中出现收入下滑并且发生退货的情况。公司考虑到未来可能会出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用损失率予以加大。
2019年12月31日应确认的损失准备
项目 应收账款余额 确定的预期损失率 损失准备
一年以内 99,482,227.60 20.00% 19,896,445.52
一年至二年 70,454,944.05 50.00% 35,227,472.03
二年至三年 36,946,669.96 70.00% 25,862,668.97
三年至四年 1,362,518.63 80.00% 1,090,014.90
四年至五年 - 100.00% -
五年以上 - 100.00% -
合计 208,246,360.24 82,076,601.42
上述单项计提的坏账准备是在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并非针对某一单独客户进行。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。
（4）综上所述，圣泰生物应收账款计提坏账准备大幅增长的主要原因是2019年国家陆续出台的医药政策，对圣泰生物的骨瓜、小牛血系列两大主打品种产生严重冲击，同时由于涉及到国家层面政策调整，对上述两个产品销售历史形成的应收账款回收产生不利影响。不存在2018年少计提、2019年集中计提的情况。
提问（4）：
（1）圣泰生物2018、2019年研发费用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同单位 研发开始时间 项目进度 研发费用金额
项目RD23龙丹通络胶 完成了质量标准提高研究，确定标准中鉴别、含
1 囊质量标准提高研究 A单位 2018年06月 量测定等项目新技术及新方法。并制定了合理的 675.00
限度，稳定性考察正在进行中。
B单位 确定了药材基原，并针对不同药材特性，开发了 380.00
项目RD24不同产地药 鉴别及含量测定方法，提高了质量标准中关键技
2 材质量分析及内控标 2018年05月 术指标。2019年增加大麻药材的研究，针对大
准提高研究 C单位 麻二酚的提纯技术、制剂技术及在医疗保健和化 75.00
妆品领域的应用开展探索性研究。目前正在进行
提取工作和质量标准检测研究工作。
项目RD25注射用骨瓜 已完成了对临床使用的5100例患者的安全性再
3 提取物临床应用安全 D单位 2018年7月 评价研究。 265.00
反馈系统研究开发
4 项目RD26多尼培南原 E单位 2019年5月 检索相关文献，工艺路线选择及原料分析方法开 390.00
料药开发研究 发。
项目RD27注射用多尼 完成了工艺路线筛选、优化，主要成分分析方法5 培南三类新药开发研 F单位 2019年6月 开发及质量研究基础工作。 390.00
究6 项目RD28瑞格列奈原 B单位 2019年1月 完成了主要物质基础研究，工艺路线筛选、优化， 370.00
料药开发研究 原料分析方法开发及质量研究基础工作。
项目RD29瑞格列奈二 完成了工艺路线筛选、优化，主要成分分析方法
7 甲基双胍片新药开发 G单位 2019年4月 开发及质量研究基础工作。 230.00
研究
8 项目RD30孟鲁司特钠 H单位 2019年4月 完成了主要物质基础研究，工艺路线筛选、优化， 270.00
原料药开发研究 原料分析方法开发及质量研究基础工作。
项目RD31中药二类新 检索相关文献，处方筛选，药材基原筛选，提取
9 药原料工艺研究及技 I单位 2019年8月 工艺路线研究，主要考察了提取方法、提取溶媒 400.00
术开发 及用量、提取时间、提取次数等单因素对产品转
移率、收率的影响。
项目RD32中药二类新 检索相关文献，处方筛选，药材基原筛选，设计
10 药金森脑泰制剂质量 J单位 2019年8月 合理的处方，制剂工艺路线初步研究。 400.00
研究及技术开发
11 项目RD33BD一类新药 K单位 2019年9月 进行了抗肿瘤体外活性研究。 128.00
开发技术研究
检索相关文献，药材筛选，提取工艺路线研究，
12 项目RD34BD单体制备 L单位 2019年9月 主要考察了提取方法、提取溶媒及用量、提取时 137.00
工艺研究 间、提取次数等单因素对产品转移率、收率的影
响。
项目RD35门冬氨酸鸟 检索相关文献，确定参比制剂，进行了主要物质
13 氨酸注射液工艺研究 M单位 2019年11月 基础研究。 200.00
及技术开发
项目RD36盐酸美金刚 检索相关文献，确定参比制剂，进行了主要物质
14 片工艺研究及技术开 N单位 2019年11月 基础研究。 200.00
发
(2)上述研发费用支付对象近三年与上市公司之间的交易或资金往来如下：
单位：元
序号 交易内容及年度 交易对象 金额
1 往来借款（2019年度） C单位 1,000,000.00
2 风湿祛痛抗通风新适应症研究（2019年度） C单位 100,000.00
3 “芍药甘草汤”研发费 C单位 2,000,000.00
4 “小金丸治疗乳腺增生联合用药研究”研发费 C单位 1,450,000.00
合计 4,550,000.00
提问（5）：
（一）永康制药情况说明如下：
1、近3年营业收入和销售费用增长情况及销售费用增长率高于营业收入增长率说明： 单位：元
项目 2017 2018 2019
营业收入 183,249,693.06 229,492,757.09 279,958,159.91
销售费用 68,608,538.58 101,833,741.89 144,603,507.33
销售费用率 37.44% 44.37% 51.65%
收入增长率 9.96% 25.24% 21.99%
销售费用增长率 46.13% 48.43% 42.00%
医药行业推行“两票制”从2016年开始，2017年逐步至全面实施，随着国家“两票制”的全面推广实施，原来市场销售方案及销售策略改为向在医院有开户的客户销售，有些品种没有实行两票制时在某一个区域内我们只面对一个客户销售，实行“两票制”之后由原来的一家客户变成数十家甚至上百家客户销售，从而使市场的宣传推广费用会比实施“两票制”前有一定幅度的增加。同时因部分产品的销售模式由分销商代理转为自营销售，使得由代理商承担的市场开发及产品宣传推广的费用变为由公司承担，也会造成公司销售费用上升。在2019年为了实现销售目标，需拓展市场，加大了销售推广力度，增加市场推广费用投入。
2019年国家新出台了一些药品管理政策，对永康制药销售市场造成较大影响：根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，“小金丸（含麝香）”不予医保支付；根据《国家基本药物目录2018年版》，小金丸0.6g规格未纳入基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，应在3年内逐步消化等。造成小金丸（含麝香）不享受医保报销政策，“小金丸人工麝香0.6g”未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制，元胡止痛分散片属四川省增补医保乙类，3年内逐步消化。为适应国家医药相关政策变化，应对由此对销售带来的影响，公司不得不投入更多的销售推广费用来保住已有的市场份额。
销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售费用不匹配的主要原因：一是为适应国家医药相关政策上述变化，应对由此对销售带来的不利影响，公司被动增加销售相关费用投入来维持已有的市场份额；二是由代理模式向自营模式转型，也造成了销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售费用的不匹配现象。
2、同行业可比公司销售费用及销售费用占比情况如下：
同行业可比公司 2019年销售费用总额 销售费用占营业收入的比例（%）
A公司 182,147,934.65 66.17%
B公司 1,092,355,222.03 66.81%
C公司 184,213,407.47 62.59%
D公司 8,080,617,876.59 56.68%
E公司 1,788,970,864.18 53.23%
F公司 2,173,077,063.32 49.40%
G公司 747,651,071.83 52.69%
H公司 592,575,088.61 96.48%
I公司 83,101,037.48 76.77%
同行业平均销售费用 1,658,301,062.91
同行业销售费用占营业收入的平均比例 64.54%
永康制药报告期内销售费用总额 144,603,507.33
永康制药报告期内销售费用占营业收入比例（%） 51.65%
从同行业可比公司销售费用及销售费用占比情况可见，永康制药销售费用占营业收入的比例与行业相比在合理区间内。
3、近3年主要销售费用支付对象如下：
永康制药2017年度销售费用主要支付对象如下： 单位：元
序号 主要客户名称 金额
1 A客户 2,196,500.00
2 B客户 2,001,500.00
3 C客户 1,988,000.00
4 D客户 1,953,500.00
5 E客户 1,805,000.00
6 F客户 1,667,025.00
7 G客户 1,447,800.00
8 H客户 1,375,232.00
9 I客户 1,285,295.00
10 J客户 1,257,899.30
永康制药2018年度销售费用主要支付对象如下：
序号 主要客户名称 金额
1 K客户 2,836,072.00
2 L客户 2,681,978.00
3 M客户 2,608,758.00
4 I客户 2,333,906.00
5 N客户 2,168,298.00
6 O客户 2,137,000.00
7 P客户 2,101,000.00
8 Q客户 2,010,466.00
9 C客户 1,908,000.00
10 E客户 1,837,000.00
永康制药2019年度销售费用主要支付对象如下：
序号 主要客户名称 金额
1 L客户 3,832,580.00
2 I客户 3,795,770.00
3 R客户 3,345,050.00
4 S客户 3,299,690.00
5 K客户 3,052,750.00
6 T客户 2,729,600.00
7 U客户 2,686,424.00
8 V客户 2,657,150.00
9 W客户 2,580,956.00
10 X客户 2,318,000.00
永康制药销售费用支付的对象与上市公司不存在交易或资金往来。
（二）源首生物情况说明如下：
1、销售费用增长率高于营业收入增长率说明：
项目 2018 2019
营业收入 19,890,068.30 34,300,228.79
销售费用 4,256,832.51 28,220,408.89
销售费用率 21.40% 82.27%
收入增长率 196.02%
销售费用增长率 562.94%
源首生物蜡样芽胞杆菌系列产品2017年进入了6个省的医保增补目录，但是在未能如期进入2019版国家医保目录。2019年国家出台了一系列医药政策，其中要求3年内逐步取消地方增补目录（省医保目录），由国家进行严格管理，各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样芽孢杆菌活菌系列产品销售和未来市场发展造成了非常大的影响。
由于上述产品未能进入国家医保，同时6个省的省医保，也面临3年内被调出的问题，该产品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到了诸多限制，大多数医院要求至少是医保产品才可以提单上会，而蜡样芽孢杆菌系列产品的推广渠道主要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不能报销，又扼制了产品在医院的销量。为了尽量保住原有市场，源首生物加大了对销售环节费用投入，致使销售费用增幅较大。
2、近3年销售费用主要支付对象：
2018（6-12）年度销售费用主要支付对象如下：
序号 主要客户名称 金额
1 A客户 1,850,000.00
2 B客户 1,800,000.00
3 C客户 1,800,000.00
4 D客户 900,000.00
5 E客户 600,000.00
6 F客户 386,482.00
7 G客户 274,633.00
8 H客户 229,662.00
9 I客户 180,580.00
10 J客户 102,715.00
2019年度销售费用主要支付对象如下：
序号 主要客户名称 金额
1 K客户 5,400,000.00
2 L客户 3,820,000.00
3 M客户 1,000,000.00
4 N客户 1,000,000.00
5 O客户 1,000,000.00
6 H客户 767,268.00
7 P客户 760,215.70
8 F客户 506,372.00
9 Q客户 239,976.00
10 R客户 203,284.00
（3）源首生物销售费用支付的对象与上市公司不存在交易或资金往来。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及运行有效性；
2、检查了公司董事会决议、股东会决议以及对外公告信息等；
3、检查公司投资协议；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
5、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理，包括关键假设数据的采用及减值测试计算过程；
6、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
7、了解公司与销售与收款循环相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；并执行了控制测试审计程序；
8、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于70%；
9、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；
10、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成本对比等；
11、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；
12、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否存在关联关系；
13、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；
14、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；
15、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况；
16、对销售费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；
17、查验销售费用支出中所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执行所涵盖的服务期间；
18、对销售费用中大额发生项目进行函证；
19、检查销售费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方关系；
20、对销售费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形；
21、核查研发项目的立项手续；
22、查验费用支出原始单据、银行转账凭证、查验人工费用、固定费用的归集情况；
23、对研发费用进行分析性复核，对比分析上下年变化，核对研发费用归类；
24、查验研发合同、委托合同；
25、对研发费用支出与金马药业管理层进行讨论，了解研发进展情况，分析研发费用资本化的合理性；
26、查验了项目研发所取得临床批件记录；
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业商誉减值测试评估结果不合理，亦未发现信用减值损失计提存在存在以前年度少提情形，亦未发现销售费用的发生存在不真实、不准确。
3、“你公司2016年6月28日披露《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》称，公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称北京晋商）通过改造苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称德信义利）共同设立健康产业投资基金。
你公司2016年7月30日披露《第八届董事会2016年第十次临时会议决议公告》称，为促使基金募集工作平稳顺利开展，北京晋商及其关联方之外的有限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金份额出售给第三方。
你公司2016年12月3日披露《关于与控股股东共同投资设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）暨关联交易的进展公告》称，全体合伙人出资总额为22亿元，其中，北京晋商作为普通合伙人认缴出资1亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资3亿元，浙江财通资本投资有限公司（以下简称财通资本）作为中间级有限合伙人认缴出资4.7亿元，华融天泽投资有限公司（以下简称华融天泽）作为中间级有限合伙人认缴出资2亿元，一村资本有限公司（以下简称一村资本）作为中间级有限合伙人认缴出资1亿元，长城证券股份有限公司（代表稠城深圳一号定向资产管理计划，以下简称长城资管）作为优先级有限合伙人认缴出资4亿元，芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称歌斐资产）作为优先级有限合伙人认缴出资6.3亿元。合伙企业财产专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡矿医院、双矿医院、七煤医院、鹤岗妇幼保健医院（后更名“振兴医院”）、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院等六家医院85%股权项目及补充该六家医院营运资金。同时，各方签订的《远期转让协议》约定，财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产在退出期限届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从合伙企业完成退出，财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产有权要求公司单独或联合购买或指定他人购买其在合伙企业中的份额。
你公司2018年5月23日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》称，德信义利持有鸡矿医院、七煤医院、双矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院73.48%的股权，你公司拟向德信义利支付现金购买其持有的上述五家医院各57.62%股权，同时，拟向五家医院其他股东发行股份购买其持有的五家医院部分股权。前述方案未获得证监会审核通过。
你公司2019年11月8日披露《重大资产购买暨关联交易预案》称，公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司分别持有的鸡矿医院、双矿医院73.48%股权、11.52%股权。截至预案披露日，北京晋商、通化金马已按照《远期转让协议》向其他合伙人支付完成出资份额转让款，北京晋商持有德信义利42.73%基金份额，通化金马持有德信义利57.27%基金份额。年报显示，2019年你公司支付回购款7.89亿元。
你公司2020年2月15日披露《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的公告》称，鸡矿医院、双矿医院、七煤医院、振兴医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院六家医院的15%股权通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让，公开挂牌转让底价合计为4.86亿元，你公司拟以不高于4.88亿元的交易价格摘牌上述六家医院15%的股权。公司于2月29日披露《关于公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的进展公告》称，公司以4.86亿元成功摘牌上述六家医院15%股权。
请你公司：
（3）结合公司目前持有的合伙企业份额、德信义利管理层构成等，说明公司是否将德信义利纳入合并报表范围及其合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见；”
公司回复：
1、截至2019年12月31日，德信义利的合伙企业份额情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 持有份额（万元） 比例
北京晋商 普通合伙人 94,000.00 42.73%
通化金马 有限合伙人 126,000.00 57.27%
合计 - 220,000.00 100.00%
2、德信义利管理层及决策机制
（1）公司非德信义利执行事务合伙人
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”
根据《合伙协议》（2019年12月），德信义利的执行事务合伙人为北京晋商。北京晋商作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利。
因此，通化金马非德信义利执行事务合伙人，不享有执行合伙事务的权利。
（2）公司不享有投资决策委员会多数席位
德信义利投资决策委员会由5名成员组成，其中，由北京晋商联盟投资管理有限公司委派3名成员，通化金马药业集团股份有限公司委派2名成员。
根据《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（二）》（2019年），约定：“合伙企业对项目投资、分批退出、退出及清算，需由合伙企业投资委员会进行决策，并由过半数委员同意方可通过。”
根据上述约定，北京晋商向德信义利委派超过半数委员，享有对合伙企业项目投资、分批退出、退出及清算的事项的决策权。
综上，根据合伙企业的协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的实际控制权力，因而，本公司并不实际控制德信义利，未将德信义利纳入合并报表范围具有合理性。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了筹资与投资相关的内部控制设计及运行有效性；
2、查询了公司投资协议、公司董事会决议、股东会决议以及对外公告等；
3、检查了公司有关于德信义利投资对外的款项支付原始单据等；
4、了解公司在德信义利合伙企业中所承担的角色，是否对德信义利存在控制；
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业将德信义利未纳入合并报表范围存在不合理情形。
4、“年报显示，你公司报告期末应收账款余额8.77亿元，较2018年年末增加8,900.30万元；报告期计提坏账准备1.38亿元，其中，按单项计提坏账准备的应收账款2.08亿元，对应计提坏账准备8,207.66万元，且你公司对单项计提部分按照账龄计提坏账准备；按组合计提坏账准备的应收账款6.69亿元，对应计提坏账准备5,573.15万元。圣泰生物主要品种小牛血去蛋白提取物系列产品被列入国家重点监控合理用药药品目录，骨瓜提取物系列产品被调整出《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，受其影响，报告期按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备。
请你公司：
（1）说明2019年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的金额及账龄，前五名欠款方近三年与公司之间的交易或资金往来，并说明2017年、2018年公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况；
（2）应收账款计提坏账准备较2018年末增加8,900.30万元，而信用减值损失项下应收账款坏账损失为4,082.66万元，请结合具体会计处理说明出现上述差异的原因及合理性；
（3）说明你公司按照账龄对单项计提坏账准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，逐项说明单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括不限于交易背景、涉及欠款方、账龄、坏账准备计提比例及理由，并说明组合计提坏账准备计提比例的确定依据；
（4）说明圣泰生物各产品近三年的营业收入、营业成本、毛利，结合政策出台时间、受影响产品占比情况，说明上述政策对2019年公司经营的具体影响，“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义，计提比例确定过程、依据及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》规定；
（5）结合公司销售政策、收入确认时点、退货政策，说明受上述政策影响是否存在销售退回的可能，如是，说明公司收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，并说明近三年公司产品销售退回实际发生金额、会计处理及涉及的客户。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
提问（1）
1、2019年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的金额及账龄明细表如下：
序号 单位名称 期末余额 账龄表
1年以内账龄 1-2年账龄 2-3年账龄
1 A客户 31,192,578.90 15,536,701.20 15,655,877.70
2 B客户 28,139,469.95 13,844.60 15,843,376.49 12,282,248.86
3 C客户 22,089,194.04 10,259,122.74 11,830,071.30 -
4 D客户 27,756,424.43 19,393,319.68 5,643,969.75 2,719,135.00
5 E客户 19,290,720.00 19,290,720.00 -
合计 128,468,387.32 64,493,708.22 48,973,295.24 15,001,383.86
2、前五名欠款方近三年与公司之间的交易或资金往来明细如下：
序号 单位名称 2019年期末余额 2019年交易额 2018年交易额 2017年交易额
1 A客户 31,192,578.90 15,536,701.20 21,211,873.80 28,682,218.00
2 B客户 28,139,469.95 13,844.60 17,016,722.99 20,894,570.75
3 C客户 22,089,194.04 11,805,072.30 22,095,967.37 8,423,984.06
4 D客户 27,756,424.43 26,235,840.25 37,781,597.88 51,569,996.00
5 E客户 19,290,720.00 19,290,720.00 - -
合计 128,468,387.32 72,882,178.35 92,487,251.94 109,570,768.81
注：交易额为当年含税收入金额
3、2017年、2018年公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细表如下：
序号 单位名称 2017年期末余额
1 B客户 12,362,065.96
2 A客户 9,166,807.41
3 F客户 8,444,546.00
4 G客户 8,433,342.00
5 H客户 8,430,466.51
合计 46,837,227.88
序号 单位名称 2018年期末余额
1 C客户 15,779,883.00
2 I客户 13,159,096.81
3 J客户 12,428,677.50
4 D客户 8,363,104.75
5 K客户 8,129,371.65
合计 57,860,133.71
注：2019年公司列示的欠款方归集的期末余额为销售客户集团公司各子公司合并数据，2018年、2017年列示的欠款方归集的期末余额为销售客户各子公司单体数据
提问（2）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、 《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。
2019年度，我公司执行上述准则对“以摊余成本计量的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”计提预期信用损失准备的主要影响如下：
科目名称 2018年年末余额 调整金额 2019年年初余额 2019年年末余额 报告期增加额
应收账款坏账准备 4,880.51 4,568.94 9,449.45 13,780.81 4,331.36
其他应收款坏账准备 13,074.93 13,074.93 13,480.66 405.73
合计 17,955.44 4,568.94 22,524.38 27,261.47 4,737.09
本期财务报告附注45、信用减值损失中列示明细错误
原报告附注列示内容：
45、信用减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 40,826,602.91 17,913,133.70
其他应收款坏账损失 6,544,330.76 4,791,475.48
合计 47,370,933.67 22,704,609.18
应更正为：
45、信用减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 43,313,602.91 17,913,133.70
其他应收款坏账损失 4,057,330.76 4,791,475.48
合计 47,370,933.67 22,704,609.18
附注中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备金额分项填列数据列示错误，不影响报告期坏账准备的增加额和调整额。
提问（3）
1、本公司将应收账款划分为按单项计提预期信用损失与按组合计提预期信用损失两个组合的准则依据
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司确认的以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值进行不同的会计处理：
第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；于资产负债表日，若公司判断金融工具只有较低信用风险，则公司直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；
③第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
2、单项计提坏账准备的应收账款具体情况及理由：
A．单项计提的坏账准备是在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并非针对某一单独客户进行。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。”
B．坏账准备计算过程如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生了较大影响，并在2019年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况，2019年度出现当年退货情况占当年收入金额的10%左右。公司考虑到未来可能会出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用损失率予以加大。
2019年12月31日应确认的损失准备：
项目 应收账款余额 确定的预期损失率 损失准备
一年以内 99,482,227.60 20.00% 19,896,445.52
一年至二年 70,454,944.05 50.00% 35,227,472.03
二年至三年 36,946,669.96 70.00% 25,862,668.97
三年至四年 1,362,518.63 80.00% 1,090,014.90
四年至五年 - 100.00% -
五年以上 - 100.00% -
合计 208,246,360.24 82,076,601.42
C．单项计提的应收账款按客户分类账龄明细表详见公司回复列表。
提问（4）
1、圣泰生物各产品近三年销售收入、营业成本、毛利情况如下：
项目名称 2017 2018 2019
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
血栓通系列 812.64 626.68 22.88% 1,557.96 946.05 39.28% 1,312.59 648.2 50.62%
小牛血系列 34,544.09 3,643.74 89.45% 34,675.52 3,433.28 90.10% 19,774.16 2,172.53 89.01%
骨瓜、骨肽系列 38,516.55 2,969.48 92.29% 55,914.54 2,371.54 95.76% 45,272.82 2,440.78 94.61%
清开灵系列 4,134.10 2,020.24 51.13% 4,575.00 1,706.53 62.70% 4,748.66 1,656.80 65.11%
小儿系列 7,538.64 3,361.41 55.41% 9,224.49 3,953.31 57.14% 10,744.20 5,024.52 53.24%
固体其他品种 1,849.15 292.54 84.18% 3,370.68 461.29 86.31% 4,293.17 558.92 86.98%
口服系列 976.33 533.73 45.33% 1,034.88 531.74 48.62% 905.67 472.75 47.80%
合计 88,371.49 13,447.84 110,353.07 13,403.74 87,051.27 12,974.49
2、政策对公司经营的影响：
项目名称 2017 2018 2019 下降额 影响毛利
收入 占比 收入 毛利率 收入 毛利率
血栓通系列 812.64 0.92% 1,557.96 1.41% 1,312.59 1.51%
小牛血系列 34,544.09 39.09% 34,675.52 31.42% 19,774.16 22.72% -14,901.36 -13,263.70
骨瓜、骨肽系列 38,516.55 43.58% 55,914.54 50.67% 45,272.82 52.01% -10,641.72 -10,068.13
清开灵系列 4,134.10 4.68% 4,575.00 4.15% 4,748.66 5.46%
小儿系列 7,538.64 8.53% 9,224.49 8.36% 10,744.20 12.34%
固体其他品种 1,849.15 2.09% 3,370.68 3.05% 4,293.17 4.93%
口服系列 976.33 1.10% 1,034.88 0.94% 905.67 1.04%
合计 88,371.49 100.00% 110,353.07 100.00% 87,051.27 100.00% -25,543.08 -23,331.83
骨瓜、小牛血 82.67% 82.09% 74.72%
19年骨瓜毛利率 94.61%
19年小牛血毛利率 89.01%
2017年骨瓜、小牛血系列产品占全年销售收入的82.67%，2018年骨瓜、小牛血系列产品占全年销售收入的82.09%，2019年占全年销售收入的74.72%。2019年因国家医药政策变化，对圣泰生物上述产品销售造成严重冲击，对圣泰生物经营产生持续严重影响，2019年上述产品销售收入比2018年下降2.55亿元，减少毛利2.33亿元。
2、“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义，计提比例确定过程、依据及合理性
A．“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义是指在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并非针对某一单独客户进行。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。
B．坏账准备计算过程如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生了较大影响，并在2019年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况，2019年度出现当年退货情况占当年收入金额的10%左右。公司考虑到未来可能会出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用损失率予以加大。
2019年12月31日应确认的损失准备
项目 应收账款余额 确定的预期损失率 损失准备
一年以内 99,482,227.60 20.00% 19,896,445.52
一年至二年 70,454,944.05 50.00% 35,227,472.03
二年至三年 36,946,669.96 70.00% 25,862,668.97
三年至四年 1,362,518.63 80.00% 1,090,014.90
四年至五年 - 100.00% -
五年以上 - 100.00% -
合计 208,246,360.24 82,076,601.42
提问（5）
根据公司销售政策，公司在产品发出前需要与客户签订销售合同，依据销售合同完成产品销售。对不可抗力产生的滞销产品，没有明确约定。因此，在2019年国家政策调整之前，存在销售退回的可能性很小，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定。
1、公司收入确认的依据及会计处理：
销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、产品销售退回的会计处理：
（1）本报告期发生产品销售退回时，在年度财务报告批准报出日前发生的，调整报告期销售收入；
（2）本报告期发生产品销售退回时，在年度财务报告批准报出日后发生的，调整以前年度损益调整；
3、2017年-2018年公司未发生产品销售退回，2019年公司产品销售退回114,761,859.10元，产品销售退回金额及涉及的客户前十名如下： 单位：元
序号 客户名称 2019销售退回金额（含税）
1 A客户 24,952,908.73
2 B客户 11,917,289.99
3 C客户 5,386,560.00
4 D客户 5,114,280.01
5 E客户 4,931,050.00
6 F客户 4,919,338.00
7 G客户 4,889,630.01
8 H客户 4,805,760.00
9 I客户 4,737,305.61
10 J客户 4,617,159.32
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、对金马药业销售与收款循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和评价金马药业销售与收款循环相关的内部控制，以评价其有效性；
2、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于70%；
3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；
4、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成本对比等；
5、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；
6、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否存在关联关系；
7、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；
8、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；
9、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况。
10、复算公司应收账款及其他应收款信用损失率，分析是否存在重大差异；
11、分析公司客户回款超出信用期原因以及客户未来偿还账款的可能性。
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业上述会计处理不符合企业会计准则。
5、“年报显示，你公司报告期末应收款项融资余额4,927.79万元。请你公司说明应收款项融资的具体构成情况，形成时间，确认为应收账款融资的依据，会计处理及其合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
本公司报告期末应收款项融资余额4,927.79万元,具体构成情况如下：
应收款项融资的分类：
项 目 期末余额
银行承兑汇票 49,277,942.22
商业承兑汇票
合 计 49,277,942.22
应收款项融资中列示的银行承兑汇票，系2019年度本公司的回收货款时形成。
确认为应收账款融资的依据：财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，本公司于2019年1月1日起执行上述会计准则。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，企业管理金融资产的业务模式即以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，应确认为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。
本公司持有的银行承兑汇票的处置方式有背书转让、贴现承兑。具有收取合同现金流量和出售的双重目标，应归属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，本公司将这部分应收票据归类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并在“应收款项融资”项目中列示。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与会计政策变更相关的内部控制设计及运行有效性；
2、查询公司董事会决议以及对外公告；
3、与公司管理层讨论相关应收票据具体的持有意图，沟通公司关于会计科目重分类情况；
4、查验应收款项融资、应收票据的列报。
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业确认为应收账款融资的依据、会计处理不符合企业会计准则规定。
6、“你公司报告期发生销售费用12.90亿元，占当期营业收入的65.27%，其中，广告宣传费3.21亿元，业务拓展费3.52亿元、咨询服务费2.54亿元、会议费用2.25亿元。请你公司详细说明广告宣传费、业务拓展费、咨询服务费、会议费用的核算内容、支付对象、支付方式等，并结合同行业可比公司情况，说明公司上述各项费用及销售费用总额与同行业公司是否存在明显差异。请年审会计师就销售费用的真实性进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
（一）同行业相关数据统计如下：
同行业可比公司 2019年度销售费用总额 2019年度销售费用占营业收入的比例（%）
A公司 182,147,934.65 66.17%
B公司 1,092,355,222.03 66.81%
C公司 184,213,407.47 62.59%
D公司 8,080,617,876.59 56.68%
E公司 1,788,970,864.18 53.23%
F公司 2,173,077,063.32 49.40%
G公司 747,651,071.83 52.69%
H公司 592,575,088.61 96.48%
I公司 83,101,037.48 76.77%
2019年度
同行业平均销售费用 1,658,301,062.91
同行业销售费用占营业收入的平均比例 64.54%
我公司报告期内销售费用总额 1,290,459,971.19
我公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 65.27%
注：以上数据来源于巨潮资讯网
2016年以来“两票制”、2019年“医保药品管理目录”等医药行业政策密集出台，对药品经营环境造成一定的影响，特别是招标降价、医保控费、公立医院改革、医联体、限制辅助用药等政策的实施。我公司主要以销售处方药为主，销售模式的转换和2019年药品管理政策调整，上述因素对我公司主力药品销售造成严重影响。随着国家医疗卫生体制改革的不断推进，我公司正处于行业转型的关键期，为适应经营环境的转变，加大了特别是基层业务的拓展、营销模式的转变，中间商业流通环节，市场拓展推广力度加大均需要销售费用的支撑。
报告期我公司销售费用占比同比去年上升，主要是我公司为适应政策、市场变化，加大销售费用投入，维系市场份额所致，与同行业对比具备合理性。
（二）广告宣传费、业务拓展费、咨询服务费、会议费用的核算内容、支付对象、支付方式等情况说明详见公司回复列表。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与销售费用相关的内部控制设计及运行有效性；
2、检查、分析销售费用支出凭证以及合理性；
3、对销售费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；
4、查验销售费用支出中所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执行所涵盖的服务期间；
5、对销售费用中大额发生项目进行函证；
6、检查销售费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方关系；
7、对销售费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形。
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业销售费用支出不真实。
7、“年报显示，你公司报告期计提无形资产减值准备1,499.59万元，其中，非专利技术计提减值准备1,274.37万元。请你公司说明非专利技术的具体内容、入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
（一）本公司2019年非专利技术的具体内容如下： 单位：元序号 项目名称 账面原值 本期减值 减值准备
1 圣泰制药评估增值 57,000,000.00 6,003,700.00 6,003,700.00
2 永康制药评估增值 31,998,216.86 4,896,100.00 4,896,100.00
3 源首制药评估增值 41,210,000.00 4,096,100.00 4,096,100.00
4 拉萨雍康评估增值 7,110,000.00 2,048,300.00
5 黄酸加替沙星片(购买品种) 3,328,000.00
6 口服胰岛素 7,800,000.00
7 乌拉地尔 305,249.85
8 仙黎口服液（购买品种) 3,000,000.00
9 乌鸡白凤丸 65,000.00
10 氯雷他定 350,000.00
11 思宇监管系统 56,310.68
合计 152,222,777.39 14,995,900.00 17,044,200.00
（二）以上述所示，本公司非专利技术主要为收购企业过程中，无形资产评估增值所致。主要项目具体内容、入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的依据如下：
A、2015年本公司以非公开发行股份的方式支付对价100,000万元购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司45.45%的股权，以现金方式支付对价128,000万元购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司的54.55%的股权。在收购股权过程中，哈尔滨圣泰生物制药有限公司无形资产评估增值5,700.00万元。依据会计准则的相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-非专利技术。入账依据为北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第490号资产评估报告之评估结果。企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
1、专利
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 取得方式
1 圣泰生物 一种温补肾阳的中药组合物及其制备方 发明 ZL200710145286.2 继受取得
法
2 圣泰生物 治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其 发明 ZL200710145284.3 继受取得
制备方法
3 圣泰生物 一种治疗缺血性中风的中药组合物及其 发明 ZL200710145285.8 继受取得
制备方法
4 圣泰生物 一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物 发明 ZL200510002392.6 继受取得
注射液的方法
5 圣泰生物 一种治疗脑血管疾病的药物组合物 发明 ZL03121958.6 继受取得
6 圣泰生物 一种小牛血去蛋白提取物的制备方法及 发明 ZL200810148841.1
其产品
7 圣泰生物 用于生化车间的电动搅拌桨 实用新型 ZL201420423571.1 原始取得
8 圣泰生物 管式离心机转鼓清洗固定装置 实用新型 ZL201320735257.2 原始取得
9 圣泰生物 一种碎骨机投料装置 实用新型 ZL201320569504.6 原始取得
10 圣泰生物 一种用于检查液体药品的灯检夹子 实用新型 ZL201320513046.4 原始取得
11 圣泰生物 一种药品提取液中转桶盖盖架 实用新型 ZL201320509485.8 原始取得
12 圣泰生物 一种指定深度取样器 实用新型 ZL201320538585.3 原始取得
13 圣泰生物 一种破骨头装置 实用新型 ZL201320459888.6 原始取得
14 圣泰生物 一种电动刷洗药瓶装置 实用新型 ZL201320464671.4 原始取得
15 圣泰生物 一种药液的过滤装置 实用新型 ZL201320429424.0 原始取得
16 圣泰生物 一种搅拌浆 实用新型 ZL201320429531.3 原始取得
17 圣泰生物 一种药品摆放装置 实用新型 ZL201320279375.7 原始取得
18 圣泰生物 一种净化送药瓶装置 实用新型 ZL201320291382.9 原始取得
19 圣泰生物 一种可移动式药筒底座 实用新型 ZL201320279426.6 原始取得
20 圣泰生物 一种实验豚鼠固定装置 实用新型 ZL201320279399.2 原始取得
21 圣泰生物 一种用于运送药品提取物原料的升降梯 实用新型 ZL201320291050.0 原始取得
以上专利为帐外无形资产。
2、商标
圣泰生物拥有的商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 核定使用商品/核定使用服务
1 圣泰生物 317832 5 人用药；药草；医药制剂；消毒剂；中药成药；药茶；
原料药；医用酶；医用漱口剂；医用营养品；
2 圣泰生物 3178343 5 人用药；医药制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用
酶；医用漱口剂；药草；
3 圣泰生物 3717950 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
4 3717954 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
圣泰生物 片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
5 圣泰生物 3774130 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；
6 4977268 5 人用药；医用制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用
圣泰生物 酶；医用漱口剂；药草；
7 圣泰生物 3717937 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；
圣泰生物
8 3035157 5 医用药物；中药成药；人用药
9 9051093 5 人用药；生化药品；药物饮料；医用减肥茶；中药成药；
圣泰生物 医用凝胶；医用生物制剂；疫苗；原料药；医用淋浴盐
10 圣泰生物 1297715 5 胶囊剂；颗粒剂；针剂；片剂；医用糖浆剂；栓剂；草
药茶
11 圣泰生物 1093168 5 药茶；水针；冲剂；胶囊
12 圣泰生物 1404361 5 各种丸；栓剂；药物胶囊；片剂；水剂；各种针剂；药
物饮料
13 圣泰生物 3717939 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
14 圣泰生物 3717947 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
15 圣泰生物 3717938 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
16 圣泰生物 3774131 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
17 圣泰生物 3035158 5 医用药物；中药成药；人用药
18 圣泰生物 4218069 5 各种丸；栓剂；药物胶囊；药物饮料；生化药品；各种
针剂；片剂；人用药；中药成药；水剂
19 圣泰生物 3717948 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
20 圣泰生物 3717952 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
21 圣泰生物 3717953 5 中药成药；生化药品；人用药；医药制剂；原料药、针
剂；水剂；片剂；膏剂；化学药物制剂
22 圣泰生物 3717945 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
23 圣泰生物 3717941 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
24 圣泰生物 3717943 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
25 圣泰生物 3717940 5 水剂；片剂；膏剂；原料药；针剂；生化药品；人用药；
医药制剂；化学药物制剂；中药成药
26 圣泰生物 3717956 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
27 圣泰生物 3717944 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
28 圣泰生物 3717949 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
29 圣泰生物 3717955 5 人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
以上商标为帐外无形资产。
3、收购时圣泰持有的药品(再)注册批件（未纳入账外无形资产，但评估报告列示）
序号 药品通用名 持有人 批准文号
1 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字Z23020816
2 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字Z23020817
3 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字Z23022034
4 红花注射液 圣泰生物 国药准字Z23020818
5 红花注射液 圣泰生物 国药准字Z23020819
6 黄芪注射液 圣泰生物 国药准字Z23020820
7 黄芪注射液 圣泰生物 国药准字Z23020821
8 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字Z23022855
9 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字Z23023271
10 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字Z20046638
11 聚明胶肽注射液 圣泰生物 国药准字Z23021808
12 聚明胶肽注射液 圣泰生物 国药准字Z23021809
13 骨肽注射液 圣泰生物 国药准字H20003668
14 注射用七叶皂苷钠 圣泰生物 国药准字H20003671
15 注射用七叶皂苷钠 圣泰生物 国药准字H20003672
16 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字H23022853
17 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字H23022854
18 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字H20043872
19 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字H20044838
20 注射用炎琥宁 圣泰生物 国药准字H20064637
21 注射用阿奇霉素 圣泰生物 国药准字H20074678
22 清热解毒口服液 圣泰生物 国药准字Z20064297
23 双黄连片 圣泰生物 国药准字Z10960057
24 复方铝酸铋片 圣泰生物 国药准字H20074203
25 灯盏花素片 圣泰生物 国药准字Z20083169
26 消栓通络片 圣泰生物 国药准字Z20083218
27 小儿清肺止咳片 圣泰生物 国药准字Z20093151
28 复方鱼腥草片 圣泰生物 国药准字Z20093341
29 阿奇霉素分散片 圣泰生物 国药准字H20103123
30 降脂减肥片 圣泰生物 国药准字Z20063928
31 穿心莲片 圣泰生物 国药准字Z20064376
32 复方板蓝根颗粒 圣泰生物 国药准字Z20055248
33 胃康灵胶囊 圣泰生物 国药准字Z20064044
34 降糖宁胶囊 圣泰生物 国药准字Z20093379
35 胶体果胶铋胶囊 圣泰生物 国药准字H20065900
36 心可宁胶囊 圣泰生物 国药准字Z20063905
37 七叶皂苷钠 圣泰生物 国药准字H20066883
38 骨瓜提取物注射液 圣泰生物 国药准字H23023506
39 骨瓜提取物注射液 圣泰生物 国药准字H23023507
40 注射用骨瓜提取物 圣泰生物 国药准字H20051561
41 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字H20003669
42 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字H20003670
43 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字H20045887
44 注射用小牛血去蛋白提取物 圣泰生物 国药准字H20051009
45 血栓通注射液 圣泰生物 国药准字Z23020823
46 血栓通注射液 圣泰生物 国药准字Z23020824
47 清开灵片 圣泰生物 国药准字Z10980098
48 小儿热速清颗粒 圣泰生物 国药准字Z10980101
49 转移因子口服溶液 圣泰生物 国药准字H23021810
50 葡萄糖酸钙口服溶液 圣泰生物 国药准字H19994120
51 龙丹通络胶囊 圣泰生物 国药准字B20020853
52 金参疏肝胶囊 圣泰生物 国药准字B20020854
53 巴仙苁蓉强肾胶囊 圣泰生物 国药准字B20020785
54 麝香脑脉康胶囊 圣泰生物 国药准字Z20040131
本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对哈尔滨圣泰生物制药有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第034号资产评估报告，依据评估报告之结果，本期无形资产评估减值600.37万元，依据会计准则相关规定计提无形资产减值准备600.37万元。
B、2016 年本公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司支付对价41,400.00万元，购买成都永康制药有限公司100%股权。在收购股权过程中，成都永康制药有限公司无形资产评估增值3,504.29万元。依据会计准则的相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-非专利技术和土地使用权。入账依据为北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2016)第276号资产评估报告之评估结果。企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况:
1、专利
截至报告出具日，永康制药拥有的发明专利9项，外观设计专利2项，各项专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利 取得方式 是否
类型 存在质押
1 一种治疗脂肪肝的中药组 ZL201110222873.3 永康制药 发明 原始取得 否
合物
2 一种用于女性保健的膳食 ZL201110204600.6 永康制药 发明 原始取得 否
补充剂配方
3 具有抗菌止痒作用的中药 ZL200810046390.0 永康制药 发明 原始取得 否
软膏剂及其制备方法
4 中药组合物及其制剂和应 ZL201110143846.7 永康制药 发明 原始取得 否
用
5 一种小金微丸及其制备方 ZL200510021192.5 永康制药 发明 原始取得 是
法
6 一种治疗勃起功能障碍的 ZL200610020280.8 永康制药 发明 继受取得 是
药物及其制备方法
7 一种治疗良性前列腺增生 ZL200610020281.2 永康制药 发明 继受取得 是
的药物及其制备方法
8 一种治疗类风湿关节炎的 ZL200910059523.2 永康制药 发明 继受取得 是
药物组合物及其制备方法
9 一种治疗肿瘤的药物及其 ZL200910059524.7 永康制药 发明 继受取得 是
制备方法
10 包装盒（苦荞麦） ZL201130381960.4 永康制药 外观设计 原始取得 否
11 药品包装盒（小金丸） ZL201530011510.4 永康制药 外观设计 原始取得 否
经查验，永康制药原始取得以及继受取得的发明专利均取得了国家知识产权局核发的相关专利证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利年费。永康制药拥有的上述专利真实、合法、有效，除上表中第5项至第9项专利质押给浦发银行成都通锦支行外,对上述其他专利的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。永康制药不存在将该等专利许可他人使用的情况。
以上专利为帐外无形资产。
2、商标
截至报告出具日，永康制药拥有的商标情况如下：
商标 权利人 注册号 服务项目 核定使用商品/核定使用服 取得方式
务
化学药物制剂；片剂；人用
永康制药 11848277 第5类 药；医药用胶囊；医药制剂；原始取得
医用药物；针剂；中药成药
人用药；药用胶囊；医药制
永康制药 9492678 第5类 剂；化学药物制剂；医用药 原始取得
丸；原料药；中药成药；针
剂；片剂；医用药物
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；药物胶囊；针剂；
永康制药 7049070 第5类 片剂；中药成药；医用食物 原始取得
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；药物胶囊；针剂；
永康制药 7049078 第5类 片剂；中药成药；医用食物 原始取得
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；药物胶囊；针剂；
永康制药 7049068 第5类 片剂；中药成药；医用食物 原始取得
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
维生素制剂；补药(药)；人
用药；水剂；中药成药；浸
永康制药 4403266 第5类 制药液；消毒剂；空气净化 原始取得
制剂；兽医用药；医用保健
袋
永康制药 1696488 第5类 片剂；冲剂；丸剂；胶囊剂；原始取得
口服液；人用药
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；药物胶囊；针剂；
永康制药 7049067 第5类 片剂；中药成药；医用食物 原始取得
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
人用药；医药制剂；化学药
永康制药 7049076 第5类 物制剂；药物胶囊；针剂； 原始取得
片剂；中药成药；医用食物
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
外科仪器和器械；健美按摩
设备；医疗器械和仪器；医
永康制药 4002638 第10类 用诊断设备；杀菌消毒器 原始取得
械；牙科设备；电疗器械；
理疗设备；助听器；矫形用
物品
永康制药 4002639 第30类 非医用蜂王浆；非医用营养 原始取得
液；非医用营养胶囊
商业评估；进出口代理；推
永康制药 4002640 第35类 销(替他人)；替他人作中介 原始取得
(替其它企业购买商品或服
务)
维生素制剂；补药(药)；人
永康制药 4002652 第5类 用药；消毒剂；兽医用药； 原始取得
医用保健袋
不动产出租；不动产代理；
永康制药 4002653 第36类 不动产中介；不动产评估； 原始取得
不动产管理；商品房销售
永康制药 4002654 第37类 建筑；室内装潢；清洗建筑 原始取得
物(外表面)；商品房建造
永康制药 4002655 第40类 药材加工 原始取得
科研项目研究；研究与开发
永康制药 4002636 第42类 (替他人)；化学研究；生物 原始取得
学研究
医疗诊所；医院；保健；医
永康制药 4002637 第44类 疗辅助；医药咨询；心理专 原始取得
家；庭院风景；园艺；卫生
设备出租
永康制药 668117 第32类 无酒精饮料 原始取得
以上商标为帐外无形资产。
3、收购时永康制药持有的药品(再)注册批件（未纳入账外无形资产，但评估报告列示）
序号 药品名称 持有人 批准文号
1 小金丸 永康制药 国药准字Z20013119
2 九味羌活颗粒 永康制药 国药准字Z51022009
3 洛伐他汀胶囊 永康制药 国药准字H10970279
4 氯雷他定片 永康制药 国药准字H20051618
5 大黄?虫丸 永康制药 国药准字Z20044170
6 肝苏胶囊 永康制药 国药准字Z20050538
7 鸡血藤胶囊 永康制药 国药准字Z20050526
8 银杏叶丸 永康制药 国药准字Z20050491
9 消咳喘胶囊 永康制药 国药准字Z20053362
10 蒲公英胶囊 永康制药 国药准字Z20050032
11 温胃舒片 永康制药 国药准字Z20080677
12 元胡止痛分散片 永康制药 国药准字Z20093487
13 麻仁丸 永康制药 国药准字Z20093405
14 双黄连咀嚼片 永康制药 国药准字Z20043571
15 复方川贝精片 永康制药 国药准字Z51021558
16 大卫颗粒 永康制药 国药准字Z20054928
17 补肾强身胶囊 永康制药 国药准字Z20053952
18 复方三七丸 永康制药 国药准字Z20060374
19 玄麦甘桔颗粒 永康制药 国药准字Z51022207
20 荆防颗粒 永康制药 国药准字Z51021577
21 益母草颗粒 永康制药 国药准字Z51022208
22 复方板蓝根颗粒 永康制药 国药准字Z51022205
23 夏桑菊颗粒 永康制药 国药准字Z51021563
24 复方百部止咳颗粒 永康制药 国药准字Z51022008
25 银柴颗粒 永康制药 国药准字Z51021580
26 桂附地黄丸 永康制药 国药准字Z51022361
27 补中益气丸 永康制药 国药准字Z51021576
28 牛黄解毒片 永康制药 国药准字Z51021578
29 元胡止痛片 永康制药 国药准字Z51021581
30 清火栀麦片 永康制药 国药准字Z20073235
31 橘红丸 永康制药 国药准字Z51021564
32 复方黄连素片 永康制药 国药准字Z51021559
33 通宣理肺丸 永康制药 国药准字Z51021562
34 三黄片 永康制药 国药准字Z51021561
35 黄连上清丸 永康制药 国药准字Z51021560
36 大黄?虫丸 永康制药 国药准字Z20044169
37 乌鸡白凤丸 永康制药 国药准字Z20093529
38 肾炎灵胶囊 永康制药 国药准字Z20093324
39 熊胆粉 永康制药 国药准字Z10970040
40 姜黄清脂丸 永康制药 国药准字Z20080570
41 肿节风胶囊 永康制药 国药准字Z20080210
42 大败毒胶囊 永康制药 国药准字Z20053662
本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对成都永康制药有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第035号资产评估报告，本期无形资产评估减值409.61万元。
C、2018年本公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司及成都永康制药有限公司支付对价11,054.21万元，购买安阳市源首生物医药有限责任公司100%股权。在收购股权过程中，安阳市源首生物医药有限责任公司的无形资产评估增值4,121万元。依据会计准则的相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-非专利技术。入账依据为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第007号资产评估报告之评估结果。无形资产为7项实用新型专利、2项商标、2项药品文号及1项域名。具体内容见下表：
1、实用新型专利情况
序号 专利名称 类型 申请号或专利号 专利权人
1 一种铝塑包装机的下料机构 实用新型 Zl201520113089.2 安阳市源首生物药业有限责任公司
2 一种蜡样芽孢杆菌胶囊一粒氏包装机的送料机构 实用新型 Zl201520113086.9 安阳市源首生物药业有限责任公司
3 一种蜡样芽孢杆菌胶囊一粒氏包装机 实用新型 Zl201520109343.1 安阳市源首生物药业有限责任公司
4 一种胶囊填充机 实用新型 Zl201520109345.0 安阳市源首生物药业有限责任公司
5 一种铝塑包装机 实用新型 ZL201520120974.3 安阳市源首生物药业有限责任公司
6 一种能在两个面上同时打字的纸盒印字机 实用新型 ZL201520109582.7 安阳市源首生物药业有限责任公司
7 枕氏包装机可控自动送料装置 实用新型 ZL201420255732.0 安阳市源首生物药业有限责任公司
2、商标情况
序号 商标名称 注册人 注册号 类别
1 源首 安阳市源首生物药业有限责任公司 1410423 第5类
2 源首康 安阳市源首生物药业有限责任公司 1315245 第5类
3、药品注册件情况
序号 药品名称 批准文号 剂型
1 蜡样芽孢杆菌活菌胶囊 国药准字S10980014 胶囊
2 蜡样芽孢杆菌活菌片 国药准字S10970030 片剂
4.域名情况
源首生物药业申报的域名共计 1 项，主要为公司网站，具体为www.yuanshoukang.com，该网站为2011年8月1日取得。
本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对安阳市源首生物药业有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第036号资产评估报告，本期无形资产评估减值489.61万元。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与长期资产相关的内部控制设计及运行有效性；
2、检查无形资产原始入账凭证；
3、分析无形资产形成原因，复算无形资产摊销情况；
4、测算无形资产减值准备；
5、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
6、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理，包括关键假设数据的采用及减值测试计算过程；
7、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
8、查阅收购时的评估报告结果，分析原有确认的资产组账面价值以及资产组摊销后的账面价值；
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业无形资产非专利技术入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的依据不符合企业会计准则规定。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年7月15日
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