证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2020-070
吉林森林工业股份有限公司
关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易基本情况
1.吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司2010年8月25日召开的第四届董事会第十八次会议通过了《关于与长春大政房地产开发建设有限公司联合开发建设办公楼的议案》，决定出资5,407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称“大政房地产”）拟建设的位于长春市二道区吉林大路与乐群街交汇处的华谷国际城1号楼一层960平方米、2号办公楼五层5,600平方米，合计建筑面积6,560平方米作为公司的新办公楼（公司公告刊登于2010年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》）。
2、2011年12月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案》，鉴于2011年11月7日，公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的控股子公司，本公司关联方森工地产与大政地产的股东辽宁长江实业开发有限公司和长春大政医药科技有限公司分别签署了《股权转让合同书》，以现金3,300万元和500万元收购其持有的大政房地产86.84%和13.16%的股权。收购完成后，森工地产（吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“开发建设集团”）的控股子公司）持有大政地产100%的股权，大政房地产也成为公司的关联方。因此公司本次向大政房地产购买办公楼的事项构成了关联交易（公司公告刊登于2011年12月20日《中国证券报》、《上海证券报》）。
3.2020年1月6日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于化解公司与大政房地产债权债务事宜的议案》，鉴于大政房地产无法按照《房地产联合开发协议》的约定实现交付义务，大政房地产对公司的房产交付义务已变更为债务义务，经与开发建设集团、大政房地产协商一致，由开发建设集团以其管理的财产（包括其所属子公司及统管企业的财产和股权）用于偿还大政房地产对公司的购房款及违约金债务。
二、关联交易的进展情况
截至本公告披露日，公司与开发建设集团、大政房地产签订了关于解决本次关联交易的相关“协议书”：
（一）相关协议签署的情况
1、2019年12月27日，公司与开发建设集团、大政房地产签订了《关于购房款返还事宜的意向书》。鉴于大政房地产一直未与公司网签正式的《商品房买卖合同》，也未向公司实际交付房产并将公司所购房产出售于第三方，大政房地产已经构成单方面违约。大政房地产承诺向公司返还实际支付的购房款及相应违约金；开发建设集团承诺愿为大政房地产对公司的上述购房款事宜产生的债务承担连带责任保证。保证期限贰年。
2、2020年1月4日，公司和公司的控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）与开发建设集团、大政房地产签订了《关于购房款确认及偿还的协议书》。经协商，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及相应违约金，大政房地产同意向公司返还实际支付的购房款及违约利息7378.37万元（利息以房款总额为基数，按长期贷款年利率4.9%持续计算至2019年12月31日），另公司控股子公司泉阳泉公司同期购入的大政房地产华谷国际城项目，金额为1277.61万元并入公司债权一并处理；即公司（含泉阳泉，以下同）对大政房地产享有购房款和违约金债权8655.98万元（最终数额以双方协议确认为准）。
（二）履约情况
按前述协议约定，合同各方已按协议要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司对大政房地产享有购房款和违约金债权8655.98万元全额收回：
1.开发建设集团控股子公司吉林森工集团建筑工程有限责任公司通过人民法院强制执行的方式将价值55,984,819.63元的房产抵偿给公司，根据吉林汇通房地产土地评估咨询有限公司出具的吉汇通房评字【2019】003号和吉汇通房评字【2019】1040号评估报告，该部分抵顶债务额合计为55,984,819.63元，该部分房产已于2020年4月21日完成网签。
2.2019年12月末公司全资子公司隆泉公司向开发建设集团下属全资子公司吉林省天汇房地产有限责任公司和吉林省吉森房地产开发有限责任公司购入的4套房产抵顶债务额751.27万元（公司公告刊登于2020年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》）。
3.扣除上述房产抵顶债务额之后，大政房地产对公司的剩余债务2306.23万元以开发建设集团持有的吉林森工房地产开发有限责任公司67.5%股权进行质押，同时开发建设集团做为出质人对未实际偿还债务继续承担连带保证责任，相关各方于2020年1月15日、4月30日签署了《股权质押协议》及《股权质押协议补充协议》。
三、合同履行对公司的影响
本次关联交易对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事独立意见
公司独立董事一致认为：董事会在对《关于化解股份公司与大政房地产债权债务事宜的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；本次关联交易对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
五、备查文件
1、评估报告。
2、《关于购房款返还事宜的意向书》。
3、《关于购房款确认及偿还的协议书》。
4、《股权质押协议》及《股权质押协议补充协议》。
5、独立董事独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二0二0年七月十八日
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