天山铝业集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体执行负责人，证券管理部门作为日常工作部门，协助董事会秘书做好公司内幕信息的登记、披露、备案及管理等工作。公司监事会对本制度的实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人，都应履行内幕信息的保密责任、内部报告义务和信息披露职责。
内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。公司通过签订《保密协议》、《禁止内幕交易告知书》等必要方式，告知内幕信息知情人应负有的保密义务和违反保密规定的责任。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须事先经公司证券管理部门审核备案（并视重要程度呈报董事会秘书、董事长审核），方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有或者控制股份情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）证券监管机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人范围
第六条 本制度所指的内幕信息知情人，包括但不限于以下人员：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
（九）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
（十）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
（十二）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
（十三）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。
第四章 内幕信息知情人备案管理
第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写《公司内幕信息知情人员备案登记表》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应按照深圳证券交易所的要求，做好《公司内幕信息知情人员备案登记表》、《重大事项进程备忘录》的报备工作。
第八条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人备案登记表》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本单位《内幕信息知情人备案登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人备案登记表》。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人备案登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，应当同时报备《公司内幕信息知情人员备案登记表》：
（一）获悉公司进行收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司披露年报和半年报；
（七）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案；
（八）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；
（九）公司披露重大投资、重大对外合作、签署日常经营重大合同等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；
（十）公司披露持股百分之三十以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）深圳证券交易所认定的其他情形。
（十二）公司出现上述第（一）至（五）款情形的，还应当同时报备《重大事项进程备忘录》。
第十一条 公司证券管理部门应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第五章 内幕信息保密管理
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关责任主体应采取必要措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十三条 在内幕信息依法披露前，公司内幕信息知情人员不得公开、对外泄露、传播该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十四条 公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十五条 公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应提醒其履行保密义务，并及时进行相关登记。
第十六条 对于无法律、法规依据的外部单位要求报送月度、季度、年度会计报表和统计报表等，公司应当拒绝报送。
第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和证监会派出机构。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及相关方在筹划并购重组、定向增发、股权激励等可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项时，要严格控制信息知情人范围，并在启动前做好相关信息的保密预案，与相关中介机构和该重大事项的知情人员签订《内幕信息保密协议》、《禁止内幕交易告知书》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第十九条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。
公司一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，应立即向深圳证券交易所和证监会派出机构报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第二十条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定执行。本制度如与法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二○二○年七月十六日
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