天山铝业集团股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数为2名，并至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。
第七条 审计委员会下设内审部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内控制度；
(五) 公司董事会授予的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会应配合监督会的监督审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计情况；
(六) 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议应对内审部门提供的报告进行评议，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论。
(一) 对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 对公司内部财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事程序
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。例会于会议召开前五日(不包括开会当日)通知全体委员，临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员，有紧急事项的情况下，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(须为独立董事)主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 内审部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案参照公司《董事会议事规则》有关条款执行。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二○二○年七月十六日
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