证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2020-026
西安宝德自动化股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《股权转让意向协议》的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
特别提示：
1、西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“公司”或“甲方”）与名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）自然人股东陈明辉先生、周长英女士、陈志兰女士和邱文杰女士（以下合称“交易对方”或“乙方”）于2020年7月16日签署了《股权转让意向协议》。公司拟以支付现金方式收购名品世家不低于52.96%的股份，交易对方承诺将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家
100%股权转让给宝德股份。
2、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾
问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为改善公司经营状况，增强持续盈利能力，公司拟以支付现金方式收购名品世家不低于52.96%的股份。标的公司为新三板挂牌公司，股票简称“名品世家”，股票代码为
“835961”。本次签订的《股权转让意向协议》为意向性协议，本次交易尚处于初步筹划
阶段，交易方案涉及的收购比例、交易价格、业绩承诺、交易进程等核心要素仍需进一步
论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方、标的公司基本情况
（一）交易对方基本情况序号 姓名 股东性质 标的公司持股比例（%） 是否与公司存在关联关系
1 陈明辉 自然人 44.17 否
2 周长英 自然人 2.53 否
3 陈志兰 自然人 3.43 否
4 邱文杰 自然人 2.83 否
合计 52.96
陈明辉、周长英为标的公司实际控制人。交易对方之间的关联关系如下：陈明辉与周长英系原为夫妻关系，于2019年10月16日签订《一致行动协议》，现为一致行动人关系，陈明辉与陈志兰系姐弟关系，陈志兰与邱文杰系母子关系。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：名品世家酒业连锁股份有限公司
统一社会信用代码：91110117676639453W
公司类型：股份有限公司
法定代表人：陈明辉
注册资本：160,023,112元
成立时间：2008-05-27
办公地址：北京市东四环中路78号大成国际中心A2座1510
经营范围：批发预包装食品(食品流通许可证有效期至2016年09月28日)；销售新鲜水果、未经加工的干果及坚果、工艺美术品、针织品、日用品、服装；会议服务；承办展览展示；包装设计；配送服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
2、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 44,863.49 38,173.40
非流动资产 772.10 737.62
资产总计 45,635.59 38,911.02
流动负债 9,891.70 7,772.92
非流动负债 207.46 850.00
负债合计 10,099.15 8,622.92
归属母公司股东的权益 35,508.35 30,273.44
项目 2019年度 2018年度
营业总收入 84,250.09 75,622.73
营业总成本 77,680.92 70,835.40
归属母公司股东的净利润 5,234.91 4,034.76
3、与上市公司之间的关系
截至本公告披露日，公司与标的公司之间不存在关联关系。
三、《股权转让意向协议》的主要内容
（一）签约主体
甲方：西安宝德自动化股份有限公司
乙方：（1）乙方1：陈明辉；（2）乙方2：周长英；（3）乙方3：陈志兰；（4）乙方4：邱文杰。
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”，甲方、乙方以上合称为“各方”，单称为“一方”。
（二）交易框架方案
1、双方同意，甲方拟以现金方式购买名品世家不低于52.96%的股份，乙方同意将其所持名品世家的全部股份转让给甲方，并承诺将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家100%股权转让给甲方。
2、双方同意，最终股权收购价格将以评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在正式签署的交易协议中予以确定。
3、乙方1和乙方2作为名品世家的实际控制人，同意就本次交易完成后名品世家的业绩实现情况向甲方作出业绩承诺，具体业绩承诺安排由相关方在签署的正式交易协议中予以确定。
4、本协议仅代表各方对本次交易的意向，双方正在积极研究本次交易的相关事宜，将抓紧推进本次交易所涉及的各项工作包括具体交易方案、交易价格等，正式交易方案将以相关方签署的正式交易协议予以确定。
5、本次交易的实施须经甲方有权机构（董事会或股东大会）审议通过和主管政府部门（如有）的同意、批准。
（三）交易进程安排
1、本协议签署后，甲方即开始启动对标的公司的尽职调查，并委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查等工作。乙方应积极配合甲方选聘的中介机构对标的公司的尽职调查工作，保证向甲方或中介机构披露的有关标的公司的重大生产、业务、财务等事项均是真实、完整和准确的，并承担披露不实的法律责任。
2、双方应积极推进本次交易，促使本协议有效履行，力争尽快达成正式交易协议。
3、以下条件全部满足后，甲方和乙方将签署正式交易协议：
（1）甲方选聘的审计机构、评估机构已经就标的公司完成审计和评估工作，并出具正式审计报告和评估报告；甲方及甲方聘请的中介机构已经完成了对目标公司的尽职调查，并出具了标准无保留意见的尽职调查报告或类似文件。
（2）甲方已就购买标的股份、签署并履行具体股份转让协议等事宜履行相应的内部决策程序。
（四）陈述、保证与承诺
1、甲方和乙方具备签署和履行本意向协议的完全的权利能力和行为能力；其签署本意向协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程或其他内部组织文件（如有）。
2、甲方和乙方将尽其最大合理努力取得完成本意向协议项下交易的必要的内部授权、主管政府部门及第三方（如有）的同意、批准、登记和备案。
3、乙方保证其对标的资产拥有合法的所有权，标的股权不存在设定质押、担保或者第三人权益的情形，不存在任何权属纠纷或争议。乙方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（五）一般性条款
1、本意向协议由双方签字或盖章后生效。
2、本意向协议旨在表达双方截止目前关于甲方购买乙方持有的标的公司股权的交易意向，双方明确知晓本协议无意构成也并不构成完成交易或签署正式交易协议的一致意见，在正式交易协议签署之前，双方没有由于本意向协议或双方代表的任何书面或口头的表达而拥有或负有任何关于交易事项的权利或义务。
3、本意向协议有效期自本协议生效之日起2个月，但经各方一致书面同意，可延长或缩短本意向协议的有效期。
4、本意向协议签署后，双方应尽力完成正式交易协议的签署，若未能在有效期限内完成正式交易协议的签署，且各方未就延期等事项达成一致，本意向协议自动终止。
5、在本意向协议生效后至签订正式交易协议或本协议终止之日的期间内，乙方项下各方不得与除甲方之外的其他方就本意向协议所述的事项或者标的公司股权或资产的转让、增资扩股等重组行为进行洽谈、报价和订约。
6、本意向协议的生效、解释和履行及由此产生的争议的解决应受中国法律法规的管辖。凡因本意向协议所发生的或与本意向协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可将该争议提交甲方所在地在有管辖权的人民法院审理。
7、本意向协议不得口头修改或补充，只有经本意向协议当事人签署书面文件后方可修改或补充。本意向协议的任何补充将视为本意向协议不可分割的一部分。
8、本意向协议正本一式叁份，甲方执贰份、乙方执壹份，具有同等法律效力。
四、本次重组涉及的中介机构聘请
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，拟尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
五、对上市公司的影响
1、本次交易完成后名品世家将成为公司控股子公司，会导致公司2020年合并报表范围增加，收入增加，对合并报表净利润及未来的业绩将产生积极影响。
2、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力。
六、风险提示
1、本次签署的《股权转让意向协议》仅为交易双方意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。
3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二〇年七月一十七日
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