花王生态工程股份有限公司
Flower King Eco-Engineering Inc.
（江苏省丹阳市南二环路88号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
二〇二〇年七月
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司本次公开发行的可转换公司债券业经远东资信评级，根据远东资信出具的“远东信评（2020）0016号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；花王股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定。
远东资信将在本次债券存续期内，在花王股份及担保人花王集团每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
公司控股股东花王集团于2017年5月11日召开临时股东会，会议审议通过了为花王股份此次发行可转债进行担保的相关事宜并据此出具担保函，其承诺为花王股份本次公开发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。
三、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的要求，公司第一届董事会第九次会议和2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
（一）公司利润分配的一般规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。（二）公司利润分配的具体规定
公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；
3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；
4、利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：
（1）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。
（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
（5）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）最近三年的利润分配情况
2018年3月26日与2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议和2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以2017年度末总股本33,337.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金股利1,733.55万元。
2019年4月25日与2019年5月16日，公司第三届董事会第十六次会议和2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以2018年末扣减股份回购注销完成后的总股本33,718.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利1,011.55万元。
2020年4月29日与2020年5月20日，公司第三届董事会第二十三次会议和2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司以2019年末扣减股份回购注销完成后的总股本 33,517.32 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利3,351.73万元。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 当年实现的可分配利润 现金分红比例
2019 3,351.73 9,739.30 34.41%
2018 1,011.55 9,993.07 10.12%
2017 1,733.55 17,068.02 10.16%
2017 年度实现的现金分红金额和可分配利润分别为 1,733.55 万元和17,068.02万元；2018年度实现的现金分红金额和可分配利润分别为1,011.55万元和9,993.07万元；2019年度实现的现金分红金额和可分配利润分别为3,351.73万元和9,739.30万元。综上，公司最近三年年均以现金方式分配的利润为其最近三年实现的年均可分配利润的16.57%。
四、本次可转债发行的相关风险
（一）本次可转债的本息偿还风险
公司属于资金密集型行业，对资金的需求和压力相对较大。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
此外，可能导致公司可转债不能足额派息的潜在关键因素主要为经营活动净现金流和与银行融资相关的筹资活动现金流。
1、经营活动现金流
经营活动现金流主要通过影响现金流导致现金余额不足以支付公司可转债的利息。根据公司年报的相关情况，公司2019年经营性现金流净额为1,839.66万元，据此谨慎假设2020年经营性现金流净额为1,500.00万元，下表将对2020年经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额在-20,000.00至-25,000.00万元
的范围内进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
科目 经营活动产生的现金流量净额减少X
X=20,000.00 X=22,500.00 X=25,000.00
经营性现金流净额 -18,500.00 -21,000.00 -23,500.00
投资性现金流净额 -28,807.35 -28,807.35 -28,807.35
筹资性现金流净额 24,237.79 24,237.79 24,237.79
现金及现金等价物 -23,069.56 -25,569.56 -28,069.56
净增加额
加：期初现金及现 25,910.05 25,910.05 25,910.05
金等价物余额
期末现金及现金等 2,840.49 340.49 -2,159.51
价物余额
注：假设2020年投资性现金流和筹资性现金流净额与2019年保持一致。
根据上表所述，如果经营活动产生的现金流量净额减少20,000.00万元或者22,500.00万元，公司2020年期末现金及现金等价物余额为2,840.49万元或340.49万元，仍可满足当年度可转债利息的支付需求（约132.00万元）。但如果经营
活动产生的现金流量净额减少超过22,840.49万元，公司2020年期末现金及现金
等价物余额将为负数，将触发无法满足当年度可转债利息的支付需求。
2、与银行融资相关的筹资活动现金流
除经营活动净现金流之外，筹资活动净现金流也是公司筹措资金的主要来源，其中最主要的是与银行借贷相关的融资净额（包括支付利息）。公司存在因潜在的进一步商誉减值而可能对公司经营业绩造成不利影响，进而可能对公司的银行融资净额造成一定不利影响的风险。
根据公司年报的相关情况，公司2019年与银行融资相关的筹资活动现金流净额为35,280.46万元，据此谨慎假设公司2020年与银行融资相关的筹资活动现金流净额为 30,000.00 万元，下表将对 2020 年与银行融资相关的筹资活动在-15,000.00至-20,000.00万元的范围内进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
科目 银行融资净额减少X
X=15,000.00 X=17,500.00 X=20,000.00
与银行融资相关的筹资活动现 15,000.00 12,500.00 10,000.00
金流
除银行融资相关外的筹资性现 -11,042.67 -11,042.67 -11,042.67
金流净额
筹资活动现金流净额 3,957.33 1,457.33 -1,042.67
经营活动现金流净额 1,839.66 1,839.66 1,839.66
投资性现金流净额 -28,807.35 -28,807.35 -28,807.35
现金及现金等价物净增加额 -23,010.36 -25,510.36 -28,010.36
加：期初现金及现金等价物余额 25,910.05 25,910.05 25,910.05
期末现金及现金等价物余额 2,899.69 399.69 -2,100.31
注：假设投资性现金流、经营性现金流净额以及除银行融资相关外的筹资性现金流净额与2019年保持一致。
根据上表所述，如果与银行融资相关的筹资活动现金流净额减少 15,000.00或者17,500.00万元，公司2020年期末现金及现金等价物余额为2,899.69万元或399.69万元，仍可满足当年度可转债利息的支付需求（约132.00万元）。但如果与银行融资相关的筹资活动现金流量净额大幅减少超过17,899.69万元，公司2020 年期末现金及现金等价物余额将为负数，进而无法满足当年度可转债利息的支付需求。
（二）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（四）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。故本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（五）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风
险公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未来能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险，暨公司虽然向下修正转股价格，但公司其时股票价格仍低于修正后的转股价格，上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
（六）担保风险
本次发行债券由公司控股股东花王集团提供不可撤销连带责任的全额保证担保。在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及偿付能力发生重大不利变化，则可能会导致担保人的担保能力受到不利影响。此外，在存续期内若发行人的经营、财务状况发行不利变化，则也可能导致作为公司控股股东的担保人受到不利影响进而影响其承担担保责任的能力。
（七）资信风险
根据远东资信出具的“远东信评（2020）0016号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-，花王股份主体信用等级为AA-，公司资信状况良好。但在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（八）本次可转债募投项目回款周期较长的风险
公司本次可转债募集资金拟投资于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入，前述项目的预计建设期为2017年6月至2020年12月，付款周期为单个工程自竣工验收之日起7年内，故项目的整体回款周期相对较长。若在此期间，业主方客户出现财务状况恶化等严重不利变化或发生其他影响其付款能力的相关状况，可能会对公司本次募投项目的收益造成不利影响进而给公司的经营带来不利影响。
五、特别风险提示
（一）公司经营业绩下滑的风险
报告期内，公司实现的营业收入分别为103,678.35万元、126,434.09万元和123,467.54万元，实现营业利润分别为22,007.60万元、11,038.91万元和6,391.51万元，实现净利润分别为18,978.60万元、11,317.18万元和9,241.21万元，实现扣非后净利润18,810.02万元、9,444.77万元和3,780.91万元。报告期内，公司营业收入总体保持稳定，但由于综合毛利率有所降低，再加上公司在2018年和2019年对子公司郑州水务分别计提3,046.90万元和4,072.21万元商誉减值等原因，公司报告期内净利润同比分别下滑40.37%和18.34%，扣非后净利润分别同比下滑49.84%和42.10%。
公司存在因经营状况发生不利变化等原因而使经营业绩出现进一步下滑的风险。
（二）公司控股股东质押比例较高进而可能导致公司控制权发生变更
的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东花王集团持有公司13,901.30万股，占公司总股本的41.24%，其累计已质押的股票数量为13,901.30万股，占其所持有公司股份的 100.00%，占公司总股本的 41.24%。如果未来股票市场发生大幅波动，花王集团将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而削弱花王股份对公司的控制和管理，甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。
（三）新冠病毒疫情影响风险
由于发生“新冠病毒疫情”，公司2020年春节假期之后的复工时间以及复工后的生产经营受到一定不利影响，这也是导致公司2020年一季度的经营业绩同比降低的重要原因之一。进入2020年4月份，“新冠病毒疫情”在中国境内得到缓解，公司目前各地项目已陆续复工，但不排除因“新冠病毒疫情”复发等原因再度对公司经营造成不利影响的可能。
（四）公司控股股东部分股权被司法冻结进而可能导致公司控制权发
生变更的风险
截至本募集说明书签署日，因发生债权债务纠纷，公司控股股东花王集团持有公司13,901.30万股、占公司总股本41.24%的股份中，累计有5,500.00万股，占其所持公司股份总数的39.56%、占公司股份总数16.32%的股份因“诉讼保全”被冻结。花王集团可能因相关债权债务纠纷和所持股权被冻结事项导致相关股权被执行，进而导致对公司的控制权减弱，甚至可能导致上市公司的控制权发生变更的风险。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施
公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险：
1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设进度等方法，来提高市场占有率、擢升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次发行的募集资金将用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本以及提升公司经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
4、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补
即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、控股股东承诺
公司控股股东花王国际建设集团有限公司、实际控制人肖国强先生承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
2、董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。另外，投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未来利润作出保证。
目 录
发行人声明......................................................................................................................................1
重大事项提示..................................................................................................................................2
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.........................................................2
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项.........................................................2
三、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况.................................................2
四、本次可转债发行的相关风险.........................................................................................6
五、特别风险提示...............................................................................................................10
六、关于填补即期回报的措施和承诺...............................................................................11第一节 释义................................................................................................................................16第二节 本次发行概况.................................................................................................................19
一、发行人基本情况...........................................................................................................19
二、本次发行概况...............................................................................................................20
三、本次发行的相关当事人...............................................................................................34第三节 风险因素........................................................................................................................38
一、本次可转债发行的相关风险.......................................................................................38
二、发行人的相关风险.......................................................................................................42第四节 发行人基本情况.............................................................................................................49
一、公司发行前股本总额以及前10大股东持股情况.....................................................49
二、公司组织机构图以及对其他企业的重要权益投资情况...........................................49
三、公司控股股东与实际控制人情况...............................................................................54
四、公司的主营业务情况...................................................................................................61
五、公司所属行业基本情况...............................................................................................62
六、公司所属行业的竞争格局...........................................................................................70
七、公司主要业务的具体情况...........................................................................................74
八、公司主要固定资产与无形资产情况...........................................................................80
九、公司安全生产情况及安全生产费的使用情况...........................................................96
十、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况...............................................................98
十一、公司、控股股东和实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况.......................98
十二、公司股利分配政策.................................................................................................102
十三、公司最近三年债券发行与偿还情况.....................................................................106
十四、公司董事、监事及高级管理人员.........................................................................106第五节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 112
一、同业竞争.....................................................................................................................112
二、关联交易.....................................................................................................................114第六节 财务会计信息...............................................................................................................127
一、最近三年财务报表的审计意见.................................................................................127
二、最近三年的公司财务报表.........................................................................................127
三、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表.....................................148第七节 管理层讨论与分析.......................................................................................................151
一、财务状况分析.............................................................................................................151
二、盈利能力分析.............................................................................................................203
三、现金流量分析.............................................................................................................228
四、发行人重大资本性支出情况.....................................................................................231
五、报告期内会计政策与会计估计变更情况.................................................................235
六、会计报表附注期后事项、或有事项及其他重要事项.............................................237
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.....................................................................240
八、关于填补即期回报的措施和承诺.............................................................................241第八节 本次募集资金运用.......................................................................................................245
一、募集资金使用计划.....................................................................................................245
二、本次发行的背景、必要性、可行性.........................................................................245
三、本次募投项目情况.....................................................................................................254
四、募集资金运用对财务状况和生产经营的影响.........................................................266
五、募集资金专户存储的相关措施.................................................................................267第九节 历次募集资金运用.......................................................................................................268
一、最近五年募集资金运用的基本情况.........................................................................268
二、前次募集资金实际使用情况.....................................................................................268
三、前次募集资金投资项目实际效益情况.....................................................................272
四、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论.....................................................274第十节 董事及有关中介机构声明...........................................................................................275
一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明.............................................................275
二、保荐机构（主承销商）声明.....................................................................................276
三、律师事务所声明.........................................................................................................279
四、会计师事务所声明.....................................................................................................280
五、资信评级公司声明.....................................................................................................283第十一节 备查文件..................................................................................................................284
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：花王股份、公司、本公 指 花王生态工程股份有限公司
司、发行人
花王有限 指 江苏花王园艺有限公司，公司前身
花王集团、担保人 指 花王国际建设集团有限公司，公司控股股东
郑州水务 指 郑州水务建筑工程股份有限公司，公司控股子公司
辉龙管业 指 郑州辉龙管业有限公司，郑州水务的控股子公司
正大环境 指 河南省正大环境科技咨询工程有限公司，郑州水务的控股子
公司
中维国际 指 中维国际工程设计有限公司，公司控股子公司
花王美丽 指 韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司，公司控股子公
司
南京花圣 指 南京花圣文体产业发展有限公司，公司控股子公司
新疆花王 指 新疆花王水利工程有限公司，公司控制子公司
网安建设 指 武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙），公司参股公司
河南花王 指 河南花王文体旅发展有限公司，公司参股公司
典之鹏 指 镇江典之鹏建设工程有限公司，公司原控股子公司
季子建设 指 江苏季子建设工程有限公司，公司原控股子公司
九套建设 指 江苏九套空间建设工程有限公司，公司原控股子公司
碧通建设 指 江苏碧通建设工程有限公司，公司原控股子公司
一宣中 指 江苏一宣中建设工程有限公司，公司原控股子公司
兆泉水利 指 江苏兆泉水利工程有限公司，公司原控股子公司
天德建筑 指 镇江天德建筑工程有限公司，公司原控股子公司
花种投资 指 江苏花种投资有限公司，公司股东
小额贷款公司 指 丹阳市花王农村小额贷款有限公司，实际控制人关联企业
王府酒店 指 丹阳市王府酒店有限公司，实际控制人关联企业
联兴房屋 指 丹阳市联兴房屋开发有限公司，实际控制人关联企业
江苏利鑫 指 江苏利鑫进出口贸易有限公司，实际控制人关联企业
万帮物业 指 丹阳市万帮物业有限公司，实际控制人关联企业
中国花王建设（香港） 指 中国花王建设集团有限公司，实际控制人关联企业
中国花王集团（香港） 指 中国花王集团有限公司，实际控制人关联企业
钟发投资 指 钟山钟发投资有限公司，实际控制人关联企业
MMLW 指 MMLWHoldings（BVI） Limited，实际控制人关联企业
江苏钟发 指 江苏钟发经济开发有限公司，实际控制人关联企业
保荐人、保荐机构、主 指 长江证券承销保荐有限公司
承销商、长江保荐
发行人律师 指 北京市君致律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），公司2017 年和 2018
年年报审计机构
中汇、发行人会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），公司2019年年报审计
机构
评级机构、远东资信 指 远东资信评估有限公司
报告期、报告期内 指 2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31
日
最近一年 指 2019年度
最近三年 指 2017年度、2018年度以及2019年度
元 指 人民币元
可转债 指 可转换公司债券
债券持有人 指 持有发行人本次发行的可转债的投资者
转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发
行人股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日
至结束日
转股价格 指 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的
每股价格
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换
公司债券
本次发行 指 花王生态工程股份有限公司本次向投资者公开发行可转换公
司债券的行为
首发上市 指 首次公开发行股票并上市
募集说明书 指 花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业会计准则》 指 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会
计准则
公司章程 指 本公司的《公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中国国家统计局 指 中华人民共和国统计局
东方园林 指 北京东方园林环境股份有限公司
棕榈股份 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
普邦股份 指 广州普邦园林股份有限公司
铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
美尚生态 指 美尚生态景观股份有限公司
岭南股份 指 岭南生态文旅股份有限公司
蒙草生态 指 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
文科园林 指 深圳文科园林股份有限公司
建成区 指 市行政区范围内已成片开发、并拥有市政公用设施的城市行
政区域
等级公路 指 技术条件和设施符合国家一定标准的公路，包括高速公路、
一级公路、二级公路、三级公路、四级公路
主要包括公司三种类别的劳务用工行为：（1）与劳务公司签
订《劳务分包合同》采购劳务；（2）与施工队或劳务公司签
劳务外包 指 订《提供劳务作业协议》采购劳务；（3）与劳务公司签订《劳
务派遣协议》采购劳务。该等劳务用工均属于外包采购劳务
用工的行为
BuildTransfer即建设-移交，是指项目建设单位与承建方签订
合同，在项目竣工后由承建方将项目整体移交建设单位之后，
BT 指 再由建设单位向承建方支付回报的一种项目建设合作模式。
包括承建方同时提供建造服务，以及承建方不同时提供建造
服务两种细分模式
采用BT模式或类BT模式进行建设和结算的工程项目。公
BT项目 指 司BT项目均为同时提供建造服务的BT项目，并且部分BT
工程项目采用按照工程进度付款与剩余工程款回购支付相结
合的付款模式
Public-PrivatePartnership，指在公共服务领域，政府采用竞争
PPP 指 性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照
平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府在
依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价
假植 指 对出圃后尚不能及时进行固定栽植的苗木，通过用湿润的土
壤对根系进行的暂时埋植处理
由圆筒形桩身、端头板和钢套箍等组成一种空心筒体细长混
预应力管 指 凝土预制构件，其主要用途是在房屋建筑过程中被打入地下
来支撑上部建筑物的重量
特别说明：本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：花王生态工程股份有限公司
英文名称：Flower King Eco-Engineering Inc.
注册资本：337,093,800.00元
法定代表人：肖姣君
成立日期：2003年4月15日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：花王股份
股票代码：603007
公司住所：丹阳市南二环路88号
邮政编码：212300
联系电话：0511-86893666
联系传真：0511-86896333
互联网网址：http://www.flowersking.com
电子信箱：securities@flowersking.com
经营范围：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）本次公开发行的核准情况
本次公司发行可转债的相关事宜业经2017年5月11日召开的第二届董事会第二十次会议（首次董事会）、2017年5月19日召开的第二届董事会第二十一次会议（明确募投具体工程项目）、2017年7月10日召开的第二届董事会第二十四次会议（修改募投具体工程项目）、2018年3月26日召开的第三届董事会第五次会议（延长本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限）、2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限再延长12个月）、2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限再一次延长12个月）以及2017年5月31日召开的2017年第二次临时股东大会（首次股东大会）、2018年4月17日召开的2017年年度股东大会（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限延长12个月）、2019年5月16日召开的2018年年度股东大会（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限再延长12个月）和2020年5月20日召开的2019年年度股东大会（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限再延长12个月）审议通过，本次发行的实施尚需经过中国证监会的核准。
（二）本次发行可转债的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司未来发展规划需要，本次可转债的发行总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月21日至2026年7月20日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.5%，第二年0.8%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I为年利息额；
B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i为可转债的当年票面利率。
（2）还本付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④债券到期：公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内对剩余未转换为公司股票的可转换公司债券办理完毕偿还债券余额本息的事项。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月27日）起满6个月后的第一个交易日（2021年1月27日）起至可转债到期日（2026年7月20日）为止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为6.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）以及前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮16%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本公司股票最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度利润的归属
因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的新晋股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
（1）发行方式
本次发行的花王转债向股权登记日2020年7月20日（T-1日）收市后除拟回购注销的限制性股票1,920,600股以外登记在册的发行人所有股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象
1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月20日，T-1日）收市后除拟回购注销的限制性股票1,920,600股以外登记在册的发行人所有股东。
2）社会公众投资者：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金 3.30 亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。具体情况如下表所示：
项目名称 项目预计需投入总金额（万元）募集资金拟投入金额（万元）
丹北镇城镇化基础设施建设及 51,800.00 33,000.00
生态环境提升项目
合计 51,800.00 33,000.00
本次可转债发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
16、本次募集资金存管事项
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。
17、本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为2017年第二次临时股东大会审议通过起12个月内；后经2017年年度股东大会审议通过，将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长12个月，暨延长至2019年5月30日；2018年年度股东大会审议通过将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起再延长12个月，暨延长至2020年5月30日；2019年年度股东大会审议通过将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起再延长 12 个月，暨延长至2021年5月30日。
（三）本次发行可转债的评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
公司本次公开发行的可转换公司债券业经远东资信评级，根据远东资信出具的“远东信评（2020）0016号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；花王股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定。
远东资信将在本次债券存续期内，在花王股份及担保人花王集团每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2、本次发行可转债的担保情况
公司此次可转债发行的担保方为控股股东花王集团，其基本信息情况如下：
花王国际建设集团有限公司成立于2011年4月19日，注册资本35,000万元，住所为丹阳市延陵镇南二环路88号，法定代表人肖国强。截至2019年12月31日，花王集团经审计的资产总额为479,948.03万元，净资产为131,652.84万元，2019年的净利润为3,436.89万元，资产负债率72.45%。截至2019年12月31日，花王集团累计对外担保75,401.20万元，仍小于其最近一期经审计的净资产额。
2017年5月11日，花王集团临时股东会审议通过为花王股份此次发行可转债进行担保的相关议案并据此出具担保函，担保函主要内容如下：
（1）担保金额
担保人承担担保责任的主债权为本次债券所代表的相应债权权利，包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权的合理费用。
发行人拟发行的本次债券总额不超过人民币 3.30 亿元。实际发行总额以最终生效的《募集说明书》为准。
（2）担保期限
发行人履行债务的期限为其发行的本次债券的有效存续期间，具体以发行人就本次债券制定并正式公告的《募集说明书》的内容而定。
担保人承担担保责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期之日起两年止。未偿付的债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（3）担保方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（4）担保范围
担保的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权的合理费用。
担保范围将随债券持有人将所持债权转股、回售或担保人代为偿还约定的本金、利息及其他费用等情形而相应减小或失效。
（5）担保责任的承担
如发行人未按照募集说明书的规定按期、足额偿还到期的本次债券利息和/或本金时，债券持有人有权按照相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
（6）债券的转让
本次债券持有人依法将其所持有的本次债券转让给第三人的，担保人在规定的保证范围内继续承担保证责任。
（7）主权债的变更
在不超过前述担保金额、期限和担保范围的条件下，本次发行债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担相关的保证责任。
（8）加速到期
在本次债券存续期内，担保人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求担保人、发行人提前兑付债券本息。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（五）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式进行承销，承销期的起止时间为 2020年7月17日至2020年7月27日。
（六）发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 648.68
2 会计师费用 344.34
3 律师费用 141.51
4 资信评级费用 4.72
5 发行手续费用 7.73
6 信息披露费用 58.49
合计 1,205.47
注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项
数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
（七）主要日程以及停复牌安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 发行安排 停牌安排
T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演 正常交易
2020年7月17日 公告
T-1日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易
2020年7月20日
T日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、 正常交易
2020年7月21日 网下申购日
T+1日 原有限售条件股东网下优先认购资金验资 正常交易
2020年7月22日
T+2日 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及 正常交易
2020年7月23日 网下配售比率、网上中签率；网上申购配号
刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上
T+3日 申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定 正常交易
2020年7月24日 金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日
补足
T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据
2020年7月27日 中资签金号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购正常交易
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
三、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名 称：花王生态工程股份有限公司
法定代表人：肖姣君
住 所：江苏省丹阳市南二环路88号
电 话：0511-86893666
传 真：0511-86896333
联 系 人：肖杰俊（二）保荐人（主承销商）
名 称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇广场一
座28楼
电 话：021-38784899
传 真：021-50495602
保荐代表人：郭忠杰、韩松
项目协办人：刘伟
项目经办成员：蒋舟、史翌、仪迪、李京、尹文浩（已离职）、洪志宇（已离职）
（三）发行人律师
名 称：北京市君致律师事务所
负 责 人：刘小英
住 所：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
电 话：010-65518580
传 真：010-65518687
经 办 律 师：邓文胜、马鹏瑞（四）审计机构
1、2019年审计机构
名 称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：余强
住 所：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座
6层
电 话：0571-88879999
传 真：0571-88879000
签字注册会计师：韩坚、曹思迪
2、2017年、2018年审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：冯忠、刘贵彬、杨荣华
住 所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
10层
电 话：0571-56894100
传 真：0571-56893292
签字注册会计师：周卿、张玲莉、韩坚（已离职）（五）资信评级机构
名 称：远东资信评估有限公司
法定代表人：杨秋岭
住 所：上海市黄浦区淮海中路622弄7号
电 话：021-61428000
传 真：021-61428111
经办评级人员：沈洋、倪悦（六）债券担保人
名 称：花王国际建设集团有限公司
法定代表人：肖国强
住 所：丹阳市南二环路88号
电 话：0511-86198555
传 真：0511-86198555（七）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话：021-58708888
传 真：021-58899400（八）拟上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528号证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868（九）保荐人（主承销商）收款银行
开 户 行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
户 名：长江证券承销保荐有限公司
账 号：03340300040012525
第三节 风险因素
投资者在评价和购买公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎考虑下述各项风险因素。
一、本次可转债发行的相关风险
（一）本次可转债的本息偿还风险
公司属于资金密集型行业，对资金的需求和压力相对较大。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
此外，可能导致公司可转债不能足额派息的潜在关键因素主要为经营活动净现金流和与银行融资相关的筹资活动现金流。
1、经营活动现金流
经营活动现金流主要通过影响现金流导致现金余额不足以支付公司可转债的利息。根据公司年报的相关情况，公司2019年经营性现金流净额为1,839.66万元，据此谨慎假设2020年经营性现金流净额为1,500.00万元，下表将对2020年经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额在-20,000.00至-25,000.00万元
的范围内进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
科目 经营活动产生的现金流量净额减少X
X=20,000.00 X=22,500.00 X=25,000.00
经营性现金流净 -18,500.00 -21,000.00 -23,500.00
额
投资性现金流净 -28,807.35 -28,807.35 -28,807.35
额
筹资性现金流净 24,237.79 24,237.79 24,237.79
额
现金及现金等价 -23,069.56 -25,569.56 -28,069.56
物净增加额
加：期初现金及 25,910.05 25,910.05 25,910.05
现金等价物余额
期末现金及现金
等价物余额 2,840.49 340.49 -2,159.51
注：假设2020年投资性现金流和筹资性现金流净额与2019年末保持一致。
根据上表所述，如果经营活动产生的现金流量净额减少20,000.00万元或者22,500.00万元，公司2020年期末现金及现金等价物余额为2,840.49万元或340.49万元，仍可满足当年度可转债利息的支付需求（约132.00万元）。但如果经营
活动产生的现金流量净额减少超过22,840.49万元，公司2020年期末现金及现金
等价物余额将为负数，将触发无法满足当年度可转债利息的支付需求。
2、与银行融资相关的筹资活动现金流
除经营活动净现金流之外，筹资活动净现金流也是公司筹措资金的主要来源，其中最主要的是与银行借贷相关的融资净额（包括支付利息）。公司存在因潜在的进一步商誉减值而可能对公司经营业绩造成不利影响，进而可能对公司的银行融资净额造成一定不利影响的风险。
根据公司年报的相关情况，公司2019年与银行融资相关的筹资活动现金流净额为35,280.46万元，据此谨慎假设公司2020年与银行融资相关的筹资活动现金流净额为30,000.00万元，下表将对2020年末与银行融资相关的筹资活动在-15,000.00至-20,000.00万元的范围内进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
科目 银行融资净额减少X
X=15,000.00 X=17,500.00 X=20,000.00
与银行融资相关的筹资活动现 15,000.00 12,500.00 10,000.00
金流
除银行融资相关外的筹资性现 -11,042.67 -11,042.67 -11,042.67
金流净额
筹资活动现金流净额 3,957.33 1,457.33 -1,042.67
经营活动现金流净额 1,839.66 1,839.66 1,839.66
投资性现金流净额 -28,807.35 -28,807.35 -28,807.35
现金及现金等价物净增加额 -23,010.36 -25,510.36 -28,010.36
加：期初现金及现金等价物余额 25,910.05 25,910.05 25,910.05
期末现金及现金等价物余额 2,899.69 399.69 -2,100.31
注：假设投资性现金流、经营性现金流净额以及除银行融资相关外的筹资性现金流净额与2019年末保持一致。
根据上表所述，如果与银行融资相关的筹资活动现金流净额减少 15,000.00或者17,500.00万元，公司2020年期末现金及现金等价物余额为2,899.69万元或399.69万元，仍可满足当年度可转债利息的支付需求（约132.00万元）。但如果与银行融资相关的筹资活动现金流量净额大幅减少超过17,899.69万元，公司2020 年期末现金及现金等价物余额将为负数，进而无法满足当年度可转债利息的支付需求。
（二）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（四）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。故本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（五）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风
险公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未来能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险，暨公司虽然向下修正转股价格，但公司其时股票价格仍低于修正后的转股价格，上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
（六）担保风险
本次发行债券由公司控股股东花王集团提供不可撤销连带责任的全额保证担保。在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及偿付能力发生重大不利变化，则可能会导致担保人的担保能力受到不利影响。此外，在存续期内若发行人的经营、财务状况发行不利变化，则也可能导致作为公司控股股东的担保人受到不利影响进而影响其承担担保责任的能力。
（七）资信风险
根据远东资信出具的“远东信评（2020）0016号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-，花王股份主体信用等级为AA-，公司资信状况良好。但在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（八）本次可转债募投项目回款周期较长的风险
公司本次可转债募集资金拟投资于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入，前述项目的建设期原定为2017年6月至2019年7月，后因项目现场征地拆迁以及政府工作计划调整致使工期延长至2020年12月，付款周期为单个工程自竣工验收之日起7年内，故项目的整体回款周期相对较长。若在此期间，业主方客户出现财务状况恶化等严重不利变化或发生其他影响其付款能力的相关状况，可能会对公司本次募投项目的收益造成不利影响进而给公司的经营带来不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）行业风险
公司所属行业为园林绿化行业。公司具有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包一级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质和风景园林工程设计专项乙级等相关资质，是行业内相对少数已基本完成技术、市场和项目经验的原始积累，并在跨区域发展方面取得积极成效的企业。但是，园林绿化行业的发展与宏观经济环境紧密相关，如果宏观经济环境恶化导致园林绿化行业总体投资急剧下降或者客户偿付能力出现重大不利变化，则可能对公司经营和财务状况带来不利影响，进而使得公司的偿债能力出现下降。
（二）财务风险
1、存货余额较大导致的跌价损失风险
2017年末、2018年末以及2019年末，公司存货账面价值分别为60,070.64万元、70,612.96万元和77,415.45万元，占总资产的比例分别为23.01%、20.55%和 20.77%，在资产构成中占比较高。报告期各期末，公司存货余额主要为工程施工余额，2019年末公司工程施工余额占期末存货余额的比例为92.36%。由于报告期内公司承接的工程施工项目不断增加，工程施工业务规模和工程施工余额也维持在较高的水平。未来如果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对工程按期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额发生存货跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
2、应收账款余额较大导致的坏账损失风险
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司应收账款账面价值分别为29,937.86万元、42,131.11万元和44,167.36万元，占同期营业收入的比例分别为28.88%、33.32%和35.77%。公司所处行业的结算模式决定了公司应收账款占款较多，期末应收账款余额较大。未来若公司客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。
3、长期应收款余额较大，且部分存在逾期情况导致坏账损失的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司BT业务形成的长期应收款和一年内到期的非流动资产的合计值分别为 104,676.88 万元、110,450.50 万元和104,900.93万元，分别占同期期末总资产的40.10%、32.14%和28.14%。
截至2019年末，公司“长期应收款”主要由11个BT项目（含类BT项目，下同）产生，其中1个尚处于建设期，10个已进入回购期。在进入回购期的10个BT项目中，有8个项目由于业主方因资金临时周转原因或者项目工程完工后审计报告尚在编制过程等原因而出现业主方分期付款逾期的情况，截至2019年12月末的逾期金额合计为17,863.57万元，占2019年末长期应收款账面价值（包含一年内到期的长期应收款）的比例为17.03%。截至2019年末，公司长期应收款的减值准备余额为1,798.42万元。
公司存在因“长期应收款”进一步逾期而导致公司需计提的减值准备增多，同时使公司运营资金压力增大的风险。另外，公司还存在因“长期应收款”主要客户付款能力发生重大不利变化，导致“长期应收款”无法收回而给公司带来损失的风险。
4、商誉余额较大导致的资产减值风险
2017年，公司由于收购郑州水务60%股权、中维国际80%股权而合计形成了30,296.02万元的商誉资产，相关商誉金额较大，占2017年末总资产的比例达到了11.61%。
2019年4月，公司对相关商誉进行了减值测试，根据北京华亚正信资产评估有限公司对郑州水务以2018年12月31日为基准日出具的咨询报告，其评估值低于资产组账面价值，综合考虑郑州水务目前的财务和业务状况以及发展前景、未来盈利能力等各项因素，出于谨慎性原则，公司对商誉计提了3,046.90万元的减值准备，占当期公司利润总额的23.11%，占此次计提前商誉总额的10.06%。
2020年4月，公司对相关商誉进行了减值测试，根据北京华亚正信资产评估有限公司对郑州水务以2019年12月31日为基准日出具的评估报告，其中郑州水务与商誉相关资产组评估值低于资产组账面价值，综合考虑郑州水务目前的财务和业务状况以及发展前景、未来盈利能力等各项因素，出于谨慎性原则，公司对商誉计提4,072.21万元的减值准备，占当期公司利润总额的32.35%，占此次计提前商誉总额的14.94%。
若未来郑州水务经营与盈利状况继续未达预期，公司不排除在后期继续对相关商誉计提减值准备的情况。
此外，未来若前述两个公司经营状况或外部环境出现较为严重的不利变化，公司有可能面临因出现商誉减值情况而影响公司未来收益的风险。
（三）经营风险
1、资金来源不能满足公司经营发展需要的风险
公司已建立了相对完善的业务承接集体决策制度，并将财务资金预算作为业务承接决策的关键考虑因素。公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程中需要的运营周转资金较多。报告期内，公司总体业务规模维持在较高水平，需要垫资较多的BT项目占比也较高，且公司对大型化、回款时间较长的PPP项目的承接也在逐步展开，故公司对营运资金的需求也呈现上升趋势。综上，公司未来存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套资金，进而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响的风险。
2、BT项目风险
报告期内，公司BT业务收入分别为68,286.89万元、21,527.45万元和8,130.75万元，占营业收入的比重分别为65.86%、17.03%和6.59%。2017年末、2018年末和2019年末，公司BT业务形成的长期应收款和一年内到期的非流动资产的合计值分别为104,676.88万元、110,450.50万元和104,900.93万元，分别占同期期末总资产的40.10%、32.14%和28.14%。
不同于按照工程进度结算的一般项目（非BT项目），BT项目的结算条件一般约定在工程项目建设完工后，公司才能够收回大部分款项。报告期内，公司为BT项目建设投入垫资规模较大，公司营运资金压力增大带来的经营风险较高。
另外，公司BT项目中规模较大的单体项目较多，若相关BT项目客户付款能力发生重大不利变化，可能造成相关BT项目回购承诺无法兑现，进而给公司带来损失的风险较大。
3、PPP项目风险
截至目前，公司已签署框架协议的 PPP 项目相对较多、金额较大。报告期内，公司PPP项目分别实现营业收入0万元、34,483.89万元和77,640.40万元，占各期营业收入的比例分别为0.00%、27.27%和62.88%。
2018年和2019年，公司PPP项目收入占比较高，公司与PPP项目相关的长期股权投资、应收账款金额较大，同时公司 PPP 项目单体规模较大，公司存在因相关 PPP 项目的项目实施或回款情况发生重大不利变化而给公司经营带来较大损失的风险。
4、关于对收购子公司整合不达预期的风险
公司于2017年下半年分别收购以水利工程为主业的郑州水务60%股权，以及以工程设计为主业的中维国际80%的股权，两家公司自2017年11月成为公司子公司并纳入合并报表范围。上述两家公司并购成为公司子公司的时间较短，公司需要在公司治理、运营管理、内部控制、业务协同等各个方面对其进行进一步的有效整合，才能有效提高公司对这两家子公司的管控效率，以贯彻公司发展战略，发挥运营协同效应。由于对并购子公司的整合需要有磨合过程，公司存在对两家子公司整合不能达到预期进度或不能达到预期效果、甚至整合失败的风险。
5、经营性现金流波动带来的经营风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,583.27 万元、14,556.22万元和1,839.66万元，呈波动趋势，上述情况的变动主要受到宏观经济环境和地方信贷政策的影响。未来，若前述因素发生不利变化，将可能导致公司工程项目回款效率降低，从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化，在这种情况下公司将面临着经营性现金流下降造成公司营运资金紧张的经营性风险。
6、公司经营业绩下滑的风险
报告期内，公司实现的营业收入分别为103,678.35万元、126,434.09万元和123,467.54万元，实现营业利润分别为22,007.60万元、11,038.91万元和6,391.51万元，实现净利润分别为18,978.60万元、11,317.18万元和9,241.21万元，实现扣非后净利润18,810.02万元、9,444.77万元和3,780.91万元。报告期内，公司营业收入总体保持稳定，但由于综合毛利率有所降低，再加上公司在2018年和2019年对子公司郑州水务分别计提3,046.90万元和4,072.21万元商誉减值等原因，公司报告期内净利润同比分别下滑40.37%和18.34%，扣非后净利润分别同比下滑49.84%和42.10%。
公司存在因经营状况发生不利变化等原因而使经营业绩出现进一步下滑的风险。
7、新冠病毒疫情影响风险
由于发生“新冠病毒疫情”，公司2020年春节假期之后的复工时间以及复工后的生产经营受到一定不利影响，这也是导致公司2020年一季度的经营业绩同比降低的重要原因之一。进入2020年4月份，“新冠病毒疫情”在中国境内得到缓解，公司目前各地项目已陆续复工，但不排除因“新冠病毒疫情”复发等原因再度对公司经营造成不利影响的可能。
8、发生自然灾害的风险园林工程
公司的建设施工项目需要户外作业，施工期间如发生洪涝、台风、暴风雪、泥石流、滑坡、地震等自然灾害，将可能影响施工的正常进行，延长施工工期，甚至毁坏已完成的施工成果，造成工程成本费用的增加。如自然灾害持续时间长、破坏性强，将对公司的财务状况和经营成果带来较大的不利影响。
另外，公司存货中罗汉松、黑松等造型苗木的价值较大。虽然公司成立以来，未曾发生过种植苗木因自然灾害大量毁损的情况，但若发生极端恶劣天气等自然灾害，公司存在因苗木资产发生大规模毁损而给公司带来较大损失的风险。
9、公司控股股东质押比例较高进而可能导致公司控制权发生变更的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东花王集团持有公司13,901.30万股，占公司总股本的41.24%，其累计已质押的股票数量为13,901.30万股，占其所持有公司股份的 100.00%，占公司总股本的 41.24%。如果未来股票市场发生大幅波动，花王集团将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而削弱花王集团对公司的控制和管理，甚至可能导致上市公司的控制权发生变更的风险。
10、公司控股股东部分股权被司法冻结进而可能导致公司控制权发生变更的风险
截至本募集说明书签署日，因发生债权债务纠纷，公司控股股东花王集团持有公司13,901.30万股、占公司总股本41.24%的股份中，累计有5,500.00万股，占其所持公司股份总数的39.56%、占公司股份总数16.32%的股份因“诉讼保全”被冻结。花王集团可能因相关债权债务纠纷和所持股权被冻结事项导致相关股权被执行，进而导致对公司的控制权减弱，甚至可能导致上市公司的控制权发生变更的风险。
（四）募投风险
本次募集资金运用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。尽管公司在确定上述投资项目前对项目的必要性和可行性已经进行了充分论证，但不排除受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款拖延等情况，最终导致项目运行周期长，不能及时达到预期的效益的风险。
（五）政策风险
公司园林绿化工程项目主要为市政项目，市政项目建设的投资方主要为项目所在地地方政府的下属建设单位或主体。宏观财政经济政策，尤其是银行信贷调控政策的变动对地方政府财政实力和资金充裕情况有重大影响。若宏观财政经济政策，尤其是银行信贷调控政策出现重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，进而对公司的经营业绩和经营活动现金流量造成不利影响。
第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额以及前10大股东持股情况
截至2019年12月31日，公司股本总额为33,709.38万股，其中限售股371.88万股，占公司总股本的1.10%；无限售条件股33,337.50万股，占公司总股本的98.90%。
截至2019年12月31日，发行人股东总数为18,659户，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数（万股） 持股比例
1 花王国际建设集团有限公司 境内非国有法人 13,901.30 41.24%
2 吴群 境内自然人 2,500.00 7.42%
3 束美珍 境内自然人 2,500.00 7.42%
4 江苏花种投资有限公司 境内非国有法人 1,924.34 5.71%
5 钦州中马园区沃思投资中心（有限 境内非国有法人 1,170.29 3.47%
合伙）
6 王翔宇 境内自然人 674.36 2.00%
7 西藏智臻 其他 416.10 1.23%
8 香港中央结算有限公司 境内非国有法人 160.00 0.47%
9 肖姣君 境内自然人 150.00 0.44%
10 顾菁 境内自然人 106.36 0.32%
合 计 - 23,502.75 69.72%
二、公司组织机构图以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织机构图
截至本募集说明书签署日，公司内部组织结构图如下：
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
证 投 财 审 研 行 工 招 商 会 结 总 核 采 成 法 事
券 融 务 核 究 政 管 标 务 计 算 工 算 供 本 务
审 企 技 业合
计 资 部 部 院 划 部 术 部 部 部 部 部 部 约 部 部
部 部 部 部 部
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下表所示：
序号 公司名称 子公司类型 持股比例
1 郑州水务 控股 60.00%
2 中维国际 控股 80.00%
3 花王美丽 控股 90.00%
4 南京花圣 控股 51.00%
5 新疆花王 控股 100.00%
6 网安建设 参股 69.45%
7 河南花王 参股 24.00%
注1：公司系网安建设主要有限合伙出资人；公司控股子公司郑州水务和中维国际分别持有河南
花王6.40%和5.60%的股权；
注2：新疆花王系公司2020年4月从外部购买进而取得其所有权。
1、郑州水务
中文全称：郑州水务建筑工程股份有限公司
成立日期：2006年1月13日
注册资本：8,757.00万元
实收资本：8,757.00万元
公司住所：郑州市货栈街22号
主营业务：水利水电工程施工及水利工程设施的养护与管理；房屋建筑
工程施工；土石方工程施工；混凝土预制构件工程施工（凭资质证经营）；
建筑材料、装饰材料销售；机械设备租赁；园林绿化工程；建筑劳务分
包；环保工程；苗木销售。
郑州水务最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 47,761.96
净资产 17,361.15
营业收入 14,921.67
净利润 -2,446.21
注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据业经中汇审计。
2、中维国际
中文全称：中维国际工程设计有限公司
成立日期：2007年11月2日
注册资本：1,100.00万元
实收资本：1,100.00万元
公司住所：成都市锦江区红星中路二段100号7楼
主营业务：工程勘察设计；工程造价咨询；房屋建筑工程、市政公用工
程、园林绿化工程；艺术品(不含象牙及其制品、文物)设计；工程监理；
工程管理服务；规划设计管理；销售：建筑材料。
中维国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 11,615.01
净资产 8,004.48
营业收入 12,279.27
净利润 2,574.11
注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据业经中汇审计。
3、花王美丽
中文全称：韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司
成立日期：2018年2月8日
注册资本：1,647.91万元
实收资本：1,647.91万元
公司住所：韶山市清溪镇英雄路（英雄广场）
主营业务：建设项目投资、融资、建设、运营、维修养护。
花王美丽最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 24,571.92
净资产 7,106.78
营业收入 -
净利润 -972.99
注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据业经中汇审计。
4、南京花圣
中文全称：南京花圣文体产业发展有限公司
成立日期：2019年9月5日
注册资本：10,000,000.00元
公司住所：南京市江宁区秣陵街道双龙大道 1680 号景枫中心 10楼04室（江宁开发区）
主营业务：文化艺术交流活动组织策划，体育赛事活动组织策划等。
南京花圣最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 0.28
净资产 -1.70
营业收入 0.95
净利润 -1.70
注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据业经中汇审计。
5、新疆花王
中文全称：新疆花王水利工程有限公司
成立日期：2018年4月18日
注册资本：100,000,000.00元
公司住所：新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）喀什西路42号1栋6
层14
主营业务：建筑工程、地基基础工程、水利工程等
新疆花王最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 0.03
净资产 -0.45
营业收入 -
净利润 -0.45
注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据未经审计。
6、网安建设
中文全称：武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018年9月14日
注册资本：1,273,016,559.00元
公司住所：武汉临空港经济技术开发区五环大道666号（21）
主营业务：股权投资；投资管理；投资咨询。
网安建设最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 46,094.97
净资产 45,871.55
营业收入 -
净利润 -229.03
注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、河南花王
中文全称：河南花王文体旅发展有限公司
成立日期：2019年1月14日
注册资本：10,000.00万元
公司住所：河南省濮阳市清丰县双庙乡单拐村
主营业务：建设项目投资、运营、维护、旅游规划设计、建筑设计与施工。
河南花王最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 15,785.27
净资产 8,676.17
营业收入 -
净利润 -345.70
注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据未经审计。
三、公司控股股东与实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
1、花王集团所持公司股份的质押和冻结情况
（1）花王集团所持公司股份的质押情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为花王集团，其持有公司13,901.30万股，持股比例为41.24%。
2017年4月24日，花王集团将其其时持有的1,500.00万股本公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限为2017年4月24日至2020年4月23日，上述质押股份占其所持公司股份的26.98%，占公司总股本的11.12%。2017年5月24日，由于公司实施2016年度利润分配方案（每10股转增15股），质押股票数量相应变更为3,750.00万股。
2017年8月25日，花王集团将其持有的2,989.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限为2017年8月25日至2020年8月24日，上述质押股份占其所持公司股份的21.50%，占公司总股本的8.87%。
2017年12月25日，花王集团将其持有的700.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限为2017年12月25日至2020年4月23日，上述质押股份占其所持公司股份的5.04%，占公司总股本的2.08%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年2月7日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月7日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年2月8日，花王集团将其持有的100万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月8日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年2月9日，花王集团将其持有的750万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月9日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的5.40%，占公司总股本的2.22%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年2月12日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月12日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年2月12日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月12日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年10月12日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月12日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年10月15日，花王集团将其持有的300万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月15日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的2.16%，占公司总股本的0.89%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年10月16日，花王集团将其持有的341万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月16日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的2.45%，占公司总股本的1.01%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年10月18日，花王集团将其持有的119万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月18日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.86%，占公司总股本的0.35%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年10月23日，花王集团将其持有的153万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月23日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.10%，占公司总股本的0.45%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年2月1日，花王集团将其持有的18.5万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年2月1日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.13%，占公司总股本的0.05%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年8月7日，花王集团将其持有的101.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月7日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.73%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年8月8日，花王集团将其持有的263.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月8日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.89%，占公司总股本的0.78%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年8月8日，花王集团将其持有的500.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月8日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的3.60%，占公司总股本的1.48%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年8月16日，花王集团将其持有的180.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月16日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的1.29%，占公司总股本的0.53%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年8月19日，花王集团将其持有的178.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月19日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.28%，占公司总股本的0.53%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年11月1日，花王集团将其持有的100.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月1日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年11月5日，花王集团将其持有的66.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月5日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.47%，占公司总股本的0.20%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年11月7日，花王集团将其持有的100.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月7日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年11月7日，花王集团将其持有的100.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月7日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年11月12日，花王集团将其持有的436.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月12日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的3.14%，占公司总股本的1.29%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年11月12日，花王集团将其持有的318.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月12日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的2.29%，占公司总股本的0.94%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2020年2月5日，花王集团将其持有的666.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2020年2月5日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的4.79%，占公司总股本的1.98%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2020年2月10日，花王集团将其持有的383.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2020年2月10日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的2.76%，占公司总股本的1.14%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2020年4月27日，花王集团将其其时持有的489.80万股本公司股票质押给张家港市华芳农村小额贷款有限公司，质押期限为2020年4月27日至2020年10月27日，上述质押股份占其所持公司股份的3.52%，占公司总股本的1.45%。
2020年4月23日，花王集团与中信建投证券股份有限公司就原质押期限为2017年4月24日至2020年4月23日的股票质押业务实施了展期，新质押期限延长至2020年7月23日，股票质押数量为7,923.00万股。
截至本募集说明书签署日，花王集团累计质押公司股份13,901.30万股，占其持有公司总股份的100.00%，占公司总股本的41.24%。
（2）花王集团所持公司股份的冻结情况
因公司控股股东花王集团与深圳秋实弘仕资产管理有限公司发生债权债务纠纷，深圳秋实弘仕资产管理有限公司申请了诉前财产保全，2020年4月14日江苏省丹阳市人民法院出具了（2020）苏1181财保4号《财产保全结果及期限告知书》，冻结了花王集团持有的公司2,000.00万股股份。
因公司控股股东花王集团与丹阳市通泰房地产开发有限公司发生债权债务纠纷，丹阳市通泰房地产开发有限公司申请诉前财产保全，根据江苏省丹阳市人民法院受理该纠纷并作出（2020）苏1181民初3247号民事裁定书（诉讼保全）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻0710-03号），2020年7月10日，花王集团持有的公司3,500.00万股股份被司法冻结。
截至本募集说明书签署日，花王集团累计被冻结股份5,500.00万股，占其所持公司股份总数的39.56%，占公司股份总数的16.32%。
2、花王集团基本情况
公司全称：花王国际建设集团有限公司
成立时间：2011年4月19日
注册资本：35,000万元
住所：丹阳市延陵镇南二环路88号
法定代表人：肖国强
经营范围：代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件、金属制品的销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、五金工具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技术的开发、销售；金属材料的加工。
花王集团最近一年的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 479,948.03
净资产 131,652.84
营业收入 126,529.04
净利润 3,436.89
注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据业经镇江全华永天会计师事务所（普通合伙）审
计。
3、花王集团对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署日，除本公司外，花王集团主要对外投资情况如下表所示：
序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 小额贷款 20,000.00 10.00% 小规模贷款
2 联兴房屋 3,000.00 100.00% 房地产投资开发
3 王府酒店 1,000.00 100.00% 餐饮、住宿
（二）实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为肖国强，其通过持有花王集团89.77%的股权而间接控制本公司41.24%的股份。
1、肖国强基本情况
肖国强先生，男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1970年9月出生，高级经济师。肖国强先生1990年毕业于埤城职业中专学校并留校任教，之后曾任职于丹阳市丹棉集团公司。肖国强先生于1992年开始创业从事鲜花贸易和销售业务，并于1998年10月投资创办丹阳市花王园艺有限公司。2003年4月，肖国强先生投资创办了本公司并先后任执行董事、董事长职务，在2003年至2009年期间还一直兼任总经理一职。2019年4月，肖国强先生因个人原因辞去公司董事长职务，现任花王集团执行董事等职务。
2、肖国强对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署日，除上述花王集团以及通过花王集团对外投资的企业外，肖国强先生的其他对外投资情况如下表所示：
序号 单位名称 注册/实收资本 持股比例 主营业务
（万元）
1 小额贷款 20,000.00 67.00% 小规模贷款
2 中国花王建设（香港） 1.00（港币） 100.00% -
3 中国花王集团（香港） 1.00（港币） 100.00% -
4 钟发投资 1.00（港币） 100.00% -
5 MMLW 5.00（美元） 100.00% -
以引进外资及内资进区兴
6 江苏钟发 2,000.00 67.15% 办实业为主，同时开发经
营房地产业务
7 江苏利鑫 5,800.00 67.15% 煤炭、危险化学品批发
8 万帮物业 100.00 67.15% 物业管理
注：钟发投资与MMLW为中国花王集团（香港）全资子公司，两者又分别持有江苏钟发34.15%
和33.00%的股权；江苏利鑫和万帮物业为江苏钟发全资子公司。
四、公司的主营业务情况
公司自成立以来一直主要从事市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和地产景观等领域的工程设计和施工业务，同时少量兼营苗木的种植业务。公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包一级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质、风景园林工程设计专项乙级等相关资质，可以承揽各种规模和类型的园林绿化工程业务。此外，公司于2017年9月收购的中维国际主营业务为各项工程设计，对公司现有设计业务提供了良好的协同与补充。
2017年10月，公司收购郑州水务60%股权，新增水利工程施工、水利水电工程管理与养护、房屋建筑、土石方及混凝土预制构件工程施工，预应力钢筒混凝土管材的生产和销售等业务。目前郑州水务主要从事水利水电工程和预应力管业务，2017年度、2018年度和2019年郑州水务分别实现营业收入21,450.86万元、33,415.38 万元和 14,921.67 万元，占公司业务收入的 20.69%、26.43%和12.09%。由于郑州水务的报告期内总体业务规模占比仍相对较小，下文相关行业和业务分析部分仅列示相关业务数据，暂不作详细分析。
五、公司所属行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
公司所处园林绿化行业的政府主管部门为中央和各级政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门，其负责制定行业发展规划及产业政策，负责落实国家和地方相关的法律、法规、规章和政策，制定并管理行业相关资质标准和资格认定工作，对整个行业的健康有序运行进行监督、指导。苗木种植业务的主管部门主要是各级政府的农业委员会。
目前，与园林绿化行业相关的主要法律法规及政策如下表所示：
政策法规文件 发布单位 发布时间
《城市绿化条例》（中华人民共和国国务院令第100号） 国务院 1992年6月22日
《城市园林绿化企业资质管理办法》（建城［1995］383号）原建设部 1995年7月4日
《城市绿化工程施工及验收规范》（建标［1999］46号） 原建设部 1999年2月24日
全国人民代
《中华人民共和国招标投标法》（主席令9届第21号） 表大会常务1999年8月30日
委员会
《建设工程质量管理条例》国务院令第279号 国务院 2000年1月30日
《国家园林城市标准》建城[2000]106号 原建设部 2000年5月11日
《创建国家园林城市实施方案》（建城[2000]106号） 原建设部 2000年5月11日
《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城住建部 2012年11月27日
[2012]166号）
《关于加强城市基础设施建设意见》（国发[2013]36号） 国务院 2013年9月6日
《建筑工程施工许可管理办法》（住建部令第18号） 住建部 2014年6月25日
（二）行业竞争格局以及市场化程度
在园林绿化市场需求层次日渐提高，市场竞争环境日益规范、跨区域竞争日渐增多的条件下，行业内企业的竞争环境已由区域内相对封闭范围内的竞争逐步向规范化、全国性的市场竞争过渡。此外，国家和各级政府对园林绿化监管的法律法规日趋完善，对园林绿化行业的监管也日趋严格。同时，各地社会经济交流往来日趋频繁，信息和媒体监督日益增多，园林绿化市场的竞争环境正逐步改善，市场竞争日趋规范，公平性和透明程度大幅提高。
由于作为市场需求主体的市政园林以地方政府投资为主导，国内市政园林项目的市场需求具备较强的区域性。虽然从大区域范围内来看，园林绿化行业的市场需求在经济相对发达的沿海省份相对集中，但市场具体分布方面却具有自然的地域分散特点，相应地也造成行业内企业数量众多，行业集中度较低。同时，也导致企业之间的竞争也主要以大区域范围内的区域性竞争为主。
在上述条件下，园林绿化企业的竞争要素也由简单的成本报价竞争转换到项目经验、工程技术设计方案、施工管理质量和资金实力等综合实力的全方位竞争。（三）行业的主要壁垒
1、业务体系壁垒
不同于生产制造型业务，园林绿化行业总体仍属于建筑工程施工业务的范畴，其业务流程主要涵盖业务承揽、提出工程技术设计方案、实施施工和质保期维护等核心环节。园林绿化企业只有在已建立成熟和完善的业务体系条件下，才能高质量地保证各项核心业务环节的顺利开展，具体包括：拥有专业的工程技术方案设计能力、完善的成本测算和项目报价能力，掌握丰富的原材料、设备和技术工人采购渠道，具备严密有效的业务组织管理体系以及广泛而有效获取市场信息的能力等。
针对园林绿化行业的特有业务流程建立起成熟和完善的业务体系是进入园林绿化行业的关键壁垒。
2、项目运营经验壁垒
园林绿化行业的具体市场需求最终都反映为单个项目的具体个性需求。随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高，项目需求朝大型化、高端化、多样化发展，是否拥有各具体业务领域高层次大中型项目的运营经验既是成功承揽项目的关键因素之一，也是能够保证针对具体项目制定高质量的工程技术设计方案、高效组织工程施工和保证项目的质量的关键因素。
3、人才壁垒
园林绿化业务总体属于建筑工程施工业务的范畴，是结合多学科与技术的综合性行业，在参与招投标、制定工程技术设计方案、项目施工组织管理等各业务核心环节都需要有专门人才。目前，行业内人才主要依靠多年的项目经验积累和企业内部培养，拥有丰富专业知识及工作经验的专业人才相对稀缺，新进入企业难以在短期内通过市场招聘或自主培养方式获得所需的大量专业人才。
4、资金壁垒
园林绿化行业属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程中垫付工程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。而在BT项目、PPP项目运作过程中，园林绿化企业则一般需要垫付项目建成前的大部分资金。
从事园林绿化行业需要大量的周转资金用于项目垫款构成了进入该行业的一个重要障碍。
（四）行业的市场供给的现状以及未来发展趋势
目前，在全国园林绿化产业规模日益增大，市场参与者日益增多的条件下，园林绿化行业在国家投资和国民经济中的地位日益提高，伴随市场需求总量的快速增长以及需求层次的不断提高，优秀园林企业正日益增多，市场参与者的层次和水平正不断提高。
未来，随着国家经济实力的持续增强以及城镇居民对公共园林的需求层次不断提升，园林绿化行业的市场需求日渐呈现出项目大型化、高端化、多样化的特点，同时市场需求的地域分布也不断拓宽，跨区域经营的经济性提高、现实需求增多。另外，随着国家城市和地区间经济往来和交流的日益紧密，各大区域范围内园林绿化的建设理念、设计风格以及建筑和苗木的应用元素逐步融合，市场需求的地域特点日渐弱化，跨区域经营的技术条件日趋成熟。在上述背景条件下，园林绿化行业跨区域经营日渐增多，跨区域竞争的比重日渐提高。
（五）行业利润水平情况
虽然劳动力和原材料等主要成本随物价上涨而呈上升趋势，但伴随着园林绿化行业市场容量的快速增长以及园林绿化需求层次的不断提升，园林绿化项目日渐朝大型化、高端化、多样化发展，平均工程造价也呈上升趋势，行业的平均利润率水平总体保持相对稳定。
（六）公司所属行业的行业特点
1、行业技术水平及技术特点
围绕园林绿化行业的业务链，其所需技术主要包括：苗木培育和养护技术、景观规划设计技术以及工程施工工艺和技术等。
序号 名称 主要内容 主要影响因素
针对目标应用区域的气候、土壤、水文
1 苗木种植、培育和 和人文条件，采用一定的种植、养护和 种养护经验、专业人
养护技术 培育技术，使苗木更易存活和生长，并 才
通过造型使之具有一定的艺术观赏性
针对项目建设地的地形、地貌、地质、
水流和人文条件，选取适当的设计素材 项目经验、专业人
2 景观规划设计技术 和合理布局，使园林绿化景观功能突 才、素材库
出、具有较强的艺术美感和较高的文化
内涵
3 工程施工工艺和技 采取一定的工程技术手段和工艺，使建 项目经验、专业人才
术 筑物、隐蔽工程符合功能和审美要求
（1）苗木种植、培育和养护技术的水平和特点
目前，国内园林绿化行业在工程项目所使用的大宗苗木领域，其所需的苗木种植、培育和养护技术相对成熟、普及面较广，这导致符合项目需求的大宗苗木供应相对充足。但在小宗造型苗木方面，其种植、培育和养护技术的成熟度相对较低、专业性较强，这也使得运用于特定项目的小宗造型苗木供应相对短缺。
（2）景观规划设计技术的水平和特点
目前，国内园林绿化行业的景观规划设计技术正日渐成熟，规划理念、设计元素的应用水平正逐步向欧美发达国家趋近。
（3）工程施工工艺和技术的水平和特点
总体而言，国内园林绿化行业的工程施工技术和工艺发展相对成熟，决定项目工程质量的更多是施工组织管理的严密性以及有效性。
2、行业特有的经营模式
园林绿化行业总体仍属于建筑工程施工业务的范畴，其业务流程主要涵盖业务承揽、提出工程技术设计方案、实施施工和质保期维护等核心环节，业务过程中往往需要垫付较多的资金，其收款结算模式存在一定的特殊性。
（1）在一般按照工程进度结算的业务模式下，其简要业务流程、收款进度如下图所示：
投标保证金（投 履约保证金（合同额 项目建设成
标造价的2%） 的5%-20%） 本投入
投标 签订合同 规划设计、材料和劳 单项工 全部工程验 质保期 项目完结
务采购、建设施工 程验收 收，竣工结算
项目启动资金 工程进度款（根据项目完工 扣除5%-10%质保 剩余质（合同额的5%-10%） 进度确定的完成产值结算） 金的剩余工程款 保金①项目垫款情况
在一般按照工程进度结算的业务模式下，公司需要的垫款环节主要包括投标保证金、履约保证金和项目建设成本周转资金。
A、投标保证金
在项目招投标过程中，招标单位一般会要求投标人随投标文件一同提交一笔保证金，该保证金在合同订立后才退还，以防止出现投标人在递交投标文件后随意撤销投标文件或在中标后不按照招标文件约定的条件与招标人订立合同的情况。根据公司现有情况进行测算，投标保证金的金额一般约为投标造价的2%，平均占用时间一般为2个月。
B、履约保证金
在园林绿化项目建设合同中一般会约定承包人应提供一笔履约保证金（常见的形式为保证金或保函），防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约，该履约保证金一般会在工程完工竣工验收后退回。根据公司现有情况进行测算，履约保证金的金额一般约为合同额的5%-20%，平均占用时间一般为1年。
C、项目建设成本周转资金
在园林绿化施工项目竣工验收前，发包方根据项目完工进度确定的完成产值结算工程进度款。在发包方支付工程进度款之前，项目实际发生的材料、劳务和工程费用等建设成本在扣除项目发包方支付的预付款和对供应商的应付款项的部分需要由承建方垫付投入。根据公司现有情况进行测算，项目建设成本投入垫款金额平均约为完工产值的30%-50%，实际占用时间平均约为8个月。
②项目收款进度情况
A、工程预付款
部分园林绿化项目会收到发包方支付的项目启动资金，即工程预付款，金额一般为合同额的5%-10%。
B、工程进度款
在一般按照工程进度结算的业务模式下，发包方会根据项目完工进度，按照合同约定的结算条款向承建方支付工程进度款。
在项目竣工验收后，发包方向承建方支付的工程进度款一般会根据合同约定扣除项目产值的5%-10%的部分作为项目质保金，用于工程项目在质保期内的维护支出。
C、收回剩余质保金
在项目质保期完结之后，发包方向承建方支付剩余未使用完毕的质保金。（2）除按照工程进度结算的一般业务模式之外，部分园林绿化项目还按照BT业务模式进行承建。与按照工程进度结算的一般项目相比，BT项目一般没有项目启动资金，并且大部分的工程款只有在项目全部竣工验收合格后，才由发包方按照工程项目的总价值对项目进行回购并进行结算。其简要业务流程、收款进度如下图所示：
投标保证金 履约保证金（合同 项目建设成
（合同额的2%） 额的5%-20%） 本投入
款）
投标 签订合同 规划设计、材料和劳务 验收 竣工结算 质保期 项目完结
采购、建设施工
按照扣除5%-10%质保金的 剩余质
工程总价值支付回购款 保金
（3）除上述提到的一般业务模式以及BT、类BT项目之外，目前行业内越来越多的工程项目以PPP的业务模式进行承建，该模式大致体现为公司与包括政府资本在内的其他社会资本方共同出资设立项目公司并以项目公司为总承包承接相关工程项目，后续项目公司再将相关工程业务分包给公司以及其他相关建设主体进行具体建设。
报告期内，公司共承接3个PPP项目，其相关的结算和核算情况分别如下：
A、就“国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目”和“清丰县单拐红色旅游PPP项目-中国.清丰极限运动基地项目”这两个PPP项目，公司对相关项目公司的长期股权投资为参股投资，公司承接项目公司工程业务的相关核算与一般业务模式一致。
注，“国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目”具体包含“国家网络安全人才与创新基地项目施工总承包工程（景观类）”和“国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目建筑及安装工程——国家网络安全人才与创新基地一期”两个子项目。
B、就“湖南省韶山市美丽乡村PPP项目”，公司对相关项目公司的股权投资为控股投资，公司将对相关项目按照纳入合并报表范围进行核算。在项目的建设期阶段，相关建设投入在合并报表层面以“其他非流动资产科目”核算；待后续项目建设完成进入回购期后，相关“其他非流动资产科目”将结转至“长期应收款”以及“一年内到期的非流动资产”核算，其核算方式与BT、类BT项目类似。
3、行业的周期性、区域性和季节性
（1）国内园林绿化行业仍以政府投资主导的园林景观工程为主，其行业景气程度一定程度上受国民经济波动和政府财政松紧的影响，但总体上周期性不明显。
（2）由于作为市场需求主体的市政园林以地方政府投资为主导，国内市政园林项目的市场需求具备较强的区域性。从大区域范围内来看，园林绿化行业的市场需求在经济相对发达的沿海省份相对集中，但随着国家城市化建设和工业发展的全面铺开，各地区经济发展日益均衡，区域差距也呈逐渐缩小的趋势。
（3）园林绿化施工业务一定程度上受自然天气和气候变化的影响。一般而言，长江以北地区在秋冬季节会出现施工淡季，季节性较强；长江以南地区季节性较弱。
（七）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及其影响
公司所处的园林绿化行业的上下游行业如下图所示：
上游行业
上游 苗木种植业以及木材、砂石、钢材、水泥等建筑材料和仿木、
雕塑、假山等建筑小品制造业
园林绿化设计和施工
市政园林 道路绿化 地产景观 旅游景观
景观市政道路和广 高速公路、其 房 地 产 小 旅游景点、下游 场、公园、河道 他各类公路、 区、商业地 园艺旅游景
湖泊沿岸等景 铁路等的绿化 产的景观绿 观的景观建
观建设 化 设1、与上游行业之间的关联性及其影响
园林绿化行业的上游企业主要为苗木种植业以及木材、砂石、钢材、水泥等建筑材料和仿木、雕塑、假山等建筑小品制造业，其产品为园林绿化工程项目的主要原材料。目前，虽然部分园林绿化企业自己建设苗木基地满足部分工程项目的供给应用，但工程项目所主要使用的大宗苗木和建筑材料主要靠市场供应。上游行业相关产品的供给是否充分多样、供应是否充足一定程度上会对园林绿化企业的施工质量和成本造成影响。
2、与下游行业之间的关联性及其影响
园林绿化行业的下游应用领域主要包括市政园林景观、道路绿化、地产景观以及旅游景观建设市场。该等行业的景气程度对园林绿化行业的市场需求具有重要影响。
六、公司所属行业的竞争格局
（一）公司的行业竞争地位
目前，全国园林绿化行业的市场竞争格局总体呈现出集中度水平较低、市场竞争仍以区域性竞争为主的特点。
（二）公司的主要竞争对手概况
公司的主要竞争对手包括东方园林（SZ.002310）、棕榈股份（SZ.002431）、普邦股份（SZ.002663）等国内已具备一定业务规模和优势行业地位的其他园林绿化企业。根据该等竞争对手的定期公告资料或者其他相关的互联网公开信息，公司主要竞争对手的基本情况如下表所示：
公司名称 公司简介 2019年营业
收入
公司成立于2001年9月，拥有市政公用行业（风景园林）
东方园林 甲级工程设计资质、园林古建筑工程专业承包二级资质等。 81.33亿元
（SZ.002310） 其主营业务为园林环境景观设计和园林绿化工程施工。公司
于2009年11月在深圳证券交易所中小板挂牌上市。
公司成立于1991年12月，拥有城市园林绿化一级企业资质
棕榈股份 证书、风景园林工程设计专项甲级资质证书，建筑行业（建
（SZ.002431） 筑工程）甲级证书、城乡规划编制乙级资质证书等。其主营 27.09亿元
业务为园林景观规划设计业务和园林工程施工业务。公司于
2010年6月在深圳证券交易所中小板挂牌上市。
公司成立于1995年7月，拥有风景园林工程设计专项甲级
普邦股份 资质、建筑专业设计甲级资质等。其主营业务为园林工程施 -
（SZ.002663） 工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护等业务。公司于
2012年3月在深圳证券交易所中小板挂牌上市。
公司成立于2001年8月，拥有风景园林工程设计专项甲级
铁汉生态 资质、造林工程施工乙级资质等。其主营业务为生态环境建
（SZ.300197） 设工程施工（包括生态修复工程和园林绿化工程施工），以 50.66亿元
及园林养护、风景园林工程设计、苗木的生产和经营等。公
司于2011年3月在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司成立于2001年12月，拥有江苏省环境污染治理甲级资
美尚生态 质（生态修复）、江苏省造林绿化施工单位二级资质、市政
（SZ.300495） 公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑工程专业承包二 19.45亿元
级资质等，其主营业务为生态修复和园林景观建设。公司于
2015年12月在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司成立于1998年7月，拥有风景园林工程设计专项甲级
岭南股份 资质等。其主营业务为园林工程施工、景观规划设计、绿化 79.57亿元
（SZ.002717） 养护及苗木产销等。公司于2014年3月在深圳证券交易所
中小板挂牌上市。
除上表所列已上市的同行业主要竞争对手外，公司主要竞争对手还包括：文科园林、蒙草生态等公司。
（三）公司的主要竞争优势
1、相对成熟的业务体系
公司自设立以来一直专注于园林绿化业务，凭借核心管理与技术团队在园林绿化行业多年的产业经验，公司已逐步建立了一套相对成熟的业务体系，从而保证了公司较强的市场竞争力。
（1）相对成熟的内部组织管理体系
公司在多年的持续经营过程中，逐步建立了一套相对成熟的内部组织管理体系，以项目承揽和项目施工管理团队为业务核心，在公司事业部、总工部、采供部和财务部等业务部门提供支持服务和监督的管理运营平台条件下，充分发挥各项目团队的市场开拓能力以及工程施工自主能动性，保证技术支持、工程质量控制和财务控制的有效性。例如，在经财务部、采供部审批和复核的前提下，公司工管部在一定权限范围内拥有自主采购的权力，可以提高项目运作效率；公司在各工程项目均派驻财务人员，保证对工程财务核算的有效控制。同时，公司还根据实际情况不定期对公司内部运营组织管理体系的运行状况进行评估修正，以保证公司内部组织管理体系的有效性。
（2）经验丰富、专业性强的核心管理运营团队
公司拥有一支经验丰富、专业性较强的核心管理运营团队，公司负责日常项目运营管理的总经理、副总经理以及工程和技术部门负责人均拥有丰富的项目运营经验以及相关的专业知识。公司经验丰富、专业性强的核心管理运营团队保障了公司在业务运营领域较强的市场竞争能力。
（3）相对经济的苗木采购和种植模式
公司在市场供应相对充足的大宗工程苗木采购方面，采用外购模式，该模式可以有效避免自种苗木条件下苗木市场需求风格发生变化而使自种苗木不能被使用的风险。
同时，在多年的苗木种植和培育经验基础上，公司利用已掌握的小宗造型苗木方面的种植、培育、造型和养护技术，重点发展黑松、罗汉松等小宗造型苗木的种植业务，掌握稀缺的小宗造型苗木资源，提高公司业务的经济效益。
2、合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的施工能力
随着我国国民经济的持续稳定发展、城市化进程广度和深度的不断推进，园林绿化行业的市场需求层次正加速提高，项目需求日益朝大型化、高端化、多样化发展。
顺应园林产业市场需求的未来发展方向，在产业布局方面，公司园林绿化业务涵盖市政园林、生态旅游景观、地产景观、道路绿化等领域。2019 年，公司来自市政园林、生态旅游景观、地产景观、道路绿化领域的工程施工业务收入分别为7.31亿元、1.96亿元、0.04亿元和0.32亿元，分别占公司主营业务收入的59.24%、15.92%、0.31%和2.58%，公司产业布局相对均衡，具有较强的抗风险能力以及在各业务领域的延伸发展能力。在大中型项目方面，2011 年至今公司共承接90个以上单项工程造价超过1,000万的园林绿化工程，积累了丰富的大中型项目建设经验，形成了较强的大中型项目施工能力。公司合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的工程施工能力保障公司在未来市场竞争中拥有较强的竞争力。
3、跨区域拓展业务的能力
近年来，公司充分抓住全国园林绿化行业产业升级、市场竞争环境日益改善的有利条件，在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和努力，并取得了积极的成效，形成了较强的跨区域发展业务的能力：
在跨区域拓展业务方面：①公司从完善和实施绩效考核制度方面着手，大力增加公司各业务部门在跨区域发展方面的投入和努力，积极引导公司的业务部门拓展跨区域业务；②公司要求充分发挥市场研发部的机构职能，推动市场研发部广泛搜集各地的市场信息，有效组织公司更广泛地参与跨区域市场的招投标活动；同时，公司要求工程和技术部门共同合作，有效组织对拟参与招投标项目所在地的气候、环境和文化特点进行充分调研，深入了解当地苗木应用的偏好，熟悉当地原材料供应渠道，制定有针对性的工程技术方案，积极配合市场研发部拓展跨区域业务，为提高项目承揽的成功率提供有效保障。
在跨区域项目施工方面，公司建立了一套以管理、技术输出为核心的业务发展模式。在项目的核心管理、技术、设计人员由公司本部派驻，项目现场执行本部成熟的业务流程和质量控制标准、组织管理制度的条件下，尽可能地进行本地化原材料和劳务采购，在保证项目施工质量的同时也有效地提高施工效率、降低成本。
公司在跨区域发展方面已有丰富的大中型项目经验积累。通过多年的努力和尝试，公司已建立起了跨区域进行项目承揽和施工的有效业务体系，积累了较为丰富的跨区域项目运营管理经验，并且也树立了一定的市场影响力。报告期内，公司业务区域涉及华东、华北、华中、华南、西北和西南等各大区域，并且报告期内公司来自华东区域以外的主营业务收入占比分别为 67.17%、77.92%和90.37%，公司已形成了较强的跨区域发展业务的能力。
七、公司主要业务的具体情况
（一）公司主要产品的生产与销售情况
1、报告期内公司按照业务类别划分的主营业务收入情况
公司按照工程项目业务类别划分的收入情况如下表所示：年度 类别 金额（万元） 占主营业务收入的比例
市政园林 73,121.18 59.24%
生态旅游景观 19,646.12 15.92%
道路绿化 3,189.62 2.58%
工程收入 地产景观 386.62 0.31%
水利工程 12,677.49 10.27%
2019 养护等其他 56.17 0.05%
年度 小计 109,077.21 88.37%
设计收入 12,152.34 9.85%
苗木销售收入 -7.59 -0.01%
管道销售收入 1,164.72 0.94%
咨询服务收入 1,047.12 0.85%
合计 123,433.80 100.00%
市政园林 54,720.34 43.29%
2018 工程 生态旅游景观 25,387.91 20.09%
年度 收入 道路绿化 4,301.45 3.40%
地产景观 37.05 0.03%
水利工程 16,792.25 13.29%
养护等其他 57.69 0.05%
小计 101,296.69 80.14%
设计收入 8,510.80 6.73%
苗木销售收入 - -
管道销售收入 15,487.94 12.25%
咨询服务收入 1,098.75 0.87%
合计 126,394.18 100.00%
市政园林 26,939.03 25.99%
生态旅游景观 28,715.12 27.71%
工程 道路绿化 28,336.09 27.34%
收入 地产景观 582.76 0.56%
水利工程 7,160.68 6.91%
2017 养护等其他 72.11 0.07%
年度 小计 91,805.79 88.58%
设计收入 2,061.28 1.99%
苗木销售收入 941.67 0.91%
管道销售收入 8,677.98 8.37%
咨询服务收入 153.71 0.15%
合计 103,640.43 100.00%
2、报告期内公司主营业务收入区域构成情况区域 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
华东 11,881.28 9.63% 27,902.89 22.08% 34,025.77 32.83%
华北 2,605.33 2.11% 7,134.20 5.64% 29,479.46 28.44%
华中 92,877.57 75.24% 69,600.52 55.07% 36,344.78 35.07%
华南 -5.90 0.00% 26.09 0.02% 442.31 0.43%
西北 3,351.25 2.72% 10,107.10 8.00% 1,932.84 1.86%
西南 12,724.28 10.31% 11,623.38 9.20% 1,415.28 1.37%
合计 123,433.80 100.00% 126,394.18 100.00% 103,640.43 100.00%
3、报告期内公司前五位营业收入客户和对应的项目情况
营业收入 占当期
年度 客户名称 项目名称 （万元） 营业收
入比例
中信建筑设计研究总 国家网络安全人才与创新基地项目 41,350.91 33.49%
2019 院有限公司 施工总承包工程（景观类）
年 中国市政工程中南设 国家网络安全人才与创新基地及临
计研究总院有限公司 空港新城市政道路PPP项目建筑及 20,780.30 16.83%
安装工程
清丰县冀鲁豫边区革
命根据地旧址纪念馆/ 清丰县单拐红色旅游PPP项目-中国. 11,035.36 8.94%
河南花王文体旅发展 清丰极限运动基地项目
有限公司
江苏鱼跃医疗设备股 鱼跃生命科技产业园景观及配套设 5,029.68 4.07%
份有限公司 施工程
韶山市花王美丽乡村
建设项目投资有限公 湖南省韶山市美丽乡村PPP项目 4,473.83 3.62%
司
合计 - 82,670.08 66.96%
郑州市牛口峪引黄工程I级泵站-II级
郑州水务建设投资有 泵站部分土建施工、牛口峪引黄工程 23,477.15 18.57%
限公司 干线管道土建施工二标、郑州市牛口
峪引黄工程项目管材三标段
中国市政工程中南设 国家网络安全人才与创新基地及临
计研究总院有限公司 空港新城市政道路PPP项目建筑及 20,449.82 16.17%
安装工程
2018 丹阳市滨江新市镇建 丹北镇城镇化基础设施建设及生态 13,307.55 10.53%
年 设发展有限公司 环境提升项目
韶山市花王美丽乡村
建设项目投资有限公 韶山市美丽乡村建设PPP项目 9,630.03 7.62%
司
扬州甘泉旅游发展有 扬州琴筝文化产业园一期 6,101.15 4.83%
限公司
合计 - 72,965.71 57.71%
巴彦淖尔市临河区城 巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护
市发展投资有限责任 工程EPC项目 25,732.15 24.82%
公司
清丰城市建设投资有 清丰县开州路生态绿化工程 20,352.41 19.63%
限公司
郑州市牛口峪引黄工程I级泵站-II级
2017 郑州水务建设投资有 泵站部分土建施工、牛口峪引黄工程 14,410.53 13.90%
年 限公司 干线管道土建施工二标、郑州市牛口
峪引黄工程项目管材三标段
丹阳市滨江新市政建 丹北镇城镇化基础设施建设及生态 11,407.92 11.00%
设发展有限公司 环境提升项目
东阿县住房和城乡建 东阿县建设路和子建路地下管廊、道 5,297.48 5.11%
设局 路建设和车站路道路建设项目
合计 - 77,200.49 74.46%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
截至本募集说明书签署日，除2019年第三大客户河南花王文体旅发展有限公司系公司 PPP 项目参股公司以及第四大客户江苏鱼跃医疗设备股份有限公司系是公司持股 5%以上股东吴群、束美珍的关联方外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东没有在公司主要客户中占有权益。
（二）公司主要产品的工艺流程图
1、园林绿化工程业务
获取招标文件 组织市场调研，掌握区域 投标
（招标项目） 偏好和资源渠道情况 （招标项目）
获取市场信息 评估分析
进行初步沟通 制定初步工程设计、技术 商务谈判
（议标项目） 方案，编制初步成本预算 （议标项目）
施工准备（原材料 施工（进度管理、
签订合同 组成项目经理部 采购、人员配备、 人员安排、质量控 单项工程竣工验收
机械设备） 制、财务控制等）
整体工程竣工验收 养护 审计结算 移交结束
2、苗木种植业务粗苗采购 假植 成活 造型构思 造型（修剪、蟠扎、 培育成型 项目应用或
吊拉等） 对外销售
（三）公司的主要经营模式
公司园林绿化工程施工业务流程主要包括业务承揽、采购和施工、项目结算等环节。其主要业务模式如下：
1、业务承揽模式
公司的业务承揽模式主要是参与招投标。公司招投技术部通过公开媒体、招标单位邀标等方式获取市场信息，在通过组织市场调研掌握区域偏好和资源渠道情况，同时在设计和技术部门配合制定初步工程设计、技术方案并编制初步成本预算的条件下，针对各个项目提交标书参与公开竞标获得业务机会。
在部分项目业务承揽过程下，公司也通过与发包方直接进行商务谈判获得业务机会。
2、施工模式
在项目合同签订后，公司即会围绕具体项目组建专门的项目工程部，作为项目建设的核心管理机构，协调设计和技术部门落实项目设计和工程技术方案的制定，安排项目施工工期和进度表，编制采购和成本预算，进行项目现场的管理和具体施工。项目工程部主要由项目经理、技术负责人、采购员、财务人员、施工人员、安全员、质检员和其他配套人员构成。
对于项目的主体和核心工程，其具体的详细工程技术方案、工期安排、原材料采购、劳务用工、项目施工都由公司所派驻的项目经理部具体负责；对于一些土石方、水电、照明、桥梁和道路等专业工程或辅助工程，则在遵循项目经理部关于项目设计和总体工程技术方案、工期进度表以及质量控制和现场调度管理的条件下，通过与专业的第三方主体签订分包合同并交由第三方负责具体实施。
3、采购模式
（1）工程物资采购
公司采供部采用定期询价的方式确定备选供应商并形成价格信息库。项目工程部根据项目需要安排采购活动，并在项目现场对所采购的物资进行验收，由财务部与供应商进行结算。
对于零星材料，项目工程部可以参照采供部提供的价格信息库报价，在工程所在地自行采购、验收及结算。
（2）劳务用工
在公司项目经理、技术负责人、施工人员和其他配套人员按照工程技术施工方案、质量控制和作业安全标准具体负责指挥项目具体施工的基础上，公司各项目具体施工过程中所需的基础劳务人员主要依靠向劳务公司和施工队进行劳务外包取得。对于临近项目地有熟悉的劳务公司和施工队的，公司通过直接进行商务谈判的方式选定劳务合作单位，对于跨区域且没有合作劳务用工单位资源的项目，公司采用在当地劳务市场公开竞聘的方式选定劳务合作单位。
4、结算收款模式
公司所从事园林绿化行业的结算收款模式主要包含两种：一种是按照工程进度结算的一般业务模式，另一种是BT业务模式。2017年、2018年和2019年，公司BT业务模式收入占营业收入的比重分别为65.86%、17.03%和6.59%。上述两种结算收款模式的具体内容详见募集说明书本节“五、公司所属行业的基本情况”之“（六）公司所属行业的行业特点”之“2、行业特有的经营模式”的具体内容。
（四）公司主要原材料的供应情况
1、报告期内主要原材料的采购情况
公司园林绿化施工业务的主要采购包括：苗木、建筑材料、劳务等。报告期内，公司园林绿化施工业务相关采购情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
类别 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万 比例
元）
苗木 16,139.74 16.97% 3,853.51 3.61% 8,308.20 13.23%
建筑材料
和工程辅 21,264.85 22.36% 51,265.29 48.01% 15,182.39 24.17%
料
劳务外包 9,919.51 10.43% 4,009.05 3.75% 5,848.79 9.31%
专业工程 38,243.13 40.21% 38,830.82 36.36% 27,032.70 43.03%
分包
机械费用 6,751.46 7.10% 4,447.34 4.16% 3,430.19 5.46%
间接费用 2,801.24 2.94% 4,381.50 4.10% 3,017.94 4.80%
及养护
合计 95,119.92 100.00% 106,787.51 100.00% 62,820.21 100.00%
报告期内，由于公司所承接项目的工程的具体建设内容不同，公司各期采购的具体构成结构存在一定的变动情况。
2、报告期内，前五名供应商情况
采购金额 占当期施工
年度 供应商名称 （万元） 业务相关采 采购内容
购的比重
湖北郧诚建设工程有限公司 8,454.45 8.89% 施工专业分包
河南崛起建设工程有限公司清丰分公司 3,908.54 4.11% 施工专业分包
2019 武汉琛睿建设工程有限公司 3,736.45 3.93% 施工专业分包
年 鄂州市中力禾生态建设有限公司 3,308.01 3.48% 施工专业分包
镇江红星欣农科技发展有限公司 2,871.82 3.02% 苗木采购
合计 22,279.28 23.42% -
湖北郧诚建设工程有限公司 9,660.05 9.05% 施工专业分包
江苏龙庆建设发展有限公司 7,150.47 6.70% 施工专业分包
2018 镇江市华建工程劳务有限公司 2,589.17 2.42% 劳务分包
年 河南环鼎威实业有限公司 2,533.96 2.37% 钢结构材料
湖南展宏建设工程有限公司 2,447.85 2.29% 施工专业分包
合计 24,381.49 22.83% -
福建宏宇建筑工程有限公司 2,468.09 3.93% 施工专业分包
江苏祥睿建设工程有限公司 2,432.37 3.87% 土方分包
2017 镇江市腾龙工程建设项目管理有限公司 1,899.41 3.02% 施工专业分包
年 镇江市隆裕建筑劳务有限公司 1,809.10 2.88% 劳务分包
福建五一建设工程有限公司 1,808.91 2.88% 施工专业分包
合计 10,417.88 16.58% -
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东没有在公司主要供应商中占有权益。
八、公司主要固定资产与无形资产情况
（一）公司主要固定资产
截至2019年12月31日，公司及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
科目 账面价值（万元） 占固定资产的比例 成新率
房屋及建筑物 3,012.69 55.33% 74.42%
专用（机器）设备 1,648.22 30.27% 53.94%
通用设备 216.10 3.97% 23.68%
运输工具 567.67 10.43% 20.61%
合计 5,444.67 100.00% 50.55%
（二）房屋建筑物
1、截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的房屋及建筑物如下：
序 面积 产权
产权证号 坐落地址 2 所有 用途 抵押情况 抵押权利人号（m ）
人
解放路 288
镇房权证字 号镇江东邦 花王 房他证字第020 中国工商银行
1 第 02010036 国际商务大 141.19 股份 办公 10036531000002 股份有限公司
53100110号 厦288号第1 号 丹阳支行
7层1702室
丹房权证云 南方名居 16 花王 员工宿 丹房他证云阳字 中国工商银行
2 阳 字 第 幢2单元101 119.61 股份 舍 第20161689号 股份有限公司
01049721号 室 丹阳支行
丹房权证云 南方名居 15 花王 员工宿 丹房他证云阳字 中国工商银行
3 阳 字 第 幢3单元101 79.62 股份 舍 第20161690号 股份有限公司
01049722号 室 丹阳支行
丹房权证云 南方名居 16 花王 员工宿 丹房他证云阳字 中国工商银行
4 阳 字 第 幢2单元102 119.61 股份 舍 第20161694号 股份有限公司
01049723号 室 丹阳支行
丹房权证云 南方名居 15 花王 员工宿 丹房他证云阳字 中国工商银行
5 阳 字 第 幢1单元102 79.62 股份 舍 第20161692号 股份有限公司
01049724号 室 丹阳支行
丹房权证云 南方名居 15 花王 员工宿 丹房他证云阳字 中国工商银行
6 阳 字 第 幢2单元101 79.62 股份 舍 第20161691号 股份有限公司
01049725号 室 丹阳支行
丹房权证云 南方名居 15 花王 员工宿 丹房他证云阳字 中国工商银行
7 阳 字 第 幢2单元102 90.93 股份 舍 第20161698号 股份有限公司
01049726号 室 丹阳支行
郑房权证字 金水区文化
8 第 路 56 号 18 829.31 正大 办公 - -
0801033881 层A号 环境
号
9 （豫）2017 郑东新区地 242.72 正大 商务金 - 中国银行股份
郑州市不动 润路19号1 环境 融用地 有限公司郑州
产 权 第 号楼4层405 /办公 花园支行
0060289号 号
（豫）2017 郑东新区地 商务金
10 郑州市不动 润路19号1 194.51 正大 融用地 - -
产 权 第 号楼4层406 环境 /办公
0058216号 号
（豫）2017 郑东新区地 商务金 中国银行股份
11 郑州市不动 润路19号1 327.78 正大 融用地 - 有限公司郑州
产 权 第 号楼4层404 环境 /办公 花园支行
0057798号 号
2、截至本募集说明书签署日，公司及其子公司租赁的房产情况如下：
序号 出租方 坐落地址 产权证号 租赁面积（m2） 租赁期限 用 抵押情
途 况
苏（2019）宁江不动
产第0007503号、苏
南京东 南京市江 （2019）宁江不动产 2019 年 3
1 方实华 宁区双龙 第 0007504 号、苏 858.02 月 1 日 办 无
置业有 大道1698 （2019）宁江不动产 -2022年2 公
限公司 号 第 0007505 号、苏 月28日
（2019）宁江不动产
第0007533号
南京东 南京市江 苏（2019）宁江不动 2019 年 5
2 方实华 宁区双龙 产第0007534号、苏 243.00 月 1 日 办 无
置业有 大道1698 （2019）宁江不动产 -2022年4 公
限公司 号 第0007535号 月30日
陈 启 成房权证监证字第 2014年12
3 明、赵 武侯区高 4634981号、 123.86 月 5 日 办 无
玲 攀路20号 成房权证监证字第 -2034 年 公
4648013号 12月4日
武侯区长 2017 年 3
华路19号 成房权证监证字第 月 29 日 办
4 梁谋光 3栋14楼 4634969号 250.12 -2034 年 公 无
1409 、 12月4日
1410号
成房权证监证字第 2014年12
武侯区高 4634964号、成房权 月 5 日 办
5 罗波 攀路20号 证监证字第4634948 198.24 -2034 年 公 无
号、成房权证监证字 12月4日
第4634951号
武侯区长 成房权证监证字第 2017 年 2 办
6 邱进 华路19号 4634978号 302.49 月 29 日 公 无
3栋14楼 -2034 年
1406 、 12月4日
1415 、
1416
成房权证监证字第 2014年12
武侯区高 4634967号、成房权 月 5 日 办
7 荣艳 攀路20号 证监证字第4634962 571.12 -2034 年 公 无
号、成房权证监证字 12月4日
第4634973号
成房权证监证字第
4634986号、成房权
证监证字第4634987
号、成房权证监证字 2014年12
8 王伟 武侯区高 第4634983号、成房 553.97 月 5 日 办 无
攀路20号 权 证 监 证 字 第 -2034 年 公
4634984号、成房权 12月4日
证监证字第4634964
号、成房权证监证字
第4634984号
成房权证监证字第
4621191号、成房权
证监证字第4621190
号、成房权证监证字
第4621195号、成房
权 证 监 证 字 第
4621194号、成房权 2017 年 4
谢 绍 武侯区长 证监证字第4621197 月 1 日 办
9 宁、钟 华路19号 号、成房权证监证字 616.45 -2037年3 公 无
碧先 第4621196号、成房 月31日
权 证 监 证 字 第
4621201号、成房权
证监证字第4621200
号、成房权证监证字
第4621204号、成房
权 证 监 证 字 第
4621203号
截至本募集说明书签署日，郑州水务不存在自有土地及房产，其通过以租赁的方式进行办公，目前公司经营场所为河南省郑州市货栈街22号。该租赁的办公用房土地使用权人为郑州市机械化水利工程队，宗地性质为工业用地，《国有土地使用权证》编号为“郑国用(1995)字第774号”，颁证日期为1995年7月18日;房屋所有权人为郑州市水利建筑工程公司，房屋规划用途为办公，《房屋所有权证》编号为“郑房权证字第1201187811号”，登记时间为2012年9月25日。截至本募集说明书签署日，郑州水务生产经营场所的土地使用权登记人及房屋所有权登记人因机构撤销（注销）、合并等原因已均不存在，存在权属登记瑕疵，目前尚未有主体对该房产及土地主张权利，且郑州市水利局及国资部门亦未对该情况出具说明或确权文件。为确保国有资产权益，郑州水务一直以2006年1月4日所签《房屋租赁合同》约定的租赁价格计提租金，未来待上级主管部门或国资部门明确该房屋及土地权利人后将一次性支付相关费用。综上，该事项不影响郑州水务对该房产的实际使用，亦不会对郑州水务持续经营能力产生重大不利影响。
另外，郑州水务子公司辉龙管业也不存在自有土地及房产，目前使用的办公地点为其股东河南辉龙铝业股份有限公司用于认缴辉龙管业注册资本所出资的实物资产。郑州水务已向河南辉龙铝业股份有限公司支付相关股权转让款项购买上述实务资产，截至本募集说明书签署日，相关股权和产权变更手续尚未办理完成。
（三）无形资产
1、商标
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有11项已注册的商标：
序 商标名称 所有 注册 注册号 商品或服务类别 注册日 到期日
号 权人 地
天然花花圈、自然花、
装饰用干花、草皮、自 2006年 2026年
1 花王 中国 4215902 然草皮、新鲜的园艺草 11月21 11月20
股份 木植物、植物、籽菌、 日 日
花球茎、蔷薇树、玫瑰
树
圣诞树;树干;灌木;棕榈
花王 树;自然花制花环;自然 2018年 2028年
2 股份 中国 22551505 花;装饰用干花;自然草 02月14 02月13
皮;新鲜的园艺草本植 日 日
物;植物
安装维修水管;搭脚手 2018年 2028年
3 花王 中国 22551634 架;铺路;盖房顶;安装门 02月14 02月13
股份 窗;铺沥青;拆除建筑物; 日 日
建筑物防水;砖石建筑;
管道铺设和维护
室内装饰设计;建设项
目的开发;城市规划;环 2018年 2028年
4 花王 中国 22552132 境保护领域的研究;水 02月14 02月13
股份 质分析;计算机系统设 日 日
计;测量;质量控制;工程
绘图;建筑制图
庭院风景布置;园艺;植
物养护;花卉摆放;草坪 2018年 2028年
5 花王 中国 22552356 修整;树木修剪;灭害虫 02月14 02月13
股份 （为农业、水产养殖业、 日 日
园艺或林业目的）;疗养
院;园林景观设计;除草
共有基金;资本投资;金
花王 融贷款;融资服务;金融 2018年 2028年
6 股份 中国 22552666 管理;融资租赁;基金投 02月14 02月13
资;股票和债券经纪;期 日 日
货经纪;不动产管理
混凝土建筑构件;混凝
郑州 土用非金属模板;石棉 2005年2 2025年2
7 水务 中国 13835512 水泥板;水泥板;水泥电 月21日 月20日
杆;水泥管;水泥架;水
泥柱
城市规划;工程绘图;工
程学;技术研究;建设项
8 中维 中国 13718907 目的开发;建筑木材质 2005年3 2025年3
国际 量评估;建筑学;建筑学 月14日 月13日
咨询;建筑制图;室内装
饰设计
电视广告;广告;广告宣
传;户外广告;计算机网
络上的在线广告;市场
9 中维 中国 13718882 营销;特许经营的商业 2005年3 2025年3
国际 管理;替他人推销;为零 月21日 月20日
售目的在通讯媒体上展
示商品;组织商业或广
告交易会
草坪修整;除草;风景设
中维 计;花卉摆放;树木修 2005年2 2025年2
10 国际 中国 13706262 剪;庭园设计;庭院风景 月14日 月13日
布置;园艺;园艺学;植
物养护;
工厂建造;建筑;建筑设
中维 备出租;建筑施工监督; 2005年2 2025年2
11 国际 中国 13706212 建筑信息;建筑咨询;商 月14日 月13日
品房建造;室内装潢;室
内装潢修理;砖石建筑
2、专利
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有116项已取得专利证书的专利，具体情况如下表所示：
序 名称 专利号 专利申请 专利类 权利 状态
号 日 型 人
一种黑松景观树造型假植 2012年5 实用新 花王 取得
1 圈 201220250925.8 月31日 型 股份 专利
证书
一种黑松景观树造型前的 2012年5 发明专 花王 取得
2 全冠假植方法 201210174053.6 月31日 利 股份 专利
证书
2013年10 发明专 花王 取得
3 一种雕刻刀 201310494826.3 月22日 利 股份 专利
证书
2013年10 实用新 花王 取得
4 改进型弯枝装置 201320648967.1 月22日 型 股份 专利
证书
2013年10 实用新 花王 取得
5 自推进式维护草皮装置 201320648969.0 月22日 型 股份 专利
证书
适用于盐碱地的景观树栽 2013年10 发明专 花王 取得
6 培方法 201310494821.0 月22日 利 股份 专利
证书
山皮石处理软土路基的方 2015年3 发明专 花王 取得
7 法 201510114383.X 月17日 利 股份 专利
证书
一种防止树根烂根的养护 2015年10 发明专 花王 取得
8 方法 201510698952.X 月23日 利 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
9 一种生态立体绿化墙 201621253618.X 月18日 型 股份 专利
证书
一种绿化屋顶排水口防堵 2016年11 实用新 花王 取得
10 塞的构造 201621253003.7 月18日 型 股份 专利
证书
一种市政道路降噪绿化隔 2016年11 实用新 花王 取得
11 离带 201621252940.0 月18日 型 股份 专利
证书
一种道路绿化隔离带苗木 2016年11 实用新 花王 取得
12 支撑装置 201621252939.8 月18日 型 股份 专利
证书
一种可移动式道路绿化种 2016年11 实用新 花王 取得
13 植箱 201621252937.9 月18日 型 股份 专利
证书
一种生态路桥防护绿化装 2016年11 实用新 花王 取得
14 置 201621252894.4 月18日 型 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
15 一种多功能绿化护栏 201621252822.X 月18日 型 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
16 一种城市道路立体绿化架 201621252769.3 月18日 型 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
17 一种道路绿化铺设单体 201621252767.4 月18日 型 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
18 一种阳台湿地绿化装置 201621247728.5 月18日 型 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
19 一种道路隔离绿化带 201621247726.6 月18日 型 股份 专利
证书
一种城市道路绿化灌溉装 2016年11 实用新 花王 取得
20 置 201621247656.4 月18日 型 股份 专利
证书
一种下沉式道路绿化分隔 2016年11 实用新 花王 取得
21 带 201621247511.4 月18日 型 股份 专利
证书
一种节能环保的雨水沉淀 2016年11 实用新 花王 取得
22 池 201621241581.9 月18日 型 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
23 一种市政园林钢缆索护栏 201621241258.1 月18日 型 股份 专利
证书
一种环保型市政道路隔离 2016年11 发明专 花王 取得
24 栏 201611020121.8 月18日 利 股份 专利
证书
25 一种绿化用地格 201621252938.3 2016年11 实用新 花王 取得
月18日 型 股份 专利
证书
一种便于拆装的市政绿化 2016年11 实用新 花王 取得
26 隔离栏 201621240789.9 月18日 型 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
27 一种市政绿化装置 201621252773.X 月18日 型 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
28 一种道路绿化树坑防护栏 201621252775.9 月18日 型 股份 专利
证书
2016年11 实用新 花王 取得
29 一种绿化组合步行道地砖 201621252897.8 月18日 型 股份 专利
证书
一种用于园林的多功能照 2017年06 实用新 花王 取得
30 明设备 201720744125.4 月25日 型 股份 专利
证书
2017年06 实用新 花王 取得
31 一种园林用灌溉装置 201720743207.7 月25日 型 股份 专利
证书
一种多功能生态绿荫停车 2017年06 实用新 花王 取得
32 场 201720743204.3 月25日 型 股份 专利
证书
一种立式组合型植物种植 2017年06 实用新 花王 取得
33 架 201720743195.8 月25日 型 股份 专利
证书
2017年06 实用新 花王 取得
34 一种高透气性植物种植袋 201720743205.8 月25日 型 股份 专利
证书
2017年06 实用新 花王 取得
35 一种花盆自动浇水装置 201720743190.5 月25日 型 股份 专利
证书
2017年06 实用新 花王 取得
36 一种绿色环保的种植箱 201720743211.3 月25日 型 股份 专利
证书
2017年06 实用新 花王 取得
37 一种稳定性能高的支撑架 201720758049.2 月27日 型 股份 专利
证书
2017年06 实用新 花王 取得
38 一种高效草坪修整装置 201720757723.5 月27日 型 股份 专利
证书
2017年06 实用新 花王 取得
39 一种自动化树木护栏 201720758054.3 月27日 型 股份 专利
证书
一种可旋转自动浇灌型植 2017年06 实用新 花王 取得
40 物架 201720758051.X 月27日 型 股份 专利
证书
一种用于立体种植的种植 2017年06 实用新 花王 取得
41 装置 201720787951.7 月27日 型 股份 专利
证书
2017年06 实用新 花王 取得
42 一种苗木运输车 201720743203.9 月25日 型 股份 专利
证书
一种用于园林施工的保护 2017年06 实用新 花王 取得
43 装置 201720743183.5 月25日 型 股份 专利
证书
2017年06 实用新 花王 取 得
44 一种环境治理系统 201720743193.9 月25日 型 股份 专 利
证书
一种用于柔性种植袋的支 2017年06 实用新 花王 取 得
45 撑架 201720743198.1 月25日 型 股份 专 利
证书
2017年06 实用新 花王 取 得
46 一种园林绿化灌溉系统 201720743202.4 月25日 型 股份 专 利
证书
2016年08 发明专 花王 取 得
47 节能型城市雨水花园 201610650309.4 月10日 利 股份 专 利
证书
屋顶雨水花园专用雨水循 2016年08 发明专 花王 取 得
48 环系统 201610651150.8 月10日 利 股份 专 利
证书
2016年8 发明专 花王 取得
49 沟渠型的湿式植草沟系统 201610650298.X 月10日 利 股份 专利
证书
2016年8 发明专 花王 取得
50 集雨型屋顶雨水花园 201610655024.X 月10日 利 股份 专利
证书
湿式植草沟系统用蓄水机 2016年8 发明专 花王 取得
51 构 201610661251.5 月10日 利 股份 专利
证书
2017年12 实用新 花王 取得
52 一种生态环保型绿化墙 201721789041.9 月20日 型 股份 专利
证书
一种生态园林景观透水道 2017年12 实用新 花王 取得
53 路 201721789043.8 月20日 型 股份 专利
证书
54 一种屋顶绿化排水系统 201611019462.3 2016年11 发明专 花王 取得
月18日 利 股份 专利
证书
2017年12 实用新 花王 取得
55 一种园林雨水蓄留生态带 201721799790.X 月20日 型 股份 专利
证书
2016年11 发明专 花王 取得
56 一种市政雨水渗透系统 201611031404.2 月18 利 股份 专利
证书
一种用于市政道路绿化浇 2017年4 发明专 花王 取得
57 灌系统 201611026271.X 年26 利 股份 专利
证书
一种道路隔离绿化槽及其 2016年11 发明专 花王 取得
58 制备方法 201611025932.7 月18日 利 股份 专利
证书
一种应用于文化产业园的 2018年11 实用新 花王 取得
59 文化体验平台 201821933166.9 月22日 型 股份 专利
证书
一种农村公路道路养护车 2018年11 实用新 花王 取得
60 保护装置 201821933140.4 月22日 型 股份 专利
证书
一种河道岸堤垂直绿化结 2018年11 实用新 花王 取得
61 构 201821932137.0 月22日 型 股份 专利
证书
一种湿地公园草坪建设用 2018年11 实用新 花王 取得
62 智能喷灌设备 201821932156.3 月22日 型 股份 专利
证书
一种园林绿化树木防冻包 2018年11 实用新 花王 取得
63 膜机 201821933098.6 月22日 型 股份 专利
证书
一种市政道路绿化带修剪 2018年11 实用新 花王 取得
64 机 201821933131.5 月22日 型 股份 专利
证书
一种景观河道可移动绿化 2018年11 实用新 花王 取得
65 带 201821932131.3 月22日 型 股份 专利
证书
一种市政建筑用强化钢筋 2018年11 实用新 花王 取得
66 固定对边装置 201821932094.6 月22日 型 股份 专利
证书
一种具有收集废草功能的 2018年11 实用新 花王 取得
67 园林割草机 201821932114.X 月22日 型 股份 专利
证书
一种水利工程用的护坡装 2018年11 实用新 花王 取得
68 置 201821932091.2 月22日 型 股份 专利
证书
一种园林河道污染物过滤 2018年11 实用新 花王 取得
69 挂网系统 201821932088.0 月22日 型 股份 专利
证书
2019年3 实用新 花王 取得
70 一种生态景观型竞技场 201920414132.7 月29日 型 股份 专利
证书
一种用于屋顶绿化的防水 2019年3 实用新 花王 取 得
71 结构 201920414134.6 月29日 型 股份 专 利
证书
2019年4 实用新 花王 取 得
72 一种道路侧石结构 201920615710.3 月30日 型 股份 专 利
证书
PCCP管承插口试压孔成 2015年12 实用新 辉龙 取 得
73 型装置 201521056966.3 月17日 型 管业 专 利
证书
PCCP管用锯齿型可调节 2015年12 实用新 辉龙 取 得
74 式吊具 201521056972.9 月17日 型 管业 专 利
证书
2015年10 实用新 辉龙 取 得
75 混凝土配料机骨料净化器 201520831390.7 月26日 型 管业 专 利
证书
预应力混凝土管纵筋止水 2015年10 实用新 辉龙 取 得
76 胶环 201520831538.7 月26日 型 管业 专 利
证书
一种连续纤维增强金属基 2019年4 发明专 辉龙 取 得
77 复合材料制备设备 201910263224.4 月2日 利 管业 专 利
证书
一种用于处理猾皮加工行 2013年8 实用新 正大 取 得
78 业生产废水的系统 201320528314.X 月28日 型 环境 专 利
证书
一种用于处理枣加工行业 2012年7 发明专 正大 取 得
79 生产污水的装置及其处理 201210228297.8 月4日 利 环境 专 利
工艺 证书
一种用于处理黄岑苷提取 2014年4 实用新 正大 取 得
80 废水的系统 201420210097.4 月28日 型 环境 专 利
证书
一种用于棉浆粕黑液碱回 2012年7 发明专 正大 取 得
81 收处理系统 201210266035.0 月30日 利 环境 专 利
证书
2019年2 实用新 正大 取 得
82 一种新型表面流人工湿地 201920243938.4 月26日 型 环境 专 利
证书
83 一种用于表面流人工湿地 201920243946.9 2019年2 实用新 正大 取 得
的进水装置 月26日 型 环境 专 利
证书
一种用于垂直潜流人工湿 2019年2 实用新 正大 取 得
84 地的布水装置 201920261139.X 月26日 型 环境 专 利
证书
2018年06 实用新 郑州 取 得
85 一种高水位降水施工结构 201820908829.5 月13日 型 水务 专 利
证书
一种管道穿越水下外墙的 2018年06 实用新 郑州 取 得
86 防水结构 201820908830.8 月13日 型 水务 专 利
证书
2018年06 实用新 郑州 取 得
87 一种基坑开挖防护结构 201820908848.8 月13日 型 水务 专 利
证书
2018年06 实用新 郑州 取 得
88 一种水下淤泥清理装置 201820908909.0 月13日 型 水务 专 利
证书
一种新型长距离顶管测量 2018年06 实用新 郑州 取 得
89 装置 201820908908.6 月13日 型 水务 专 利
证书
2019年5 实用新 郑州 取 得
90 一种水利管道 201920759765.1 月24日 型 水务 专 利
证书
一种水工筏板伸缩缝防水 2019年5 实用新 郑州 取 得
91 结构 201920759769.X 月24日 型 水务 专 利
证书
一种非开挖承插口管道施 2019年5 实用新 郑州 取 得
92 工工作井 201920760518.3 月24日 型 水务 专 利
证书
一种水利管道承插口改进 2019年5 实用新 郑州 取 得
93 结构 201920760533.8 月24日 型 水务 专 利
证书
2017年12 实用新 正大 取 得
94 一种废水处理装置 201721719024.8 月11日 型 环境 专 利
证书
2017年12 实用新 正大 取 得
95 一种高效竖流式沉淀池 201721712285.7 月11日 型 环境 专 利
证书
96 一种易挂膜的生物接触氧 201721713538.2 2017年12 实用新 正大 取 得
化池 月11日 型 环境 专利
2017年12 实用新 正大 取 得
97 一种造纸废水预处理设备 201721713524.0 月11日 型 环境 专 利
证书
98 一种尾气催化净化器 201721757597.X 2017年12 实用新 正大 取 得
月15日 型 环境 专 利
证书
2017年12 实用新 正大 取 得
99 一种造纸废水处理装置 201721713992.8 月11日 型 环境 专 利
证书
2017年12 实用新 正大 取 得
100 医用输液废水处理系统 201721763528.X 月15日 型 环境 专 利
证书
2017年12 实用新 正大 取 得
101 一种高效率UASB反应器 201721763530.7 月15日 型 环境 专 利
证书
2017年12 实用新 正大 取 得
102 一种湿法烟气脱硫塔 201721758294.X 月15日 型 环境 专 利
证书
一种高效节能的污水处理 2017年12 实用新 正大 取 得
103 装置 201721758291.6 月15日 型 环境 专 利
证书
一种一体化的污水处理装 2017年12 实用新 正大 取 得
104 置 201721763632.9 月15日 型 环境 专 利
证书
一种防堵塞的污水处理装 2017年12 实用新 正大 取 得
105 置 201721763631.4 月15日 型 环境 专 利
证书
一种棉浆柏工业中段废水 2017年12 实用新 正大 取 得
106 处理装置 201721757598.4 月15日 型 环境 专 利
证书
2017年12 实用新 正大 取 得
107 一种新型厌氧反应器 201721763529.4 月15日 型 环境 专 利
证书
减震预粉碎式石子循环粉 2017年7 实用新 辉龙 取 得
108 碎装置 201720886022.1 月20日 型 管业 专 利
证书
具有预粉碎功能的土木工 2017年7 实用新 辉龙 取 得
109 程建筑废料粉碎装置 201720942916.8 月31日 型 管业 专 利
证书
一种PCCP承插口除锈装 2018年4 实用新 辉龙 取 得
110 置 201820474661.1 月4日 型 管业 专 利
证书
一种PCCP钢筒水压机专 2018年4 实用新 辉龙 取 得
111 用装置 201820570755.9 月20日 型 管业 专 利
证书
一种PCCP管承插口涨圆 2018年4 实用新 辉龙 取 得
112 机精度控制装置 201820558142.3 月19日 型 管业 专 利
证书
一种PCCP管芯胶装用D 2018年4 实用新 辉龙 取 得
113 型胶圈 201820472551.1 月4日 型 管业 专 利
证书
一种PCCP管芯养护专用 2018年4 实用新 辉龙 取 得
114 装置 201820570754.4 月20日 型 管业 专 利
证书
一种简易便携式行车轮制 2018年4 实用新 辉龙 取 得
115 动装置 201820558141.9 月19日 型 管业 专 利
证书
一种可移动式PCCP管修 2018年4 实用新 辉龙 取 得
116 补专用圆弧平台 201820558120.7 月19日 型 管业 专 利
证书
3、土地使用权
（1）截至本募集说明书签署日，公司及其子公司自有的土地使用权如下：
使用 使用 使
序 产权证号 用 权类 权终 土地坐落 面积 用 抵押情 抵押权人
号 途 型 止日 地址 （m2） 权 况
期 人
丹 国 用 住 2077 南方名居 花 丹他项 中国工商
1 （2012）第 宅 出让 年9 16幢2单 9.2 王 (2016)第 银行股份
06585号 用 月24 元101室 股 415号 有限公司
地 日 份 丹阳支行
丹 国 用 住 2077 南方名居 花 丹他项 中国工商
2 （2012）第 宅 出让 年9 16幢1单 9.2 王 (2016)第 银行股份
06586号 用 月24 元102室 股 414号 有限公司
地 日 份 丹阳支行
丹 国 用 住 2077 南方名居 花 丹他项 中国工商
3 （2012）第 宅 出让 年9 15幢3单 17.5 王 (2016)第 银行股份
06587号 用 月24 元101室 股 407号 有限公司
地 日 份 丹阳支行
丹 国 用 住 2077 南方名居 花 丹他项 中国工商
4 （2012）第 宅 出让 年9 15幢2单 20.0 王 (2016)第 银行股份
06588号 用 月24 元102室 股 408号 有限公司
地 日 份 丹阳支行
丹 国 用 住 2077 南方名居 花 丹他项 中国工商
5 （2012）第 宅 出让 年9 15幢1单 17.5 王 (2016)第 银行股份
06589号 用 月24 元102室 股 413号 有限公司
地 日 份 丹阳支行
丹 国 用 住 2077 南方名居 花 丹他项 中国工商
6 （2012）第 宅 出让 年9 15幢2单 17.5 王 (2016)第 银行股份
06590号 用 月24 元101室 股 411号 有限公司
地 日 份 丹阳支行
商 解 放 路
务 2044 288 号镇 花 中国工商
镇 国 用 金 年4 江东邦国 王 镇他项 银行股份
7 (2013) 第 融 出让 月28 际商务大 20.6 股 （2016） 有限公司
10836号 用 日 厦288号 份 第636号 丹阳支行
地 第 17 层
1702室
（2）截至本募集说明书签署日，公司及其子公司租赁的土地使用权如下：序 出租方 坐落位置 土 地 面 积 租赁日期 租赁期限 用
号 （亩） 途
丹 阳 市 丹
1 北 镇 金 桥 丹阳市丹北镇 26.807 2003.04.15 2032.11.1 苗木
村 村 民 委 金桥村 基地
员会（注）
丹阳市联 丹阳市东至312
2 兴村村民 国道、西至利民 142.38 2018.06.11 2033.5.31 苗木
委员会 河、南至长沟、 基地
北至砌块砖厂
注：发行人与原丹阳市新桥镇木桥村签订土地租赁合同，租赁其位于原丹阳市新桥镇木桥村
的土地。2004年，木桥村与闸桥村、八字桥村合并成立金桥村；2014年，丹阳市新桥镇、
埤城镇和后巷镇合并成立丹北镇。
公司租赁的上述土地使用权的土地性质均为集体土地，土地出租方均具备出租该集体土地使用权的主体资格，租赁合同内容合法合规不存在争议，公司租赁上述土地已履行了必要的审批程序，相关租赁土地未涉及基本农田保护用地。
丹阳市自然资源和规划局于2020年3月5日出具《证明》认为：公司自2017年1月1日至今在土地出让、转让、租赁、承包、使用等方面均认真遵守国家及地方有关土地管理法律、法规，不存在违反国家土地管理法律、法规的情形，亦未受过本局行政处罚。
4、林权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的林权如下：序 林证号 坐落地址 面积 终止日 所有 他项权利
号 （亩） 期 人
1 丹 林 证 字 丹阳市丹北镇 25 2032年 花王 -
（ 2006 ）第 金桥村 10月31 股份
00416号 日
5、特许经营权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在特许经营权。
九、公司安全生产情况及安全生产费的使用情况
（一）发行人报告期内安全生产合法合规情况
公司已建立一套相对完善的安全生产管理制度，并在项目执行过程中予以严格执行。同时，公司还通过建立安全管理三级责任制、将安全责任写入业务合同、将安全责任事故情况纳入对工程业务部门的考核体系、对危险作业要求严格执行国家法律法规和行业技术规范、加强监督和宣传培训等手段确保安全生产。
2020年3月4日，丹阳市应急管理局出具证明：公司自2017年1月1日以来未发生过安全生产责任事故，未受到本局管辖事项有关的处罚。
（二）报告期内公司安全生产费使用情况
1、安全生产费用的提取标准
国家财政部和安全监管总局于2012年2月14日颁布了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（以下简称“《安全生产费用管理办法》”），该办法规定：在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织应按照该办法计提安全生产费用。
根据《安全生产费用管理办法》的要求，对公司建筑施工（对应公司以建筑施工为主的市政工程以及水利水电工程等）、园林古建筑业务（对应公司园林古建项目）等按照《安全生产费用管理办法》应计提安全生产费用的相关业务收入，结合各年适用的《江苏省建设工程费用定额》以及《河南省公路水运建设工程安全生产费用管理暂行规定》有关于“安全文明施工措施费”的取费标准计提安全生产费。报告期内，发行人道路建设为主的市政工程项目业务收入、园林古建项目业务收入以及子公司郑州水务水利工程业务适用的安全生产费取费标准如下表所示：
业务类别 2019年 2018年度 2017年度
市政工程 1.5% 1.5% 1.5%
园林古建 2.0%、2.5% 2.0%、2.5% 2.5%
水利工程 2.0% 2.0% 2.0%
注：根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财企〔2012〕16号文件，房屋建筑工程、水利水电工程、电力工程、铁路工程、城市轨道交通工程安全生产费计提比例为 2.0％。2017 年公司根据较高比例2.5%计提，根据实际使用情况，按2.0%计提足够覆盖每一年度所发生的安全生产费用。因此2018年公司新承接的房建项目安全生产费计提比例改为2.0%。
2、报告期内，发行人安全生产费用使用和核算情况
（1）报告期内，发行人安全生产费用计提情况如下：
单位：万元
工程性质 产值① 安全生产费计提比例② 计提金额③=① 实际使用金额
X②
2019年
市政工程 59,889.02 1.50% 898.34 942.92
古建 1,023.35 2.50% 25.58 6.79
水利 9,888.36 2.00% 197.77 197.77
小计 70,800.73 - 1,121.69 1,147.48
2018年
市政工程 49,807.73 1.50% 747.12 743.20
古建 1,405.10 2.50% 35.13 19.26
2,785.24 2.00% 55.70 42.66
水利 14,176.69 2.00% 283.53 283.53
小计 68,174.76 - 1,121.48 1,088.65
2017年
市政工程 26,366.91 1.50% 395.50 156.90
古建 1,420.62 2.50% 35.52 16.99
水利 4,038.67 2.00% 80.77 56.84
小计 31,826.20 - 511.79 230.73
（2）报告期内，发行人安全生产费用具体使用情况如下：
单位：万元
年度/科 安全用 安全防 安全 安全 安全通 安全 安全 消防 下拨分
目 电 护 标志 防护 道 宣传 照明 设施 包单位 合计
棚
2017年 19.56 112.04 7.15 10.13 75.59 5.08 0.07 1.10 - 230.73
2018年 81.83 564.47 20.11 52.40 30.97 28.58 11.77 17.46 281.06 1,088.65
2019年 77.61 627.26 24.62 25.30 28.47 23.61 12.80 20.51 307.29 1,147.48
合计 200.45 1335.74 62.07 87.97 142.63 58.71 25.00 39.07 588.35 2,540.00
十、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截至2016 40,401.78
年6月30日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2016年8月 首发 35,392.95
合计 35,392.95
分红年度 现金分红方案 派现金额（含税）
2016年度 每10股派1.45 1,933.575
元（含税）
2017年度 每10股派0.52 1,733.55
历次派现情况 元（含税）
2018年度 每10股派0.30 1,011.55
元（含税）
2019年度 每10股派1.00 3,351.73
元（含税）
首发后累计派现金额 8,030.405
本次发行前最近一期末净资产额（截至 125,331.60
2019年12月31日）
十一、公司、控股股东和实际控制人所作出的重要承诺及其履
行情况
报告期内，公司、控股股东花王集团及其实际控制人肖国强先生所作出的主要承诺情况如下表所示：
承诺 是否
序 承诺 承诺方 承诺内容 时间 严格
号 类型 及期 及时
限 履行
关 于 公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如
申 请 公司、 招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1 文 件 花王集 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 长期 是
真实、 团、肖 实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认
准确、 国强 后30日内，控股股东和实际控制人将督促公司依法回购
完 整 首次公开发行的全部新股，同时控股股东或实际控制人
的 承 将购回已转让的原限售股股份（如有）。控股股东及实
诺 际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回
购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权
机关生效法律文件确认之日前 30 个交易日股票交易加
权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金
转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处
理）。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，除将严
格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额外，还
将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披
露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法
权益得到有效保护。若未按照司法文书认定的赔偿方式
和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承
诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；
赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有
公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转
让所得归公司所有。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前
已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部
分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，
减持价格不低于发行价（期间内公司若发生分红派息、
公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除
权除息处理，下同），并且每年减持数量不超过总股本
的5%；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 自花
于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。肖国 王股
花王集 强先生任职公司董事长期间，还承诺：上述承诺锁定期 份上
2 股 份 团、肖 届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过 市之 是
限售 国强 本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之 日起
二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持 三年
有的公司股份。 内
如违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将
归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关
情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法
文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责
任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬
/股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行
完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在
上述期间转让的，转让所得归公司所有。
1、股份上市后将锁定36个月；并且，实际控制人肖国强
先生还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，
每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持
有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，
不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，该部分股份锁定期将自动延长6个月；
3、将视自身实际经营情况进行增持或减持； 自花
持 股 4、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其 王股
意向、 花王集 减持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、份上
3 减 持 团、肖 公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除 市之 是
意向 国强 权除息处理）； 日起
5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。 三年
每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持 内
的数量、减持价格区间、减持时间区间等；
6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，将以自有
资金在二级市场增持流通股份。单一年度内用于增持股
份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红
额的50%；且所增持股份的数量不超过公司届时股本总
额的2%。增持方案不得违反交易所上市规则；
7、增减持行为不违反在公开募集及上市文件中所作出的
相关承诺。
公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交
易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股
净资产情形时，则公司应按下述“股价稳定方案的具体
措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并
财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末
公司股份总数；若发生除权除息等事项，上述股票收盘
价应做相应调整。）
在触发启动稳定股价措施条件之日起10个交易日内，提 自花
公司、 出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格 王股
稳 定 花王集 区间、完成时间等，并通知公司按照相关规定披露增持 份上
4 股价 团、肖 股份的计划。 市之 是
国强 因此增持股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件 日起
的要求之外，还应符合如下要求：单一年度内用于增持 三年
股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分 内
红额的50%；且所增持股份的数量不超过公司届时股本
总额的2%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实
施。
如违反关于稳定股价的承诺，将在中国证监会指定报刊
上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无
法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若
未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿
的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公
司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至
赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不
得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。
另外，肖国强还承诺，如违反关于稳定股价的承诺，在
公司当年应得薪酬和/或津贴总额的50%归公司所有。
1、保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营
合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间
接从事或参与任何与花王股份目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、若控制企业的经营活动在将来与花王股份发生同业竞
争，本公司将促使将该企业的股权、资产或业务向发行
同 业 花王集 人或第三方出售；
5 竞争 团、肖 3、目前及将来不会利用在花王股份的控股股东/实际控 长期 是
国强 制人地位，损害花王股份及其它花王股份股东的利益。
本公司（本人）保证上述承诺的真实性，并同意赔偿花
王股份由于违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。
本承诺自签署之日起生效，在直接或间接持有花王股份
股份期间持续有效，直至按照花王股份证券上市地规则
的规定，不再需要向花王股份承担避免同业竞争义务时
止。
在直接或间接持有花王股份股份期间，我方控制的企业
（花王股份及其下属企业除外，下同）将严格按照国家
法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、
资 金 借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用、使用花
占 用 花王集 王股份（含花王股份下属企业，下同）的资金或资产；
6 与 关 团、肖 在直接或间接持有花王股份股份期间，将尽量减少与花 长期 是
联 交 国强 王股份发生关联交易；我方控制的企业与花王股份正常
易 发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及
花王股份有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交
易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，
确保不损害花王股份及其中小股东的合法权益。
“ 五 如果发行人及其子公司未按相关法规规定足额、按时为
险 一 花王集 全体员工缴纳“五险一金”，导致发行人被相关行政主
7 金”补 团、肖 管部门要求补缴或罚款，则控股股东及实际控制人将及 长期 是
缴 国强 时、无条件且全额承担相关损失，并保证今后不就此向
发行人进行追偿。
劳 务 花王集 如公司在劳务用工（包括劳务分包、劳务派遣、向施工
8 用工 团、肖 队采购劳务等）方面受到处罚，相关处罚对公司造成的 长期 是
国强 损失将由花王集团和肖国强全额无条件承担。
填 补 花王集 根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能
9 即 期 团、肖 够得到切实履行作出如下承诺： 长期 是
回报 国强 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如若违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于相关
承诺主体的原因外，将及时公告违反的事实及原因，并
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉，对于违反承诺给公司或者股东造成损失的，将依法
承担补偿责任。
此外，任职公司董事长期间，肖国强先生还承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如若违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于相关
承诺主体的原因外，将及时公告违反的事实及原因，并
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉，对于违反承诺给公司或者股东造成损失的，将依法
承担补偿责任。
租赁 花王集 若未来花王股份因土地租赁超期限的问题而造成花王股
10 土地 团、肖 份承受任何损失，控股股东和实际控制人将全额予以补 长期 是
国强 偿，且不得向公司追索。
1、截至承诺函出具之日，本公司以所持的花王股份的股
份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情
形；2、本公司将持有花王股份的股份质押给资金融出方
系出于自身合法的融资需求，未将股份质押所获得的相
股票 关资金用于非法用途；3、本公司将严格按照与资金融出
11 质押 花王集 方签署的协议约定的期限和金额以自有或自筹资金按期 长期 是
融资 团 足额偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致本
公司所持的花王股份的股份被质权人行使质押权的情
形；4、本公司将积极与资金融出方协商，如有需要将以
提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方
式避免出现本公司所持的花王股份的股份被处置，避免
花王股份因本公司违约而发生股权变动。
截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十二、公司股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的要求，公司第一届董事会第九次会议和2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
（一）公司利润分配的一般规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。（二）公司利润分配的具体规定
公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；
3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；
4、利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：
（1）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。
（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
（5）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）最近三年的利润分配情况
2018年3月26日与2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议和2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以2017年度末总股本33,337.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金股利1,733.55万元。
2019年4月25日与2019年5月16日，公司第三届董事会第十六次会议和2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以2018年末扣除股份回购注销完成后的总股本33,718.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利1,011.55万元。
2020年4月29日与2020年5月20日，公司第三届董事会第二十三次会议和2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司以2019年末扣减股份回购注销完成后的总股本 33,517.32 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利3,351.73万元。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
年度 现金（拟）分红金额（含税） 当年实现的可分配利润 现金分红比例
2019 3,351.73 9,739.30 34.41%
2018 1,011.55 9,993.07 10.12%
2017 1,733.55 17,068.02 10.16%
2017 年度实现的现金分红金额和可分配利润分别为 1,733.55 万元和17,068.02万元；2018年度实现的现金分红金额和可分配利润分别为1,011.55万元和9,993.07万元；2019年度实现的现金分红金额和可分配利润分别为3,351.73万元和9,739.30万元。综上，公司最近三年年均以现金方式分配的利润为其最近三年实现的年均可分配利润的16.57%。
十三、公司最近三年债券发行与偿还情况
最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券；截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。
十四、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事、监事及高级管理人员简要情况
截至本募集说明书签署日，本公司有7名董事、3名监事以及6名高级管理人员，其简要情况如下表所示：
姓名 职位 年龄 性别 从业简历
肖姣君女士曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所助理
肖姣君 董事长 29 女 审计师、丹阳投资集团有限公司职员，历任公司证券部信披专员、
总经理助理、行政总裁，现任公司董事长、公司成都分公司负责人。
董事、财务 林晓珺女士曾任丹阳市新亚丝织厂主办会计、丹阳汇新针织有限公
林晓珺 总监 48 女 司财务主管，历任公司财务经理、副总经理、总经理，现任公司董
事、财务总监并兼任南京花圣监事以及花王文体监事。
李洪斌先生曾任中国农业银行丹阳支行信贷员、重庆雷士照明有限
李洪斌 董事 48 男 公司副总经理、江苏尚阳科技有限公司常务副总经理，曾任公司董
事会秘书，现任公司董事，并兼任万帮物业以及中信网安监事。
董事、副总 肖杰俊先生历任公司证券事务代表、证券部部长，现任郑州水务建
肖杰俊 经理、董事 32 男 筑工程股份有限公司董事、广州泾渭信息科技有限公司董事，公司
会秘书 董事、副总经理、董事会秘书、三亚分公司负责人职务。
袁彬先生曾任上海证券交易所公司管理部经理，2011年4月至今先后
担任华英证券有限责任公司合规风控部总经理、质量控制部总经理、
袁彬 独立董事 39 男 结构融资部总经理，并兼任金埔园林股份有限公司独立董事、浙江
佐力药业股份有限公司独立董事、格力地产股份有限公司独立董事、
上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事、上海皓元医药股份
有限公司独立董事、北京无线天利移动信息技术股份有限公司独立
董事。
蔡建先生曾任化工部南京化工厂财务主办会计、江苏省会计师事务
所项目经理、江苏天元会计师事务所总经理、江苏中衡会计师事务
蔡建 独立董事 55 男 所副董事长兼总经理。现任江苏公信会计师事务所有限公司董事长，
兼任中南红文化集团股份有限公司独立董事、江苏华西村股份有限
公司独立董事、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
李慧女士2009至2013年任上海力帆律师事务所执业律师，现任上海
李慧 独立董事 38 女 力帆律师事务所金融证券首席律师、高级合伙人，兼任上海市交流
合作青年联合会执行副秘书长、上海市中小企业服务中心投融资专
家库成员。
贺雅新 监事会主席 53 男 贺雅新先生曾任职于丹阳市园林管理处、江苏丹阳瑞清园林工程有
限公司，现任公司核算部经理、监事会主席。
陈建华先生曾任丹阳市园林工程公司工程部副总经理，江苏生态建
陈建华 监事 45 男 设有限公司工程部经理，花王有限技术部预算员，花王有限工程部
副经理，现任公司成本合约部经理、天津分公司负责人、郑州水务
董事。
杨斌 监事 30 男 杨斌先生曾任丹阳市王府酒店有限公司餐饮部经理、公司董事长秘
书、公司经营部经理，现任本公司经营中心负责人。
顾菁女士曾任扬州添茂鞋业有限公司市场开发课课长，扬州市粉煤
灰开发公司办公室主任，苏州金螳螂广告传播有限公司总经理，苏
顾菁 总经理 51 女 州金螳螂建筑装饰股份有限公司副总经理兼第六营销公司总经理，
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司副总裁，现任公司总经理并兼任
南京花圣执行董事。
韦建宏 副总经理 41 男 韦建宏先生曾先后任职花王有限设计技术部员工、招标办主任，现
任公司副总经理、公司事业部经理。
徐旭升 副总经理 36 男 徐旭升先生曾先后任职花王有限技术员、项目经理，现任公司副总
经理，结算中心负责人。
贺伟涛 副总经理 32 男 贺伟涛先生历任公司项目总裁、行政企划部部长、董事长助理，现
任公司副总经理、行政中心负责人。
（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事与高级管理人员的对外兼职情况如下：
姓名 本公司职 兼职单位 兼职职务
务
林晓珺 董事、财务 河南花王文体旅发展有限公司 监事
总监 南京花圣文化产业发展有限公司 监事
李洪斌 董事 丹阳市万帮物业有限公司 监事
中信网安(武汉)投资发展有限公司 监事
袁彬 独立董事 华英证券有限责任公司 结构融资部总经
理
金埔园林股份有限公司 独立董事
浙江佐力药业股份有限公司 独立董事
格力地产股份有限公司 独立董事
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 独立董事
上海皓元医药股份有限公司 独立董事
北京无线天利移动信息技术股份 独立董事
江苏公信会计师事务所有限公司 执行董事
蔡建 独立董事 中南红文化股份有限公司 独立董事
江苏华西村股份有限公司 独立董事
无锡华光锅炉股份有限公司 独立董事
上海力帆律师事务所 高级合伙人
李慧 独立董事 上海市交流合作青年联合会 执行副秘书长
上海市中小企业服务中心 投融资专家库成
员
陈建华 监事 郑州水务建筑工程股份有限公司 董事
杨斌 监事 韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司 董事
顾菁 总经理 南京花圣文化产业发展有限公司 执行董事
董事、副总 广州泾渭信息科技有限公司 董事
肖杰俊 经理、董事 郑州水务建筑工程股份有限公司 董事
会秘书
除上述人员外，本公司其他董事、监事与高级管理人员无在外兼职情况。（三）董事、监事及高级管理人员对外投资情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事与高级管理人员的主要对外投资情况如下：
姓名 身份 被投资单位 被投资单位之主营业务 持股比例
马鞍山山鹰新兴产业股权投
资基金四号合伙企业（有限 股权投资、投资咨询 12.50%
肖姣君 董事长 合伙）
宁波袤源股权投资合伙企业 股权投资及相关信息咨询 26.39%
（有限合伙） 服务
江苏公信会计师事务所有限 审查企事业单位会计报表、
蔡建 独立董事 公司 出具审计报告、验资等相关 49.00%
审计事务
顾菁 总经理 南京花圣文化产业发展有限 文化艺术交流活动组织策 22.00%
公司 划，体育赛事活动组织策划
公司现任董事、监事与高级管理人员的其他对外投资与本公司之间不存在利益冲突的情形。
（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票的情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：
1、公司董事肖姣君直接持有公司150.00万股，约占总股本0.45%的股份；其通过花王集团间接持有公司198.80万股，约占总股本的0.59%。
2、公司总经理顾菁直接持有公司106.36万股（其中88.36万股为从二级市场购入，18.00万股为公司股权激励计划授予），约占总股本0.32%的股份。
3、由于公司开展股权激励计划，部分董事、高管被授予限制性股票，相关人员持股情况如下表所示：
序号 姓名 身份 被授予的限制性股票 占公司总股
数量（万股） 本的比例
1 林晓珺 董事、财务总监 16.80 0.05%
2 李洪斌 董事 16.80 0.05%
3 肖杰俊 董事、副总经理、董事会秘书 9.00 0.03%
4 韦建宏 副总经理 12.00 0.04%
5 徐旭升 副总经理 9.00 0.03%
6 贺伟涛 副总经理 3.84 0.01%
5、公司部分董事、监事及高级管理人员通过花种投资而间接持有本公司股份，按照其对花种投资的持股比例折算，具体持股情况如下：
序 姓名 身份 间接持股单 间接持有本公司 间接持股比
号 位 股份数（万股） 例
1 林晓珺 董事、财务总监 花种投资 290.32 0.87%
2 李洪斌 董事 花种投资 258.58 0.77%
3 肖姣君 董事长 花种投资 253.59 0.76%
4 肖杰俊 董事、副总经理、董事会 花种投资 8.42 0.03%
秘书
5 贺雅新 监事 花种投资 23.45 0.07%
6 韦建宏 副总经理 花种投资 11.43 0.03%
7 徐旭升 副总经理 花种投资 6.02 0.02%
8 陈建华 监事 花种投资 1.81 0.01%
（五）董事、监事及高级管理人员最近一年薪酬情况
本公司董事、监事及高级管理人员最近一年在公司及其关联企业领取薪酬的情况如下：
姓名 身份 2019年度在公司领 是否在实际控制人控制
取薪酬（万元） 的其他企业领取薪酬
肖姣君 董事长 32.51 否
林晓珺 董事、财务总监 23.68 否
肖杰俊 董事、副总经理、董事会秘书 17.94 否
李洪斌 董事 25.45 否
袁彬 独立董事 10.00 否
蔡建 独立董事 10.00 否
李慧 独立董事 10.00 否
贺雅新 监事 32.11 否
陈建华 监事 26.04 否
杨斌 监事 13.83 否
顾菁 总经理 66.08 否
韦建宏 副总经理 18.94 否
徐旭升 副总经理 17.69 否
贺伟涛 副总经理 13.91 否
在公司领取薪酬的董事、监事与高级管理人员除取得表中所示薪酬、津贴等法定收入外，未享受公司的其他待遇。
（六）公司对管理层的激励情况
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，并有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，针对公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心人员制定了股权激励计划。
2018年2月9日，公司董事会审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案；2018年3月9日，2018年第一次临时股东大会审议通过了前述关于公司股权激励的相关议案。
根据上述草案内容，公司将以定向发行公司普通股的方式向包括公司管理层在内的101名激励对象授予1,000万股限制性股票，其中首次授予800万股，预留200万股。授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定且公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记，2018年4月27日，公司董事会审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2018年4月27日为首次授予日，公司于2018年6月5日完成首次授予的限制性股票登记，根据最终的协议签署与资金缴纳情况，公司实际授予股票数量为770.20万股，实际授予人数95人。该激励计划各批次的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月，相对应解除限售的比例分别为40%、30%和30%。
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在6名激励对象因个人原因辞职，5名激励对象因工作内容调整和职务变更不再具备激励资格及公司业绩未达到相关解限条件，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 389.50 万股（其中56.96万股激励对象为现任管理层人员，占本次回购注销股票比例为14.62%）进行回购注销，公司已于2019年8月15日完成前述回购注销事宜。
2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在 4 名激励对象因个人原因辞职不再具备激励资格及公司业绩未达到相关解限条件，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共192.06万股（其中42.72万股激励对象为现任管理层人员，占本次回购注销股票比例为22.24%）进行回购注销，公司已于2020年7月15日完成前述回购注销事宜。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
截至本报告签署日，本公司控股股东花王集团本身及其所控制的其他企业不存在经营与公司同类或相似业务的情形；本公司实际控制人肖国强本人及其所控制的其他企业不存在经营与公司同类或相似业务的情形。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东与实际控制人情况”的相关内容。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、其他持股5%以上的股东、实际控制人分别向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的声明和承诺》。
1、控股股东的承诺
花王国际建设集团有限公司（以下简称“本公司”）作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”）的控股股东，特郑重承诺如下：
一、本公司及下属企业（花王股份及其下属企业除外，下同）的现有业务与花王股份的现有业务目前不构成同业竞争。
二、为避免本公司及下属企业将来与花王股份发生同业竞争，本公司进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：
1、本公司及下属企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与花王股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、若本公司及下属企业的经营活动在将来与花王股份发生同业竞争，本公司将促使将该企业的股权、资产或业务向发行人或第三方出售；
3、本公司目前及将来不会利用在花王股份的控股股东地位，损害花王股份及其它花王股份股东的利益。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿花王股份由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。
本承诺自签署之日起生效，在本公司直接或间接持有花王股份的股份期间持续有效，直至按照花王股份证券上市地规则的规定，本公司不再需要向花王股份承担避免同业竞争义务时止。
2、实际控制人的承诺
本人肖国强作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”）的实际控制人，特郑重承诺如下：
一、本人直接或间接控制的其他企业与花王股份所从事的业务属于不同的业务，不存在同业竞争的情形。因此，本人直接或间接控制企业的现有业务与花王股份的现有业务目前不构成同业竞争。
二、为避免本人直接或间接控制的企业将来与花王股份发生同业竞争，本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：
1、本人直接或间接控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与花王股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、若本人直接或间接控制企业的经营活动在将来与发行人发生同业竞争，本人将促使将该企业的股权、资产或业务向发行人或第三方出售；
3、本人目前及将来不会利用在花王股份的实际控制人地位，损害花王股份及花王股份其它股东的利益。
本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿花王股份由于本人违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。
本承诺自签署之日起生效，在本人直接或间接控制花王股份期间持续有效，直至按照花王股份证券上市地规则的规定，本人不再需要向花王股份承担避免同业竞争义务时止。
（三）独立董事关于同业竞争的意见
花王集团、肖国强作为花王股份的控股股东和实际控制人，目前并未从事、亦或促使控制的全资子公司、控股子公司及拥有实际控制权或重大影响的其他公司从事与花王股份相同或相似的业务，亦未投资、收购从事与花王股份拥有相同或相似业务的企业。花王股份与花王集团、肖国强及其所控制的企业之间不存在实质性同业竞争，其所出具的相关承诺一直得到有效的履行。
综上，花王集团、肖国强已采取有效措施避免与花王股份之间产生同业竞争。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律法规的规定，本公司关联方及关联关系如下：
1、控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东及其关联方
本公司的控股股东为花王集团，其他持有本公司5%以上股份的股东包括吴群和束美珍及其关联方。
2、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业
本公司的实际控制人为肖国强，截至本募集说明书签署日，实际控制人控制的其他企业的基本情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东与实际控制人情况”的相关内容。
3、公司控股以及能施加重大影响的参股企业
截至本募集说明书签署日，公司控股的子公司为郑州水务、辉龙管业与正大环境（二者均为郑州水务的控股子公司）、中维国际、花王美丽、南京花圣、新疆花王以及能施加重大影响的参股公司网安建设、河南花王。
4、公司董事、监事、高级管理人员
本公司关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员，与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，还有上述关联人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业以及上述关联人担任董事和高级管理人员的其他企业。
本公司的董事、监事、高级管理人员对外兼职情况以及投资情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、董事、监事及其高级管理人员”之“（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况”以及“（三）董事、监事及高级管理人员对外投资情况”的相关内容。
5、 2016年至今注销或转让的关联方
2016 年至今，公司曾持有一宣通、兆泉水利、碧通建设、九套建设、典之鹏、季子建设和天德建筑100%的股权，其相关信息如下表所示：
序号 公司名称 主营业务 关联关系 转让/注销原因及相关情况
一宣中原拥有水利水电工程施工承包二级资质。2017年
江苏一宣 一宣中原为公司全资子公 11月6日，公司与无关联第三方魏尧和张艳丽签署协议
中建设工 水利水电工 司，2017年12月14日， 收购一宣中100%的股权；2017年11月10日，相关工
1 程有限公 程、房屋建筑 公司将对其所持有的全部 商变更办理完毕。在收购一宣中后，经住建主管部门批
司 工程 股权进行了转让。 准，公司将一宣中的相关资质平移至公司。为提高管理
效率，2017年12月14日，公司将对其所持有的全部股
权转让给无关联第三方郁海莹、王爱。
由于公司已经通过购买一宣中股权取得了水利水电工程
江苏兆泉 兆泉水利原为公司全资子 施工承包二级资质，为实现公司效益最大化并优化资源
2 水利工程 水利水电工 公司，2017年12月14日， 配置，经住建主管部门批准，公司将水利水电工程施工
有限公司 程 公司将对其所持有的全部 承包三级资质平移至兆泉水利，并将其进行出售。2017
股权进行了转让。 年12月14日，公司将其所持的全部股权转让给无关联
第三方郁海莹、王爱。
碧通建设原拥有公路工程施工总承包二级资质。2018年
江苏碧通 公路工程施 碧通建设原为公司全资子 2月2日，公司与无关联第三方张乃良和嵇翔鸥签署协
3 建设工程 工、房屋建筑 公司，2018年4月19日， 议收购碧通建设100%的股权；2018年2月2日，相关
有限公司 施工 公司办结完毕其注销手续。 工商变更办理完毕。在收购碧通建设后，经住建主管部
门批准，公司将碧通建设的相关资质平移至公司。为精
简机构，2018年4月19日，公司办结完毕其注销手续。
江苏九套 市政工程、公 九套建设原为公司全资子 九套建设原拥有市政公用工程总承包一级资质。2018年
4 空间建设 路工程、房屋 公司，2018年8月7日， 3月22日，公司与无关联第三方王志军和祝以勋签署协
工程有限 建筑施工 公司办结完毕其注销手续。 议收购九套建设100%的股权；2018年3月26日，相关
公司 工商变更办理完毕。在收购九套建设后，经住建主管部
门批准，公司将九套建设的相关资质平移至公司。为精
简机构，2018年8月7日，公司办结完毕其注销手续。
典之鹏原拥有建筑工程施工总承包一级资质。2018年3
镇江典之 公路交通工 典之鹏原为公司全资子公 月22日，公司与无关联第三方鹏图建设有限公司签署协
5 鹏建设工 程、房屋建筑 司，2019年12月11日，公 议收购典之鹏100%的股权；2019年8月12日，相关工
程有限公 工程 司办结完毕其注销手续。 商变更办理完毕。在收购典之鹏后，经住建主管部门批
司 准，公司将典之鹏的相关资质平移至公司。为精简机构，
2019年12月11日，公司办结完毕其注销手续。
公司原拥有市政公用工程总承包二级资质，在购买了市
江苏季子 市政公用工 季子建设原为公司全资子 政公用工程总承包一级资质后，为了优化资源配置，经
6 建设工程 程、园林古建 公司，2018年4月4日， 住建主管部门批准，公司将市政公用工程总承包二级资
有限公司 筑工程 公司将对其所持有的全部 质平移至季子建设，并与江苏泰力建设发展有限公司签
股权进行了转让。 订股权转让协议转让其持有季子建设100%的股权。2018
年4月4日，公司办结完毕相关工商变更手续。
公司原拥有房屋建筑工程总承包三级资质，在购买了房
镇江天德 建筑工程、市 天德建筑原为公司全资子 屋建筑总承包一级资质后，为了优化资源配置，经住建
7 建筑工程 政公用工程、 公司，2019年9月3日， 主管部门批准，公司将房屋建筑工程总承包三级资质平
有限公司 公路工程 公司将对其所持有的全部 移至天德建筑，并与镇江华腾建筑装饰工程有限公司签
股权进行了转让。 订股权转让协议转让其持有天德建筑100%的股权。2019
年9月18日，公司办结完毕相关工商变更手续。
为进一步完善自身的业务体系，提升整体核心竞争力并增强自身在水利工程、公路工程和市政公用工程施工方面的业务承接能力，公司于2017年11月、2018年2月、2018年3月和2019年8月分别收购一宣中、碧通建设、九套建设和典之鹏100%股权。在通过购买标的方股权并平移相关资质的方式增强与丰富自身业务资质后，为了更好的提高管理效率、精简机构以及资源整合，公司将前述四家公司的股权转移给无关联第三方或实施了注销；同时为实现公司效益最大化并优化资源配置，公司分别将水利水电工程施工承包三级、市政公用工程总承包二级资质和房屋建筑工程总承包三级资质平移至兆泉水利、季子建设和天德建筑，并将其100%的股权出售给无关联第三方。
报告期内，公司与上述七家公司不存在关联交易。（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）承接苏州鱼跃医疗科技有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司工厂和办公区域园林绿化工程项目
苏州鱼跃医疗科技有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司是公司股东吴群、束美珍的关联方——吴光明控制的企业。公司于2016年1月1日与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总计约为50.86万元的绿化养护合同和25.8万元苗木销售合同；2018年3月15日又与苏州鱼跃医疗科技有限公司续签了总计约25.06万元的绿化养护合同；2019年3月13与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总计约为25.06万元的绿化养护合同；2020年3月18日与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总计约为25.06万元的绿化养护合同。公司于2016年1月1日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总价约为41.91万元的绿化养护合同；2018年1月1日与江苏鱼跃科技发展有限公司续签了总价约为 59.83 万元的绿化养护合同；2020年1月5日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总计约为59.83元的绿化养护合同。报告期内具体交易情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
关联方名称 交易内容 金额（万元） 占营业收 金额（万元） 占营业收 金额（万元）占营业收
入的比例 入的比例 入的比例
苏州鱼跃医 工程施工 - - -6.80[1] 0.01% - -
疗科技有限
公司 绿化养护 23.64 0.02% 23.64 0.02% 23.64 0.02%
江苏鱼跃科
技发展有限 绿化养护 31.12 0.03% 34.81 0.03% 46.74 0.05%
公司
注1：2018年苏州医疗器械产业园景观绿化工程（2013年8月承接）因期后维修，经双方协商
调整工程审定价为396.4万元，该项目减少收入6.80万元。
（2）承接江苏鱼跃医用器材有限公司生命科技产业园的工程施工项目
公司于2016年2月5日与关联方吴光明、吴群控制的江苏鱼跃医用器材有限公司签署了建设工程施工合同，公司以协议价格2,200.00万元承接其鱼跃生命科技产业园项目的土方、市政道路等及其他附属工程的施工业务，导致关联交易。以上交易业经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并且此次董事会关联董事吴群履行了回避表决的程序。报告期内具体交易情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
关联方名称 交易内容 金额（万元） 占营业收 金额（万 占营业收入 金额（万元）占营业收入
入的比例 元） 的比例 的比例
江苏鱼跃医
用器材有限 工程施工 - - - - 1,281.32 1.24%
公司
（3）承接江苏鱼跃医用器材有限公司生命科技产业园的工程施工项目
公司于2016年12月30日与关联方吴光明、吴群控制的江苏鱼跃医用器材有限公司签署了附生效条件的建设工程施工合同，公司以协议价格4,425.00万元承接其鱼跃生命科技产业园项目的道路、排水及水、雨污水管网办公区停车场的施工业务，导致关联交易，以上交易业经公司第二届董事会第十三次会议与2017年第一次临时股东大会审议通过；此外，关联方对此次交易履行了相关回避表决的程序。报告期内具体交易情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
关联方名称 交易内容 金额（万元）占营业收入 金额（万元）占营业收入 金额（万元）占营业收入
的比例 的比例 的比例
江苏鱼跃医
用器材有限 工程施工 5,029.68 4.07% 2,809.28 2.22% - -
公司
注：江苏鱼跃医用器材有限公司被江苏鱼跃医疗设备股份有限公司吸收合并，债权债务由江苏鱼跃医疗设备股份有限公司承继。
（4）承接西藏鱼跃医疗投资有限公司鱼跃高原制氧产业园景观绿化工程的工程施工项目
公司于2018年9月5日与关联方吴光明、吴群控制的西藏鱼跃医疗投资有限公司签署了建设工程施工合同，公司以协议价格 439.67 万元承接其西藏自治区拉萨市经济开发区鱼跃高原制氧产业园内的土方、场地平整、景观绿化工程的施工业务进而导致关联交易，以上交易业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。报告期内具体交易情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
关联方名称 交易内容 金额（万元）占营业收入 金额（万元） 占营业收 金额（万 占营业收
的比例 入的比例 元） 入的比例
西藏鱼跃医
疗投资有限 绿化养护 6.51 0.01% 393.25 1.60% - -
责任公司
（5）中维国际承接江苏钟发经济开发有限公司总部基地项目的概念性规划方案设计工作
公司控股子公司中维国际于2017年9月3日与关联方肖国强控制的江苏钟发经济开发有限公司签署了建设工程设计合同，中维国际以协议价格40.00万元承接其位于江苏省丹阳市大泊镇镇南路海语花园的总部基地项目内的建筑和景观概念性规划方案设计业务进而导致关联交易。报告期内具体交易情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
关联方名称 交易内容 金额（万元）占营业收入 金额（万元） 占营业收 金额（万 占营业收
的比例 入的比例 元） 入的比例
江苏钟发经
济开发有限 设计 94.34 0.08% 22.64 0.02% - -
公司
（6）承接河南花王清丰红色单拐文旅综合体PPP项目
公司与子公司中维国际于2019年1月及6月分别与关联方河南花王签署建设工程施工合同与设计合同，以协议价128,000.00万元与1,143.46万元承接其包括单拐纪念馆、红色印象的等六大板块及其项目范围内的配套基础设施施工及设计业务进而导致关联交易。报告期内具体交易情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
关联方名称 交易内容 金额（万元）占营业收入 金额（万元） 占营业收 金额（万 占营业收
的比例 入的比例 元） 入的比例
河南花王文 设计 458.69 0.37% - - - -
体旅发展有
限公司 工程施工 11,035.36 8.94% - - - -
（7）承接花王集团研发创意展示中心及生态公园建设的工程项目
公司于2019年11月15日与关联方花王集团签署了建设工程施工合同，公司以协议价格8,700.00万元承接其丹阳市延陵镇北庄生态园的园林式建筑群、建筑以外的市政、广场、堆坡造景、水系整治、景观绿化及配套附属工程的施工业务进而导致关联交易，以上交易业经公司第三届董事会第二十次会议以及 2019年第一次临时股东大会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决。
2、偶发性关联交易
（1）销售蒸汽
报告期内，公司按照市场价格向实际控制人控制的其他企业——王府酒店销售蒸汽，具体情况如下表所示：
销售内 2019年 2018年 2017年
关联方名称 容 金额（万元）占营业收入 金额（万 占营业收入 金额（万 占营业收入
的比例 元） 的比例 元） 的比例
丹阳市王府酒店 蒸汽 - - - - 5.80 0.01%
有限公司
注：公司花卉种植基地需要蒸汽提高和保持温度，因此自建锅炉生产蒸汽，从而将少部分剩余的
蒸汽按市场价销售给王府酒店。
（2）绿化养护
报告期内，公司按照市场价格向实际控制人控制的其他企业——王府酒店进行绿化养护，具体情况如下表所示：
销售内 2019年 2018年 2017年
关联方名称 容 金额（万元）占营业收 金额（万 占营业收入 金额（万 占营业收入
入的比例 元） 的比例 元） 的比例
丹阳市王府酒店 绿化养 1.42 0.001% 1.89 0.001% - -
有限公司 护
（3）关联方餐饮住宿消费
报告期内，公司按照市场价格在实际控制人控制的其他企业——王府酒店进行餐饮住宿消费，具体情况如下表所示：
交易内 2019年 2018年 2017年
关联方名称 容 金额（万元）占期间费用 金额（万元）占期间费用 金额（万 占期间费用
的比例 的比例 元） 的比例
丹阳市王府酒 餐饮住 79.07 0.37% 194.47 0.89% 99.77 1.08%
店有限公司 宿
（4）采购血压计、制氧机
2017 年，公司按照市场价格向关联方控制的其他企业——江苏鱼跃医疗设备股份有限公司采购31.11万元的血压计与制氧机。
（5）租赁办公场所
2016年10月，公司与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定公司以市场价格 80 万元/年租赁其位于南京市江宁区魔铃街道胜太西路138号的一处面积为4,453.39平方米的房产作为办公使用，租赁限期为2017年7月1日至2018年6月30日。
（6）租赁办公场所
2017年1月，公司与控股股东花王集团签订《房屋租赁合同》，合同约定公司以市场价格106.08万元租赁花王集团位于丹阳市南二环路88号花王国际建设集团大楼1~5楼共计3,536平方米作为办公场所使用，租赁期限为2017年1月1日至2017年12月31日。2018年，公司就前述办公场所与花王集团续签《房屋租赁合同》，租赁期限为2018年1月1日至2018年12月31日。2019年，公司就前述办公场所与花王集团续签《房屋租赁合同》，租赁期限为 2019 年 1 月 1日至2019年12月31日。
（7）租赁苗木基地
2017年3月，公司与控股股东花王集团签订《土地租赁合同》，合同约定公司以市场价每年24.64万元租赁花王集团位于丹阳市东至312国道、西至利民河、南至长沟、北至砌块砖厂的土地 205.31 亩，作为综合用地发展林业种植和综合使用，租赁期限为2017年3月1日至2018年6月11日。
（8）购买土地房产
2019年12月12日，公司与控股股东花王集团签订《房屋买卖协议》，合同约定公司以略低于市场价（评估价值5,516.32万元），暨4,950万元购买“丹房权证云阳字第01061847号”以及“丹国用（2014）第6053号”的房屋所有权及土地使用权作为办公使用，其中房屋建筑面积共7,776.8平方米，土地使用权期限为2014年8月22日至2047年9月24日。截至本募集说明书签署日，相关所有权转让手续尚在办理之中。
（9）关联方往来款项
单位：万元
关联方 科目 2019年12月 2018年12月 2017年12月 关联交易背景和原因
31日 31日 31日
江苏鱼跃科技发展 应收账款 - - 49.54公司承接江苏鱼跃科技发展有限公
有限公司 司办公区域的绿化养护工程，形成
应收账款。
江苏鱼跃医用器材 公司承接江苏鱼跃医用器材有限公
有限公司 预收账款 - 1,088.01 -司生命科技产业园的工程施工项
目，形成预收账款。
江苏鱼跃医用器材 公司承接江苏鱼跃医用器材有限公
有限公司 应收账款 - - 338.57司生命科技产业园的工程施工项
目，形成应收账款。
江苏鱼跃医疗设备 其他应收 公司承接江苏鱼跃医用器材有限公
股份有限公司 款 - - 10.00司生命科技产业园工程项目而形成
的保证金
苏州鱼跃医疗科技 公司承接苏州鱼跃医疗科技有限公
有限公司 应收账款 25.06 25.06 32.06司工厂区园林绿化工程，形成应收
账款。
丹阳市王府酒店有 应付账款 - - 93.97公司按照市场价格在王府酒店消费
限公司 餐饮和住宿，形成应付账款。
丹阳市王府酒店有 公司按照市场价格预付了河南清丰
限公司 预付账款 48.30 - -单拐工程极限运动酒店的酒店用品
采购款，形成预付账款。
江苏钟发经济开发 预收账款 - - 12.00公司按照市场价格预收项目设计
有限公司 费。
花王国际建设集团 其他应付 - - 3,000.00花王集团向公司控股子公司郑州水
有限公司 款 务提供借款形成的其他应付款。
花王国际建设集团 预付账款 - 109.01 -公司按照市场价格向花王集团租赁
有限公司 房屋和土地，形成预付账款。
花王国际建设集团 其他非流 公司向花王集团购买其土地及房产
有限公司 动资产 3,960.00 - -暂未全部付款进而形成其他非流动
资产。
西藏鱼跃医疗投资 公司承接西藏鱼跃医疗投资有限责
有限责任公司 应收账款 119.67 246.06 -任公司鱼跃高原制氧产业园的工程
施工项目，形成应收账款。
河南花王文体旅发 公司承接河南花王文体旅发展有限
展有限公司 应收账款 6,770.49 - -公司清丰红色单拐文旅综合体PPP
项目，形成应收账款。
河南花王文体旅发 其他应收 公司由于向河南花王文体旅发展有
展有限公司 款 286.28 - -限公司拆借资金并帮其垫付部分工
人工资进而形成其他应收款。
（10）关联方资金拆借
①2017年8月，郑州水务与公司控股股东花王集团签订协议，协议约定郑州水务从花王集团拆入资金3,000.00万元用于其生产经营使用，具体用途为购买施工材料，实际拆借期限为2017年8月30日至2018年12月26日。
②2019 年上半年，公司控股股东花王集团分批向公司提供无息贷款累计7,200.00万元用于补充其流动资金使用，截至2019年12月31日，借款余额为0.00万元。
③2019年，公司向公司参股子公司河南花王拆借资金204.41万元用于其营运周转，双方约定年利率为6.50%，截至2019年末该借款尚未归还。
（11）关联担保情况
①截至2019年12月31日，关联方为本公司取得银行短期借款提供担保，具体如下表所示：
序号 借款银行名称 担保借款余额 借款到期日 关联方名称及其提供担保
（万元）
1 中信银行股份有限公司 1,000.00 2020年1月31日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行 保证担保
2 中信银行股份有限公司 5,000.00 2020年1月14日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行 保证担保
3 广发银行镇江分行 2,000.00 2020年4月08日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
4 广发银行镇江分行 5,000.00 2020年4月06日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
5 华夏银行丹阳支行 5,000.00 2020年3月8日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
6 华夏银行丹阳支行 2,000.00 2020年4月1日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
7 华夏银行丹阳支行 3,000.00 2020年4月17日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
8 华夏银行丹阳支行 8,000.00 2020年5月20日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
9 浦发银行丹阳支行 5,000.00 2020年1月03日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保；花王集团、丹阳市联兴房
10 工行丹阳支行 3,344.00 2020年1月11日 屋开发有限公司、肖国强邹玉凤夫妇、
肖锁龙韦春花夫妇、崔竑波朱言琴夫
妇、肖姣君等以自有房产提供最高额
抵押担保
11 郑州银行股份有限公司 4,000.00 2020年1月30日 花王集团提供保证担保
二里岗支行
②截至2019年12月31日，关联方为本公司取得一年内到期的长期借款提供担保，具体如下表所示：
序号 借款银行名称 担保借款余额 借款到期日 关联方名称及其提供担保
（万元）
1 中信银行股份有限公司 2,760.00 2020年10月27日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行 保证担保
2 中信银行股份有限公司 900.00 2020年11月01日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行 保证担保
3 中信银行股份有限公司 1,750.00 2020年12月14日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行 保证担保
4 中信银行股份有限公司 2,290.00 2020年12月14日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行 保证担保
5 中信银行股份有限公司 1,400.00 2020年12月14日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行 保证担保
6 中信银行股份有限公司 1,400.00 2020年12月14日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行 保证担保
7 江苏银行丹阳支行 2,000.00 2020年03月16日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
8 江苏银行丹阳支行 2,000.00 2020年09月16日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
9 长沙银行湘潭分行 550.00 2020年06月21日 花王股份担保及肖国强、邹玉凤夫妇
提供保证担保
10 长沙银行湘潭分行 550.00 2020年12月21日 花王股份担保及肖国强、邹玉凤夫妇
提供保证担保
11 长沙银行湘潭分行 633.00 2020年06月21日 花王股份担保及肖国强、邹玉凤夫妇
提供保证担保
12 长沙银行湘潭分行 633.00 2020年12月21日 花王股份担保及肖国强、邹玉凤夫妇
提供保证担保
③截至2019年12月31日，关联方为本公司取得长期借款提供担保，具体如下表所示：
序号 借款银行名称 担保借款余额 借款到期日 关联方名称及其提供担保
（万元）
1 江苏银行丹阳支行 6,000.00 2021年09月16日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
2 农业发展丹阳支行 12,000.00 2021年09月23日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
保证担保
3 长沙银行湘潭分行 11,349.79 2025年12月17日 花王股份担保及肖国强、邹玉凤夫妇
提供保证担保
④截至2019年12月31日，关联方为本公司开立银行承兑汇票提供担保，具体如下表所示：
序号 承兑方名称 担保余额（万 借款到期日 关联方名称及其提供担保
元）
1 中信银行股份有限公司 419.00 2020年2月6日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行账务中心 保证担保
2 中信银行股份有限公司 867.20 2020年2月6日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行账务中心 保证担保
3 广发银行股份有限公司 2,000.00 2020年1月25日 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供
镇江分行账务中心 保证担保
（三）避免关联交易的措施及规范关联交易的承诺
1、避免关联交易的措施
报告期内，公司采取了一系列措施以减少和避免关联交易：
（1）公司已建立规范的法人治理结构，按照《公司法》要求，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面实现互相独立，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易内部决策制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。
（2）公司聘任了3名独立董事，占董事会人数的42.86%，并通过《公司章程》、《独立董事工作制度》中的有关规定，增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。
2、规范关联交易的承诺
为避免关联交易，保障公司利益，公司控股股东、其他持股5%以上的股东、实际控制人分别向本公司出具了不可撤销的《关于规范与花王生态工程股份有限公司关联交易的承诺》。
（1）控股股东的承诺
花王国际建设集团有限公司（以下简称“本公司”）作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”）的控股股东，就规范与花王股份关联交易的相关事项，特郑重承诺如下：
“一、在本公司直接或间接持有花王股份的股份期间，本公司及下属企业（花王股份及其下属企业除外，下同）将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用、使用花王股份（含花王股份下属企业，下同）的资金或资产；
二、在本公司直接或间接持有花王股份的股份期间，本公司将尽量减少与花王股份发生关联交易；本公司及下属企业与花王股份正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及花王股份有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害花王股份及其中小股东的合法权益。”
（2）实际控制人的承诺
本人肖国强作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”）的实际控制人，就规范与花王股份关联交易的相关事项，特郑重承诺如下：
“一、在本人直接或间接控制花王股份的股份期间，本人直接或间接控制的企业（花王股份除外，下同）将严格按照中国法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用、使用花王股份的资金或资产；
二、在本人直接或间接控制花王股份的股份期间，本人直接或间接控制的企业将尽量减少与花王股份发生关联交易；本人直接或间接控制的企业与花王股份正常发生的关联交易，将严格按照中国法律法规、规范性文件及花王股份有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害花王股份及其中小股东的合法权益。”
（四）独立董事关于关联交易的意见
公司独立董事认为：报告期内公司发生的关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则且履行了必要的审批程序，关联交易定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况，避免和规范关联交易的措施和承诺得到了有效的执行。
第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报表的审计意见
公司2017年度和2018年度和财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“瑞华审字【2018】33050008 号”和“瑞华审字【2019】33120008号”审计报告；公司2019年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中汇会审【2020】2890 号”《审计报告》，前述审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。
二、最近三年的公司财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产:
货币资金 301,880,359.80 301,695,540.60 130,517,772.13
应收票据 - 1,540,000.00 600,000.00
应收账款 441,673,576.68 421,311,061.64 299,378,566.80
应收款项融资 5,384,312.50 - -
预付款项 20,870,471.68 6,317,427.54 5,614,960.07
其他应收款 81,261,974.12 177,016,739.39 45,760,574.30
其中：应收利息 1,757,074.45 6,143,499.37 -
应收股利 - - -
存货 774,154,529.44 706,129,550.73 600,706,393.00
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 405,277,149.77 118,434,756.37 28,164,075.52
其他流动资产 12,221,303.31 4,384,187.33 13,334,324.08
流动资产合计 2,042,723,677.30 1,736,829,263.60 1,124,076,665.90
非流动资产：
可供出售金融资产 - 19,850,000.00 13,250,000.00
长期应收款 643,732,138.00 986,070,264.87 1,018,604,687.74
长期股权投资 422,932,924.09 159,390,829.80 -
其他权益工具投资 6,600,000.00 - -
固定资产 54,446,740.15 64,566,739.29 71,650,404.12
在建工程 14,327,781.03 13,892,903.67 11,851,975.48
无形资产 35,279,817.74 28,177,690.04 5,977,010.68
商誉 231,769,057.05 272,491,177.05 302,960,200.58
长期待摊费用 1,845,012.16 57,636.13 3,310,023.06
递延所得税资产 24,858,431.19 22,318,844.63 12,077,625.36
其他非流动资产 248,666,216.54 133,032,683.57 46,800,000.00
非流动资产合计 1,684,458,117.95 1,699,848,769.05 1,486,481,927.02
资产总计 3,727,181,795.25 3,436,678,032.65 2,610,558,592.92
流动负债:
短期借款 464,238,942.53 204,100,000.00 96,500,000.00
应付票据 81,320,367.10 88,213,585.36 34,471,766.29
应付账款 948,143,002.80 906,522,426.29 711,288,013.17
预收款项 94,184,023.18 162,232,372.53 59,761,953.09
应付职工薪酬 19,417,076.21 19,063,077.38 13,874,698.21
应交税费 71,206,820.73 46,081,710.99 43,616,015.00
其他应付款 95,184,981.76 135,171,542.48 89,669,227.01
其中：应付利息 - 962,883.18 297,025.00
应付股利 114,210.00 - -
一年内到期的非流动负债 226,860,000.00 170,719,029.40 116,600,000.00
其他流动负债 114,469,347.85 118,578,189.92 91,953,212.91
流动负债合计 2,115,024,562.16 1,850,681,934.35 1,258,031,910.68
非流动负债:
长期借款 294,290,948.80 280,100,000.00 48,800,000.00
长期应付款 63,550,308.40 132,417,648.40 236,817,648.40
递延收益 1,000,000.00 - -
非流动负债合计 358,841,257.20 412,517,648.40 285,617,648.40
负债合计 2,473,865,819.36 2,263,199,582.75 1,543,649,559.08
股东权益：
股本 337,093,800.00 341,077,000.00 333,375,000.00
资本公积 196,321,131.64 218,552,665.56 177,623,005.24
减：库存股 22,416,926.40 46,427,656.00 -
专项储备 11,082,824.43 11,340,691.47 11,012,371.32
盈余公积 62,621,806.25 52,413,747.64 45,256,491.87
未分配利润 572,541,927.89 495,469,744.74 420,031,010.43
归属于母公司股东权益合 1,157,244,563.81 1,072,426,193.41 987,297,878.86
计
少数股东权益 96,071,412.08 101,052,256.49 79,611,154.98
股东权益合计 1,253,315,975.89 1,173,478,449.90 1,066,909,033.84
负债和股东权益总计 3,727,181,795.25 3,436,678,032.65 2,610,558,592.92
2、利润表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、营业收入 1,234,675,416.45 1,264,340,914.47 1,036,783,488.19
减：营业成本 918,996,475.57 897,944,121.03 705,121,567.37
税金及附加 6,601,107.45 8,064,821.14 7,614,373.83
销售费用 8,026,902.19 17,791,019.33 7,327,443.98
管理费用 106,491,413.25 113,317,494.60 70,135,532.10
研发费用 41,263,524.82 49,428,200.96 3,718,711.05
财务费用 55,637,059.62 38,551,950.19 11,344,246.73
其中：利息费用 55,762,659.38 37,866,856.99 11,403,724.18
利息收入 595,284.18 1,132,308.05 1,219,240.28
加：其他收益 3,584,308.12 965,824.21 315,000.00
投资收益（损失以“-”号填列） 34,970,152.40 34,190,897.92 3,328,821.55
其中：对联营企业和合营企 -5,867,887.47 -1,309,170.20 -
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益（损失以“-”号填 - - -
列）
汇兑损益（损失以“-”号填列） - - -
净敞口套期收益（损失以“-” - - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号 -26,282,749.10 - -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号 -45,695,577.62 -64,014,484.00 -15,029,731.38
填列）
资产处置收益（损失以“－”号 -319,989.56 3,568.96 -59,740.21
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
填列） 63,915,077.79 110,389,114.31 220,075,963.09
加：营业外收入 64,659,781.16 22,183,245.89 22,396,164.60
其中：非流动资产处置利得 87,110.99 - -
减：营业外支出 2,708,265.35 738,077.88 22,541,026.44
其中：非流动资产处置损失 1,228,221.44 372,157.44 -
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 125,866,593.60 131,834,282.32 219,931,101.25
减：所得税费用 33,454,456.82 18,662,438.61 30,145,145.82
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 92,412,136.78 113,171,843.71 189,785,955.43
少数股东损益（净亏损以 -4,980,844.41 13,241,101.51 19,105,733.23
“－”号填列）
归属于母公司股东的净利 97,392,981.19 99,930,742.20 170,680,222.20
润（净亏损以“－”号填列）
五、综合收益总额 92,412,136.78 113,171,843.71 189,785,955.43
归属于母公司股东的综合 97,392,981.19 99,930,742.20 170,680,222.20
收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额 -4,980,844.41 13,241,101.51 19,105,733.23
3、现金流量表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,150,098,258.50 1,081,957,520.91 485,568,867.41
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 55,454,367.36 39,397,074.38 16,852,120.35
经营活动现金流入小计 1,205,552,625.86 1,121,354,595.29 502,420,987.76
购买商品、接受劳务支付的现金 960,606,493.21 688,820,542.90 443,502,053.87
支付给职工以及为职工支付的现金 81,821,543.42 70,880,449.08 39,914,181.69
支付的各项税费 48,542,768.99 74,471,643.15 25,940,212.18
支付其他与经营活动有关的现金 96,185,258.27 141,619,724.85 58,897,191.31
经营活动现金流出小计 1,187,156,063.89 975,792,359.98 568,253,639.05
经营活动产生的现金流量净额 18,396,561.97 145,562,235.31 -65,832,651.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 274,667.17 238,478.52 22,351,950.61
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - 1,000,000.00
净额
收到其他与投资活动有关的现金 291,709,482.71 230,000,000.00 137,475,722.10
投资活动现金流入小计 291,984,149.88 230,238,478.52 160,827,672.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 72,038,903.08 43,645,626.43 12,729,459.18
支付的现金
投资支付的现金 299,018,720.00 271,700,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - 99,910,686.82
净额
支付其他与投资活动有关的现金 209,000,000.00 310,000,000.00 1,392,388.39
投资活动现金流出小计 580,057,623.08 625,345,626.43 114,032,534.39
投资活动产生的现金流量净额 -288,073,473.20 -395,107,147.91 46,795,138.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 54,627,656.00 -
借款收到的现金 956,606,666.67 1,043,100,000.00 322,500,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 46,251,379.71 29,203,756.60 5,315,200.84
筹资活动现金流入小计 1,002,858,046.38 1,126,931,412.60 327,815,200.84
偿还债务支付的现金 603,802,055.13 628,200,000.00 362,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64,738,792.20 54,159,912.53 30,747,845.29
支付其他与筹资活动有关的现金 91,939,316.62 39,071,819.00 9,021,899.76
筹资活动现金流出小计 760,480,163.95 721,431,731.53 402,269,745.05
筹资活动产生的现金流量净额 242,377,882.43 405,499,681.07 -74,454,544.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -27,299,028.80 155,954,768.47 -93,492,057.18
加：期初现金及现金等价物余额 286,399,563.60 130,444,795.13 223,936,852.31
六、期末现金及现金等价物余额 259,100,534.80 286,399,563.60 130,444,795.13
4、所有者权益变动表
（1）2019年末权益变动表
单位：元
本期数
归属于母公司股东权益
其他权益工
项目 具
股本 永 资本公积 减：库存股 其他综 专项储备 盈余公积 一般风 未分配利润 少数股东损益 股东权益合计
优先 续 其他 合收益 险准备
股 债
一、上年年末余额 341,077,000.00 218,552,665.56 46,427,656.00 11,340,691.47 52,413,747.64 495,469,744.74 101,052,256.49 1,173,478,449.90
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 341,077,000.00 218,552,665.56 46,427,656.00 11,340,691.47 52,413,747.64 495,469,744.74 101,052,256.49 1,173,478,449.90
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列） -3,983,200.00 -22,231,533.92 -24,010,729.60 -257,867.04 10,208,058.61 77,072,183.15 -4,980,844.41 79,837,525.99
（一）综合收益总额 97,392,981.19 -4,980,844.41 92,412,136.78
（二）股东投入和减少资本 -3,983,200.00 -22,231,533.92 -24,010,729.60 -2,204,004.32
1、股东投入的普通股 -3,983,200.00 -20,027,529.60 -24,010,729.60
2、其他权益工具持有者投入资
本
3、股份支付计入股东权益的金 -2,204,004.32 -2,204,004.32
额
1-1-132
4、其他
（三）利润分配 10,208,058.61 -20,320,798.04 -10,112,739.43
1、提取盈余公积 10,208,058.61 -10,208,058.61
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -10,112,739.43 -10,112,739.43
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备 -257,867.04 -257,867.04
1、本期提取 11,216,862.65 11,216,862.65
2、本期使用 11,474,729.69 11,474,729.69
（六）其他
四、本期期末余额 337,093,800.00 196,321,131.64 22,416,926.40 11,082,824.43 62,621,806.25 572,541,927.89 96,071,412.08 1,253,315,975.89
（2）2018年所有者权益变动表
单位：元
本期数
归属于母公司股东权益
项目 其他权益工
股本 具 资本公积 减：库存股 其他综 专项储备 盈余公积 一般风 未分配利润 少数股东损益 股东权益合计
优先 永 其他 合收益 险准备
1-1-133
股 续
债
一、上年年末余额 333,375,000.00 177,623,005.24 11,012,371.32 45,256,491.87 420,031,010.43 79,611,154.98 1,066,909,033.84
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 333,375,000.00 177,623,005.24 11,012,371.32 45,256,491.87 420,031,010.43 79,611,154.98 1,066,909,033.84
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列） 7,702,000.00 40,929,660.32 46,427,656.00 328,320.15 7,157,255.77 75,438,734.31 21,441,101.51 106,569,416.06
（一）综合收益总额 99,930,742.20 13,241,101.51 113,171,843.71
（二）股东投入和减少资本 7,702,000.00 40,929,660.32 46,427,656.00 8,200,000.00 10,404,004.32
1、股东投入的普通股 7,702,000.00 38,725,656.00 46,427,656.00 8,200,000.00 8,200,000.00
2、其他权益工具持有者投入资
本
3、股份支付计入股东权益的金 2,204,004.32 2,204,004.32
额
4、其他
（三）利润分配 7,157,255.77 -24,492,007.89 -17,334,752.12
1、提取盈余公积 7,157,255.77 -7,157,255.77
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -17,334,752.12 -17,334,752.12
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
1-1-134
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备 328,320.15 328,320.15
1、本期提取 10,080,684.60 1,134,135.04 11,214,819.64
2、本期使用 9,752,364.45 1,134,135.04 10,886,499.49
（六）其他
四、本期期末余额 341,077,000.00 218,552,665.56 46,427,656.00 11,340,691.47 52,413,747.64 495,469,744.74 101,052,256.49 1,173,478,449.90
（3）2017年所有者权益变动表
单位：元
本期数
归属于母公司股东权益
其他权益工具 其
项目 减： 他 一般
股本 优 永 其 资本公积 库 综 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 少数股东损益 股东权益合计
先 续 他 存 合 准备
股 债 股 收
益
一、上年年末余额 133,350,000.00 377,648,005.24 8,297,423.84 31,394,303.02 282,548,727.23 833,238,459.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 133,350,000.00 377,648,005.24 8,297,423.84 31,394,303.02 282,548,727.23 833,238,459.33
1-1-135
三、本期增减变动金额（减少 200,025,000.00 -200,025,000.00 2,714,947.48 13,862,188.85 53,516,327.51 79,611,154.98 233,670,574.51
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 72,852,077.66 19,105,733.23 189,785,955.43
（二）股东投入和减少资本 60,409,687.89 60,409,687.89
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入
资本
3、股份支付计入股东权益的
金额
4、其他 60,409,687.89 60,409,687.89
（三）利润分配 13,862,188.85 -33,197,939.00 -19,335,750.15
1、提取盈余公积 13,862,188.85 -13,862,188.85
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -19,335,750.15 -19,335,750.15
4、其他
（四）股东权益内部结转 200,025,000.00 -200,025,000.00
1、资本公积转增资本(或股 200,025,000.00 -200,025,000.00
本)
2、盈余公积转增资本(或股
本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备 2,714,947.48 95,733.86 2,810,681.34
1、本期提取 4,794,832.23 323,093.47 5,117,925.70
1-1-136
2、本期使用 2,079,884.75 227,359.61 2,307,244.36
（六）其他
四、本期期末余额 333,375,000.00 177,623,005.24 11,012,371.32 45,256,491.87 420,031,010.43 79,611,154.98 1,066,909,033.84
1-1-137
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产:
货币资金 234,228,063.42 176,213,233.68 71,632,381.24
应收票据 - 40,000.00 600,000.00
应收账款 212,334,819.78 189,314,697.43 157,289,749.76
应收款项融资 5,384,312.50 - -
预付款项 17,483,662.50 5,231,564.22 2,207,099.67
其他应收款 40,553,859.81 147,960,727.38 24,445,990.92
其中：应收利息 1,527,394.45 6,143,499.37 -
应收股利 - - -
存货 662,131,544.74 590,995,245.99 495,494,370.55
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 405,277,149.77 118,434,756.37 28,164,075.52
其他流动资产 205,327.79 - 13,334,324.08
流动资产合计 1,577,598,740.31 1,228,190,225.07 793,167,991.74
非流动资产：
可供出售金融资产 - 6,600,000.00 -
长期应收款 643,732,138.00 986,070,264.87 1,018,604,687.74
长期股权投资 817,038,140.26 598,721,806.27 396,000,000.00
其他权益工具投资 6,600,000.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 7,521,606.99 11,511,704.66 14,161,310.37
在建工程 14,384,384.80 13,892,903.67 11,851,975.48
无形资产 34,827,689.76 28,131,222.73 5,957,939.06
长期待摊费用 721,204.48 - 3,114,133.21
递延所得税资产 13,215,465.93 15,908,291.09 7,100,387.28
其他非流动资产 48,214,100.00
非流动资产合计 1,586,254,730.22 1,660,836,193.29 1,456,790,433.14
资产总计 3,163,853,470.53 2,889,026,418.36 2,249,958,424.88
流动负债:
短期借款 394,161,636.97 174,100,000.00 46,500,000.00
应付票据 81,320,367.10 88,213,585.36 34,471,766.29
应付账款 787,417,487.27 748,712,379.53 632,589,266.42
预收款项 140,052,295.91 144,997,654.45 52,507,913.98
应付职工薪酬 7,200,109.14 10,970,013.49 10,924,655.88
应交税费 61,874,862.01 36,990,802.38 20,962,679.17
其他应付款 36,236,345.59 51,276,238.91 2,735,337.44
其中：应付利息 - 907,058.18 190,000.00
应付股利 114,210.00 - -
一年内到期的非流动负债 203,200,000.00 170,719,029.40 116,600,000.00
其他流动负债 105,896,670.80 108,662,991.99 91,953,212.91
流动负债合计 1,817,359,774.79 1,534,642,695.51 1,009,244,832.09
非流动负债:
长期借款 180,571,337.60 210,100,000.00 48,800,000.00
应付债券 - -
长期应付款 63,550,308.40 132,417,648.40 236,817,648.40
递延收益 1,000,000.00 - -
非流动负债合计 245,121,646.00 342,517,648.40 285,617,648.40
负债合计 2,062,481,420.79 1,877,160,343.91 1,294,862,480.49
股东权益：
股本 337,093,800.00 341,077,000.00 333,375,000.00
资本公积 196,321,131.64 218,552,665.56 177,623,005.24
减：库存股 22,416,926.40 46,427,656.00 -
专项储备 10,939,223.64 11,197,090.68 10,868,770.53
盈余公积 62,621,806.25 52,413,747.64 45,256,491.87
未分配利润 516,813,014.61 435,053,226.57 387,972,676.75
股东权益合计 1,101,372,049.74 1,011,866,074.45 955,095,944.39
负债和股东权益总计 3,163,853,470.53 2,889,026,418.36 2,249,958,424.88
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、营业收入 969,517,170.48 847,421,557.37 857,081,687.50
减：营业成本 718,649,296.44 604,535,993.66 599,209,030.66
税金及附加 5,465,016.05 5,682,652.28 6,778,773.69
销售费用 5,867,671.53 9,451,356.49 7,107,030.62
管理费用 65,661,458.06 82,056,422.23 64,794,612.04
研发费用 33,530,678.14 28,030,888.20 345,103.53
财务费用 46,105,792.57 34,986,340.92 10,274,331.46
其中：利息费用 46,327,786.83 34,591,761.09 10,454,979.33
利息收入 462,546.86 1,023,362.27 918,856.15
加：其他收益 607,807.14 67,724.21 315,000.00
投资收益（损失以“-”号填列） 35,043,188.95 34,190,897.92 3,328,821.55
其中：对联营企业和合营企 -5,580,266.01 -1,309,170.20 -
业的投资
以摊余成本计量的金融资产终 - - -
止确认收益（损失以“-”号填
列）
汇兑损益（损失以“-”号填列） - - -
净敞口套期收益（损失以“-” - - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号 -24,913,754.83 - -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号 -35,525,438.91 -55,382,778.36 -8,677,717.35
填列）
资产处置收益（损失以“－”号 - 669.47 -59,740.21
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
填列） 69,449,060.04 61,554,416.83 163,479,169.49
加：营业外收入 64,645,264.30 22,073,863.98 22,393,692.59
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 2,094,888.33 707,633.36 22,513,290.43
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 131,999,436.01 82,920,647.45 163,359,571.65
减：所得税费用 29,918,849.93 11,348,089.74 24,737,683.13
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 102,080,586.08 71,572,557.71 138,621,888.52
五、综合收益总额 102,080,586.08 71,572,557.71 138,621,888.52
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 971,390,574.43 803,835,675.03 396,802,611.21
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 51,453,401.29 10,908,036.60 7,616,355.28
经营活动现金流入小计 1,022,843,975.72 814,743,711.63 404,418,966.49
购买商品、接受劳务支付的现金 739,786,687.37 454,053,917.64 417,452,934.07
支付给职工以及为职工支付的现金 37,825,179.13 44,045,643.14 36,038,693.13
支付的各项税费 34,830,391.78 30,578,489.19 22,548,349.08
支付其他与经营活动有关的现金 64,033,506.48 100,414,731.65 58,121,326.23
经营活动现金流出小计 876,475,764.76 629,092,781.62 534,161,302.51
经营活动产生的现金流量净额 146,368,210.96 185,650,930.01 -129,742,336.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资 216,300.09 784.47 22,347,250.52
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 293,389,482.71 240,132,000.00 136,475,722.10
投资活动现金流入小计 293,605,782.80 240,132,784.47 158,822,972.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资 64,470,136.15 31,044,063.01 11,371,506.80
产支付的现金
投资支付的现金 293,418,720.00 345,500,000.00 118,335,060.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 206,000,000.00 320,000,000.00 992,388.39
投资活动现金流出小计 563,888,856.15 696,544,063.01 130,698,955.19
投资活动产生的现金流量净额 -270,283,073.35 -456,411,278.54 28,124,017.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 46,427,656.00 -
借款收到的现金 807,000,000.00 943,100,000.00 322,500,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 807,000,000.00 989,527,656.00 322,500,000.00
偿还债务支付的现金 560,960,000.00 578,200,000.00 343,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,940,399.87 51,209,455.03 29,859,129.48
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 400,000.00
筹资活动现金流出小计 616,900,399.87 629,409,455.03 373,259,129.48
筹资活动产生的现金流量净额 190,099,600.13 360,118,200.97 -50,759,129.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 66,184,737.74 89,357,852.44 -152,377,448.07
加：期初现金及现金等价物余额 160,917,256.68 71,559,404.24 223,936,852.31
六、期末现金及现金等价物余额 227,101,994.42 160,917,256.68 71,559,404.24
4、母公司所有者权益变动表
（1）母公司2019年所有者权益变动表
单位：元
本期数
其他权 其
益工具 他 一般
项目 股本 优 永 资本公积 减：库存股 综 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 股东权益合计
先 续 其 合 准备
股 债 他 收
益
一、上年年末余额 341,077,000.00 218,552,665.56 46,427,656.00 11,197,090.68 52,413,747.64 435,053,226.57 1,011,866,074.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 341,077,000.00 218,552,665.56 46,427,656.00 11,197,090.68 52,413,747.64 435,053,226.57 1,011,866,074.45
三、本期增减变动金额（减少 -3,983,200.00 -22,231,533.92 -24,010,729.60 -257,867.04 10,208,058.61 81,759,788.04 89,505,975.29
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 102,080,586.08 102,080,586.08
（二）股东投入和减少资本 -3,983,200.00 -22,231,533.92 -24,010,729.60 -2,204,004.32
1、股东投入的普通股 -3,983,200.00 -20,027,529.60 -24,010,729.60
2、其他权益工具持有者投入
资本
3、股份支付计入股东权益的 -2,204,004.32 -2,204,004.32
金额
1-1-142
4、其他
（三）利润分配 10,208,058.61 -20,320,798.04 -10,112,739.43
1、提取盈余公积 10,208,058.61 -10,208,058.61
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -10,112,739.43 -10,112,739.43
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股
本)
2、盈余公积转增资本(或股
本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备 -257,867.04 -257,867.04
1、本期提取 9,239,190.81 9,239,190.81
2、本期使用 9,497,057.85 9,497,057.85
（六）其他
四、本期期末余额 337,093,800.00 196,321,131.64 22,416,926.40 10,939,223.64 62,621,806.25 516,813,014.61 1,101,372,049.74
（2）母公司2018年所有者权益变动表
单位：元
项目 本期数
股本 其他权 资本公积 减：库存股 其 专项储备 盈余公积 一般 未分配利润 股东权益合计
1-1-143
益工具 他 风险
优 永 综 准备
先 续 其 合
股 债 他 收
益
一、上年年末余额 333,375,000.00 177,623,005.24 10,868,770.53 45,256,491.87 387,972,676.75 955,095,944.39
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 333,375,000.00 177,623,005.24 10,868,770.53 45,256,491.87 387,972,676.75 955,095,944.39
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列） 7,702,000.00 40,929,660.32 46,427,656.00 328,320.15 7,157,255.77 47,080,549.82 56,770,130.06
（一）综合收益总额 71,572,557.71 71,572,557.71
（二）股东投入和减少资本 7,702,000.00 40,929,660.32 46,427,656.00 2,204,004.32
1、股东投入的普通股 7,702,000.00 38,725,656.00 46,427,656.00
2、其他权益工具持有者投入
资本
3、股份支付计入股东权益的 2,204,004.32 2,204,004.32
金额
4、其他
（三）利润分配 7,157,255.77 -24,492,007.89 -17,334,752.12
1、提取盈余公积 7,157,255.77 -7,157,255.77
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -17,334,752.12 -17,334,752.12
4、其他
1-1-144
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股
本)
2、盈余公积转增资本(或股
本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备 328,320.15 328,320.15
1、本期提取 8,379,482.04 8,379,482.04
2、本期使用 8,051,161.89 8,051,161.89
（六）其他
四、本期期末余额 341,077,000.00 218,552,665.56 46,427,656.00 11,197,090.68 52,413,747.64 435,053,226.57 1,011,866,074.45
（3）母公司2017年所有者权益变动表
单位：元
本期数
其他权益工具 其
减： 他 一般
项目 股本 优 永 其 资本公积 库 综 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 股东权益合计
先 续 他 存 合 准备
股 债 股 收
益
一、上年年末余额 133,350,000.00 377,648,005.24 8,297,423.84 31,394,303.02 282,548,727.23 833,238,459.33
1-1-145
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 133,350,000.00 377,648,005.24 8,297,423.84 31,394,303.02 282,548,727.23 833,238,459.33
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列） 200,025,000.00 -200,025,000.00 2,571,346.69 13,862,188.85 105,423,949.52 121,857,485.06
（一）综合收益总额 138,621,888.52 138,621,888.52
（二）股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入
资本
3、股份支付计入股东权益的
金额
4、其他
（三）利润分配 13,862,188.85 -33,197,939.00 -19,335,750.15
1、提取盈余公积 13,862,188.85 -13,862,188.85
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -19,335,750.15 -19,335,750.15
4、其他
（四）股东权益内部结转 200,025,000.00 -200,025,000.00
1、资本公积转增资本(或股 200,025,000.00 -200,025,000.00
本)
2、盈余公积转增资本(或股
本)
1-1-146
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备 2,571,346.69 2,571,346.69
1、本期提取 4,310,192.03 4,310,192.03
2、本期使用 1,738,845.34 1,738,845.34
（六）其他
四、本期期末余额 333,375,000.00 177,623,005.24 10,868,770.53 45,256,491.87 387,972,676.75 955,095,944.39
1-1-147
（三）合并报表范围的变化情况
报告期内，公司存在合并范围变化的情况，具体情况如下表所示：序号 公司名称 注册资本（万元） 变动原因及持股情况
1 郑州水务 8,757.00 2017年11月通过收购形成控股，公司持股60.00%
2 中维国际 1,100.00 2017年11月通过收购形成控股，公司持股80.00%
3 花王美丽 1,647.91 2018年2月通过设立形成控股，公司持股90.00%
4 南京花圣 1,000.00 2019年9月通过设立形成控股，公司持股51.00%
三、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表
（一）公司报告期内的主要财务指标
项目 2019年度/2019年12月 2018年度/2018年12 2017年度/2017年12
31日 月31日 月31日
流动比率 0.97 0.94 0.89
速动比率 0.60 0.56 0.42
资产负债率 66.37% 65.85% 59.13%
应收账款周转率（次） 2.86 3.51 4.34
存货周转率（次） 1.24 1.37 1.32
总资产周转率（次） 0.34 0.42 0.50
每股经营性现金净流量（元） 0.05 0.43 -0.20
每股净现金流量（元） -0.08 0.46 -0.28
利息保障倍数 3.26 4.48 20.29
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（二）公司报告期内的非经常性损益表
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：元
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 -1,461,100.01 3,568.96 640,259.79
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 - - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 3,584,308.12 - 315,000.00
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 5,767,716.78 5,795,754.09 -
用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - 723,013.70[1]
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 - - -
益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 63,092,626.26 21,287,168.01 298,608.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 47,724.21 -
非经常性损益总额 70,983,551.15 28,210,315.27 1,976,882.48
减：非经常性损益的所得税影响数 10,482,681.06 4,109,938.41 296,532.36
减：少数股东权益影响额(税后) 916,995.01 411,803.96 -4,431.47
非经常性损益净额 60,500,870.09 23,688,572.90 1,684,781.59
注1：公司2016年10月利用闲置募集资金购买的保本型理财产品于2017年1年到期还本付息，产生利息
收入723,013.70元。
（三）公司报告期内的净资产收益率和每股收益
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益（元）
益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年 净利润 8.74% 0.29 0.29
扣除非经常性损益后的净利润 3.39% 0.11 0.11
2018年 净利润 9.72% 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的净利润 7.41% 0.23 0.23
2017年 净利润 18.78% 0.51 0.51
扣除非经常性损益后的净利润 18.60% 0.51 0.51
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债表总体情况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 372,718.18 343,667.80 261,055.86
负债总额 247,386.58 226,319.96 154,364.96
股东权益 125,331.60 117,347.84 106,690.90
其中：少数股东权益 9,607.14 10,105.23 7,961.12
2018年末，公司资产和负债较2017年末出现了一定程度的上升，主要原因系公司因为业务开展与经营需要增加了负债规模，进而导致公司负债以及资产出现一定幅度增加。
2019年末，公司资产、负债和权益较2018年末相对保持稳定。（二）公司资产情况
1、公司资产结构情况
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例如下：项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动资产:
货币资金 30,188.04 8.10% 30,169.55 8.78% 13,051.78 5.00%
应收票据 - - 154.00 0.04% 60.00 0.02%
应收账款 44,167.36 11.85% 42,131.11 12.26% 29,937.86 11.47%
应收款项融资 538.43 0.14% - - - -
预付款项 2,087.05 0.56% 631.74 0.18% 561.50 0.22%
其他应收款 8,126.20 2.18% 17,701.67 5.15% 4,576.06 1.75%
其中：应收利息 175.71 0.05% 614.35 0.18% - -
应收股利 - - - - - -
存货 77,415.45 20.77% 70,612.96 20.55% 60,070.64 23.01%
划分为持有待售 - - - - - -
的资产
一年内到期的非 40,527.71 10.87% 11,843.48 3.45% 2,816.41 1.08%
流动资产
其他流动资产 1,222.13 0.33% 438.42 0.13% 1,333.43 0.51%
流动资产合计 204,272.37 54.81% 173,682.93 50.54% 112,407.67 43.06%
非流动资产：
可供出售金融资 - - 1,985.00 0.58% 1,325.00 0.51%
产
长期应收款 64,373.21 17.27% 98,607.03 28.69% 101,860.47 39.02%
长期股权投资 42,293.29 11.35% 15,939.08 4.64% - -
其他权益工具投 660.00 0.18% - - - -
资
固定资产 5,444.67 1.46% 6,456.67 1.88% 7,165.04 2.74%
在建工程 1,432.78 0.38% 1,389.29 0.40% 1,185.20 0.45%
无形资产 3,527.98 0.95% 2,817.77 0.82% 597.70 0.23%
商誉 23,176.91 6.22% 27,249.12 7.93% 30,296.02 11.61%
长期待摊费用 184.50 0.05% 5.76 0.002% 331.00 0.13%
递延所得税资产 2,485.84 0.67% 2,231.88 0.65% 1,207.76 0.46%
其他非流动资产 24,866.62 6.67% 13,303.27 3.87% 4,680.00 1.79%
非流动资产合计 168,445.81 45.19% 169,984.88 49.46% 148,648.19 56.94%
资产总计 372,718.18 100.00% 343,667.80 100.00% 261,055.86 100.00%
2、公司资产结构概况分析
公司资产以流动资产为主，非流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，公司流动资产分别占总资产的43.06%、50.54%和54.81%，非流动资产分别占总资产的56.94%、49.46%和45.19%。公司的流动资产主要由货币资金、应收款项存货、一年内到期的非流动资产构成，这与公司所属的园林行业的经营特点相匹配。
报告期内，公司80%以上的收入来源于工程施工业务。总体而言，公司所主要从事的工程施工业务属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程中垫付工程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。报告期内，随着公司业务发展，公司应收工程结算款和工程施工成本也不断增大；此外，报告期内公司利用已掌握的小宗造型苗木方面的种植、培育和养护技术，重点发展造型黑松、罗汉松等小宗造型苗木的种植业务，公司存货中的消耗性生物资产也占比较大；再者，随着公司BT和类BT项目陆续进入回购期，公司一年内到期的非流动资产占比也呈现较快的增长趋势。上述因素导致公司货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产的余额较大。
公司的非流动资产主要是长期应收款、长期股权投资、商誉和其他非流动资产为主。相比于建筑类的工程施工单位，园林类工程施工业务所需的自有大型施工设备较少，主要是以中小型设备为主，价值相对较低；此外，由于公司同时施工地点较多，公司主要采用租赁方式来解决公司对机器设备的需求，这导致公司固定资产中的设备价值不大，固定资产规模较小。报告期内，公司非流动资产主要是与BT工程项目相关的长期应收款；公司长期股权投资主要系对公司未纳入合并范围的PPP项目公司的投资。同时，2017年，公司收购郑州水务和中维国际，新增了金额较大的商誉；另外，公司其他非流动资产主要系公司对纳入合并报表范围相关PPP项目的投资。
综上，公司报告期内的资产结构符合公司所属行业的经营特点和公司的实际经营状况。报告期内，公司其他资产结构总体保持相对稳定，无重大变化。
3、公司主要资产的变动情况
（1）货币资金
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
现金 6.76 47.16 23.14
银行存款 26,393.30 28,864.10 13,021.34
其他货币资金 3,787.98 1,258.30 7.30
合计 30,188.04 30,169.55 13,051.78
2017年末、2018年末和2019年末，公司货币资金余额分别为13,051.78万元、30,169.55万元和30,188.04万元，占资产总额的比例分别为5.00%、8.78%和8.10%。
2018年末，公司货币资金余额较2017年末出现较大程度的上升，主要原因系公司较大程度的增加银行借款规模以及期间良好的客户回款所致。
2019年末，公司货币资金余额较2018年末相对保持稳定。
（2）应收票据
报告期各期末，发行人应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收票据（万元） - 154.00 60.00
占总资产的比重 - 0.04% 0.02%
报告期内，公司应收票据使用规模较小，其占公司总资产的比例也较低。
（3）应收账款
①应收账款规模及其变动情况
报告期内，公司应收账款余额的业务构成情况如下：
2019年末 2018年末 2017年末
应收账款余额 金额 占当期应收 金额 占当期应收 金额 占当期应收
构成 （万元） 账款余额比 （万元） 账款余额比 （万元） 账款余额比
例 例 例
工程项目应收 38,256.73 71.23% 37,187.95 73.09% 29,743.44 82.34%
账款
其中：应收工程 37,801.78 70.38% 34,800.58 68.40% 28,899.30 80.00%
款
应收工程 454.95 0.85% 2,387.37 4.69% 844.14 2.34%
质保金
设计业务应收 9,128.47 17.00% 6,371.77 12.52% 3,708.06 10.27%
花卉苗木应收 335.00 0.62% 365.28 0.72% 365.28 1.01%
咨询服务应收 542.36 1.01% 385.65 0.76% 314.16 0.87%
管道销售应收 5,447.07 10.14% 6,568.35 12.91% 1,991.77 5.51%
合计 53,709.64 100.00% 50,879.00 100.00% 36,122.71 100.00%
报告期内，公司应收账款中工程项目相关的应收账款（应收工程款和应收工程质保金合计）占比分别为：82.34%、73.09%和71.23%。报告期内，公司应收账款绝大部分为应收工程款。
报告期内，公司工程项目应收账款的变动情况：
a、公司工程项目应收账款的核算过程及其与工程完工进度的关系
公司工程项目应收账款=当年“工程结算”（即，项目可收款金额）-当年“回款金额”+期初应收账款。
a-1当年“工程结算”为根据合同约定的付款条件，公司可以收取的工程款项金额，相当于当年结转的应收账款。一般而言，其与工程完工进度的关系是，“工程结算”=当年完工产值×合同约定的可收款比例，其中当年完工产值与当年工程完工进度相关。
a-2当年“回款金额”为甲方已实际向公司支付的工程款项，其主要受甲方付款效率和及时性的影响。
b、报告期内，公司工程项目应收账款变动的合理性分析
报告期内，公司工程项目应收账款余额相关明细科目的变动情况如下：
科目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
①期初应收账 37,187.95 25.03% 29,743.44 51.55% 19,626.62
款
②当年“工程 115,611.30 13.34% 102,006.54 121.58% 46,036.23
结算”
③当年“回款 114,542.52 21.13% 94,562.03 126.01% 41,839.67
金额”
④差额（②-③） 1,068.78 -85.64% 7,441.51 77.40% 4,196.56
⑤对外并购合 - - - - 5,920.26
并增加
⑥期末应收账 38,256.73 2.87% 37,187.95 25.03% 29,743.44
款（①+④+⑤）
注：上表计算出来的“期末应收账款”，为包含“应收工程款”和“应收工程质保金”的合
计数。
公司工程施工余额由非BT项目产生（BT项目的应收工程款记为“长期应收款——回购期”）。报告期内，公司应收账款的变动主要受非BT工程项目规模，以及非BT项目“工程结算”、“已回款金额”两个因素的影响，其中“工程结算”与工程项目完工进度存在正相关的趋势关系，“已回款金额”主要受甲方付款效率和及时性的影响。
2018年末，公司工程应收账款较2017年末上升25.03%，其主要原因是：由于今年公司非BT园林绿化工程施工业务继续呈现较为稳定的增长态势，虽然导致公司2018年实现“工程结算”和“回款金额”的绝对金额亦相对较大，但由于2018年“工程结算”增加程度高于当期的“回款金额”，进而造成2018年末应收账款余额持续增大。
2019年末，公司工程应收账款较2018年末相对保持稳定。
报告期内，公司工程项目应收账款变动合理。
②应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下表所示：
账龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1年以内 30,292.53 56.40% 31,699.05 62.30% 19,574.57 54.19%
1至2年 10,379.01 19.32% 7,442.55 14.63% 7,240.92 20.05%
2至3年 5,690.94 10.60% 3,966.60 7.80% 4,492.20 12.44%
3至4年 2,532.62 4.72% 3,508.26 6.90% 2,180.73 6.04%
4至5年 1,223.41 2.28% 1,956.50 3.85% 705.29 1.95%
5年以上 3,591.12 6.69% 2,306.04 4.53% 1,928.99 5.34%
合计 53,709.64 100.00% 50,879.00 100.00% 36,122.71 100.00%
2018年末，公司应收账款余额较2017年末出现一定程度的上升，主要原因系公司近些年施工规模增加且新近施工的非BT项目陆续进入结算阶段，进而造成“工程结算”特别是一年内到期的应收账款有所增加，另外大部分其他账龄的应收账款亦出现小幅增长增长，前述情况综合造成2018年末公司应收账款的余额增大。
2019年末，公司应收账款余额较2018年末相对保持稳定。
③坏账准备提取情况
报告期内，公司仅在2019年度针对2012年公司施工的“海岸塞拉维南区景观及绿化项目”剩余应收账款 177.01 万元单项进行减值测试并全额计提坏账准备。除上述情况之外，公司应收账款均以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账准备。报告期各期末，公司应收账款账龄分布及坏账准备提取情况如下：
按照账龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账龄 计提坏账 账面余额 坏账余额 账面余额（万 坏账余额 账面余额 坏账余额
准备的比 （万元） （万元） 元） （万元） （万元） （万元）
例
1年以内 5.00% 30,292.53 1,514.63 31,699.05 1,584.95 19,574.57 978.73
1至2年 10.00% 10,379.01 1,037.90 7,442.55 744.26 7,240.92 724.09
2至3年 20.00% 5,690.94 1,138.19 3,966.60 793.32 4,492.20 898.44
3至4年 50.00% 2,532.62 1,266.31 3,508.26 1,754.13 2,180.73 1,090.37
4至5年 80.00% 1,223.41 917.13 1,956.50 1,565.20 705.29 564.23
5年及以上 100.00% 3,591.12 3,491.12 2,306.04 2,306.04 1,928.99 1,928.99
合计 - 53,709.64 9,365.27 50,879.00 8,747.89 36,122.71 6,184.85
公司应收账款对应的工程项目主要为政府投资项目，发生坏账的可能性较小，公司主要按照上述比例计提坏账准备符合公司应收账款资产质量的实际情况。报告期内公司未发生应收账款核销的情况。
报告期内，公司主要应收账款对应工程项目的对方单位主要为政府或国资背景单位，客户的信用情况良好。报告期内，公司工程项目信用期限系按照合同约定的项目收款条件执行，在工程项目存续期间不发生变化，公司不存在对大客户放松信用期限的情况。
综上，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例相对谨慎。
④应收账款前5名情况
截至2019年12月31日，公司应收账款余额前5名情况如下：
占应收账款总 是否与公
单位名称 对应的主要工程项目 应收账款余额（万元） 额的比例 司存在关
联关系
郑州水务建设 辉龙管业管材销售 5,447.07 10.14% 否
投资有限公司
郑州水务建设 郑州市牛口峪引黄工程Ⅰ级Ⅱ级泵
投资有限公司 站部分土建施、牛口峪引黄工程干 5,794.09 10.79% 否
线管道土建施工二标
河南花王文体 清丰红色单拐文旅综合体PPP项目-
旅发展有限公 中国.清丰极限运动基地项目 6,329.88 11.79% 是
司
涡阳县将军大道道路绿化工程（两
涡阳县市政工 侧景观带绿化）、涡阳县将军大道 2,210.59 4.12% 否
程（有限）公司 道路绿化工程（中分带及行道树绿
化）
270省道邳州至新河段园林绿化工
程、邳州市九凤园园林景观改造提
邳州市园林局 升、福州路游园工程、邳州市中山 1,951.44 3.63% 否
路（邳新路-青年路）、解放路（中
山路-瑞新路）道路绿化工程
合 计 - 21,733.08 40.46% -
截至2019年12月31日，公司应收账款余额前5名对应的客户除河南花王（公司参股的PPP项目运营公司）外均与公司不存在关联关系。公司前5大应收账款所对应的应收账款余额较大，主要原因系近些年公司承接的单项合同规模较大所致。
（4）应收款项融资
报告期各期末，发行人应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收款项融资（万元） 538.43 - -
占总资产的比重 0.14% - -
报告期内，公司应收款项融资主要系银行承兑汇票，其规模较小，占公司总资产的比例也较低。
（5）预付款项
①预付账款规模及其变动情况
报告期各期末，公司预付款项变化情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
指标 变动 指标 变动 指标
预付款项（万元） 2,087.05 230.37% 631.74 12.51% 561.50
占流动资产比重 1.02% 183.33% 0.36% -27.25% 0.50%
报告期内，公司预付款项总体规模较小，占流动资产的比例较低。公司预付款项主要是固定资产、桥梁和道路专业分包工程、景观设计费以及原材料采购预付款。
②预付账款前5名情况
截至2019年12月31日，公司预付账款前5名情况如下：单位名称 对应的主要项目 预付账款 占预付账款总 是否与公司存
（万元） 额的比例 在关联关系
镇江市港龙交通工
程建设有限责任公 叶公大道（叶县）工程款 1,000.00 47.91% 否
司
唐山隆泰路桥工程 唐山湾国际旅游岛旅游专用线项目唐山湾项 104.45 5.00% 否
有限公司 目工程款
深圳市金陵体育发 培训中心一期景观配套工程（武汉绿化） 97.04 4.65% 否
展有限公司
滑县高平镇通达绿 清丰县开州路生态绿化工程 94.57 4.53% 否
化苑
西安团结兴物资有 铜川市耀州区神德寺公园文正书院建设项目 86.35 4.14% 否
限公司
合 计 - 1,382.40 66.24% -
截至2019年12月31日，公司预付账款前5名对应的单位与公司不存在关联关系。
（6）其他应收款
①其他应收款规模及其变动情况
报告期各期末，公司其他应收款净额及其变化情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
指标 变动 指标 变动 指标
其他应收款（万元） 8,126.20 -54.09% 17,701.67 286.83% 4,576.06
占流动资产比重 3.98% -60.94% 10.19% 150.42% 4.07%
报告期各期末，公司其他应收款分别为 4,576.06 万元、17,701.67 万元和8,126.20万元，分别占当期流动资产的4.07%、10.19%和3.98%。公司的其他应收款主要为从事园林绿化工程施工业务在业务承揽环节交付的投标保证金及实际施工环节交付的履约保证金。
②坏账准备计提情况
报告期内，公司其他应收款分类及坏账准备期末余额及计提比例情况如下：期间 类别 账面余额 占比 坏账准备 坏账准 账面价值
（万元） （万元） 备比例 （万元）
特定款项组合 3,000.00 32.26% - - 3,000.00
2019年 以账龄为信用风险特征的组合 4,808.71 51.71% 864.75 17.98% 3,943.96
12月31 单项计提 1,490.00 16.02% 483.47 32.45% 1,006.53
日
合计 9,298.71 100.00% 1,348.22 14.50% 7,950.49
2018年 特定款项组合 13,500.00 75.19% - - 13,500.00
12月31 以账龄为信用风险特征的组合 4,454.25 24.81% 866.92 19.46% 3,587.32
日 合计 17,954.25 100.00% 866.92 4.83% 17,087.32
2017年 特定款项组合 2,000.00 36.53% - - 2,000.00
12月31 以账龄为信用风险特征的组合 3,475.32 63.47% 899.26 25.88% 2,576.06
日 合计 5,475.32 100.00% 899.26 16.42% 4,576.06
注1：公司2018年与2019年其他应收款中分别存在614.35万元和175.71万元的应收利息，
不需计提坏账准备。
注2：公司2019年对其他应收款的单项计提主要涉及公司子公司郑州水务与河南工商联投
资担保有限公司的200.00万元保证金纠纷事宜（已全额计提）以及与河南龙丰实业有限公
司1,290.00万元的对外投资事宜（已计提283.47万元）。
报告期内，公司特定款项组合均为投标或履约保证金，无坏账风险。
2017年末，公司因承接“巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护EPC项目”而存在履约保证金2,000.00万元，故在本期根据公司会计政策的规定将上述款项作为特定款项组合披露；2018 年末，公司因拟承接“江苏丹阳水晶山旅游综合体及环境提升 PPP 项目”以及由于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”新近开工部分子工程，按照发包方要求，公司分别支付了8,000.00万元以及3,500.00万元的保证金，故在本期并结合先前“巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护EPC项目”而存在的履约保证金一并将相关款项作为特定款项组合披露；2019年末，“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”剩余履约保证金3,000万元作为特定款项组合披露。另外，公司特定款项组合以外的其他应收款以账龄为信用风险特征进行组合、单项计提并据以计提坏账准备。
2017年至2018年末，公司按账龄分析法组合的其他应收款账龄分布及坏账准备提取情况如下：
坏账准备计 2018年12月31日 2017年12月31日
年限 提比例 账面余额（万 坏账准备（万元） 账面余额（万元） 坏账准备（万
元） 元）
1年以内 5.00% 2,768.02 138.40 1,807.26 90.36
1至2年 10.00% 621.05 62.10 350.25 35.02
2至3年 20.00% 283.62 56.72 591.84 118.37
3至4年 50.00% 326.07 163.04 97.58 48.79
4至5年 80.00% 44.15 35.32 108.34 86.68
5年以上 100.00% 411.34 411.34 520.04 520.04
合计 - 4,454.25 866.92 3,475.32 899.26
2019 年，由于会计政策变更，公司特定款项组合以外的其他应收款以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账准备，2019年公司计提情况如下：
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来12个月预期 整个存续期预期信 整个存续期预期信用 合计
信用损失 用损失(未发生信 损失(已发生信用减
用减值) 值)
2019年1月1日余额 138.40 728.52 - 866.92
2019年1月1日余额在 866.92
本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -100,00 100,00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 -21.69 119.52 384.37 481.29
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额 116.71 748.40 483.47 1,348.22
2019 年末，公司其他应收款主要是各类保证金与备用金。报告期内，公司其他应收款未实际发生过坏账损失。公司其他应收款按照上述比例计提坏账准备符合公司资产质量的实际情况。
（7）存货
①存货规模情况
报告期各期末，公司存货及其占总资产的比重情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
存货（万元） 77,415.45 70,612.96 60,070.64
占总资产的比重 20.77% 20.55% 23.01%
公司报告期各期末存货余额的主要构成是非BT工程项目相关的工程施工余额及消耗性生物资产。公司存货期末余额总体出现上升趋势主要是由于各期工程施工余额增加所致。
公司工程施工余额主要是指尚未结算的工程成本支出以及相应工程毛利的合计数，以工程项目实际发生的工程成本加上相应确认的工程毛利后，减去工程结算（已与发包方结算的金额）之后的余额列示。
②存货构成及其变动情况
报告期各期末，公司存货构成及其变化情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
工程施工 71,459.08 92.31% 64,095.03 90.77% 54,144.77 90.14%
消耗性生物 5,066.74 6.54% 5,022.05 7.11% 5,111.70 8.51%
资产
原材料 5.03 0.01% 5.27 0.01% 52.56 0.09%
劳务成本 708.29 0.91% 255.15 0.36% 207.03 0.34%
库存商品 21.22 0.03% 574.49 0.81% 185.72 0.31%
发出商品 155.09 0.20% 417.09 0.59% - -
周转材料 - - - - 264.85 0.44%
生产成本 - - 243.88 0.35% 104.03 0.17%
合计 77,415.45 100.00% 70,612.96 100.00% 60,070.64 100.00%
注：2018 年公司增加“发出商品”存货明细类别，系公司并购郑州水务而产生（郑州水务下属辉龙管业从事预应力管生产制造业务）。
2018 年，公司承接的扬州琴筝文化产业园一期项目以及清丰红色单拐文旅综合体建设项目开始施工建设且期间部分施工内容未达到结算条件，从而导致公司尚未完工结算项目涉及的工程施工余额较2017年末出现一定程度的增长，进而造成公司期末存货余额出现一定程度的上升。
2019 年，公司承接的国家网络安全人才与创新基地(一期)-市政工程、国家网络安全人才与创新基地项目施工总承包工程（景观类）以及清丰红色单拐文旅综合体建设项目开始施工建设且期间部分施工内容未达到结算条件，从而导致公司尚未完工结算项目涉及的工程施工余额较2018年末出现一定程度的增长，进而造成公司期末存货余额出现一定程度的上升。
报告期内公司存货中消耗性生物资产随着不断对外销售而不断降低。
③存货对应的主要非BT项目的工期及结算情况
A、报告期内，公司存货对应的主要非BT项目及其工期情况、结算情况如下：
单位：万元
是否存在 截至2019 是否存在
序号 非BT项目名称 截至2019年12月 工期延长 年12月31 无法结算
31日的工期状况 情形 日是否结 的风险
算完毕
1 铜川市耀州区神德寺公园建设项目 施工阶段 是 否 否
2 邳州市九凤园一期园林绿化工程 养护中 否 否 否
3 古运河综合整治工程下段三标段 养护中 是 否 否
4 鱼跃生命科技产业园景观及配套设施 施工阶段 是 否 否
工程
5 270省道邳州至新河段二期园林绿化工 已移交 是 否 否
程
6 东阿县农村公路建设（鱼山旅游路）工 养护中 是 否 否
程
海河堤岸（春意桥~外环桥段）景观工
7 程第4合同段：海河堤岸春意桥至吉兆 养护中 是 是 否
桥段右岸的景观工程
8 东阿县鱼山旅游绿化（施工）工程 养护中 是 否 否
9 （天津分公司）兴华公园-宏泰.石家庄 养护中 是 否 否
市藁城产业园区项目
10 郑州市环城生态水系循环（管道）工程 已完工 是 否 否
（中州大道-金水河段）施工标
11 郑州市石佛沉砂池至郑州西区生态供 施工阶段 是 否 否
水工程施工四标
12 郑州市索须河花王桥至中州大道生态 施工阶段 是 否 否
提升工程施工一标
13 郑州市贾鲁河综合治理工程第五标段 已完工 是 否 否
土地工程、护砌、构筑物
14 郑州市牛口峪引黄工程I级泵站-II级泵 施工阶段 是 否 否
站部分土建施工
15 郑州市牛口峪引黄工程干线管道土建 已完工 是 否 否
施工二标段
16 郑州市索须河中州大道至祥云寺段生 施工阶段 是 否 否
态提升工程土建施工一标
17 郑州市环城生态循环（泵站）循环施工 施工阶段 是 否 否
三标段
河南省南水北调中线防洪影响处理工
18 程穿越南水北调配套工程21号尖岗水 施工阶段 是 否 否
库-刘湾水厂管线迁改工程
19 郑州市牛口峪引黄工程管材项目管材 已完工 是 否 否
三标段
20 周口燃气电厂工程厂外沙颍河取水工 已完工 是 否 否
程
21 平與县蛟停湖滞洪区建设项目2018年 施工阶段 是 否 否
度工程施工四标段
22 南昌县2018年统筹整合资金推进高标 施工阶段 是 否 否
准农田建设项目塔城乡1标
23 铅山县2018年统筹整合资金推进高标 施工阶段 是 否 否
准农田建设项目四标
24 信阳市浉河区出山店水库防护工程土 施工阶段 是 否 否
建10标
25 南水北调中线干线安阳、穿漳管理处 施工阶段 是 否 否
2019年土建日常维修养护项目
26 新乡市凤泉湖引黄调蓄及配套工程（一 施工阶段 是 否 否
期工程）湖体开挖部分三标段施工
27 南水北调20号口门配套工程泵站运行 已完工 是 否 否
28 郑州市环城生态水系循环（管道）工程 施工阶段 是 否 否
施工5标
29 铜川市耀州区神德寺公园文正书院建 施工阶段 否 否 否
设项目
30 扬州中国爱情小镇琴筝街项目 养护中 是 否 否
31 清丰单拐红色旅游PPP项目 施工阶段 否 否 否
天津分公司—石家庄市藁城高铁站站
32 前广场景观绿化工程-宏泰.石家庄市藁 养护中 是 否 否
城产业园区项目
33 国家网络安全人才与创新基地(一期)- 施工阶段 否 否 否
市政工程
34 国家网络安全人才与创新基地项目施 施工阶段 否 否 否
工总承包工程（景观类）
B、部分非BT项目工期延长的原因，是否存在无法结算的风险
报告期内，公司部分非BT项目的工期存在延长的情形，主要是由于建设单位（甲方）未能及时完成项目场地征地拆迁等准备工作、未能及时提供工程设计图纸、工程建设内容变更等归属于建设单位的原因而造成的，根据相关合同条款，不存在需由公司承担责任的情况，比如非 BT 合同中通常约定：“因发包人原因未能按合同约定及时向承包人提供施工现场、施工条件、基础资料的，由发包人承担由此增加的费用和（或）延误的工期”。并且，报告期内，公司 BT 项目未曾因工期延长问题与建设方发生纠纷或争议的情形。因此，项目工期延长不影响合同的继续执行和未来收款。
而且，公司非BT项目的业主股东背景均为各地政府单位或大型知名私营企业，信用情况良好，未来款项无法结算的风险较小。
④存货跌价准备计提原则及其合理性
公司于报告期各期末对公司存货进行减值测试，并据以确定是否需要对期末存货计提跌价准备。报告期各期末，公司存货主要为工程施工余额和造型苗木，其存货跌价准备计提原则如下：
A、工程施工余额
公司工程施工余额由非BT项目产生（BT项目的工程施工投入记为“长期应收款——建设期”），系尚未结算的工程成本支出以及相应工程毛利的合计数；以工程项目实际发生的工程成本加上相应确认的工程毛利后，减去工程结算之后的余额列示。公司的客户目前集中在政府市政单位，需要大量垫资，工程结算时间节点一般都较为偏后，故尚未形成应收款项。
2019年，公司对部分实际完工时间较长（均已超过5年）、甲方一直未进行结算、预计不能正常结算并回收工程款的“海口海岸塞拉维绿化工程”等6个项目的工程施工余额全额计提了 403.73 万元的存货跌价准备；同时，对已实际完工但超过两年仍未予结算的水利工程工程施工余额按5.00%计提存货跌价准备，暨93.62万元，合计计提497.35万元存货跌价准备。除上述情况外，报告期内，公司未对存货计提其他的减值准备。公司对前述存货未计提减值准备的主要原因为：
公司工程施工余额不涉及损毁、过期、腐烂、价格下跌等相关情形，工程施工余额对应的预计未来现金流即为合约约定的付款价格，由于公司每个施工项目均有相应的固定造价施工合同支持，且合同毛利率经过公司工程核算部门测算均为正数，故上述工程施工余额不存在可变现净值低于成本的情况，公司进行减值测试后亦未发现有减值迹象。
而且，部分到期尚未结算的工程成本支出系业主方因临时资金周转暂未与公司进行结算等业主方原因造成，根据合同约定不存在需要公司承担责任的事项，也不存在合同无法继续执行或款项无法结算的风险，因此相关存货不存在需要计提减值的情形。
B、消耗性生物资产
针对消耗性生物资产，公司在资产负债表日对其进行减值测试，对资产账面价值高于可变现净值的部分计提减值损失。
报告期各期末，公司消耗性生物资产主要系罗汉松和黑松，根据市场询价，其销售价格明显高于成本，故未计提减值准备。
综上，报告期内，公司存货跌价准备计提原则严格遵守《企业会计准则》相关规定，计提充分合理。
（8）划分为持有待售的资产
报告期各期末，公司划分为持有待售的资产情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
划分为持有待售的资产（万元） - - - 2,098.36
占总资产的比重 - - - 1.39%
2016年12月，公司与丹阳市投资集团有限公司签署《拆迁补偿协议》，因丹阳市总体规划和延陵镇凤凰山遗址片区房屋拆迁项目的需要，丹阳投资集团有限公司对公司位于丹阳市南二环路99号公司占地范围内（总面积 232,337.5m ）的房屋及地上附着物等进行整体搬迁、收购，其中部分树木由丹阳投资集团有限公司收购；对公司实际所有的位于丹阳市延陵镇联兴村占地范围内（总面积约55,158m2）及位于丹阳市南二环路99号公司占地范围内（总面积32,337.5m2）
的其他树木及景观石进行移栽、搬迁。2016年12月，公司将涉及到拆迁的房屋
及土地资产由“固定资产”转入“划分为持有待售的资产”。
2017 年上半年，丹阳投资集团有限公司与公司就其原占地范围上的相关土地、房屋以及地上附着物的收购与交接事宜办结完毕。公司实施上述整体拆迁的同时，已落实新的总部办公住所和苗木基地，并搬运办公相关设备以及移栽、搬迁相关树木及景观石，前述行为未对公司正常生产经营造成重大不利影响。
上述地块整体拆迁对公司2016年、2017年、2018年和2019年的资产负债表、利润表主要科目的影响情况如下：
单位：万元
科目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度 /2016年度
固定资产 5,444.67 6,456.67 7,165.04 1,391.22
划分为持有待售的资 - - - 2,098.36
产
营业收入 123,467.54 126,434.09 103,678.35 51,088.35
净利润 9,241.21 11,317.18 18,978.60 7,194.81
2016年12月公司将涉及到拆迁的房屋及土地资产由“固定资产”转入“划分为持有待售的资产”。2017年上半年相关收购与交接事宜已办结完毕，故2017年末“划分为持有待售的资产”科目余额变为零，上述地块整体拆迁对资产负债表“固定资产”和“划分为持有待售的资产”科目造成较大变动。2017 年，公司营业收入与净利润较同期均实现快速增长，上述地块整体拆迁未对公司盈利能力造成重大不利影响。
（9）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产及其变化情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
一年内到期的非流动资产（万元） 40,527.71 11,843.48 2,816.40
占总资产的比重 10.87% 3.45% 1.08%
报告期内，公司一年内到期的非流动资产均系由与BT项目相关的、在资产负债表日后一年内可回购的长期应收款转入而形成。
2018 年，由于公司陆续存在项目进入回购期且有权在一年内收款，故其相对应的部分长期应收款转入一年内到期的非流动资产核算，进而导致公司 2018年末一年内到期的非流动资产较2017年末出现一定程度的增长。
2019 年，由于公司前期施工的项目进入回购期且有权在一年内收款的工程项目和金额继续增加（主要为唐山湾国际旅游岛旅游专用线项目与东阿县建设路和子建路地下管廊、道路建设和车站路道路建设项目），进而导致公司2019年末一年内到期的非流动资产较2018年末出现较大程度的增长。
（10）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他流动资产（万元） 1,222.13 438.42 1,333.43
占总资产的比重 0.33% 0.13% 0.51%
其他流动资产中主要为公司购买的银行理财产品、待抵扣进项税与预缴税费。其中，2016年10月，公司利用闲置募集现金10,000.00万元购买了中信银行股份有限公司丹阳支行保本型银行理财产品，理财期限为2016年10月12日至2017年1月11日，故造成2016年末公司其他流动资产金额较大。2017年1月11日，上述理财产品到期且截至2017年12月31日公司未再购买相关理财产品，进而造成2017年末公司其他流动资产较2016年末大幅减少。2018年末，由于公司期间收到较多的销项税发票，故使用期间积累的进项税发票进行抵扣，进而导致待抵扣进项税出现一定程度的减少，进而造成2018年末，公司其他流动资产较2017年末有所减少。2019年末，公司期间积累的进项税发票增加且同时收到的销项税发票相对较少，进而导致待抵扣进项税出现一定程度的增加。
公司期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形：
①交易性金融资产
截至2019年12月31日，公司不存在交易性金融资产。
②可供出售金融资产/其他权益工具投资
截至2019年12月31日，公司不存在可供出售金融资产。
此外，公司于2018年1月投资660.00万元入股广州泾渭信息科技有限公司，其中14.67万元计入注册资本（占广州泾渭信息科技有限公司总股份的6.60%），另外645.33万元计入资本公积。公司上述投资行为形成其他权益工具投资。
③借予他人款项
截至2019年12月31日，除部分用于正常经营管理的公司内部小额部门备用金以及对郑州水工质量检测中心有限公司468万的资金拆借款外，公司不存在借予他人的款项。
④委托理财
公司曾于2016年10月利用首次公开发行股票的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，具体情况如下：
2016年10月，由于公司募投项目涉及的分公司适才设立，募集资金的投入和使用尚需一定时间，为提高募集资金的使用效率以及最大化公司及股东利益，公司利用闲置募集现金10,000.00万元购买了中信银行股份有限公司丹阳支行短期保本型银行理财产品，理财期限为2016年10月12日至2017年1月11日。
公司该次利用闲置募集资金购买理财产品的行为履行了必要的决策程序，具体情况如下：2016年9月25日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的意见，其时的保荐机构中泰证券股份有限公司亦出具了相关核查意见。
根据2017年3月的证监会窗口指导意见以及2017年6月证监会再融资监管政策解读培训，其对“金额较大、期限较长的财务性投资”作出了具体解释，其中“（1）金额较大：指相对于募集资金而言，财务性投资超过募集资金金额的；或者对于虽然没超过募集资金，但是金额也较大的；或历史上就持有该股权，也不准备出售的，将结合具体情况，审慎关注。（2）期限较长：指1年以上，或者虽然不超过1年，但是一直滚存使用的。”据此，由于公司该次购买理财的金额未超过本次募集资金额且投资期限未超过1年，故公司该次购买理财的行为不属于规定中对“金额较大、期限较长的财务性投资”的定义，其应归类为“暂时阶段性利用闲置募集资金购买短期理财产品”的行为。
此外，上述理财产品已在2017年1月11日到期偿付，此后公司未再利用自有资金或者闲置募集资金进行任何形式的理财或财务性投资。
综上，截至2019年12月31日，公司不存在金额较大、期限较长的委托理财。
⑤长期股权投资
截至2019年12月31日，公司存在对“中信网安（武汉）投资发展有限公司”（以下简称“中信网安”）5,943.70 万元的长期股权投资、“武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“网安建设”）27,520.33万元的长期股权投资，上述长期股权投资的总金额为33,464.02万元。
上述投资主要系公司为承做“武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目”（以下简称“武汉临空港PPP项目”）而对前述该 PPP 项目的工程项目建设投资款，不属于财务性投资。相关具体情况如下：
A、项目的合作及开展情况
2018年6月1日，公司花王股份与项目联合体牵头人“中信工程设计建设有限公司”（以下简称“中信工程公司”，系“中国中信有限公司”100%持股子公司，隶属于“中信股份（00267.HK））和其余5家联合体单位签署了有关于承接“武汉临空港PPP项目”的《联合体协议书》，结合前期意向协议等，相关项目合作安排如下：1、联合出资设立“中信网安”；2、由“中信工程股权基金管理（武汉）有限公司”负责项目的投融资工作，联合出资设立“网安建设”进行项目融资；3、花王股份负责PPP项目中，市政类项目的施工总承包管理及项目运营工作。
2018年10月12日，联合体成功中标并与“武汉市东西湖区城乡建设局”签订《武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目投资合作合同》。花王股份承接了相关的“国家网络安全人才与创新基地项目施工总承包工程（景观类）”和“国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路 PPP 项目建筑及安装工程——国家网络安全人才与创新基地一期”这两个具体工程项目，合同金额分别约为11.5亿元和11亿元。2019年1-6月，花王股份的前述两个工程项目分别实现收入1.96亿元和1.20亿元。
B、公司对“中信网安”和“网安建设”的出资情况
a、公司对“中信网安”的长期股权投资投资为5,943.70万元。各项目联合体单位和“武汉网安基金”对“中信网安”的出资情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信工程设计建设有限公司 500.00 5.00%
2 武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000.00 50.00%
3 武汉建工集团股份有限公司 500.00 5.00%
4 中国企政合作投资基金股份有限公司 3,000.00 30.00%
5 中信建筑设计研究总院有限公司 250.00 2.50%
6 中国市政工程中南设计研究总院有限公司 250.00 2.50%
7 花王生态工程股份有限公司 500.00 5.00%
- 合计 10,000.00 100.00%
b、公司对“网安建设”的长期股权投资投资为27,520.33万元。
根据各方签订的《武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“武汉网安基金”的合伙人及其原计划出资金额和比例情况如下所示：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 中信工程设计建设有限公司 12,630.00 9.92%
2 武汉建工集团股份有限公司 25,260.00 19.84%
3 花王生态工程股份有限公司 88,411.00 69.45%
4 中信建投资本管理有限公司 1,000.00 0.79%
- 合计 127,301.00 100.00%
注：“中信建投资本管理有限公司”为“武汉网安基金”的管理人，系“中信工程股权基金管理（武汉）有
限公司”的控股股东。
截至2019年12月31日，公司已实际投资34,070.00万元。鉴于项目的实际资金需求已基本得到满足，公司尚无进一步追加投资的安排。
综上，该合伙企业目前除对中信网安（武汉）投资发展有限公司外并无其他对外投资，其设立的目的实际仅是为中信网安（武汉）投资发展有限公司提供投资前述 PPP 项目的建设资金并根据各方事前约定由中信方面负责项目整体的具体管理与经营工作，花王股份投资于该合伙企业和SPV公司的主要原因实际还是为前述PPP项目的投资建设资金。故花王股份前述投资行为并非财务性投资，而是为公司承接该PPP项目进行的建设投资行为。
（11）长期应收款
①长期应收款账面价值及变化情况
报告期各期末，公司长期应收款账面价值及其变化情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
长期应收款（不含转入
一年内到期的非流动资 64,373.21 98,607.03 101,860.47
产部分）（万元）
占总资产的比重 17.27% 28.69% 39.02%
长期应收款（含转入一
年内到期的非流动资产 104,900.93 110,450.50 104,676.88
部分）（万元）
占总资产的比重 28.14% 32.14% 40.10%
报告期内，公司长期应收款（含转入一年内到期的非流动资产部分）均为与BT项目相关的长期应收款。
报告期内，公司以BT模式进行建设运营的工程项目逐渐增多，导致与BT项目相关的长期应收款逐步增加。报告期内，公司承接的几个大型BT项目产值大幅增加，故导致公司长期应收款在报告期内增长较快。
②长期应收款和一年内到期的非流动资产对应的BT项目具体情况
A、截至2019年末，公司与BT工程项目相关的长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面价值构成情况如下：
序 长期应收款（含一年内 占长期应
号 项目名称 到期的非流动资产）账 收款总额 项目所处阶段
面价值（万元） 比例
1 孟州市产业集聚区文公路项目 294.99 0.28% 已于2013年进入回购期
工程
2 徐州快速通道北延及转型大道 56.61 0.05% 已于2014年进入回购期
西延景观绿化一标段
3 唐山湾国际旅游岛旅游专用线 13,348.28 12.72% 已于2018年进入回购期
项目一标段项目
4 云霄县将军大道北段道路工程 14,424.23 13.75% 已于2018年进入回购期
项目
5 丹江口市净乐湖景观绿化工程 410.61 0.39% 已于2018年进入回购期
项目
镇江市官塘新城水系和景观建 官塘东段已于 2017 年进入
6 设工程 691.06 0.66% 回购期、官塘西段已于2018
年进入回购期
7 清丰县开州路生态绿化工程 14,667.13 13.98% 已于2019年进入回购期
8 巴彦淖尔临河区湿地恢复与保 34,560.80 32.95% 已于2019年进入回购期
护工程EPC项目
沃得大道、上游路、中心大
丹北镇城镇化基础设施建设及 街、万家广场、向阳广场于
9 生态环境提升项目 10,624.31 10.13% 2018 年进入回购期；育才
路、新巷路于 2019 年进入
回购期
东阿县建设路和子建路地下管
10 廊、道路建设和车站路道路建设 11,583.23 11.04% 已于2019年进入回购期
项目
- 已进入回购期项目小计 100,661.26 95.96% -
1 叶县百城提质工程之昆阳大道、 4,239.67 4.04% 尚处于建设期
叶公大道提档升级改造项目
- 尚处于建设期项目小计 4,239.67 4.04% -
合 计 104,900.93 100.00% -
B、报告期内，公司相关BT工程项目建设、回购、收款情况如下：
完工进 完工进 完工进 进入回 当期应回 当期应回 当期应回 工期进 后续回购时 回购付款进度
序 项目名称 业主方 合同日 合同金额 度（%）度（%）度（%）购期的 进入回购期的 回购时间 购金额（万 购金额 购金额 度是否 间、回购金额 等是否符合预
号 期 （万元） 2019年 2018年 2017年 时点 总回购金额 元）2019 （万元） （万元） 延期 是否发生变化 期
底 底 底 年 2018年 2017年
孟州市产 郑州太平 2011年 回购时间：4年 工期曾 截至2019年12
1 业集聚区 洋建设有 11月1 2,068.00 100.00 100.00 100.00 2013年 2,744.66 回购比例： - - 137.23延长， 否 月31日548.64
文公路项 限公司 日 8月 55%、20%、 但目前 万逾期未收回
目工程 15%、10% 已完工
镇江市官 镇江交通 2012年 回购时间：3年 工期曾 截至2019年12
2 塘新城水 产业集团 7月31 29,552.00 100.00 100.00 50.29 2017年 17,963.43 回购比例： 1,796.34 5,389.03 10,778.06延长， 否 月31日727.43
系和景观 有限公司 日 1月 60%、30%、10% 但目前 万逾期未收回
建设工程 已完工
丹江口市 太平洋建 2012年 回购时间：4年 工期曾 截至2019年12
3 净乐湖景 设集团有 10月20 4,000.00 100.00 100.00 100.00 2018年 816.18 回购比例： 164.96 490.02 -延长， 否 月31日283.93
观工程 限公司 日 1月 25%、20%、 但目前 万逾期未收回
15%、5% 已完工
唐山湾三 唐山湾三
岛旅游专 岛旅游区 2013年 回购时间：3年 工期曾 截至2019年12
4 用道路工 旅游开发 9月13 35,912.92 100.00 100.00 100.00 2018年 38,300.53 回购比例： 11,811.59 15,021.74 -延长， 否 月31日
程一标段 建设有限 日 1月 40%、30%、30% 但目前 2,163.33万逾
施工（BT 公司 已完工 期未收回
模式）
5 云霄县将 云霄县兴 2012年 21,000.00 100.00 100.00 91.63 2018年 23,396.05 ①道路、管网及 5,287.61 7,324.61 -工期曾 否 截至2019年12
军大道北 云建设发 10月26 12月 绿化工程，回购 延长， 月31日
1-1-173
完工进 完工进 完工进 进入回 当期应回 当期应回 当期应回 工期进 后续回购时 回购付款进度
序 项目名称 业主方 合同日 合同金额 度（%）度（%）度（%）购期的 进入回购期的 回购时间 购金额（万 购金额 购金额 度是否 间、回购金额 等是否符合预
号 期 （万元） 2019年 2018年 2017年 时点 总回购金额 元）2019 （万元） （万元） 延期 是否发生变化 期
底 底 底 年 2018年 2017年
段道路工 展有限公 日 时间：4年；回 但目前 4,825.22万逾
程 司 购比例：20%、 已完工 期未收回
20%、20%、
10%；
②桥梁、隧道、
综合管沟工程，
回购时间：2年；
回购比例：
27.5%，27.5%
徐州快速
通道北延 2014年 回购时间：3年 截至2019年12
6 及转型大 贾汪区园 3月27 2,182.54 100.00 100.00 100.00 2014年 1,930.11 回购比例： - - - 否 否 月31日107.41
道西延景 林局 日 12月 40%、30%、30% 万元逾期未收
观绿化一 回
标段
2019年 回购时间：8年
巴彦淖尔 巴彦淖尔 7月、新 回购比例： 截至2019年12
市临河区 市临河区 2017年 华南 12.5%、12.5%、 月31日
7 湿地恢复 城市发展 2月23 98,923.39 99.96 99.96 69.03 2019年 40,662.73 5,082.84 - - 否 否
与保护 投资有限 12.5%、12.5%、 5,082.84万逾日10月、
EPC项目 责任公司 图克 12.5%、12.5%、 期未收回
2019年 12.5%、12.5%
1-1-174
完工进 完工进 完工进 进入回 当期应回 当期应回 当期应回 工期进 后续回购时 回购付款进度
序 项目名称 业主方 合同日 合同金额 度（%）度（%）度（%）购期的 进入回购期的 回购时间 购金额（万 购金额 购金额 度是否 间、回购金额 等是否符合预
号 期 （万元） 2019年 2018年 2017年 时点 总回购金额 元）2019 （万元） （万元） 延期 是否发生变化 期
底 底 底 年 2018年 2017年
12月
清丰县开 清丰县建 2017年 2019年 回购回时购间比：例4：年 工延长期，曾
8 州路生态 设投资有 24,000.00 100.00 100.00 87.72 25,734.13 6,406.09 - - 否 是
限公司 7月3日 5月 25%、25%、 但目前绿化工程
25%、25% 已完工
中心大
街、万家
广场、向
阳广场、
丹北镇城 沃得大 回购时间：7年
镇化基础 丹阳市滨 2017年 道、上游 回购比例：
9 设施建设 江新市镇 7月10 70,000.00 100,00 96.88 75.95路于2018 29,470.67 25%、20%、 6,466.97 5,389.47 - 否 否 是
及生态环 建设发展
境提升项 有限公司 日 年进入回 20%、10%、
目 购期；育 10%、10%、5%
才路、新
巷路于
2019年进
入回购期
东阿县建 回购时间：5年 工期曾 截至2019年12
设路和子 东阿县住 2016年 回购比例： 延长， 月31日
10 建路地下 房和城乡 12月16 13,749.23 100.00 79.45 48.11 - - 4,124.77 - - 否
管廊、道路 建设局 日 30%、20%、 但目前 4,124.77万逾
建设和车 20%、20%、10% 已完工 期未收回
1-1-175
完工进 完工进 完工进 进入回 当期应回 当期应回 当期应回 工期进 后续回购时 回购付款进度
序 项目名称 业主方 合同日 合同金额 度（%）度（%）度（%）购期的 进入回购期的 回购时间 购金额（万 购金额 购金额 度是否 间、回购金额 等是否符合预
号 期 （万元） 2019年 2018年 2017年 时点 总回购金额 元）2019 （万元） （万元） 延期 是否发生变化 期
底 底 底 年 2018年 2017年
站路道路
建设项目
叶县百城
提质工程 回购时间4年
之昆阳大 叶县住房 2018年 回购比例：
11 道、叶公大 和城乡规 8月26 21,900.21 84.44 - - - - - - - 否 否 是
道提档升 划建设局 日 35%、25%、
级改造项 25%、15%
目
- 合计 - - 323,288.29 - - - - 193,678.84 - 41,141.17 33,614.87 10,915.29 - - -
注：上述项目8、9存在项目开工时间早于项目合同签订日期的情况，主要原因系公司已分别于2017年5月与2017年6月收到相关工程的中标通知书，鉴于合同的最后签订所需
履行的程序较多耗时较长，应甲方要求，公司在合同正式签订前已进场施工。
1-1-176
③部分BT项目工期延长的原因及合理性，是否违反合同约定，是否影响项目收益
A、上述BT项目中，共7个项目出现工期延长，具体情况及其主要原因如下：
序号 BT项目名称 合同约定的工期情 实际的工期情况 工期延长的原因
况
施工场地立交桥改平交
1 唐山湾三岛旅游专用道路工程 2013年9月- 2013年9月- 桥、高压线下路面标识
一标段 2014年7月 2017年6月 变更，导致工程设计变
更、工期延后
2 官塘新城水系和景观建设工程 510日历天，可视实 2013年6月开工，至 建设单位征地拆迁，不
际情况合理调整 今未完工 能提供施工场地
16个月（以领取《施2013年1月开工，至 建设单位征地拆迁，不
3 云霄县将军大道北段道路工程 工许可证》后发包人 今未完工 能提供施工场地
开工令为开工日期）
4 孟州市产业聚集区文公路项目 2011年11月- 2011年10月- 建设单位征地拆迁和设
工程 2012年4月 2013年5月 计变更原因（道路加宽）
2012年10月- 2012年11月- 建设单位的建设用地长
5 丹江口净乐湖景观工程 2013年6月 2014年12月 期无法解决，导致工期
延长
东阿县建设路和子建路地下管 2016年12月16日 2017年1月开工，至 建设单位征地拆迁，不
6 廊、道路建设和车站路道路建 -2017年9月15日 今未完工 能提供施工场地
设项目
2017年7月3日-2018 2017年7月，至今未 已完工，未验收，建设
7 清丰县开州路生态绿化工程 年7月2日 完工 单位养护期满后验收移
交一起办理
报告期内，公司部分BT项目工期延长主要是由于建设单位（甲方）未能及时完成项目场地征地拆迁等准备工作、未能及时提供工程设计图纸、工程建设内容变更等归属于建设单位的原因而造成的。
B、部分项目工期延长是否违反合同约定，是否影响项目收益
根据相关合同条款，由于建设单位原因造成的部分BT项目工期延长，公司不承担相关责任，比如 BT 合同中通常约定：“在合同履行过程中，因发包人原因导致工期延误和（或）费用增加的，由发包人承担由此延误的工期和（或）增加的费用，且发包人应支付承包人合理的利润；因发包人原因未按计划开工日期开工的，发包人应按实际开工日期顺延竣工日期，确保实际工期不低于合同约定的工期总日历天数”。并且，报告期内，公司 BT 项目未曾因工期延长问题与建设单位发生纠纷或争议的情形。因此，项目工期延长不存在违反合同约定情形，不会影响项目收益。
④部分BT项目款项逾期的原因及合理性，公司BT项目是否存在无法收回的风险
A、上述BT项目中，共8个项目的回款出现逾期，具体情况及其主要原因如下：
截至2019年
序 BT项目名称 合同约定的回款情况 12月31日未 回款逾期的原因
号 回款金额（万
元）
徐州快速通道 无预付款.本工程采用BT模式建设,工程完工经验收合
1 北延及转型大 格后付至合同价款的40%,验收合格后第二年付至结算 107.41业主资金周转原
道西延景观绿 审计款的70%,余款第三年付清(5%质保金除外),在质保 因未及时付款
化一标段 期满6个月后返还,质保期两年.
（1）建设期内乙方每月27日将当月完成的工程量上报
甲方，经甲方核实后，在次月的5日前按乙方完成的工
孟州市产业聚 目程完量的工后30甲%方向分乙方4年支偿付还工乙程方款（。剩2）余工70程%完的工出后资，款剩在余项
2 集区文公路项70%的回购价款甲方分4年偿还乙方，依先后每年支付 548.64业主资金周转原
因未及时付款
目工程 （回每购次各间偿隔价款3的个月25）%平，均20支%，付1，5第%，一1次0%价，款每时年间分为四项次目
完工后的第一个月，此后每三个月付款一次，并支付当
期的回购利息。
回购期限三年，在工程结束后4到6个月办理交工验收
镇江交投四平 手续，在签发交工验收证书之日起进入回购期（付款比
山公园（官塘 例为3:3:3:1，不考虑利息）交工后付计量核定造价的 审计报告未编制
3 新城水系和景 30%，交工当年12月30号前付计量核定造价的30%， 完毕，业主暂未
观建设工程） 第二年付审定后30%，第三年按最终结算价付清。甲方 727.43 付尾款
按乙方实际完成的经审计确认的最终造价乘以投标系
数（98.51%）为双方最终结算价。
付款安排：一、乙方进场后，甲方按照预算总造价（包
括变更工程量增加部分）的35%向乙方支付工程进度
款，乙方分四次向监理方和甲方上报工程计量，甲方于
当月按三方审核确认的实际完成工作量向乙方支付回
购款，具体支付方式为：工程开工一周内付预算总造价
的5%，工程完成30%再付预算总造价的10%，工程完
成70%再付预算总造价的10%，工程完成90%再付预算
总造价的10%，工程竣工后按决算价多退少补;付款安
4 丹江口市净乐 排：二、乙方承担的65%，在项目交工验收完毕后由甲 283.93业主资金周转原
湖景观工程 方分4年支付，依先后每年各偿还总回购款的25%、 因未及时付款
20%、15%、5%，每年分四次（每次间隔三个月）平均
支付，第一次付款时间为项目交工验收完成结束后的第
一个月，此后每三个月付款一次。资金占用费按银行同
期贷款利率的50%计算，利息计算起点时间为工程开工
之日起至竣工之日的中间日。三、工程完工后15天内
完成竣工验收，验收后60日内出具审计报告。每个单
项工程完成施工合同约定内容的十五日内，甲方组织各
方进行工程验收，一年质保期。
工程在通过竣工验收合格并审计结束签字之日起第一
唐山湾三岛旅 个月付第一笔款（如：按8.11工程结算条款，甲方接到
5 游专用道路工 结算报告后90天内未完成审计，则第一笔款按合同总 2,163.33业主资金周转原
程一标段施工 价的40%支付）；第十二个月付第二笔款（付至结算审 因未及时付款
（BT模式） 计价款的70%），第二十四个月付清，支付比例如下：
第一笔：支付乙方结算价款的40%与结算价款乘以融资
费率之和（回购期融资费用自竣工验收之日起至第一笔
回购款付款之日止来核算），并按5.2.6条的约定支付履
约保证金。第二笔：支付乙方结算价款的30%与结算价
乘以60%乘以融资费率之和（回购期融资费用自工程第
一笔回购之日止来核算）；第三笔：支付乙方结算价款
的30%与结算价款乘以30%乘以融资费率之和（回购期
融资费用自工程第二笔回购之日起至第三笔回购之日
止来核算）
付款安排：一、道路、管网及绿化付款安排：当乙方完
成工程造价的30%，甲方在一个月内第一次支付工程总
造价的10%作为工程进度款，当乙方完成工程造价的
50%，甲方在一个周内第二次付工程造价的10%作为工
程进度款，当乙方完成工程造价的80%，甲方在一个周
内第三次付工程总造价的10%作为工程进度款，在施工
期间甲方合计向乙方支付工程造价的30%工程进度款，
剩余70%的工程出资款在竣工验收后由甲方分四年偿
还，依次每年各偿还工程总价款的20%、20%、20%、
10%，每年分两次（每次半年）平均支付，第一次付款
时间为项目竣工验收决算审核后的第六个月，以后每六
个月付款一次。由乙方出资70%的工程款，按中国人民
云霄县将军大 银行3-5年期同期贷款基准利率下浮50%计算利息。利 业主资金周转原
5 道北段道路工 息计算起点时间为工程完工总造价80%之日，利息支付 4,825.22 因未及时付款
程 时间与工程回购款同时支付，并按回购比例递扣。
二、桥梁、隧道工程付款：完成工程总造价的25%，甲
方支付总造价的10%进度款；完成总造价的45%，甲方
付总造价10%进度款；完成55%，支付总造价的10%
进度款。当完成80%，支付第四次工程总造价的15%作
为工程进度款。在施工期间甲方合计须向乙方支付总造
价45%进度款。剩余55%的工程出资款在项目完工后分
2年偿还乙方，每年各偿还工程总价款的27.5%，每年
分两次（每次半年）平均支付。由乙方出资55%的工程
款，按中国人民银行3-5年期同期贷款基准利率计算利
息。利息计算起点时间为工程完工总造价80%之日，利
息支付时间与工程回购款同时支付，并按回购比例递
扣。
东阿县建设路 工程完工验收合格后年底付合同价款的30%，第二年底
和子建路地下 付合同价款的20%，第三年年底付合同价款的20%，第 业主资金周转原
7 管廊、道路建 四年年底付合同价款的20%，第五年年底按审计结算价 因未及时付款
设和车站路道 无息付清余款。 4,124.77
路建设项目
四个湖分别单独编制控制价，单独核算，结算时以实际
发生工程量和审计部门所审定的最终工程造价为准。招
巴彦淖尔临河 标范围内单项工程交付使用或验收合格之日起开始支
8 区湿地恢复与 付工程款，分八年等额支付工程款且不计息（本工程由 业主资金周转原
保护工程EPC 于发包人原因导致承包人无法正常施工或未按时交付 5,082.84 因未及时付款
项目 的，发包人必须在施工当年12月20之前付至已完工程
量的30%，第二年12月20日前付至已完工程量的70%，
第三年12月20日前付至已完工程量的100%。）
合 - - 17,863.57 -
计
公司部分BT项目款项逾期的主要原因包括：项目工程完工后，审计报告仍在编制过程中，导致业主方暂未付尾款，以及业主方因资金临时周转原因暂未及时付款。
B、公司BT项目是否存在无法收回的风险
公司主要通过a、最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统[1]，查询业主方是否被列为失信被执行人；b、中国债券信息网——中央结算公司网站[2]，查询业主方发行债券和信用评级信息；c、全国企业信用信息公示系统[3]，查询业主方工商信息和信用记录；d、业主方网站和相关网站，查询业主方相关背景资料。报告期内，公司BT项目相关的业主方信用情况良好。
截止本募集说明书签署之日，公司BT项目相关业主方的信用情况、未来资金的回收风险情况如下：
序 项目未来资
号 项目名称 业主方 业主方企业性质及基本情况 业务方信用情况 金是否存在
回收风险
太平洋建设集团有限公司的子
1 孟州市产业聚集区文 郑州太平洋建 公司。太平洋建设集团注册资 无失信行为记录； 否
公路项目工程 设有限公司 本105亿元，2019年世界500信用情况良好
强排名第97位
徐州快速通道北延及 无失信行为记录，
2 转型大道西延景观绿 贾汪区园林局 江苏徐州市政府单位 信用情况良好 否
化一标段
镇江市官塘新城水系 镇江市交通投 信 用 评 级 为
3 和景观建设工程 资建设发展公 江苏镇江市政府融资平台 AA[2]；信用情况 否
司 良好
丹江口市净乐湖景观 太平洋建设集 太平洋建设集团注册资本 105无失信行为记录；
4 工程 团有限公司 亿元，2019年世界500强排名 信用情况良好 否
第97位
唐山湾三岛旅游专用 唐山湾三岛旅
5 道路工程一标段施工 游区旅游开发 河北唐山市政府融资平台 信用情况良好 否
（BT模式） 建设有限公司
云霄县将军大道北段 云霄县兴云建 福建漳州市云霄县政府融资平 无失信行为记录；
6 道路工程 设发展有限公 台 信用情况良好 否
司
东阿县建设路和子建
6 路地下管廊、道路建 东阿县住房和 山东省东阿县政府单位 无失信行为记录， 否
设和车站路道路建设 城乡建设局 信用情况良好
项目
巴彦淖尔市临河区湿 巴彦淖尔市临 长期信用评级为
7 地恢复与保护EPC项 河区城市发展 内蒙古巴彦淖尔市政府融资平AA[3]；信用情况 否
目 投资有限责任 台 良好
公司
8 清丰县开州路生态绿 清丰县建设投 河南濮阳市清丰县政府融资平 无失信行为记录； 否
化工程 资有限公司 台 信用情况良好
丹北镇城镇化基础设 丹阳市滨江新 无失信行为记录；
10 施建设及生态环境提 市镇建设发展 江苏镇江丹阳市政府融资平台 信用情况良好 否
升项目 有限公司
叶县百城提质工程之 叶县住房和城 无失信行为记录，
11 昆阳大道、叶公大道 乡规划建设局 河南省叶县政府单位 信用情况良好 否
提档升级改造项目
注 1：查询的信用信息系统包括：最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统：http://shixin.court.gov.cn。中国债券信息网——中央结算公司：http://www.chinabond.com.cn。全国企业信用信息公示系统：http://gsxt.saic.gov.cn。
注2：已更名为“镇江交通产业集团有限公司”，见2018年《镇江交通产业集团有限公司跟踪评级报告》。
注3：见《2013年巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司公司债券2018年跟踪信用评级报告》。
公司BT项目（包括前述8个回款出现逾期的BT项目），其业主的股东背景均为各地政府单位或大型知名私营企业，信用情况良好，未来款项无法收回的风险较小。
⑤长期应收款资产减值损失的计提依据及其充分合理性
公司按照《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》第42条的规定，对于长期应收账款，使用其原实际利率进行折现，将资产负债表日以摊余成本计量的该笔长期应收款减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减少金额确认为资产减值损失，计入当期损益。同时，对逾期金额包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试，对逾期的项目按照账龄计提坏账准备。
报告期内，公司长期应收款计提的减值准备金额包含对BT项目回款逾期金额按照信用风险计提的减值准备金额和长期应收款减记至预计未来现金流量现值而计提的减值准备金额。
报告期内，公司长期应收款减值测试和计提金额情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
当年新计提的长期应收款减值准备 1,352.60 823.84 67.24
以2019年末长期应收款减值测试和计提情况为例，其具体的计提过程如下：
A、对逾期金额包括在具有类似信用风险特征的长期应收款组合中，按照账龄进行减值测试并计提相应的减值准备
a、截至2019年12月31日，公司BT项目回款出现逾期的金额及其账龄如下：
单位：万元
序号 项目 逾期总金额 1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年
1 孟州市产业聚集区文公路项目 548.63 - - 137.23 343.08 68.32
2 徐州快速通道北延及转型大道 107.41 - - 107.41 -
西延景观绿化一标段
3 镇江交投四平山公园（官塘新城 727.43 727.43 - - -
水系和景观建设工程）
4 丹江口市净乐湖景观工程 283.93 164.96 118.97 - -
5 唐山湾三岛旅游专用道路工程 2,163.33 2,163.33 - - -
一标段施工（BT模式）
6 云霄县将军大道北段道路工程 4,825.22 4,825.22 - - -
东阿县建设路和子建路地下管
7 廊、道路建设和车站路道路建设 4,124.77 4,124.77 - - -
项目
8 巴彦淖尔临河区湿地恢复与保 5,082.84 5,082.84 - - -
护工程EPC项目
- 合计 17,863.57 17,088.55 118.97 137.23 450.50 68.32
b、公司按照长期应收款账龄对 BT 项目回款逾期金额按照信用风险计提相应坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
考虑前
期已计
1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 需计提的 提金
序号 项目 （5%） （10%） （20%） （50%） （80%） 坏账准备 额，在
余额合计 本期新
计提金
额
孟州市产业
1 聚集区文公 - - 27.45 171.54 54.66 253.65 137.14
路项目
徐州快速通
道北延及转
2 型大道西延 - - - 53.71 - 53.71 12.17
景观绿化一
标段
镇江交投四
平山公园（官
3 塘新城水系 36.37 - - - - 36.37 -89.5
和景观建设
工程）
丹江口市净
4 乐湖景观工 8.25 11.90 - - - 20.15 14.2
程
唐山湾三岛
旅游专用道
5 路工程一标 108.17 - - - - 108.17 108.17
段施工（BT
模式）
云霄县将军
6 大道北段道 241.26 - - - - 241.26 241.26
路工程
东阿县建设
路和子建路
7 地下管廊、道 206.24 - - - - 206.24 206.24
路建设和车
站路道路建
设项目
巴彦淖尔临
8 河区湿地恢 254.14 - - - - 254.14 254.14
复与保护工
程EPC项目
- 合计 854.43 11.90 27.45 225.25 54.66 1,173.69 883.82
注：“镇江交投四平山公园（官塘新城水系和景观建设工程）”由于前期逾期金额中部分在
2019年回款，2019年冲减了部分以前年度计提的坏账准备。
B、对长期应收款减记至预计未来现金流量现值并计提相应的减值准备
截至2019年12月31日，公司因“孟州市产业聚集区文公路项目”等8个项目回购款项出现逾期，公司将长期应收款减记至预计未来现金流量现值并计提相应的减值准备，具体情况如下：
①长期应收款账 ②根据还款计划确 ③就“预计未来现金流
序号 项目名称 面价值——摊余 定的预计未来现金 量现值”与摊余成本的
成本 流量现值 差额计提减值=①-②
1 孟州市产业聚集区文公路项目 567.73 530.34 37.39
2 徐州快速通道北延及转型大道 134.58 104.21 30.37
西延景观绿化一标段
3 镇江交投四平山公园（官塘新城 727.43 705.73 21.70
水系和景观建设工程）
4 丹江口市净乐湖景观工程 453.50 430.75 22.75
5 唐山湾三岛旅游专用道路工程 13,003.61 13,456.45 -
一标段施工（BT模式）
6 云霄县将军大道北段道路工程 14,861.18 14,665.50 195.68
项目
东阿县建设路和子建路地下管
7 廊、道路建设和车站路道路建设 11,886.09 11,789.47 96.62
项目
8 巴彦淖尔临河区湿地恢复与保 35,135.91 34,814.95 320.96
护工程EPC项目
- 合计 76,770.03 76,497.40 725.47
C、2019年，公司有另外3前期BT项目在当年全额回款,冲回前期已计提的256.70万元长期应收款坏账准备。上述3个前期BT项目为“港南路绿化等工程建设项目（港南路）、丹阳市延陵镇村庄环境整治工程BT建设项目、港南路（港中路-圌山路）绿化工程。
为此，公司合并报表反映的2019年新计提的长期应收账款坏账损失为：①对逾期金额按照账龄新计提的减值准备883.82万元+②长期应收款减记至预计未来现金流量现值新计提的减值准备 725.47 万元-冲回前期已计提的减值准备256.70万元=1,352.60万元。
综上，报告期内，公司长期应收款资产减值损失的计提严格遵守《企业会计准则》相关规定，计提充分合理。
（12）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资主要为对不纳入合并报表范围相关 PPP 项目主体的投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
武汉网安建设投资基金 27,520.33 13,955.61 -
合伙企业（有限合伙）
中信网安（武汉）投资发 5,943.70 1,983.47 -
展有限公司
河南花王文体旅发展有 8,829.27 - -
限公司
合计 42,293.29 15,939.08 -
占总资产的比重 11.35% 4.64% -
2018年末，公司长期股权投资金额为15,939.08万元，其中13,955.61万元为对武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，1,983.47万元为对中信网安（武汉）投资发展有限公司的投资。2019 年，公司对前述两家企业追加了投资，同时对河南花王文体旅发展有限公司进行了投资，进而造成2019年末，公司长期股权投资较2018年末大幅增加。
（13）固定资产
报告期各期末，公司固定资产净值及其变动情况如下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
房屋及建筑物 3,012.69 3,201.72 3,385.95
专用（机器）设备 1,648.22 2,096.72 2,373.68
通用设备 216.10 325.08 422.39
运输工具 567.67 833.15 983.02
合计 5,444.67 6,456.67 7,165.04
占总资产的比重 1.46% 1.88% 2.74%
报告期各期末，公司固定资产净值分别为 7,165.04 万元、6,456.67 万元和5,444.67万元。报告期内，公司固定资产净值呈现下降趋势，主要系公司报告期内固定资产正常折旧且公司未大幅购置新资产所致。
（14）无形资产
报告期各期末，公司无形资产净值及其变动情况如下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
软件使用权 63.32 33.44 33.81
资质 3,464.67 2,784.33 563.89
合计 3,527.98 2,817.77 597.70
占总资产的比重 0.95% 0.82% 0.23%
报告期内，公司的无形资产主要是软件使用权及资质，公司软件使用权主要为外购的工程制图软件和操作系统软件。2017 年，为提升自身业务多样性与综合竞争力，公司通过股权收购等相关方式从外部购置水利水电工程总承包二级资质。2018 年，为继续提升公司核心竞争力，公司从外部收购公路工程施工总承包二级资质和市政公用工程总承包一级资质进而造成2018年末公司无形资产较2017年末出现较大程度的增加。2019年，公司从外部收购建筑工程施工总承包一级资质进而造成2019年末公司无形资产较2018年末出现较大程度的增加。
（15）商誉
报告期各期末，公司商誉情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称或形成商 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
誉的事项
郑州水务 11,045.38 15,117.59 18,164.49
中维国际 12,131.53 12,131.53 12,131.53
合计 23,176.91 27,249.12 30,296.02
占总资产的比例 6.22% 7.93% 11.61%
2017年末，公司商誉金额为30,296.02万元，占2017年末总资产的11.61%，主要系公司2017年收购郑州水务与中维国际并将其纳入合并范围所形成。公司收购郑州水务60%的股权与中维国际80%的股权，交易金额分别为25,200.00万元和 14,400.00 万，购买日前述两公司的可辨认净资产公允价值份额分别为7,035.51万元和2,268.47万元，据此，就前述两公司超出购买日可辨认净资产公允价值份额的部分计为商誉，分别为18,164.49万元与12,131.53万元。
①报告期内公司收购股权或对外投资的主要情况
报告期内公司收购股权或对外投资的主要情况如下表所示：被投资企 交易内容 交易完成时 交易对手 交易价格（万 2017年末商 商誉占总资
业名称 间 元） 誉（万元） 产的比例
于春延、张学
郑州水务 60%的股权 2017年10月 伟、宋剑、 25,200.00 18,164.49 6.96%
徐天、冯兴
龙、王侠等人
中维国际 80%的股权 2017年9月 谢绍宁、荣 14,400.00 12,131.53 4.65%
艳、王伟等人
②被收购公司业绩承诺及完成情况
郑州水务与中维国际业绩承诺以及完成情况如下表所示：
被投资企业名称 业绩承诺情况 是否达到业绩承诺情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告，郑
州水务2017年经审计的扣非后归
属于母公司所有者净利润为
4,047.75万元，业绩达标；。（注）
2017-2019年度实现的扣除非经常性损益后的 根据瑞华会计师事务所（特殊普通
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 合伙）出具的审计报告，郑州水务
郑州水务 4,000万元，4,700万元和5,540万元，且至少 2018年经审计的扣非后归属于母
有2个年度的经营性现金流量净额为正数。 公司所有者净利润为2,511.90万
元，业绩未达标。
根据中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告，郑州水务
2019年扣非后归属于母公司所有
者净利润为-2,592.74万元，业绩未
达标。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告，中维国际
2017 年经审计的扣非后归属于母
2017年至2019年，公司净利润（以扣除非经 公司所有者净利润为 1,552.11 万
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 元，2018 年经审计的扣非后归属
中维国际 计算依据，若在承诺期间进行了股权增资，应 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
不包括标的公司新取得的长期股权投资贡献的 1,952.83万元，业绩达标。
利润或亏损，下同）分别不低于人民币1,500 根据中汇会计师事务所（特殊普通
万元、1,950万元和2,535万元 合伙）出具的审计报告，中维国际
2019 年扣非后归属于母公司所有
者净利润为2,554.10万元，业绩达
标。
注：在公司2017年年度审计过程中，公司审计机构——瑞华事务所按照母公司的会计政策对子公司郑州水务进行独立审计，确认纳入合并报表范围的会计数据（不单独出具审计报告）。据此审计，郑州水务2017年经审计的扣非后归属于母公司所有者净利润为3,476.42万元，与与亚太事务所对郑州水务年报审计的审计数据存在一定差异。具体见后文“（二）、”的相关分析。
（1）之前公司在并购郑州水务60%股权的相关协议中，双方未明确后续业绩承诺是否达标以哪方审计数据作为参考依据。
（2）2018年4月，公司已与郑州水务相关股东签订补充协议，并明确：乙方（郑州水务出让股权的股东代表）同意丙方（郑州水务）于2018年6月30日前从新三板摘牌，摘牌后乙方和丙方同意按甲方（花王股份）指定的瑞华会计师事务所的会计政策执行。根据上述补充协议，自2018年度开始，郑州水务自身信息披露的财务数据以及业绩承诺取数均将执行与公司一致的会计政策。
（3）就2017年相关业绩承诺是否达标的参考依据选定，双方尚未签订补充协议。双方的初步意向方案为：鉴于2017年度合并时间较短，业绩承诺取数仍基于郑州水务原会计政策并以亚太事务所出具的审计报告为准。
③对收购公司商誉减值测试的过程、方法和结果，商誉减值准备计提的充分性
A、公司商誉减值计提情况
截至2019年末，公司收购公司的商誉减值计提情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 科目 2019年12月31日
账面原值 18,164.49
郑州水务 减值准备 7,119.11
账面净值 11,045.38
账面原值 12,131.53
中维国际 减值准备 -
账面净值 12,131.53
B、商誉减值计提测试方法
发行人每年年终对商誉进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于包含少数股东的资产组，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，公司调整了资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值的，将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经发行人管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和发行人管理层对市场的预期得出，折现率是发行人的加权平均资本成本率，以此判断合并层面确认的商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的商誉计提相应的减值准备。
C、商誉减值计提测试过程及结果
a、公司2017年度商誉减值计提情况
2017年，公司以支付现金的方式收购郑州水务60%股权和中维国际80%股权。郑州水务和中维国际均于2017年11月纳入公司合并报表范围。在纳入发行人合并报表范围后，两者经营情况良好，相关业绩承诺情况均已完成。根据商誉减值测试结果，2017 年末，郑州水务与中维国际包含商誉的资产组可收回金额均大于其可辨认长期资产账面价值与商誉之和，故无需计提商誉减值准备。相关具体情况如下表所示：
单位：万元
商誉套算 参与分配商 资产或资 商誉减值
科目 商誉金额 100%股权 商誉分配 誉的资产或 产组期末 金额（①+ 计提情况
金额 金额① 资产组期末 预计可收 ②-③）
的价值② 回金额③
郑州水务 46,985.35 相关计算金额
60%股权 18,164.49 30,274.15 30,274.15 16,240.23 （注1） -470.97 为负数，故无
需计提
中维国际 19,614.89 相关计算金额
80%股权 12,131.53 15,164.41 15,164.41 3,475.06 （注2） -975.42 为负数，故无
需计提
注1：2018年3月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评财字（2018）第4017号”《花王生态工程股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的郑州水务建筑工程股份有限公司股权全部权益价值资产评估报告》，在郑州水务过往业务发展情况和经营业绩基础上，结合郑州水务所处行业平均增长率、在手未完工合同额、过往年度毛利率和三项费用等相关情况，通过对郑州水务的企业自由现金流量进行折现等方式对郑州水务的股权全部权益价值评估值进行评估。经评估，郑州水务截至2017年12月31日股权全部权益价值评估值为46,985.35万元。
注2：2018年3月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评财字（2018）第4018号”《花王生态工程股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的中维国际工程设计有限公司股权全部权益价值资产评估报告》，在中维国际过往业务发展情况和经营业绩基础上，结合中维国际所处行业平均增长率、在手未完工合同额、过往年度毛利率和三项费用等相关情况，通过对中维国际的企业自由现金流量进行折现等方式对中维国际的股权全部权益价值评估值进行评估。经评估，中维国际截至 2017 年12 月 31 日股权全部权益价值评估值为19,614.89万元。
综上所述，公司依据《企业会计准则》和公司的会计政策对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关规定。经测试，发行人报告期内收购事项形成的商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
b、公司2018年度商誉减值计提情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司对郑州水务与中维国际以 2018 年 12月31日为基准日出具的评估报告，郑州水务评估值低于资产组账面价值，综合考虑郑州水务目前的财务和业务状况以及发展前景、未来盈利能力等各项因素，出于谨慎性原则，公司对商誉计提了3,046.90万元的减值准备；中维国际包含商誉的资产组可收回金额均大于其可辨认长期资产账面价值与商誉之和，故无需计提商誉减值准备。
相关具体情况如下表所示：
单位：万元
商誉套算 参与分配商 资产或资产 商誉减值
科目 商誉金额 100%股 商誉分配 誉的资产或 组期末预计 金额（①+ 计提情况
权金额 金额① 资产组期末 可收回金额 ②-③）
的价值② ③
按照60%
郑州水务 33,421.07( 计提
60%股权 18,164.49 30,274.15 30,274.15 8,225.09 注1) 5,078.17 3,046.90
万元减值
准备
中维国际 17,640.63( 相关计算
80%股权 12,131.53 15,164.41 15,164.41 161.43 注2) -2,314.79 金额为负
数，故无需
计提
注1：2019年4月25日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字【2019】
第 A16-0023 号”《花王生态工程股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试涉
及的郑州水务建筑工程股份有限公司资产组可收回价值资产评估报告》，在郑州水务过往业
务发展情况和经营业绩基础上，结合郑州水务所处行业平均增长率、在手未完工合同额、过
往年度毛利率和三项费用等相关情况，通过对郑州水务的企业自由现金流量进行折现等方式
对郑州水务的股权全部权益价值评估值进行评估。经评估，郑州水务截至2018年12月31
日与商誉相关的资产组的可收回价值为33,421.07万元。
注2：2019年4月25日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字【2019】第
A16-0023号”《花王生态工程股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及
的中维国际工程设计有限公司资产组可收回价值资产评估报告》，在中维国际过往业务发展
情况和经营业绩基础上，结合中维国际所处行业平均增长率、在手未完工合同额、过往年度
毛利率和三项费用等相关情况，通过对中维国际的企业自由现金流量进行折现等方式对中维
国际与商誉相关的资产组进行评估。经评估，中维国际截至2018年12月31日与商誉相关
的资产组的可收回价值为17,640.63万元。
c、公司2019年度商誉减值计提情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司对郑州水务与中维国际以 2019 年 12月31日为基准日出具的评估报告，其中郑州水务与商誉相关资产组评估值低于资产组账面价值，综合考虑郑州水务目前的财务和业务状况以及发展前景、未来盈利能力等各项因素，出于谨慎性原则，公司对商誉计提了4,072.21万元的减值准备；中维国际包含商誉的资产组可收回金额均大于其可辨认长期资产账面价值与商誉之和，故无需计提商誉减值准备。
相关具体情况如下表所示：
单位：万元
未确认 包含未确 拆分后分摊至 包含整体 资产组
归属于 认归属于 各资产组的包 资产组 商誉的资 或资产 商誉减
科目 商誉金 少数股 少数股东 含未确认归属 的账面 产组的账 组组合 值金额 计提情况
额① 东权益 权益的商 于少数股东权 价值⑤ 面价值⑥= 可收回 （⑥-
的商誉 誉价值③ 益的商誉价值 ④+⑤ 金额⑦ ⑦）
价值② ＝①+② ④
按照60%
郑州水 15,117.5 10,078. 25,558.5 6,787.0 计提
务60% 9 39 25,195.98 25,195.98 7,149.60 32,345.58 6(注1) 2 4,072.21
股权 万元减值
准备
中维国 12,131.5 3,032.8 17,877.9 -2,554. 相关计算
际80% 3 8 15,164.41 15,164.41 158.91 15,323.32 4(注2) 62 金额为负
股权 数，故无
需计提
注1：2020年4月24日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字【2020】
第 A16-0039 号”《花王生态工程股份有限公司以财务报告为目的所涉及的花王生态工程股
份有限公司并购郑州水务建筑工程股份有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评
估报告》，在郑州水务过往业务发展情况和经营业绩基础上，结合郑州水务所处行业平均增
长率、在手未完工合同额、过往年度毛利率和三项费用等相关情况，通过对郑州水务的企业
自由现金流量进行折现等方式对郑州水务与商誉相关的资产组可收回金额进行评估。经评
估，郑州水务截至2019年12月31日与商誉相关的资产组的可收回价值为25,558.56万元。
注2：2019年4月23日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字【2020】
第 A16-0038 号”《花王生态工程股份有限公司以财务报告为目的所涉及的花王生态工程股
份有限公司并购中维国际工程设计有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报
告》，在中维国际过往业务发展情况和经营业绩基础上，结合中维国际所处行业平均增长率、
在手未完工合同额、过往年度毛利率和三项费用等相关情况，通过对中维国际的企业自由现
金流量进行折现等方式对中维国际与商誉相关的资产组可收回金额进行评估。经评估，中维
国际截至2019年12月31日与商誉相关的资产组的可收回金额为17,877.94万元。
（16）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用及其变动情况如下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
南京办事处 72.12 - 171.93
土地补偿款 - - -
南京办公楼装修费 6.00 - 130.78
北京办事处装修 - - 8.69
成都办公楼装修费 0.98 5.76 19.59
韶山办公楼装修 2.20 - -
韶山办公楼租金 103.20 - -
合计 184.50 5.76 331.00
占总资产的比重 0.05% 0.002% 0.13%
报告期各期末，公司长期待摊费用的金额较小，占总资产的比重较低。公司长期待摊费用主要为公司各地办公用房相关建设装修费用及租金。
（17）其它非流动资产
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他非流动资产 24,866.62 13,303.27 4,680.00
占总资产的比重 6.67% 3.87% 1.79%
2017 年末，公司其它非流动资产为郑州水务预付给河南辉龙铝业股份有限公司的股权转让款。
辉龙铝业以其名下土地出资持有辉龙管业 45.0716%股权，郑州水务已向河南辉龙铝业股份有限公司支付4,680万元的股权转让款项，截至本募集说明书签署日，相关股权和产权变更手续尚未办理完成，故将上述支付款项计为其他非流动资产。
2018年末和2019年末，公司其它非流动资产主要为郑州水务预付给河南辉龙铝业股份有限公司的股权转让款和对纳入合并报表范围 PPP 项目——“湖南省韶山市美丽乡村PPP项目”的投资。
（三）公司负债情况
1、公司负债结构情况
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动负债：
短期借款 46,423.89 18.77% 20,410.00 9.02% 9,650.00 6.25%
应付票据 8,132.04 3.29% 8,821.36 3.90% 3,447.18 2.23%
应付账款 94,814.30 38.33% 90,652.24 40.05% 71,128.80 46.08%
预收款项 9,418.40 3.81% 16,223.24 7.17% 5,976.20 3.87%
应付职工薪酬 1,941.71 0.78% 1,906.31 0.84% 1,387.47 0.90%
应交税费 7,120.68 2.88% 4,608.17 2.04% 4,361.60 2.83%
其他应付款 9,518.50 3.85% 13,517.15 5.97% 8,966.92 5.81%
其中：应付利息 - - 96.29 0.04% 29.70 0.02%
应付股利 11.42 0.005% - - - -
一年内到期的非流动负债 22,686.00 9.17% 17,071.90 7.54% 11,660.00 7.55%
其他流动负债 11,446.93 4.63% 11,857.82 5.24% 9,195.32 5.96%
流动负债合计 211,502.46 85.49% 185,068.19 81.77% 125,803.19 81.50%
非流动负债
长期借款 29,429.09 11.90% 28,010.00 12.38% 4,880.00 3.16%
长期应付款 6,355.03 2.57% 13,241.76 5.85% 23,681.76 15.34%
递延收益 100.00 0.04% - - - -
非流动负债合计 35,884.13 14.51% 41,251.76 18.23% 28,561.76 18.50%
负债合计 247,386.58 100.00% 226,319.96 100.00% 154,364.96 100.00%
2、公司负债结构概况分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 154,364.96 万元、226,319.96 万元和247,386.58万元，其中占比较高的主要为应付账款和短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。从负债结构上看，公司负债主要为流动负债。公司的负债结构与公司业务特性以及资产构成情况相匹配。
2018年末，公司负债总额较2017年末出现较大程度的上升，主要原因是：（1）2018年度公司业务规模较2017年度一定程度的增长，进而导致2018年末公司应付账款、预收账款规模出现相应的增长；（2）公司前次募集资金已基本使用完毕公司造成外部资金需求增加，同时公司根据2019年业务规划与开展计划厘定了其资金需求，进而造成公司短期借款与长期借款较2017年末出现较大幅度的增长，上述情况综合导致公司2018年末负债总额较2017年末出现较大程度的增长。
2019年末，公司负债总额较2018年末相对保持稳定。
3、公司主要负债的变动情况
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款变化情况如下表所示：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
指标 变动 指标 变动 指标
短期借款（万元） 46,423.89 127.46% 20,410.00 111.50% 9,650.00
占总负债比重 18.77% 108.09% 9.02% 44.29% 6.25%
2018年末，公司银行短期借款比2017年末增加了111.50%，占总负债的比例上升至9.02%。主要原因是：根据公司2019年新的业务开展规划与施工计划以及行业上下游现状，公司资金需求较大，且公司前次募集资金已剩余较少，进而造成公司短期借款出现较大程度的增长。
2019年末，公司银行短期借款比2018年末增加了127.46%，占总负债的比例上升至 18.77%。主要原因是：公司运营中资金需求继续增大，大型项目持续推进，公司资金需求增加使短期借款出现较大幅度的增长。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据及其占比情况如下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付票据 8,132.04 8,821.36 3,447.18
占总负债的比重 3.29% 3.90% 2.23%
公司的应付票据主要是银行承兑汇票。2018年和2019年，公司为提高资金的使用效率，并根据银行授信情况，公司应付票据结算较2017年出现较大幅度增长。
（3）应付账款
①应付账款规模及其变动情况
报告期各期末，公司应付账款变化情况如下表所示：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
指标 变动 指标 变动 指标
应付账款（万元） 94,814.30 4.59% 90,652.24 27.45% 71,128.80
占总负债比重 38.33% -4.29% 40.05% -13.08% 46.08%
报告期各期末，公司应付账款分别为 71,128.80 万元、90,652.24 万元和94,814.30万元，分别占总负债的46.08%、40.05%和38.33%。公司应付账款主要为应付采购款。
2018年末，公司应付账款较2017年末增加19,523.44万元，主要原因系公司2018年度业务规模较2017年度出现一定程度的增长，进而导致2018年末公司应付账款规模亦出现一定程度的增长。
2019年末，公司应付账款规模与2018年末总体保持相对稳定。
②应付账款账龄情况
报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下表所示：
账龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1年以内 65,336.74 68.91% 74,067.31 81.70% 56,678.27 79.68%
1至2年 20,016.40 21.11% 9,740.73 10.75% 10,169.62 14.30%
2至3年 4,583.84 4.83% 3,450.97 3.81% 1,427.96 2.01%
3年以上 4,877.32 5.14% 3,393.24 3.74% 2,852.94 4.01%
合计 94,814.30 100.00% 90,652.24 100.00% 71,128.80 100.00%
报告期各期末，公司 1 年以内的应付账款占应付账款总额的比重分别为79.68%、81.70%和68.91%，公司大部分应付账款的账龄都在1年以内。
③应付账款前5名情况
截至2019年12月31日，公司应付账款前5名情况如下：
应付账款（万 占应付账款总 是否与公司
单位名称 对应的主要工程项目 元） 额的比例 存在关联关
系
江苏龙庆建设发展 中心大街及平行道路改造工程（丹 3,997.10 4.22% 否
有限公司 北镇）
湖北郧诚建设工程 内环路道路排水及管廊工程(武汉网 3,973.91 4.19% 否
有限公司 安)
武汉琛睿建设工程 武汉杜公湖国家湿地公园项目（武 3,736.45 3.94% 否
有限公司 汉绿化）
镇江红星欣农科技 叶公大道（叶县）、清丰红色单拐 2,725.83 2.87% 否
发展有限公司 文旅综合体PPP项目
鄂州市中力禾生态 展示中心总图工程及内庭院绿化景 1,928.01 2.03% 否
建设有限公司 观工程（武汉绿化）
合 计 - 16,361.29 17.26% -
截至2019年12月31日，公司应付账款前5名对应的供应商与公司不存在关联关系。
（4）预收款项
①预收账款规模及其变动情况
报告期各期末，公司预收款项变化情况如下表所示：
项目 2019月12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
指标 变动 指标 变动 指标
预收款项（万元） 9,418.40 -41.95% 16,223.24 271.46% 5,976.20
占总负债比重 3.81% -46.86% 7.17% 185.23% 3.87%
公司预收款项主要是工程施工项目的预收款。对于设定预收款项条件的工程施工项目，在工程合同签订后，客户按照工程施工合同约定向公司支付预付款项用于项目开工准备，待工程开始施工后，预收款项按照工程完成的进度转为工程进度款。
②预收账款前5名情况
截至2019年12月31日，公司预收账款前5名情况如下：
单位名称 对应的主要工程项目 预收账款（万元） 占预收账款总 是否与公司存
额的比例 在关联关系
韶山市农业局 韶山市美丽乡村建设PPP项 3,681.00 39.08% 否
目
中国市政工程中南设 国家网络安全人才与创新基
计研究总院有限公司 地及临空港新城市政道路 2,603.80 27.65% 否
PPP项目建筑及安装工程
中信建筑设计研究总 国家网络安全人才与创新基
院有限公司 地项目施工总承包工程（景 838.79 8.91% 否
观类）
江苏鱼跃医用器材有 鱼跃生命科技产业园道路、
限公司 排水、雨污水管网办公室区 776.43 8.24% 是
停车场工程应收及结算
郑州市索须河中州大 郑州索须河中州大道至祥云
道至祥云寺段生态提 寺段生态提升工程土建一标 245.78 2.61% 否
升工程建设管理局
合计 - 8,145.80 86.49% -
截至2019年12月31日，公司预收账款前5名对应的客户中，江苏鱼跃医用器材有限公司系公司关联方吴光明、吴群控制的其他企业，其余客户与公司均不存在关联关系。上述预收账款均为公司正常生产经营过程中收到甲方单位所支付的相关款项。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
增值税 3,587.33 2,194.69 1,378.03
企业所得税 1,813.11 973.34 1,930.62
城市维护建设税 799.35 685.57 495.09
教育费附加 484.21 391.79 264.97
地方教育附加 325.61 261.22 176.37
资源税 0.10 0.24 -
印花税 75.90 58.58 67.96
土地使用税 0.02 0.02 0.02
房产税 15.19 9.81 6.90
环保税 - 0.18 -
地方综合基金 - 23.14 34.06
代扣代缴个人所得税 9.96 9.60 7.59
水利建设专项资金 9.92 - -
合计 7,120.68 4,608.17 4,361.60
公司的应交税费主要是营业税和企业所得税。报告期各期末，公司应交税费分别为4,361.60万元、4,608.17万元和7,120.68万元。2018年末，公司应交税费较2017年末相对保持稳定。2019年末，公司应交税费出现一定程度的上升，主要系公司应缴增值税及企业所得税增加所致。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款变化情况如下表所示：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
指标 变动 指标 变动 指标
其他应付款 9,518.50 -29.58% 13,517.15 50.74% 8,966.92
（万元）
占总负债比 3.85% -35.51% 5.97% 2.80% 5.81%
重
报告期各期末，公司其他应付款分别为 8,966.92 万元、13,517.15 万元和9,518.50万元，分别占总负债的5.81%、5.97%和3.85%。
2018年末，公司的其他应付款期末余额较2017年末出现一定程度的上升，主要原因系：公司于2018年实施了股权激励计划，由于公司承担了相关股权激励限制性股票的回购义务，进而导致公司其他应付款出现一定程度的增加。
2019年末，公司其他应付款余额较2018年末出现了一定程度的下降，主要系公司2019年回购了部分股权激励发行的限制性股票，进而导致公司其他应付款出现一定程度的下降。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债及其变化情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
一年内到期的非流动负债（万 22,686.00 17,071.90 11,660.00
元）
占总负债的比重 9.17% 7.54% 7.55%
2017 年末，公司一年内到期的非流动负债的金额较大，其中包括 1,220.00万元的一年内到期的长期借款以及10,440.00万元的对郑州水务以及中维国际一年内到期的股权支付款。
2018 年末，公司部分长期借款将在一年内到期进而转入“一年内到期的非流动负债”核算，从而导致一年内到期的非流动负债出现一定程度的上升。
2019 年末，公司一年内到期的长期借款增加造成公司一年内到期的非流动负债有所上升。
（8）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他流动负债（万元） 11,446.93 11,857.82 9,195.32
占总负债的比重 4.63% 5.24% 5.96%
公司的其他流动负债为已确认相关收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额。2017 年，随着公司营业收入的实现与增长，尚未达到纳税时点的应缴增值税上升较快进而造成其他流动负债大幅上升；2018 年，公司其他流动负债随着营业收入的实现出现小幅上涨；2019年末，公司其他流动负债较2018年末相对保持稳定。
（9）长期借款
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
长期借款（万元） 29,429.09 28,010.00 4,880.00
占总负债的比重 11.90% 12.38% 3.16%
2018 年末，公司根据其业务开展计划以及资金规划需求大幅增加了长期借款规模，进而造成公司长期借款占总负债比例出现较大的增长。2019 年末，公司长期借款保持相对稳定。
（10）长期应付款
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
长期应付股权转让款 - 6,886.49 17,326.49
（万元）
专项应付款（万元） 6,355.03 6,355.27 6,355.27
总计（万元） 6,355.03 13,241.76 23,651.76
占总负债的比重 2.57% 5.85% 15.34%
公司报告期内的长期应付股权转让款主要为收购郑州水务与中维国际对应的超过一年的股权转让款。2017年公司收购了郑州水务60%以及中维水务80%的股权，根据相关股权转让协议，公司分期限支付股权转让款。截至2019年12月31日，公司不存在超过一年的股权转让款。
报告期内，公司专项应付款为丹阳投资集团有限公司拨付给公司的延陵镇凤凰山遗址片区房屋拆迁项目专用拆迁补偿款。2018 年，公司使用专项应付款进行建设的项目尚未完工，未达到转成固定资产或者长期待摊费用的条件，故2018年末公司专项应付款较2017年末未发生变化。2019年末，前述建设项目尚未完工，仍未达到转成固定资产或者长期待摊费用的条件，故2019年末公司专项应付款较2018年末未发生变化。
（四）公司主要资产减值准备计提情况
报告期内各个年度，公司主要资产准备计提情况如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
应收账款坏账准备 794.39 2,563.04 1,525.10
其他应收款坏账准备 481.29 -32.33 -89.37
长期应收款坏账准备 1,352.60 823.84 67.24
商誉减值损失 4,072.21 3,046.90 -
总计 6,700.49 6,401.45 1,502.97
（五）公司偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2019年12月31日/2019 2018年12月31日/2018 2017年12月31日/2017
年 年 年
流动比率 0.97 0.94 0.89
速动比率 0.60 0.56 0.42
资产负债率 66.37% 65.85% 59.13%
利息保障倍数 3.26 4.48 20.29
1、公司偿债指标分析
（1）流动比率和速动比率分析
2018年，公司流动比率和速动比率较2017年出现小幅上涨，主要原因系公司2018年末货币资金、应收款项、存货出现较大的增长所致。2019年，公司流动比率和速动比率较2018年出现小幅上升，主要原因系公司一年内到期的流动资产和存货出现一定程度的上升所致。
报告期内，公司流动比率和速动比率总体相对较低，这主要是由公司的财务结构和业务特点决定的：①报告期内，公司供应商应付账款等流动负债的绝对值及其占总资产的比重一直保持在较高水平，导致公司流动比率相对较低。②另外，因公司所处行业的特点，未结算工程施工的年末余额较高，公司存货规模及其占总资产的比重较高，导致公司速动比率较低。
（2）资产负债率水平分析
报告期各期末，公司资产负债率分别59.13%、65.85%和66.37%。2018年末，公司由于业务规模增加进而造成应付款项增加，同时根据业务规划增加了较多的银行借款进而造成整体负债规模有所增长进而进一步拉高了其资产负债率。2019年末，公司资产负债率较2018年末相对保持稳定。
（3）利息保障倍数分析
报告期内，公司利息保障倍数分别为20.29、4.48和3.26。2018年，公司根据业务规划增加了较多的银行借款，导致利息支出大幅上升，进而导致利息保障倍数出现较大程度的减少。2019年，公司有息负债规模增大导致利息支出上升，进而造成利息保障倍数较2018年有所下降。
2、同行业公司对比分析
截至2019年12月31日，公司主要偿债指标的同行业主要公司对比情况如下：
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率
普邦股份（002663） - - -
东方园林（002310） 1.07 0.45 71.04%
棕榈股份（002431） 1.08 0.47 72.36%
铁汉生态（300197） 0.94 0.50 76.48%
蒙草生态（300355） 0.98 0.87 66.96%
岭南股份（002717） 0.99 0.53 73.39%
美尚生态（300495） 1.27 0.90 55.21%
本公司 0.97 0.60 66.37%
2019 年末，公司流动比率在同行业上市公司中处于较低水平；资产负债率和速动比率相比同行业大部分上市公司处于中等水平，两者均处于正常合理的水平。
（六）公司资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 2.86 3.51 4.34
存货周转率（次） 1.24 1.37 1.32
2018年，公司营业收入实现增长的同时，与非BT（或类BT）业务相关的应收账款的增幅略大于营业收入的增幅，导致应收账款周转率出现一定程度的下降；存货周转率较2017年相对保持稳定。
2019年，公司营业收入较2018年小幅下降且应收账款金额增加，造成2019年公司应收账款周转率小幅下降。2019年公司营业成本与2018年相比略有增长，但其增幅不及存货增加的幅度，进而造成公司存货周转率较2018年小幅下降。
2、资产周转能力指标同行业比较分析
2019年，公司及同行业上市公司主要资产周转能力指标对比情况如下：
公司名称 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
普邦园林（002663） - -
东方园林（002310） 0.87 0.37
棕榈园林（002431） 1.45 0.38
铁汉生态（300197） 4.00 0.56
蒙草生态（300355） 0.70 2.51
岭南股份（002717） 2.49 1.09
美尚生态（300495） 1.07 0.84
本公司 2.86 1.24
公司2019年的应收账款周转率水平高于同行业多数公司，低于铁汉生态；公司2019年的存货周转率水平高于同行业多数公司，低于蒙草生态。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业总收入构成分析
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
主营业务收入 123,433.80 126,394.18 103,640.43
其他业务收入 33.74 39.91 37.92
营业收入合计 123,467.54 126,434.09 103,678.35
主营业务收入占比 99.97% 99.97% 99.96%
报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入占比很小，公司主营业务突出。
2、主营业务收入变动分析
报告期内，公司按业务类别列示的主营业务收入变动情况如下：
分类 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元）
工程收入 109,077.21 7.68% 101,296.69 10.34% 91,805.79
设计收入 12,152.34 42.79% 8,510.80 312.89% 2,061.28
苗木销售收入 -7.59 - - - 941.67
管道销售 1,164.72 -92.48% 15,487.94 78.47% 8,677.98
咨询服务 1,047.12 -4.70% 1,098.75 614.82% 153.71
合计 123,433.80 -2.34% 126,394.18 21.95% 103,640.43
注：2019 年公司未实现苗木销售收入，但由于之前年度销售苗木少量死亡且客户要求以现
金方式补偿，公司在2019年冲回苗木销售收入-7.59万元。
报告期内，公司2018年业务收入规模较2017年有所增长，总体的行业和业务发展主要原因为：
（1）国内园林绿化行业市场规模逐年扩大，市场前景良好。
近年来，随着国民经济的持续发展，国民生活水平不断提高，居民对生活环境和园林绿化设施的需求不断提高，国内园林绿化行业发展迅速，园林绿化项目日渐朝大型化、高端化、多样化发展，需求层次不断提升，市场容量稳步增长。公司自设立以来始终专注于园林绿化业务，凭借着自身的竞争优势，在行业中树立了较好的口碑，在市场竞争中占据了相对有利地位，业务稳步发展。
（2）公司工程业务跨区域经营能力逐步提高，经营版图不断扩大。
报告期内，公司按区域划分的主营业务变动情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （万元） （万元）
华东 11,881.28 9.63% 27,902.89 22.08% 34,025.77 32.83%
华北 2,605.33 2.11% 7,134.20 5.64% 29,479.46 28.44%
华中 92,877.57 75.24% 69,600.52 55.07% 36,344.78 35.07%
华南 -5.90 0.00% 26.09 0.02% 442.31 0.43%
西北 3,351.25 2.72% 10,107.10 8.00% 1,932.84 1.86%
西南 12,724.28 10.31% 11,623.38 9.20% 1,415.28 1.37%
合计 123,433.80 100.00% 126,394.18 100.00% 103,640.43 100.00%
随着公司业务版图的不断扩张，公司在华东区以外的业务收入呈增多趋势。公司利用首发募投项目在各地区设立分公司的便利，在巩固华东地区的市场优势的前提下，不断开拓全国各地区的市场。
（3）公司综合服务能力不断提升，大型项目的签约额不断提高。
公司经过十多年的发展、探索和积累，已经建立起一支规模较大、专业技术成熟、工种齐全的团队。在大型园林建设项目的技术服务和运营管理上，公司已建立了相对成熟和完善的业务运营管理体系并积累了丰富的项目建设经验，能够承接并顺利完成各种规模、工期和技术要求的园林景观建设项目。随着大项目建设经验的不断丰富，公司的大项目签约金额不断提高。
2018年，公司业务收入较2017年度出现一定程度的增长，主要原因系公司由于业务规模扩张造成工程收入实现一定程度的增长；此外，公司管道销售业务亦实现了较大程度的增长。
2019年，公司业务收入规模较2018年度相对保持稳定。在业务构成方面，随着公司“国家网络安全人才与创新基地”相关工程项目的持续推进，公司工程收入、设计收入较2018年同比增长；由于子公司辉龙管业前期合同基本执行完毕，公司2019年的管道销售业务而有较大幅度减少。
3、营业收入构成分析
报告期内，公司分业务的主营业务收入构成情况如下：
类别 金额（万元） 占主营业务收入的比例
市政园林 73,121.18 59.24%
生态旅游景观 19,646.12 15.92%
工程收 道路绿化 3,189.62 2.58%
入 地产景观 386.62 0.31%
水利工程 12,677.49 10.27%
2019 养护等其他 56.17 0.05%
年度 小计 109,077.21 88.37%
设计收入 12,152.34 9.85%
苗木销售收入 -7.59 -0.01%
管道销售收入 1,164.72 0.94%
咨询服务收入 1,047.12 0.85%
合计 123,433.80 100.00%
市政园林 54,720.34 43.29%
生态旅游景观 25,387.91 20.09%
工程收 道路绿化 4,301.45 3.40%
入 地产景观 37.05 0.03%
水利工程 16,792.25 13.29%
2018 养护等其他 57.69 0.05%
年度 小计 101,296.69 80.14%
设计收入 8,510.80 6.73%
苗木销售收入 - -
管道销售收入 15,487.94 12.25%
咨询服务收入 1,098.75 0.87%
合计 126,394.18 100.00%
市政园林 26,939.03 25.99%
生态旅游景观 28,715.12 27.71%
2017 工程收 道路绿化 28,336.09 27.34%
年度 入 地产景观 582.76 0.56%
水利工程 7,160.68 6.91%
养护等其他 72.11 0.07%
小计 91,805.79 88.58%
设计收入 2,061.28 1.99%
苗木销售收入 941.67 0.91%
管道销售收入 8,677.98 8.37%
咨询服务收入 153.71 0.15%
合计 103,640.43 100.00%
报告期内，公司工程收入占营业收入的比重均在80%以上，公司营业收入构成保持稳定，其中公司工程业务主要涵盖市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化、水利工程等领域。报告期内，公司主营业务的产业布局相对均衡，有利于增强公司业务的抗风险能力以及业务的延伸发展能力。
4、报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形，公司收入确认及期后调整的具体原则、部分项目审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性
（1）报告期内根据审计结算报告进行收入调整的情况
①2019年序 审计/结算 调整前确认总 收入调整情况 调整收入占当
号 项目名称 完工时间 报告出具 收入（万元） （万元） 年（期）实现
时间 收入的比例
安顺市平坝区白水
1 龙国际旅游度假村 2018/3 2019/1 4,354.01 333.48 0.27%
（一期北区工程）
2 佳兴天城一期北区 2013/11 2019/1 747.08 51.49 0.04%
块景观绿化工程
3 竹山文化休闲公园 2012/12 2019/1 2,860.08 -859.65 -0.70%
涡阳向阳河综合治
4 理三期工程、向阳 2016/1 2019/4 5,424.65 -222.63 -0.18%
路改造工程
5 文化公园绿化工程 2015/8 2019/1 982.27 124.33 0.10%
1标
6 公共租赁住房新建 2016/11 2019/6 353.10 75.28 0.06%
项目
九龙依云项目 90
7 亩山地公共景观绿 2014/12/1 2019/7/1 816.27 -94.89 -0.08%
化工程
8 涡阳县谷水路向阳 2014/7/1 2019/7/1 855.29 -300.08 -0.24%
河景观桥、育英路
向阳河景观桥工程
9 鱼跃高原制氧产业 2018/6/1 2019/8/1 393.25 6.51 0.01%
园景观绿化工程
G3-1与G3-3地块
10 幼儿园园建、绿化 2014/12/1 2019/7/1 63.47 -5.90 0.00%
及水电工程
津晋高速公路津南
11 区段绿化工程（五 2018/7/1 2019/2/1 1,340.65 -88.04 -0.07%
标段）
邳州档案馆-干部
12 大院-招待所绿化 2015/3/1 2019/9/1 67.23 35.38 0.03%
改造提升工程项目
13 沃道大道设计项目 2018/12/1 2019/12/1 179.21 -75.38 -0.06%
14 上游路设计项目 2018/12/1 2019/12/1 247.34 -208.12 -0.17%
15 驸马山庄玺湖别墅 2018/7/1 2019/12/1 8.69 -1.43 0.00%
景观绿化工程
16 丹阳市华都锦城别 2018/8/1 2019/12/1 5.23 -0.24 0.00%
墅景观绿化工程
丹阳市开发区香逸
17 酒店新红妆景观及 2019/4/1 2019/12/1 10.40 -1.23 0.00%
绿化工程
18 孙氏生态园景观及 2017/11/1 2019/12/1 35.28 -1.04 0.00%
绿化工程
19 镇江南山景园别墅 2019/4/1 2019/12/1 3.65 -0.90 0.00%
景观绿化工程
徐贾快速通道北延
20 及转型大道西延景 2014/5/1 2019/1/1 1,761.88 71.17 0.06%
观绿化工程一标段
丹阳市访仙镇萧家
21 巷村传统村落保护 2018/8/1 2019/1/1 182.69 39.16 0.03%
工程
- 2019年总计 - - 20,962.62 -1,122.70 -0.91%
②2018年序 审计/结算 调整前确认总 收入调整情 调整收入占当
号 项目名称 完工时间 报告出具 收入（万元） 况（万元） 年（期）实现收
时间 入的比例
1 镜湖水源地湿地绿 2015/4 2018/1 5,926.92 573.33 0.45%
化及景观建设工程
徐州工业园区道路
2 绿化建设（206国道 2017/4 2018/5 1,651.24 12.91 0.01%
与超越路交界处向
南西侧绿化改造、
超越路、转型路景
观绿化工程）
镇江市殡仪馆迁建
3 工程庭院铺装、绿 2014/9 2018/4 323.71 113.42 0.09%
化工程
4 苏州医疗器械产业 2013/12 2018/4 403.40 -6.80 -0.01%
园景观工程
5 凤凰山路（一期） 2018/1 2018/4 16.81 -4.46 -0.004%
绿化工程
干召庙镇 2016 年
6 “十个全覆盖”重点 2016/11 2018/1 973.88 307.21 0.24%
村庄整治项目第
六、七标段
7 古运河中段景观提 2015/10 2018/1 65.64 -7.33 -0.01%
升
将军大道改造（绕
8 越高速至云台河桥 2014/7 2018/2 2,891.74 8.56 0.01%
段）绿化工程
9 滨河路道路建设工 2013/8 2018/2 812.34 -45.60 -0.04%
程
10 尚东君御雅苑园林 2015/12 2018/1 467.00 -132.67 -0.10%
绿化工程
11 黄山中路中段绿化 2018/1 2018/4 - 10.84 0.01%
工程
安顺市平坝区白水
12 龙国际旅游度假村 2018/3 2018/9 4,340.34 13.66 0.01%
项目（一期北区工
程）
13 丹阳市人民公园改 2015/10 2018/12 1,493.17 180.71 0.14%
造工程
上海虹桥鱼跃大厦
14 绿化提升和改造工 2016/10 2018/9 50.71 2.60 0.002%
程
镇江科技园中心景
15 观核心区楼宇绿化 2010/12 2018/8 1,242.90 -76.27 -0.06%
（KIII标段）
16 巴彦淖尔市临河区 2016/10 2018/5 769.44 27.35 0.02%
干召庙镇人民政府
郑州市十七里河、
17 十八里河河道生态 2010/3 2017/7 703.80 -38.08 -0.03%
治理工程十七里河
第三施工标段
18 郑州市十七里河、 2010/3 2016/12 560.16 -17.10 -0.01%
十八里河河道生态
治理工程十八里河
第六施工标段
郑州市十七里河、
十八里河河道治理
19 工程新增橡胶坝及 2010/9 2017/9 200.11 15.93 0.01%
管理所管理房工程
施工四标
郑州市生态水系重
20 点河道拦蓄水建筑 2017/12 2018/12 1,194.35 -107.66 -0.09%
物工程施工第三标
段
郑州市生态水系输
21 水管线刘砦、荆湖 2014/8 2018/10 111.60 33.94 0.03%
段改迁工程施工一
标
郑州市生态水系潮
22 河拦蓄水建筑物工 2012/7 2018/10 1,402.03 -23.44 -0.02%
程
2018年总计 - - 25,601.29 841.05 0.65%
③2017年序 审计/结算 调整前确认总 收入调整情 调整收入占当
号 项目名称 完工时间 报告出具 收入（万元） 况（万元） 年（期）实现
时间 收入的比例
1 阳光诺卡二期景观 2015/9 2016/10 2,239.29 -17.96 -0.02%
工程
镇江市社会福利服
2 务中心精神病区外 2016/4 2016/12 88.45 3.05 0.003%
环境改造
3 京沪高铁丹阳段生 2013/3 2017/1 1,040.44 10.35 0.01%
态景观
4 滨江水厂景观、绿 2012/9 2017/1 522.42 16.94 0.02%
化
第一届广西园林园
5 艺博览会展园一期 2012/10 2017/1 2,287.34 215.60 0.21%
工程项目园林景观
工程
南京狮王山庄景观
6 绿化综合改造提升 2012/7 2017/1 1,366.57 -129.91 -0.13%
工程
涡阳县向阳综合治
7 理（二期）工程和 2013/8 2017/3 9,120.42 -103.08 -0.10%
南出口绿化工程
8 涡阳沿河路道路建 2012/10 2017/3 449.64 -86.15 -0.08%
设工程
南京南站地区市政
9 道路一期及农花河 2013/12 2017/3 255.67 -14.98 -0.01%
建设项目绿化工程
NZ-SG1108标段
10 锦尚名都二期中央 2015/6 2017/6 412.63 114.92 0.11%
景观工程
11 丹阳御湖天禧景观 2015/3 2017/6 2,654.33 -130.42 -0.13%
工程
12 西岸游族体育文化 2017/1 2017/6 728.48 73.03 0.07%
中心项目
13 天津北辰科技园 2013/10 2017/11 1,889.80 32.90 0.03%
14 南京仙林大学城 2015/4 2017/11 832.33 51.14 0.05%
15 港南路（通港路-港 2012/5 2017/12 1,925.80 42.09 0.04%
中路）
16 港中路-圌山路 2014/8 2017/12 5,848.10 -391.55 -0.38%
17 万善园综合建材楼 2017/5 2017/12 11.40 0.32 0.0003%
18 深圳华侨城别墅景 2017/5 2017/11 386.26 2.08 0.002%
观绿化
- 2017年总计 - - 32,059.37 -311.63 -0.30%
报告期内，公司所处工程行业的业务特点及其运作模式的客观条件（详见后文“（3）公司收入确认及期后调整的具体原则”之“②公司收入期后调整的具体原则”），导致了公司部分工程项目在最终取得工程项目专项审计报告后，出现最终审计结算价与原累计确认收入之间存在少量差异，公司据以在取得相关工程项目审计报告的期间对相关收入进行调整的情况。
公司报告期内由于收到审计报告出现的收入调整分别为-311.63万元、841.05万元以及-1,122.70万元，占各期实现营业收入的-0.30%、0.65%和-0.91%。公司各期确认的审计调整收入对公司各期收入情况影响较小。
报告期内，公司在取得相关工程项目审计报告的期间对部分工程项目相关收入进行调整的情况是由行业的业务特点及其运作模式的客观条件造成的，相关调整占当期收入的比例较小，不属于会计差错调整的范畴。
（2）报告期内，公司不存在由于发票结算时差而导致收入调整的情况。
（3）公司收入确认及期后调整的具体原则
①公司收入确认的具体原则
本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入。
公司签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能够可靠的计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业。实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，合同完工进度和未完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。公司的每一项施工合同，均需编制工程预算，如果合同发生变更，必须取得合同双方的认可。在施工过程中，根据合同的规定，按照施工进度与建设单位结算工程进度款。
建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和成本。合同完工进度按照已经完成的合同工作量（即已完成合同产值）占合同预计总工作量（即合同总产值）的比例确认。
施工实务中，存在部分由于施工场地等原因，甲方尚未给出全部的施工图纸的工程项目。在这种情况下，项目完工进度按照已完成的产值占已出施工图纸对应的预计总产值的比例确认。公司根据施工期间陆续取得的新增施工图纸，相应调整工程项目的预计总产值。
对于当期未完成的建造合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前期间已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前期间已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前期间已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前期间已确认的成本，作为当期合同成本。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。
BT业务
BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算：
如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益；
如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。对长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。实务中，已到合同规定的收款节点但尚未收到的款项，形成逾期款项。对此，本公司积极寻求双方达成的最新还款计划。本公司按照《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》第42条的要求，对于该笔金融资产，使用其原实际利率进行折现，将资产负债表日以摊余成本计量的该笔长期应收款减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减少金额确认为资产减值损失，计入当期损益。同时，对逾期金额包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②公司收入期后调整的具体原则
公司签订的园林绿化工程施工合同一般是固定造价合同（如果合同发生变更，必须取得合同双方的认可），合同总收入能够可靠的计量。公司对工程施工，编制工程预算，根据完工百分比法确认合同收入，并根据合同的规定，按照施工进度与建设单位结算工程进度款。
在工程行业，相关合同一般约定，工程项目的最终结算价格需以工程项目专项审计为准。由于工程项目专项审计涉及细节较多，并且很多细节还涉及专项审计沟通认定。公司部分工程项目会出现最终审计结算价与原累计确认收入之间出现少量差异的情况。在出现相关差异情况时，公司会在取得相关工程项目审计报告的期间对相关收入进行调整。
若公司承接的是以政府背景相关单位作为甲方的项目，则其最终工程造价以政府审计部门出具审计报告中的最终审定数为准；若公司承接的是私营企业作为业主方的项目，则其最终工程造价以双方均确认的结算报告数据为最终认定标准。据此，对于最终审计/结算报告出具的数据和之前按照工程预算累计确认的合同总产值存在差异的，公司将前述差异记入取得最终审计/结算报告当期的营业收入。
（4）部分项目审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性
在工程行业，相关合同一般约定，工程项目的最终结算价格需以工程项目专项审计为准。由于部分工程项目（特别是政府相关机构或者政府控制的企业为业主方的项目）的完工专项审计启动时间较慢，并且部分项目安排在工程项目质保期（竣工完成交付后1-2年）之后才开始启动完工专项审计，例如，对以绿化为主的工程施工项目，双方一般会在合同中约定相关绿化苗木的后续养护期为一至两年（大部分情况为两年）且在养护期结束时需保证存活，其开始时间从工程竣工验收合格之日起计算。由于相关单位审计工程量时需按照实际成活苗木结算，进而导致最终审计结算的开始点均在养护期结束暨工程竣工验收一至两年以后。
此外，相关审计需明确各项工程明细的量、价等细节，更还需业主方、施工方的顺畅沟通配合，上述原因导致工程项目专项审计报告的最终完成时间需要与竣工完成间隔较长一段时间。例如，在相关单位进行初次审计完毕后，将会把初次审计结果报送公司，一般情况下，公司会对其中部分审计事项产生异议并据此向审计方提出对相关事项重新审计的要求直至双方对最终审计结果达成一致，上述情况会拉长最终出具审计报告的时间。
（二）营业成本变动分析
1、营业成本变动分析
（1）营业成本变动情况
报告期内，公司营业成本与营业收入的变动对比情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
营业收入 123,467.54 -2.35% 126,434.09 21.95% 103,678.35
营业成本 91,899.65 2.34% 89,794.41 27.35% 70,512.16
公司2018年度和2019年度营业成本较上年度分别上升27.35%和2.34%，同期，公司营业收入较上年同期分别增长 21.95%和-2.35%。公司营业成本绝大部分为工程施工业务营业成本。报告期内，公司工程施工业务成本分别为63,958.38万元、75,307.06万元和83,351.76万元，分别占当期营业成本的90.71%、83.87%和 90.76%，工程施工成本随主营业务收入变动，公司营业成本的变动与本公司营业收入的变动基本保持同步，成本变动与收入变动相匹配。
2、营业成本构成变动情况
报告期内，公司各期主营业务成本的业务构成如下：
分类 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
工程 83,351.76 90.76% 75,307.06 83.94% 63,958.38 90.73%
花卉苗木 - - - - 182.58 0.26%
设计 6,915.41 7.53% 4,527.06 5.05% 1,032.89 1.47%
管道 1,247.03 1.36% 9,562.14 10.66% 5,277.55 7.49%
咨询 308.30 0.34% 317.83 0.35% 42.78 0.06%
养护及其他 19.90 0.02% - - - -
合计 91,842.40 100.00% 89,714.08 100.00% 70,494.17 100.00%
本公司的主营业务成本结构以工程为主，苗木销售成本、设计成本和管道成本相对占比较小。公司工程业务成本主要由材料成本、人工成本、外购劳务和机械使用费以及专业分包成本构成。公司苗木业务成本主要由苗木的购置成本和培育成本构成。公司设计业务成本主要是人力和专业分包成本。公司管道业务成本由材料成本、人工成本等构成。
公司报告期内，主营业务成本明细情况如下表所示：
①报告期内，公司根据工程项目主要建设内容划分的各类工程项目的营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本绝大部分为工程项目相关的营业成本。报告期内，公司根据工程项目主要建设内容，按照“绿化为主”、“土建为主”、“养护及其他”和“水利工程”（郑州水务于2017年11月纳入合并报告）四个类别划分的工程项目成本构成情况如下：
A、金额情况
单位：万元
业务 年度 苗木 建筑材料和 劳务 专业工程 机械费用 间接费用 养护成 合计
类别 工程辅料 分包 本
绿化 2019年 11,916.60 4,033.41 4,497.28 9,234.21 1,636.66 1,452.97 -143.04 32,628.09
为主 2018年 722.67 402.95 249.97 159.66 145.58 81.02 6.31 1,768.16
2017年 12,698.27 8,816.47 5,346.14 3,017.89 1,508.36 2,031.35 595.33 34,013.82
土建 2019年 1,685.00 13,256.78 2,414.31 18,852.17 1,237.19 1,272.56 6.79 38,724.79
为主 2018年 3,778.79 23,660.00 5,481.57 22,105.43 1,756.44 1,396.94 375.3 58,554.47
2017年 1,182.42 10,628.91 1,791.06 9,224.68 1,311.76 1,422.64 66.49 25,627.95
养护 2019年 - - 16.03 - 1.00 2.86 - 19.90
及其 2018年 0.73 - 17.62 - 0.28 0.71 0.14 19.47
他 2017年 7.12 - 25.76 - 2.00 2.42 - 37.30
2019年 - 5,994.70 3,645.45 - 1,992.87 365.86 - 11,998.87
水利 2018年 - 7,384.69 4,514.22 - 2,565.95 649.66 - 15,114.52
工程 2017年
11-12月 - 2,215.38 994.65 - 544.23 525.05 - 4,279.31
2019年 13,601.60 23,284.89 10,573.07 28,086.37 4,867.72 3,094.25 -136.25 83,371.65
合计 2018年 4,502.18 31,447.64 10,263.37 22,265.09 4,468.25 2,128.33 381.75 75,456.62
2017年 13,887.82 21,660.76 8,157.61 12,242.57 3,366.35 3,981.45 661.82 63,958.38
B、比例结构情况
业务 年度 苗木 建筑材料和 劳务 专业工程 机械费用 间接费用 养护成本 合计
类别 工程辅料 分包
绿化 2019年 36.52% 12.36% 13.78% 28.30% 5.02% 4.45% -0.44% 100.00%
为主 2018年 40.87% 22.79% 14.14% 9.03% 8.23% 4.58% 0.36% 100.00%
2017年 37.33% 25.92% 15.72% 8.87% 4.43% 5.97% 1.75% 100.00%
土建 2019年 4.35% 34.23% 6.23% 48.68% 3.19% 3.29% 0.02% 100.00%
为主 2018年 6.45% 40.41% 9.36% 37.75% 3.00% 2.39% 0.64% 100.00%
2017年 4.61% 41.47% 6.99% 35.99% 5.12% 5.55% 0.26% 100.00%
养护 2019年 - - 80.58% - 5.04% 14.37% - 100.00%
及其 2018年 3.75% - 90.50% - 1.44% 3.65% 0.72% 100.00%
他 2017年 19.10% - 69.06% - 5.37% 6.48% - 100.00%
2019年 - 49.96% 30.38% - 16.61% 3.05% - 100.00%
水利 2018年 - 48.86% 29.87% - 16.98% 4.30% - 100.00%
工程 2017年11-12
月 - 51.77% 23.24% - 12.72% 12.72% - 100.00%
2019年 16.31% 27.93% 12.68% 33.69% 5.84% 3.71% -0.16% 100.00%
合计 2018年 5.97% 41.68% 13.60% 29.51% 5.92% 2.82% 0.51% 100.00%
2017年 21.71% 33.87% 12.75% 19.14% 5.26% 6.23% 1.03% 100.00%
②公司根据工程项目主要建设内容划分的各类工程项目的成本构成变动情况
A、总体情况
报告期内，公司以绿化为主的建设项目中，苗木的成本占比较高，其次为建筑材料和工程辅料和劳务、机械费用、专业工程分包等。以土建为主的建设项目中，其成本主要为建筑材料和工程辅料，其次为劳务、机械费用、专业工程分包等。“养护及其他”项目其成本主要为劳务和苗木。“水利工程”其成本主要为建筑材料和工程辅料以及劳务。
总体上看，根据工程项目主要建设内容划分的各类工程项目的成本构成与其项目性质一致。
B、细分类别情况
a、以绿化为主的工程项目
2017年、2018年和2019年，苗木成本占公司绿化为主的工程成本的比例分别为37.33%、40.87%和36.52%，其中2018年为40.87%，较其他各期高，主要原因系：2018年收入规模较大的“中兴大道绿化工程二标段（308国道至朝阳大街）”、“巴彦淖尔临河区湿地恢复与保护工程EPC项目”苗木成本占比较高，导致当年苗木成本占公司绿化为主的工程成本的比例较高。
2017年、2018年和2019年，建筑材料和工程辅料成本占公司绿化为主的工程成本的比例分别为25.92%、22.79%和12.36%，其中2019年为12.36%，较其它各期低，主要原因系：2019 年收入规模较大的“国家网络安全人才与创新基地项目施工总承包工程（景观类）”，专业分包占比较高，导致建筑材料和工程辅料使用较少进而使得当期建筑材料和工程辅料占比降低。
2017年、2018年和2019年，专业工程分包费用的成本占公司绿化为主的工程成本的比例分别为8.87%、9.03%和28.30%，其中较2019年为28.30%，较其它各期高，主要原因系：2019 年收入规模较大的“国家网络安全人才与创新基地项目施工总承包工程（景观类）”项目，将部分毛利率较低的工程进行专业分包，导致当期专业分包占比较高。
2017年、2018年和2019年，机械费用的成本占公司绿化为主的工程成本的比例分别为4.43%、8.23%和3.44%，其中2018年为8.23%，较其它各期高，主要原因系：2018年收入规模较大的“中兴大道绿化工程二标段（308国道至朝阳大街）”、“巴彦淖尔临河区湿地恢复与保护工程EPC项目”，机械费占比较高，导致当期机械费用占比较高。
2017年、2018年和2019年，养护的成本占公司绿化为主的工程成本的比例分别为 1.75%、0.36%和-0.44%，占公司绿化为主的工程成本的比例较低。2019年养护费用占比为负，主要原因是部分完工项目以前年度计提的养护成本较实际发生的成本高，现其工程养护期已结束，后续不再会有成本发生，故在当期冲减多确认的养护成本，导致本期养护成本为-0.44%。
2017年、2018年和2019年，以绿化为主的工程项目其他成本占比相对保持稳定。
b、以土建为主的工程项目
2017年、2018年和2019年，苗木成本占公司土建为主的工程成本的比例分别为4.61%、6.45%和4.35%，其中2018年为6.45%，较其他各期高，主要原因系：2018 年中土建为主收入规模较大的“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”，苗木占比较高，导致当年苗木成本占公司土建为主的工程成本的比例较高。
2017年、2018年和2019年，建筑材料和工程辅料成本占公司土建为主的工程成本的比例分别为41.47%、40.41%和34.23%，其中2019年为34.23%，较其他各期低，主要原因系：2019 年土建为主，收入规模较大的“国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目建筑及安装工程”，专业分包占比较高，导致建筑材料和工程辅料使用较少，进而使得当期建筑材料和工程辅料占比降低。
2017年、2018年和2019年，劳务占公司以土建为主的工程成本的比例分别为6.99%、9.36%和6.23%。其中2018年为9.36%，较其它各期高，其主要原因系：2018年以土建为主收入规模较大的“韶山市美丽乡村建设PPP项目”劳务占比较高，导致劳务使用较多进而使得当期劳务费用占比较高。
2017年、2018年和2019年，专业工程分包占公司以土建为主的工程成本的比例分别为35.99%、37.75%和48.68%。其中2019年为48.68%，较其它各期高，其主要原因系：2019 年以土建为主收入规模较大的“国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路 PPP 项目建筑及安装工程”专业工程分包成本占比较高，导致当年专业工程分包占公司土建为主的工程成本的比例较高。
2017年、2018年和2019年，机械费用占公司以土建为主的工程成本的比例分别为5.12%、3.00%和3.19%。其中2017年为5.12%，较其他各期高，其主要原因系：2017 年以土建为主，收入规模较大的“东阿县建设路和子建路地下管廊、道路建设和车站路道路建设项目”机械费占比较高，导致当年机械费用占公司土建为主的工程成本的比例较高。
2017年、2018年和2019年，以土建为主的工程项目其他成本占比相对保持稳定。
（三）毛利分析
1、毛利变动分析
报告期内，公司分业务的毛利变动情况如下：
分类 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元） 增长
工程 25,669.28 -1.23% 25,989.63 -6.67% 27,847.41 69.97%
苗木 -7.59 - - - 759.09 1,750.09%
设计 5,236.94 31.46% 3,983.74 287.38% 1,028.39 3,377.41%
管道 -82.31 -101.39% 5,925.80 74.27% 3,400.43 -
咨询 738.82 -5.39% 780.92 603.98% 110.93 -
养护及其他 36.27 - -
合计 31,591.40 -13.87% 36,680.10 10.66% 33,146.26 101.45%
报告期内，公司综合毛利率水平总体保持相对稳定。2018年和2019年，公司营业收入分别同比增长 21.95%、减少 2.34%，同期主营业务毛利分别同比增长10.66%、减少13.87%。2018年，公司主营业务毛利率变动与营业收入变动存在一定差异，主要系公司综合毛利率，特别是工程毛利率下降较多所致；2019年，公司主营业务毛利率变动与营业收入变动存在一定差异，主要系公司综合毛利率，特别是管道业务毛利率下降较多所致。
2、毛利构成分析
报告期内，公司分业务的毛利构成情况如下：
分类 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
工程 25,669.28 81.25% 25,989.63 70.85% 27,847.41 84.01%
苗木 -7.59 -0.02% - - 759.09 2.29%
设计 5,236.94 16.58% 3,983.74 10.86% 1,028.39 3.10%
管道 -82.31 -0.26% 5,925.80 16.16% 3,400.43 10.26%
咨询 738.82 2.34% 780.92 2.13% 110.93 0.33%
养护及其他 36.27 0.11% - - - -
合计 31,591.40 100.00% 36,680.10 100.00% 33,146.26 100.00%
报告期内，主营业务毛利水平基本保持稳定。公司主营业务毛利主要来源于工程业务。公司管道销售收入、咨询收入、苗木销售收入及设计收入占比较小，相应的毛利占比较低。
报告期内，公司来自于工程的毛利占比分别为84.01%、70.85%和81.25%。公司在2017年收购郑州水务和中维国际后，管道销售收入与设计收入占比得到一定的提升，进而导致公司报告期内来自工程的毛利占比相对下降。
此外，2017 年，公司苗木销售业务毛利占比上升较大，其主要原因是：公司所处地块整体拆迁，建设方对公司原占地范围上的部分苗木进行收购，导致公司在当期实现的苗木销售收入有较大增加。
2019 年，公司管道业务毛利占比下降较多，其主要原因是：管道业务当期实现收入较小，但原材料、设备折旧和人力成本较大，进而造成当期管道业务毛利大幅下降。
3、毛利率及其变化情况
（1）报告期内，公司分业务的毛利率情况如下表所示：
分类 2019年 2018年 2017年
毛利率 增长 毛利率 增长 毛利率
工程 23.55% -8.22% 25.66% -15.41% 30.33%
苗木 - - - - 80.61%
设计 43.09% -7.95% 46.81% -6.18% 49.89%
管道 -7.07% -118.48% 38.26% -2.35% 39.18%
咨询 70.56% -0.72% 71.07% -1.52% 72.17%
养护及其他 64.58% - - - -
合计 25.59% -11.82% 29.02% -9.25% 31.98%
报告期内，公司营业收入占比超过80%的业务收入为工程收入。
2018年，公司工程业务和主营业务毛利率较2017年出现一定程度的降低，主要系公司子公司郑州水务的水利工程业务的毛利率由去年的 40.24%下降至9.99%，造成上述情况的主要原因系：1）郑州水务的2018年的经营策略旨在专注于业务扩张和知名度提升，故为扩大业务量和开拓新区域市场，其承建了江西、平舆等部分毛利率较低的工程项目；2）郑州水务承建的中牟贾鲁河新工地、配套21号1标项目、郑州市环城生态水系循环（管道）工程（中州大道-金水河段）等施工项目，因合同变更原预算内剩余未施工工程无须继续施工，故将剩余归集成本全额结转主营业业务成本，导致主营业务成本出现一定程度的上升；3）2018年，砂子、碎石、混泥土等原材料价格大幅度上涨，故郑州水务据此调整各个项目预算总成本，因郑州水务水利项目均为土建类工程进而导致项目综合毛利率出现较大幅度的下降；4）部分此前完工的项目在2018年收到审计报告并发生项目收入调减的情况。上述原因导致水利工程毛利率下降、进而导致公司工程业务和主营业务毛利率下降。
2019年公司主营业务毛利率较2018年出现一定程度的降低，主要原因是：由于市场行情以及环保原因，石材、钢筋、水泥、混凝土等材料价格较上年同期上升，导致公司工程业务营业成本出现上升，毛利率水平由2018年的25.66%下降为23.55%。2019年，公司在2017年和2018年毛利率较高的管道业务，由于前期合同基本执行完毕，收入同比大幅减少的同时，毛利率也大幅下降，对公司毛利的贡献大幅减少。
（2）报告期内，公司与同行业主要上市公司的综合毛利率对比情况如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
普邦股份（002663） - 11.23% 14.28%
东方园林（002310） 29.50% 34.07% 31.56%
棕榈股份（002431） 5.76% 15.88% 20.75%
铁汉生态（300197） 15.53% 25.79% 25.22%
蒙草生态（300355） 29.84% 29.76% 32.53%
岭南股份（002717） 23.66% 25.02% 28.74%
美尚生态（300495） 33.98% 34.26% 27.27%
本公司 25.57% 28.98% 31.99%
报告期内，公司的综合毛利率水平总体处于同行业上市公司中等偏上的水平。
（四）期间费用与投资收益分析
1、期间费用总体情况
报告期内，公司期间费用的构成及其变动情况如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
指标 变动 指标 变动 指标
销售费用（万元） 802.69 -54.88% 1,779.10 142.80% 732.74
管理费用（万元） 10,649.14 -6.02% 11,331.75 61.57% 7,013.55
研发费用（万元） 4,126.35 -16.52% 4,942.82 1,229.18% 371.87
财务费用（万元） 5,563.71 44.32% 3,855.20 239.84% 1,134.42
合计 21,141.89 -3.50% 21,908.87 136.79% 9,252.59
期间费用率 17.12% -1.19% 17.33% 94.28% 8.92%
注：期间费用率＝期间费用/营业收入
报告期内，公司期间费用分别为9,252.59万元、21,908.87万元和21,141.89万元，占营业收入的比例分别为8.92%、17.33%和17.12%。2018年，公司期间费用率出现较大程度的提升，主要原因系：（1）公司因收购子公司郑州水务与中维国际而增加合并了前述两家的相关费用；（2）公司研发费用出现较大幅度的增加。2019年，公司期间费用率较2018年相对保持稳定。
2、销售费用
公司销售费用主要为招标费用、差旅费、广告费用以及销售人员薪酬。报告期内，公司销售费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
广告费 190.22 69.24 15.53
招标费用 95.75 274.67 104.27
办公费 18.12 84.08 -
差旅费 132.81 180.19 79.29
折旧费 0.76 1.44 22.47
职工薪酬 268.07 458.40 399.93
业务招待费 28.61 28.78 4.75
运输费 64.02 682.12 -
其他费用 4.33 0.18 106.50
合计 802.69 1,779.10 732.74
销售费用占营业收入比重 0.65% 1.41% 0.71%
报告期内，公司销售费用主要为广告费、招标费用、差旅费、职工薪酬以及运输费。
（1）2018 年，公司销售费用增加较多，主要原因系：1）公司当期加大业务承揽力度，增加了相关经营销售人员，进而造成销售员工工资及相关营销费用的增加；2）公司因收购子公司郑州水务和中维国际而使合并的销售费用增多。
（2）2019 年，公司销售费用减少较多，主要原因系：1）由于整体行业不景气，公司采取较为稳健的经营策略，减少新项目的承揽和承接工作工作，同时亦削减了其他相关支出并精简了繁冗人员，进而造成公司销售费用支出较少；2）公司子公司辉龙管业2019年业务量大幅减少，相应的运输费用大幅下降。
3、管理费用
报告期内，公司管理费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
员工薪酬 4,909.20 5,068.39 3,686.79
办公费 1,201.15 1,159.83 887.57
保险费 30.06 21.82 17.97
交通差旅费 630.49 701.85 534.56
租赁费 456.96 293.49 64.75
折旧与摊销 1,481.34 1,077.78 361.34
修理费 73.35 106.86 70.58
业务招待费 1,362.33 1,344.13 928.96
咨询费 465.46 1,074.89 212.40
苗圃费用 82.04 75.18 145.94
股份支付费用 -220.40 220.40 -
其他 177.17 187.12 102.70
合计 10,649.14 11,331.75 7,013.55
管理费用占营业收入比重 8.63% 8.96% 6.76%
2018 年，公司管理费用以及其占营业收入的比例均出现较大的增长，主要原因系：1）因收购业务而发生了较多的咨询费用；2）公司本期收购的相关资质发生了较多摊销费用；3）因收购子公司郑州水务和中维国际而使管理费用增多。
2019年，公司管理费用支出及其占营业收入的比重较2018年相对保持稳定。
4、研发费用
报告期内，公司研发费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
直接材料 3,261.15 4,054.09 196.70
职工薪酬 729.56 825.30 88.17
折旧与摊销 31.45 20.07 15.10
其他 104.20 43.36 71.90
合计 4,126.35 4,942.82 371.87
研发费用占营业收入比重 3.34% 3.91% 0.36%
报告期内，公司研发费用主要用于购买材料及发放工资使用。
2018 年，公司研发费用以及其占营业收入的比例出现较大的增长，主要原因系：①2018 年，公司及子公司加大了研发投入的力度，在原有公司以及郑州水务的基础上又增加了辉龙管业、正大环境两家高新技术企业，相关子公司全年的研发费用均合并进入公司总研发费用；②公司在2018年之前将工程项目研发投入费用在工程施工成本中归集，2018 年将工程项目中发生的研发费用直接纳入“研发费用”科目中归集。
2019年，公司研发费用支出及其占营业收入的比重较2018年出现一定程度的下降，主要原因系郑州水务及其子公司出现业绩下滑，研发投入相应减少。
5、财务费用
公司财务费用主要为借款利息支出。报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
财务费用 2019年 2018年 2017年
利息支出 5,576.27 3,786.69 1,140.37
减：利息收入 59.53 113.23 121.92
其他 46.97 181.74 115.98
合计 5,563.71 3,855.20 1,134.42
财务费用占营业收入比重 4.51% 3.05% 1.09%
报告期内，公司财务费用分别为1,134.42万元、3,855.20万元和5,563.71万元。
2018年，公司财务费用增多的主要原因系：截至2017年末，公司前次募集资金基本剩余不多，又结合自身2018年新的业务开展与规划以及行业整体经营环境，公司期间较大程度的增加了有息负债规模；再者，公司因收购合并郑州水务也使相关财务费用有所增加。
2019年，公司财务费用继续上升的主要原因系：为满足工程业务开展需要，公司增加了有息负债规模进而使得使利息支出增长较多所致。
6、投资收益
报告期，公司投资收益具体内容如下：
单位：万元
投资收益 2019年 2018年 2017年
BT项目投资回报分摊 3,485.01 2,970.43 190.58
理财收益 - - 72.30
股权转让收益 - - 70.00
资金占用费 598.80 579.58 72.30
权益法核算的长期股权投资收益 -586.79 -130.92 -
合计 3,497.02 3,419.09 332.88
投资收益占营业收入比重 2.83% 2.70% 0.32%
报告期内，公司投资收益主要为公司BT类工程业务产生的未实现融资收益在项目回购期内分摊的相关收益。
（五）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
营业收入 123,467.54 -2.35% 126,434.09 21.95% 103,678.35
营业成本 91,899.65 2.34% 89,794.41 27.35% 70,512.16
毛利 31,567.89 -13.84% 36,639.68 10.47% 33,166.19
税金及附加 660.11 -18.15% 806.48 5.92% 761.44
销售费用 802.69 -54.88% 1,779.10 142.80% 732.74
管理费用 10,649.14 -6.02% 11,331.75 61.57% 7,013.55
研发费用 4,126.35 -16.52% 4,942.82 1,229.18% 371.87
财务费用 5,563.71 44.32% 3,855.20 239.84% 1,134.42
四项费用合计 21,141.89 -3.50% 21,908.87 136.79% 9,252.59
资产减值损失 4,569.56 -28.62% 6,401.45 325.92% 1,502.97
投资收益 3,497.02 2.28% 3,419.09 927.12% 332.88
资产处置收益 32.00 8,788.89% 0.36 -105.98% -5.97
信用减值损失 2,628.27 - - - -
其他收益 358.43 271.12% 96.58 206.61% 31.50
营业利润 6,391.51 -42.10% 11,038.91 -49.84% 22,007.60
营业外收入 6,465.98 191.48% 2,218.32 -0.95% 2,239.62
营业外支出 270.83 266.93% 73.81 -96.73% 2,254.10
利润总额 12,586.66 -4.53% 13,183.43 -40.06% 21,993.11
所得税费用 3,345.45 79.26% 1,866.24 -38.09% 3,014.51
归属于母公司
股东净利润 9,739.30 -2.54% 9,993.07 -41.45% 17,068.02
1、营业利润变动分析
（1）2018年，公司营业利润较2017年同比降低49.84%，同比减少10,968.69万元，其主要原因是：
①2018年，公司营业收入同比增长21.95%，因工程业务毛利率有所降低，公司综合毛利率由31.99%下降为28.98%，导致2018年公司综合毛利仅同比增长10.47%，综合毛利同比仅增加3,473.49万元。
②因公司在2017年11月对外并购郑州水务和中维国际，业务规模扩大，再加上2018年公司对外收购资质较多使摊销增大，2018年公司管理费用、研发费用和财务费用分别同比增长61.57%、1229.18%和239.84%，上述3项费用合计金额同比增长136.27%，合计金额同比增加11,609.92万元，这大幅拉低了2018年公司的营业利润。
③2018年，公司子公司郑州水务未达到业绩承诺，新计提了3,046.90万元的商誉减值损失，上述因素进一步拉低了2018年公司的营业利润。
（2）2019年，公司营业利润较2017年同比降低42.10%，同比减少4,647.40万元，其主要原因是：
①2019年，公司营业收入同比减少2.34%，与2018年基本持平，因工程业务毛利率有所降低，公司综合毛利率由28.98%下降为25.57%，导致2019年公司综合毛利同比减少13.84%，综合毛利同比减少5,071.79万元。
②2019 年，公司未再发生新的较大规模的对外并购，公司管理费用保持相对稳定，同比下降6.02%；研发费用有所下降，同比降低16.52%。2019年，公司银行融资规模扩大导致财务费用有较大幅度增加，同比增长 44.32%。上述 3项费用增减影响相互抵销，合计金额同比基本保持稳定，对公司营业利润变动的影响很小。
③2019 年，由于公司子公司郑州水务未达到业绩承诺，进一步新计提了4,072.21万元的商誉减值损失，较2018年计提的3,046.90万元的商誉减值损失净增加1,025.31万元，上述因素进一步拉低了2019年公司的营业利润。
2、净利润变动分析
（1）2018年，公司“归属于母公司股东净利润”较2017年同比减少41.45%，降幅略小于同期营业利润 49.84%的降幅。主要系 2018 年实现的营业外支出较2017年大幅下降所致。
（2）2019年，公司“归属于母公司股东净利润”较2018年同比减少-2.54%，降幅远小于同期营业利润42.10%的降幅。上述原因主要系2019年公司子公司郑州水务未完成业绩承诺，公司可以根据业绩补偿协议获得的业绩补偿款金额较大，导致公司2019年实现的营业外收入较2018年大幅上升所致。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 -146.10 0.36 64.03
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 - - -
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 358.43 107.61 31.50
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 576.77 579.58 -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - -
一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,309.26 2,128.72 29.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 4.77 -
非经常性损益总额 7,098.36 2,821.03 197.69
减：非经常性损益的所得税影响数 1,048.27 410.99 29.65
减：少数股东权益影响额(税后) 91.70 41.18 -0.44
非经常性损益净额 5,958.39 2,368.86 168.48
2017年，公司应购买的保本型理财产品到期还本付息取得72.30万元的理财收入导致当年出现一定的非经常性损益；2018 年，由于郑州水务业绩不达标，根据合同约定，公司应付其的股权转让款相应减少，进而造成“除上述各项之外的其他营业外收入与支出”出现较大程度的增长；2019 年，公司非经常性损益主要为公司参与项目承揽交付保证金产生的“对非金融企业产生的资金占用费”以及系郑州水务因未完成2019年度业绩承诺而需支付公司的业绩补偿款。总体而言，报告期内公司非经常性损益对公司当期经营成果的影响较小。
三、现金流量分析
（一）经营活动现金流量分析
1、公司经营活动现金流概况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
销售商品、提供劳务收到的现金 115,009.83 108,195.75 48,556.89
收到其他与经营活动有关的现金 5,545.44 3,939.71 1,685.21
经营活动现金流入小计 120,555.26 112,135.46 50,242.10
购买商品、接受劳务支付的现金 96,060.65 68,882.05 44,350.21
支付给职工以及为职工支付的现金 8,182.15 7,088.04 3,991.42
支付的各项税费 4,854.28 7,447.16 2,594.02
支付其他与经营活动有关的现金 9,618.53 14,161.97 5,889.72
经营活动现金流出小计 118,715.61 97,579.24 56,825.36
经营活动产生的现金流量净额 1,839.66 14,556.22 -6,583.27
2、公司经营活动现金流变动情况分析
（1）公司经营活动现金流量主要受公司工程项目付款和收款因素的影响。
1）项目付款因素主要包括：①项目招投标过程中支付的投标保证金、招投标费用；②合同签订后支付的履约保证金；③项目建设过程中支付的材料、人工工资、外购劳务、工程费用等建设成本；④项目结算后支付的相关税费。
2）项目收款因素主要包括：①招投标结果确定后收回的投标保证金；②部分设定预收款项条件的工程施工项目，在工程合同签订后，客户按照约定向公司支付预付款项；③按照工程进度结算的工程项目，发包方根据项目完工进度，按照约定支付的工程进度款；④BT工程项目，在项目进入回购期后，发包方按照约定支付的回购款；⑤项目竣工验收或达到合同约定条件收回的履约保证金；⑥项目质保期完成后，收回的项目质保金。
公司工程项目付款和收款因素中，项目建设成本支出是最主要的付款因素，非BT项目工程进度款、BT项目回购款是最主要的收款因素。
（2）2017 年，公司经营性现金流流出较多，主要原因系：1）公司业务规模出现较大的增长，并且回款周期较长的BT工程业务占比较高，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增长，而同期“销售商品、提供劳务收到的现金”增长较慢，进而使得公司的经营活动现金流净流出较多；2）公司上市后新增承接较多规模较大的工程施工合同，公司新承接项目付出的履约保证金规模增长迅速，导致“支付其他与经营活动有关的现金”增幅较大，进一步拉低了公司的经营活动现金流量净额。
（3）2018年，公司经营活动现金流量净额状况得到大幅改善，主要原因系：1）公司基于2017年末经营性现金流状况，并结合公司对行业未来经营与发展状态的展望，公司把应收款项回笼作为公司2018年度的工作重心之一，期间积极协调多部门多维度协调合作，提前部署并加大催收力度，进而导致公司2018年收回相应工程款项大幅增加；2）公司对投标和承接项目管理流程作出了优化，把主要资源向优质项目配置，尽量少承接回款条件苛刻、客户信用较差的项目，上述因素进一步提升了公司资金回笼速度与质量。
（4）2019年，公司经营活动现金流量净额较2018年有较大幅度减少，主要原因系公司2019年“销售商品、提供劳务收到的现金”与2018年相比小幅增长的条件下，公司在2019年支付了较多的供应商采购款，进而导致公司“购买商品、接受劳务支付的现金”出现较大幅度的增长。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 27.47 23.85 2,235.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 100.00
收到其他与投资活动有关的现金 29,170.95 23,000.00 13,747.57
投资活动现金流入小计 29,198.41 23,023.85 16,082.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,203.89 4,364.56 1,272.95
投资支付的现金 29,901.87 27,170.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 9,991.07
支付其他与投资活动有关的现金 20,900.00 31,000.00 139.24
投资活动现金流出小计 58,005.76 62,534.56 11,403.25
投资活动产生的现金流量净额 -28,807.35 -39,510.71 4,679.51
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大，其主要原因是：
（1）2017年，公司于2016年购买的保本型理财产品于1月份到期偿付，再加上公司所处地块整体拆迁，收到政府拆迁补偿款导致“投资活动现金流入”金额较大；同时，由于期间公司购买郑州水务和中维国际的部分股权而支付相关股权转让款，导致“投资活动现金流出”也较多。
（2）2018年，公司因参与承接“江苏丹阳水晶山旅游综合体及环境提升PPP项目”和“句容经济开发区西部工业园区基础设施”项目，按照发包方要求分别支付了8,000万元与23,000万元作为“实力保障金”，其中“句容经济开发区西部工业园区基础设施”项目所涉及的23,000.00万元保证金在年底回笼，前述情况造成公司期间“收到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现金”分别为23,000.00万元和31,000.00万元；此外，公司在2018年支付部分了收购郑州水务与中维国际的股权转让款以及参与对“网安建设”的投资，上述情况导致公司“投资支付的现金”较大，从而导致“投资活动现金流出”较大。
（3）2019年，公司因持续对“网安建设”和“河南花王”增加投资进而推进相关 PPP 项目的建设，进而导致公司“投资支付的现金”较大；同时，公司为承揽项目支付保证金亦导致“支付其他与投资活动有关的现金”金额较大，上述因素综合导致2019年公司“投资活动现金流出”较大。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
吸收投资收到的现金 - 5,462.77 -
借款收到的现金 95,660.67 104,310.00 32,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,625.14 2,920.38 531.52
筹资活动现金流入小计 100,285.80 112,693.14 32,781.52
偿还债务支付的现金 60,380.21 62,820.00 36,250.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,473.88 5,415.99 3,074.78
支付其他与筹资活动有关的现金 9,193.93 3,907.18 902.19
筹资活动现金流出小计 76,048.02 72,143.17 40,226.97
筹资活动产生的现金流量净额 24,237.79 40,549.97 -7,445.45
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,445.45 万元、40,549.97万元和24,237.79万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额呈波动趋势。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受银行信贷融资波动的影响。2018 年，由于前次募集资金已剩余不多，且公司由于业务发展需要，增加了外部融资，导致公司银行借款增加较多，进而造成“筹资活动现金流出”以及“筹资活动产生的现金流量净额”出现较大幅度的增长。2019 年，公司子公司郑州水务归还了较多对其股东的资金拆借款，同时公司支付了实施股权激励涉及限制性股票的股权回购款，上述情况导致“支付的其他与筹资活动有关的现金”较上年出现一定程度的增加，进而造成2019年“筹资活动产生的现金流量净额”较2018年出现一定程度的下降。
四、发行人重大资本性支出情况
（一）报告期资本支出情况
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
房屋建筑 - - -
专用设备 9.84 81.55 326.91
通用设备 26.86 100.71 146.16
其他设备（运输工具） 8.04 160.21 183.03
在建工程 43.49 204.09 1,185.20
无形资产 1,510.54 2,721.65 606.33
长期待摊费用 237.38 - 170.31
合计 1,836.15 3,268.20 2,617.94
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
（1）未来可预见的重大资本性支出的基本情况
自本次可转债相关董事会决议日前六个月（暨2016年12月11日）起至今，公司正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易为收购郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）60%股权以及中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）80%的股权。相关收购的具体情况如下：
交易内容 交易金额（万 资金来源 交易完成时间 备注
元）
双方已于2017年6月29日
购买郑州水务 60% 签署了《花王生态工程股份
的股权 25,200 自筹 2017年10月17日 有限公司收购郑州水务建
筑工程股份有限公司之支
付现金购买资产协议书》
双方已于2017年9月15日
购买中维国际 80% 签署了《花王生态工程股份
的股权 14,400 自筹 2017年9月30日 有限公司收购中维国际工
程设计有限公司之支付现
金购买资产协议书》
截至本募集说明书签署日，相关股权的交割已经完成，股权转让款项根据协议约定分期进行支付。
1）收购郑州水务和中维国际的背景和缘由
①收购郑州水务的背景与缘由
郑州水务自成立以来一直从事水利水电工程的施工与建设业务，具备水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、土石方工程专业承包贰级、混凝土预制构件专业承包贰级等相关资质。公司主要从事生态环保工程中与园林绿化相关的施工业务，此次收购完成将使公司可以联合郑州水务在水利工程领域的相关资源，迎合水环境相关工程项目要求一体化投标运作的行业发展趋势，进一步拓展在水利项目园林绿化配套工程、河道环境综合整治、水利环境一体化工程领域的业务承接和施工能力，发挥业务协同效应进一步做大做强公司主营业务。
②收购中维国际的背景与缘由
中维国际自成立以来一直主营工程设计领域业务，拥有风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（道路工程）专业甲级、市政行业（给水工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级、旅游规划设计乙级等相关资质。公司目前仅拥有风景园林工程设计专项乙级资质。此次收购将丰富提升公司在园林绿化工程以及建筑相关工程的设计水平，尤其是在目前大型项目日趋要求设计施工联合招标的形势下，公司整体设计水平与资质等级的提升将为公司在未来进一步拓展项目提供有力支持。
2）收购郑州水务的资金支付情况
根据《花王生态工程股份有限公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议书》以及公司出具的说明，公司本次收购资金将全部来源于自筹资金，本次25,200万元的收购价款计划分五期支付。
①其中在标的资产过户至公司名下之日起5个工作日内之前，公司需支付第
一、二期合计占比30%、合计7,560万元的收购款项。公司收购郑州水务建筑工
程股份有限公司60%股权已交割完毕，第一、二期款项已支付完毕。
②公司收购郑州水务60%股权第三期需支付款项为30%，对应金额为7,560万元，需在2017年审计报告出具之日起15个工作日内支付。目前，第三期款项已支付完毕。
③公司收购郑州水务60%股权第四、五期需支付款项分别为30%和10%，对应金额分别为7,560万元和2,520万元，支付时间预计分别为2019年和2020年。由于郑州水务未完成收购合同约定的部分条款，第四期公司仅支付部分款项；由于郑州水务未完成业绩承诺，第五期拟支付金额将全部用于抵减其需赔偿的金额，故公司无需再进行支付。
3）收购中维国际的资金支付情况
根据《花王生态工程股份有限公司收购中维国际工程设计有限公司之支付现金购买资产协议书》以及公司出具的说明，公司本次收购资金将全部来源于自筹资金，本次14,400万元的收购价款计划分四期支付。
①其中在标的资产过户至公司名下的工商变更登记之日起5个工作日内，公司需支付第一期占比30%，合计4,320万元的款项。公司收购中维国际80%股权已交割完毕，该款项已支付完毕；
②公司收购中维国际80%股权第二期需支付款项为20%，对应金额为2,880万元，需在2017年审计报告出具之日起15个工作日内支付。目前，第二期款项已支付完毕。
③公司收购中维国际80%股权剩余第三期20%和第四期30%的支付款项，对应金额分别为2,880万元和4,320万元，支付时间预计分别为2019年和2020年。2019 年，公司已支付第三期款项。截至本募集说明书签署日，第四期款项尚未支付。
（2）上述重大收购与投资的资金来源
公司进行前述收购的主要资金来源为自有资金。另外，公司银行借款等融资渠道通畅，可以较好地为公司资金筹措提供后备保障。截至2019年12月31日，公司与银行以及其他金融机构的授信与借贷情况如下表所示：
序号 借款机构 授信总额（万元） 使用总额（万元） 剩余额度（万元）
1 中国工商银行股份有限 30,000.00 3,344.00 26,656.00
公司丹阳支行
2 中信银行股份有限公司 35,000.00 16,500.00 18,500.00
镇江分行
3 广发银行股份有限公司 8,000.00 8,000.00 0.00
镇江分行
4 江苏银行股份有限公司 20,000.00 10,000.00 10,000.00
丹阳支行
5 华夏银行股份有限公司 18,000.00 18,000.00 0.00
丹阳支行
6 中国农业银行股份有限 10,000.00 0.00 10,000.00
公司丹阳支行
7 中国农业发展银行有限 20,000.00 12,000.00 8,000.00
公司丹阳支行
8 浦发银行股份有限公司 10,000.00 5,000.00 5,000.00
镇江分行
合计 151,000.00 72,844.00 77,156.00
注：全部授信中去除工商银行11,000.00万元的信用额度为需提供抵押方能借款外，其他均
为信用授信。
根据上表所示，公司目前剩余借款额度仍较多，未来在需要时可以较好地支持公司的并购资金需求。
3、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除上文“公司实施收购的郑州水务60%股权以及中维国际80%股权”之外，公司目前暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备与洽谈工作。如未来三个月内启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照相关规定履行内部决策程序以及相应的信息披露义务，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
五、报告期内会计政策与会计估计变更情况
（一）2017年会计政策变更情况
1、财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2、财政部于2017年5月10日颁布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。会计政策变更之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。会计政策变更之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益或冲减相关资产的账面价值。
3、财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
（二）2018年会计政策变更情况
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），同时废止于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）。财政部于2018年9月15日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则及规定。
《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》要求，将资产负债表中的部分项目合并列报；在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。
《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求，企业作为个人所得税的扣缴义务人，收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。
（三）2019年会计政策变更情况
2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称新金融工具相关会计准则或新准则），公司需对原采用的相关会计政策进行相应变列，并自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资列报。
2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），在原《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)文件的基础上对财务报表列示进行了部分调整。上述调整通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。上述关于财务报表格式调整的会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期财务数据无影响。
新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期财务数据无影响。
六、会计报表附注期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
2020年4月29日与2020年5月20日，公司第三届董事会第二十三次会议和2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本33,709.38万股扣减拟回购注销的限制性股票192.06万股后的股本33,517.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计3,351.732万元。截至本募集说明书签署日，该次股利分配事项尚未实施完毕。
2、资产负债表日后限制性股票回购注销说明
公司于2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 192.06 万股进行回购注销。
（二）或有事项
截至本募集说明书签署日，本公司合并范围内公司之间存在提供担保的情况，具体情况如下表所示：
担保是否
担保方 被担保方 担保借款余额（万元） 已经履行
完毕
花王生态工程股份有限公 韶山市花王美丽乡村建设
司 项目投资有限公司 13,715.79 否
郑州水务建筑工程股份有 郑州辉龙管业有限公司 1,000.00 否
限公司
河南省正大环境科技咨询 郑州水务建筑工程股份有 800.00 否
工程有限公司 限公司
（三）承诺事项
截至本募集说明书签署日，本公司重大承诺事项如下：
1、2017年6月29日，公司与郑州水务主要股东代表于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠等签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议书》，拟受让郑州水务公司60%股权，交易作价为25,200万元。其中30%的收购款项在标的资产过户至本公司名下的工商变更登记之日起5个工作日内支付，2017年10月17日本公司完成郑州水务公司60%股权的交割，剩余70%款项按照30%、30%、10%分三年，分别在郑州水务公司2017 -2019年度审计报告出具后起的15个工作日内支付。
交易对手方承诺，标的公司在2017-2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元，4,700万元和5,540万元，且至少有2个年度的经营性现金流量净额为正数。
2、2017年9月15日，公司与中维国际股东谢绍宁、荣艳、王伟等签署了《花王生态工程股份有限公司收购中维国际工程设计有限公司之支付现金购买资产协议书》，拟受让中维国际公司80%股权，交易作价为14,400万元。其中30%的收购款项在标的资产过户至本公司名下的工商变更登记之日起 5 个工作日内支付，2017年10月19日本公司完成中维国际公司80%股权首笔对价款的的支付，剩余的70%款项按照20%、20%、30%分三年，分别在中维国际公司2017 -2019年度审计报告出具后起的 15 个工作日内支付。交易对手方承诺，标的公司在2017-2019年度实现的扣除非经常性损益后的母公司所有者的净利润分别不低于1,500万元，1,950万元和2,535万元，且各年度的经营性现金流量净额分别不低于350万元，400万和500万元。
（四）其他重要事项
1、河南辉龙铝业股份有限公司股权转让款
根据郑州水务公司与河南辉龙铝业股份有限公司（以下简称：辉龙铝业）合作协议，双方于2013年8月共同出资成立辉龙管业，认缴注册资本9000万元。其中：郑州水务公司以货币出资，占比 54.9284%，辉龙铝业公司以其合法拥有的土地等实物资产出资（实物资产为：位于郑州荥阳五龙产业集聚区的一宗面积为95665.8平方米的工业土地使用权以及地上附着的2栋厂房。），占比45.0716%
自辉龙管业成立至今，一直处于正常生产经营状态，并实际使用上述实物资产。后期郑州水务与辉龙铝业签订的转让协议，郑州水务以人民币4,680万元收购辉龙铝业名义持有的全部辉龙管业的股权。截止2019年6月30日，实际出资情况为郑州水务累计货币出资3,300万元，并已实际支付辉龙铝业上述股权转让款。截至2019年6月30日，上述相关股权和实物资产产权过户手续尚未办理完成。为此，2018年3月20日，辉龙铝业出具《确认函》，确认：郑州水务实际已控制辉龙管业100%的股权，辉龙铝业虽名义上登记为辉龙管业的股东，但已实际不拥有该公司的任何权益；辉龙铝业对上述事项不存在任何异议；郑州水务持有辉龙管业的股权合法有效，与辉龙铝业不存在纠纷或潜在纠纷。
尽管目前相关股权过户手续尚未办妥，但鉴于郑州水务已经履行相关义务，支付部分出资款与股权转让款项，亦得到了辉龙铝业出具的相关《确认函》，郑州水务持有辉龙管业100%股权。
2、重大资产购买
2019年12月12日，公司向控股股东花王集团购买南方名居（王府酒店二期），该房产土地面积为3,675.40平方米（土地相关使用权证号丹国用（2014）第6053号，土地使用年限2014年8月22日至2047年9月24日），建筑面积7,776.80平方米。上海众华资产评估有限公司2019年12月12日对房产进行评估，出具沪众评报字（2019）第0782号的评估报告，房产评估价为5,516.32万元，双方约定实际购置价为4,950.00万元。此外，双方约定自协议生效后10日内向支付成交总价的80.00%，暨3,960.00万元，房产过户后10日内支付成交总价的10.00%，暨495.00万元，房产验收交接后10日内支付成交总价的10.00%，即495.00万元。2019年12月18日，公司按合同约定向控股母公司花王国际建设集团有限公司支付3,960.00万元，截至本募集说明书签署日，房产权属手续尚未变更完成。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
报告期内，公司财务状况良好，净利润保持相对稳定。面对有利的市场竞争环境，未来公司的财务状况和盈利能力将趋于良性发展。
（一）公司所处行业发展前景广阔，公司正迎来有利的发展机遇
国内生态工程市场规模逐年扩大，市场前景良好。近年来，居民对居住环境和园林绿化设施的需求不断提升，政府也纷纷加大对生态环境工程建设的投入，中国城镇区域规模的加速扩大为市政园林建设创造了持续增长的市场需求空间。在这些因素的推动下，国内生态工程行业发展迅速，生态工程行业市场容量快速增长，园林绿化需求层次不断提升，并且项目日渐朝大型化、高端化、多样化发展，行业的未来发展前景非常广阔。
（二）公司具有良好的业务基础，为公司未来业务的持续健康发展创
造了有利条件
公司自设立以来一直专注于生态工程业务，凭借核心管理与技术团队在生态工程行业多年的产业经验，公司已逐步建立了一套相对成熟的业务体系，从而保证了公司较强的市场竞争力。近年来，公司充分抓住全国生态工程行业产业升级、市场竞争环境日益改善的有利条件，在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和努力，并取得了积极的成效，形成了较强的跨区域发展业务的能力，从而为公司业务的未来发展创造了有利条件。
八、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次可转债发行的6个月内，公司的“货币资金”与“应付债券”科目将产生较大幅度的增加，同时拉高公司的资产负债率。后续，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅增加同时“应付债券”减少导致公司负债总额降低，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本增加幅度的情况。故本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。（二）本次融资的背景、必要性、可行性
本部分内容详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次发行的背景、必要性、可行性”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募投项目的为“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入，为公司对现有业务的补充与延伸。上述项目若能顺利实施将帮助公司增强盈利水平、提升公司的市场占有率和行业影响力，进而壮大公司的综合竞争实力。
1、人员储备
公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，目前公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理运营团队，负责日常项目运营管理的高级管理人员和项目经理均拥有丰富的项目运营经验以及相关的专业知识；此外，公司在外部人才引进工作上亦取得了一定成效，公司上市以后积极招揽各方人才，截至 2019年12月31日，公司及控股子公司总人数达到705人。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司自成立以来专注于园林绿化工程业务及部分稀有苗木的栽培业务，为了更好的顺应行业发展与客户的需求，公司一贯重视技术开发的研究和积累，并特此设立了研究院和设计院负责相关工作。目前，公司已经在苗木栽植、规划布局设计与工程施工方面等技术研究方面积累了一定的经验和成果。截至本募集说明书签署日，公司拥有专利权116项（其中发明专利18项、实用新型98项）。公司未来在募投项目实施后，公司将依托上述技术成果，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
目前，公司已经在全国各区域承接了部分工程，积极熟悉和了解了各区域市场，并树立了良好的口碑，上述工程的建设为公司更好的在各区域市场间把握需求走向、开拓当地市场、服务当地客户奠定了良好的基础。公司上市后，在实现全国化发展、跨区域经营的战略布局上取的了一定的成效，公司积极抢占市场，提升公司的市场占有率和行业影响力，壮大公司的综合竞争实力。上述市场储备情况为公司此次募投的实施提供了良好的铺垫。
（四）公司制定的填补回报的具体措施
公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险：
1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设进度等方法，来提高市场占有率、擢升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次发行的募集资金将用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，进而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
4、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、控股股东承诺
公司控股股东花王国际建设集团有限公司、实际控制人肖国强先生承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
2、董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。另外，投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未来利润作出保证。
第八节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金 3.30 亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。具体情况如下表所示：
项目名称 项目预计需投入总金额（万元）募集资金拟投入金额（万元）
丹北镇城镇化基础设施建设及 51,800.00 33,000.00
生态环境提升项目
合计 51,800.00 33,000.00
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、本次发行的背景、必要性、可行性
（一）行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势
园林绿化行业是随着中国经济起步、在进入20世纪80年代之后才开始大规模发展起来的一个行业。在进入21世纪之前，中国园林绿化以市政园林建设和道路绿化为主，虽然市场需求高速增长，但总体规模仍相对较小。进入21世纪以来，伴随中国经济的持续稳步增长、城市化建设的不断拓展，市政园林景观和道路绿化的产业规模进一步扩大，地产景观和旅游景观园林绿化产业的迅速兴起，园林绿化行业进入了快速增长的全面发展时期。未来，随着中国国民经济实力的不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高，我国园林绿化行业的市场需求容量将保持稳步发展的趋势。
1、中国城镇区域规模的加速扩大为市政园林景观建设创造了广阔的市场需求空间
改革开放以来，中国的城市化进程一直保持高速增长的态势。根据中国国家统计局“国家统计数据库”的查询数据，中国建成区面积在2006年为33,660平方公里，至2018年已达到58,456平方公里的规模，12年增长了73.67%。尤其是2008年开始，中国的城市化建设在广度意义上正处于由点到面、由重点核心区域向各地全面铺展发展的阶段，中国建成区面积呈逐年增长的态势。
2006年—2018年，中国建成区面积增长情况图
70,000 10.00%
60,000 54,331 56,225 58,456 9.00%
50,000 43,603 45,566 47,855 49,773 52,102 87..0000%%
40,000 33,660 35,470 36,295 38,107 40,058 6.00%
30,000 45..0000%%
20,000 3.00%
10,000 2.00%
1.00%
0 0.00%资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”
建成区面积（平方公里） 增长率
作为城市化建设的基本组成部分，以美化城市道路、建设市政广场和公园为基本服务内容的市政园林景观行业的市场需求正随着中国城镇化规模的加速扩张而呈稳步增长的趋势。根据《中国环境统计年鉴—2018》，我国城市环境基础设施建设园林绿化投资额从2006年的475.2亿元增长到2017年的2,390.20亿元，年均复合增长率为 15.82%。未来，随着中国国民经济实力的不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高，我国市政园林景观建设的市场需求将保持高位运行态势。
2006年—2017年，中国城市环境基础设施建设园林绿化投资情况图
3,000 2,671
2,500 2,380 2,235 2,339 2,171 2,390
1,992 2,075
2,000
1,500 1,138
1,000 602 824
500 475
0
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年
城市环境基础设施建设园林绿化投资规模（亿元）
资料来源：《中国环境统计年鉴—2018》
2、全国等级公路、铁路建设的持续增长正持续拉动道路绿化市场需求的增加
随着国民经济实力的不断增强，中国等级公路（包括高速公路和各等级公路）、铁路建设规模持续扩大，与之配套的道路绿化市场也呈逐年增长的趋势。
1）公路绿化市场方面2006年至2018年，我国等级公路里程数保持平均每年18.19万公里的增长速度。2006年至2018年，高速公路里程也基本保持平均每年 0.81 万公里的增长。中国国家公路建设的稳步增长将为道路绿化市场带来稳步增长的市场需求。
2006年—2018年，中国等级公路、高速公路里程情况图
700 13.10 13.64 14.26
600 11.19 12.35 14
500 9.62 10.44 434 447 12
7.41 8.49 361 376 390 405 423 10
400 6.51 330 345 8
300 4.53 5.39 6.03 306
254 278 6
200 228 4
100 2
0 0
国家等级公路里程（万公里） 高速公路里程（万公里）
资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”
2）铁路绿化市场方面，伴随我国铁路里程的持续增长，尤其是高铁和城际铁路里程的高速增长，根据2007年-2018年《铁道统计公报》，中国铁路绿化里程自2007年的2.99万公里增长到2018年的4.83万公里。未来随着我国高速铁路、城际铁路建设的进一步扩大，相应绿化市场需求也将持续增长。
3、房地产行业的稳步发展将为园林绿化行业带来持续增长的市场需求
近年来我国房地产建设保持了持续增长的态势，房地产开发投资额从 2001年的0.63万亿元，增长到2019年的13.22万亿元。按照住建部颁布的《城市绿化规划建设指标的规定》，新建住宅区的绿地率要达到30%。假设地产景观建设的投入平均约占房地产投资开发总额的2%。据此推算，2019年地产景观的市场需求容量约为2,644.00亿元。未来，随着房地产行业的稳步发展，地产景观的市场需求也将呈稳步增长的态势。
2001年—2019年，中国社会房地产开发投资情况图
15
14 13.22
13 12.03
12 10.98
1110 9.5 9.6 10.26
9 8.6
8 7.18
7 6.18
6 4.83
5 3.62
4 3.12
3 2.53
2 0.63 0.78 1.02 1.32 1.59 1.94
1
0
资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”
房地产开发投资（万亿元）
4、旅游景观等新兴市场的兴起正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长点
随着国民经济的增强，园林绿化和景观建设也逐步向园林园艺博览会等旅游园林景观、以及风景名胜和历史文化遗产景观、水系及流域的风景建设等领域拓展。园林绿化行业领域的不断拓展，正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长点。
（二）公司业务开展需要的资金投入较大
1、公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要大量投入
从公司的行业特点来看，园林绿化工程施工行业属于典型的资金密集型的轻资产行业，其在生产经营中所需投入建设的固定资产较少，工程建设的投入大多以流动资产的形式存在，相关流动资产的变现需要较长的周期。此外，随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高以及政府投融资模式的日益多元化，工程项目需求朝大型化、多元化方向发展，类BT、PPP等新模式项目逐渐增多，相关项目的施工难度和周期也相应增加，相对应的对施工方的资金实力也提出了更高的要求。
从公司的业务模式来看，公司主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营周期，从项目招投标到质保期结束均需要大量的资金投入，主要包括进行项目投标时缴纳的投标保证金、中标后签订合同时提供的履约保证金、项目施工期间周转资金及项目竣工验收后的质保金等。此外，公司目前主要业务类型是以政府为主导的市政类工程项目，相比商业地产类等其他类型项目，其工程回款的最终来源是政府财政收入，这类项目在施工期间工程支付进度款的比例较低且应收款回收期较长，整个项目建设和回收期对资金的占用量较大。一般情况下，公司目前施工各阶段资金占用周期与占用情况如下表所示：
工程建设投入环节 预计占用周期 占用资金的大致情况
投标阶段 投标保证金 2个月 营业收入的2%
履约保证金 12个月 营业收入的5%-20%
施工阶段 非BT项目 8个月 营业收入的30-50%
工程进度 BT、类BT项目 18个月
周转资金 根据项目的回款安排 根据项目的回款安排及
PPP项目 及回款期决定 回款期决定
质保阶段 质保金 24个月 营业收入的5-10%
2、公司2019年以及未来工程建设投入资金量规模较大
（1）2019年末公司工程建设投入情况
截至2019年12月31日，公司工程建设投入占用资金情况如下：
项目 金额（万元）
应收票据/应收款项融资① 538.43
应收账款余额② 53,709.64
长期应收款余额（注）③ 106,699.35
预付账款④ 2,087.05
存货中的工程施工余额⑤ 77,912.80
合计⑥=①+②+③+④+⑤ 240,947.27
应付账款⑦ 94,814.30
应付票据⑧ 8,132.04
预收账款⑨ 9,418.40
合计⑩=⑦+⑧+⑨ 112,364.74
2019年末项目建设投入占用资金=⑥-⑩ 128,582.53
注：“长期应收款余额”还包含1年内到期的长期应收款。
（2）公司未来新增工程建设投入资金需求情况
结合行业发展趋势及公司业务发展规划，并遵循谨慎性原则，以公司现有主要工程项目情况为基础，公司未来两年新增工程建设投入资金需求如下：
预计在2020
序 合同金额 截至2019年12 尚未完成的工 年、2021年两
号 项目名称 （万元） 月31日的工程 程量金额（万 年的资金投入
项目状态 元）（注） 金额合计（万
元）
铜川市耀州区 处于施工阶段，
1 神德寺公园建 25,000.00 尚未建设完工 16,805.18 13,108.04
设项目
宏泰·石家 处于施工阶段，
2 庄市藁城产业 23,300.00 尚未建设完工 9,901.49 7,129.07
园区项目
韶山市美丽乡 处于施工阶段，
3 村建设PPP 项 41,000.00 尚未建设完工 25,536.53 18,130.94
目
清丰红色单拐 处于施工阶段，
4 文 旅 综 合 体 100,000.00 尚未建设完工 83,171.60 60,715.27
PPP项目
叶县昆明大道、
5 叶公大道景观 21,900.21 已签合同，尚未 21,900.21 15,330.15
绿化提升及风 开工
貌改造工程
国家网络安全
人才与创新基 处于施工阶段，
6 地及临空港新 110,044.00 尚未建设完工 64,845.54 51,876.43
城市 政 道 路
PPP项目
7 国家网络安全 114,999.57 处于施工阶段， 69,927.08 48,249.69
人才与创新基 尚未建设完工
地项目施工总
承包工程（景观
类）
8 湘潭金奥瑞士 3,500.00 处于施工阶段， 3,500.00 2,905.16
酒店景观工程 尚未建设完工
聊城市东昌府
区东南片区（南
9 区）海绵城市市 25,000.00 框架已签订 25,000.00 20,000.00
政道路建设工
程（框架协议））
人居环境基础
10 设施及康养配 23,000.00 框架已签订 23,000.00 17,250.00
套设施建设项
目（框架协议）
粤港澳大湾区
新型城镇化和
11 智慧城市建设 15,000.00 框架已签订 15,000.00 11,250.00
项目（框架协
议）
聊城市东昌府
区北部片区海 框架已签订、已
12 绵城市市政道 40,000.00 有中标通知书， 40,000.00 32,000.00
路建设工程项 合同未签订
目
研发创意展示 处于施工阶段，
13 中心及生态园 8,700.00 尚未建设完工 8,700.00 6,100.00
建设项目
14 韦岗片区周边 250,000.00 框架已签订 250,000.00 200,000.00
环境整治项目
泰盛科技股份
有限公司-基地 框架已签订，已
15 产业园区基础 35,000.00 签天竹施工合 35,000.00 30,100.00
设施及生态环 同
境配套工程项
目（框架协议）
乌溪江饮用水
16 源保护工程（牛 1,826.99 处于施工阶段， 410.00 352.00
头湾生态公园 尚未建设完工
项目）
马鞍山慈湖高
新区埃得新材
17 料产业园基础 10,000.00 框架已签订 10,000.00 7,200.00
设施及配套工
程建设项目（框
架协议）
河源市高新区
深河A区统建
18 厂房及东江干 49,800.00 框架已签订 49,800.00 35,856.00
流东州坝段湿
地生态工程（框
架协议）
郑州市索须河
19 花王桥至中州 1,924.50 处于施工阶段， 394.14 340.00
大道生态提升 尚未建设完工
工程施工一标
郑州市牛口峪
20 引黄工程I级泵 12,030.90 处于施工阶段， 2,111.84 1,570.00
站-II 级泵站部 尚未建设完工
分土建施工
郑州市索须河
中州大道至祥 处于施工阶段，
21 云寺段生态提 1966.21 尚未建设完工 1,108.90 1,060.00
升工程土建施
工一标
郑州市环城生
22 态水系循环（泵 2,863.56 处于施工阶段， 1,167.29 1,090.00
站）工程施工三 尚未建设完工
标段
河南省南水北
调中线防洪影
响处理工程穿
23 越南水北调供 1,209.02 处于施工阶段， 599.29 450.00
水配套工程 21 尚未建设完工
号尖岗水库-刘
湾水厂管线迁
改工程
周口燃气电厂 处于施工阶段，
24 工程厂外沙颍 2,328.09 尚未建设完工 599.62 560.00
河取水工程
平舆县蛟停湖
25 滞洪区建设项 1,684.92 处于施工阶段， 337.00 320.00
目 2018 年度工 尚未建设完工
程施工四标段
南昌县 2018 年
度统筹整合资 处于施工阶段，
26 金推进高标准 4,943.40 尚未建设完工 531.34 510.00
农田建设项目
塔城乡1标
信阳市浉河区
27 出山店水库防 897.58 处于施工阶段， 378.63 360.00
护工程土建 10 尚未建设完工
标
南水北调中线
干线安阳、穿漳 处于施工阶段，
28 管理处 2019 年 945.78 尚未建设完工 150.68 140.00
土建日常维修
养护项目
新乡市凤泉湖
引黄调蓄及配 已签合同，尚未
29 套工程（一期工 8,485.13 开工 8,485.13 7,600.00
程）湖体开挖部
分三标段施工
郑州市环城生
30 态水系循环（管 2,806.89 处于施工阶段， 318.42 260.00
道）工程施工5 尚未建设完工
标
- 合计 940,154.75 - 768,769.91 591,812.75
注：“尚未完成的工程量金额”为根据工程具体情况截至2019年末的预计数。
（三）项目可行性分析
（1）公司已建立相对合理的产业布局，拥有较强的施工能力
公司园林绿化业务涵盖市政园林、生态旅游景观、地产景观、道路绿化等领域。2019 年，公司来自市政园林、生态旅游景观、地产景观、道路绿化领域的工程施工业务收入分别为7.31亿元、1.96亿元、0.04亿元和0.32亿元，分别占公司主营业务收入的59.24%、15.92%、0.31%和2.58%，公司产业布局相对均衡，具有较强的抗风险能力以及在各业务领域的延伸发展能力。在大中型项目方面，2011年至今公司共承接90以上单项工程造价超过1,000万的园林绿化工程，积累了丰富的大中型项目建设经验，形成了较强的大中型项目施工能力。合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的工程施工能力将为公司本次募集资金的顺利实施提供强有力的支持。
（2）公司拥有较强的跨区域经营能力
近年来，公司充分把握全国园林绿化行业产业升级、市场竞争环境日益改善的有利条件，在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和努力，建立了以管理、技术输出为核心的跨区域发展模式，并取得了良好的效果。报告期内，公司业务区域涉及华东、华北、华中、华南、西北和西南等各大区域，并且报告期内公司来自华东区域以外的主营业务收入占比分别为67.17%、77.92%和90.39%。公司已形成了较强的跨区域发展业务的能力。报告期内，公司主营业务收入区域构成情况如下：
区域 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
华东 11,881.28 9.63% 27,902.89 22.08% 34,025.77 32.83%
华北 2,605.33 2.11% 7,134.20 5.64% 29,479.46 28.44%
华中 92,877.57 75.24% 69,600.52 55.07% 36,344.78 35.07%
华南 -5.90 0.00% 26.09 0.02% 442.31 0.43%
西北 3,351.25 2.72% 10,107.10 8.00% 1,932.84 1.86%
西南 12,724.28 10.31% 11,623.38 9.20% 1,415.28 1.37%
合计 123,433.80 100.00% 126,394.18 100.00% 103,640.43 100.00%
未来随着公司在运营方面的更加的成熟和稳定，公司将更加敏锐地把握各目标区域市场的需求走向，更好地开拓当地业务、服务好当地客户，进而做大市场份额。此次发行募集资金的实施将帮助公司更好的贯彻以点带面的区域深耕策略以及为实现公司全国性布局的战略发展目标奠定更加夯实的基础。
三、本次募投项目情况
（一）项目基本情况
1、项目简介
“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的相关信息情况如下：
项目 发包 合同金
名称 方 建设内容 额 付款方式
（万元）
丹北 丹阳 沃得大道绿化景观 付款周期：本项目按分期单项工程各自施
镇城 市滨 工程、中心大街及 工完工后，进入工程款支付，以实际发生
镇化 江新 平行道路改造工 70,000.00 的计量价款按比例支付，本项目支付工程
基础 市镇 程、育才路改造工 款期限为七年，即按已完工程量价款的
设施 建设 程、上游路提升改 25%、20%、20%、10%、10%、10%、5%
建设 发展 造工程、新巷路改 比例执行，具体如下：各单项工程施工完
及生 有限 造工程、万家广场 工后一个月内甲方支付乙方已完工程计量
态环 公司 和向阳广场建设工 价款的25%，同时支付同期同比例的利息；
境提 程、丹北镇文化生 第二年支付已完工程计量价款的20%，同
升项 态园建设工程、埤 时支付同期同比例的利息；第三年支付已
目 后路改造工程、建 完工程计量价款的20%，同时支付同期同
埤路改造工程以及 比例的利息；第四年支付已完工程计量价
相应的管线、桥涵 款的10%，同时支付同期同比例的利息；
等附属工程、其它 第五年支付已完工程计量价款的10%，同
的道路基础设施、 时支付同期同比例的利息；第六年支付已
水利、民生保障类 完工程计量价款的10%，同时支付同期同
工程和配套工程等 比例的利息；第七年支付已完工程计量价
款的5%，同时支付同期同比例的利息，余
款全部结清。
利息偿付：按照中国人民银行同期贷款基
准利率计算，利息计算起点时间为各单项
工程施工验收合格后之日算起，与当期应
付工程价款一并偿付。
注：根据合同有关付款的约定，单个工程竣工验收合格后，在按照合同规定比例支付各期工程款项的同时，还需支付各期工程款项在各个付款周期（从项目竣工验收到实际支付相关款项期间）所产生的利息，其中各付款周期的利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。
举例，假设某单体工程在完工后第二年按照合同需付20%的工程款，假设工程计量价款为2,000万，则计息周期为项目竣工验收至该款项实际支付的时间（假设为1年又1个月），再假设在此期间的利率为7%，则甲方总支付款项为：2,000+2000*7%=2,140万元。
2、项目的经营模式、结算模式及盈利模式
“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”的具体建设内容主要为城市道路绿化景观、城市道路改造、城市生活广场和生态园建设等，相关业务模式和盈利模式与公司原有园林绿化工程业务一致。
（1）经营模式
采用园林绿化行业通用的经营模式，在施工模式方面：公司组建专门的项目工程部负责协调设计和技术部门落实项目设计与工程技术方案制定，安排项目施工工期和进度表，编制采购和成本预算，进行项目现场的管理和具体施工；派驻项目经理负责具体的详细工程技术方案、工期安排、原材料采购、劳务用工和项目施工。
在采购模式方面：针对工程物资，公司技材部采用定期询价的方式确定备选供应商并形成价格信息库。项目工程部根据项目需要安排采购活动，并在项目现场对所采购的物资进行验收，由财务部与供应商进行结算；针对零星材料，项目工程部可以参照材供部提供的价格信息库报价，在工程所在地自行采购、验收及结算；对于劳务用工，在公司项目经理、技术负责人、施工人员和其他配套人员按照工程技术施工方案、质量控制和作业安全标准具体负责指挥项目具体施工的基础上，公司该项目具体施工过程中所需的基础劳务人员主要依靠向劳务公司和施工队进行劳务分包取得。
（2）项目结算模式
在结算收款模式方面：该项目的各单项工程分段实施，双方根据每个具体单项工程在各自施工完工后进行单独验收、单独审计、单独结算交付。
鉴于项目在建设期内没有回款情况且回款周期较长，公司在账务处理上按照BT项目模式进行会计处理与核算。
（3）盈利模式
公司主要凭借成熟、高效的业务体系，突出的项目经验和施工能力，在保质保量完成工程项目的基础上，通过收取工程款赚取与建设投入成本的差价实现盈利。
3、该项目与此前的工程施工项目的差异，以及公司实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的储备情况
该项目为常见的市政、景观及配套工程建设项目，与公司此前的工程施工项目的相似度较高。公司拥有丰富的大中型项目建设经验，形成了较强的大中型项目施工能力，拥有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的丰富储备。
4、发包方的经营情况、财务状况和偿债能力情况
该项目发包方为丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司，其成立于2013年9月3日，由丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室100%持股，注册资本4.10亿元，法定代表人为纪鋆祺，住所为丹阳市开发区兰陵路88号，经营范围为新市镇和新农村建设，农村环境整理，生态旅游资源开发，农业生产建设，水利基础设施建设，旧城改造，经营管理市政府授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 610,697.66 547,436.06 463,315.60
净资产 82,210.73 82,031.17 79,789.86
营业收入 31,898.50 28,925.79 27,305.69
净利润 176.72 2,478.46 6,269.49
注：上述2017、2018年财务数据未经审计；2019年财务数据业经中兴华会计事务所（特殊
普通合伙）审计。
丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司目前经营情况正常，财力状况良好，且股东背景为丹阳市人民政府国资委，偿债风险较小。
（二）项目发包方基本情况
上述建设项目的发包方为丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司，公司相关信息情况如下所示：
成立时间：2013年9月3日
注册资本：41,000.00万元
住所：丹阳市开发区兰陵路88号
法定代表人：纪鋆祺
经营范围：新市镇和农村建设，农村环境整理，生态旅游资源开发，农业生产建设，水利基础设施建设，旧城改造，经营管理市政府授权范围内的国有资产。
股权结构：丹阳市国有资产经营有限公司持股100%
简要财务数据：
单位：万元
项目 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
总资产 610,697.66 547,436.06 463,315.60
净资产 82,210.73 82,031.17 79,789.86
营业收入 31,898.50 28,925.79 27,305.69
净利润 176.72 2,478.46 6,269.49
注：上述2017、2018年财务数据未经审计；2019年财务数据业经中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审
计。
（三）发行人关于项目履行的手续情况
发行人已完成相应的招投标程序，并已与发包方签订了正式合同。项目签约程序履行情况如下：
项目名称 中标情况 合同签约情况
丹北镇城镇化基础设施建设 2017年6月16日，公司收 2017年7月10日，经公司第
及生态环境提升项目 到《中标通知书》 二届董事会第二十四次会议
审议通过，公司完成合同签署
本项目相关情况业经公司于2017年6月6日公告的《关于重大工程预中标公告》（公告编号：2017-057）、2017年6月17日公告的《关于重大工程中标的公告》（公告编号：2017-066）以及2017年7月11日公告的《关于签订特别重大合同的公告》（公告编号：2017-072）等相关文件予以披露。
（四）项目投资构成
1、项目投资构成
“丹北镇项目”属于“以土建为主”的项目。“丹北镇项目”总投资额为51,800.00万元（其中募集资金拟投入金额33,000.00万元），主要包括材料、劳务分包、机械费、专业工程分包及其他等“工程施工”成本支出。根据公司募集资金投资规划，公司本次募集资金将主要承担“丹北镇项目”在2017年、2018年的资金投入以及在2019年的部分资金投入，具体情况如下：
项目 投资构成 合计
材料 劳务分包 机械费 专业工程分包 其他
总投资金额（万元） 26,223.48 3,149.26 391.93 19,851.49 2,183.85 51,800.00
募集资金投资金额（万元） 15,238.21 2,674.18 334.44 13,264.95 1,488.22 33,000.00
各项投资构成占比 50.62% 6.08% 0.76% 38.32% 4.22% 100.00%
募集资金投资占各项投资 58.11% 84.91% 85.33% 66.82% 68.15% 63.71%
的比例
（1）材料主要构成
材料构成
石材、砖、 铁丝、铁钉、 基肥、草
项目 混凝土、钢 周转木材等土 绿化苗木 绳、支撑架 合计
筋、等土建 建零星材料 等绿化零
主要材料 星材料
总投资金额（万元） 14,947.07 414.56 9,847.69 1,014.16 26,223.48
募集资金投资金额（万元） 8,578.04 352.03 5,469.72 838.42 15,238.21
各项投资构成占比 57.00% 1.58% 37.55% 3.87% 100.00%
募集资金投资占各项投资 57.39% 84.92% 55.54% 82.67% 58.11%
的比例
（2）劳务分包主要构成
项目 劳务分包主要构成 合计
土建劳务分包 绿化劳务分包
总投资金额（万元） 1,426.18 1,723.07 3,149.26
募集资金投资金额（万元） 1,281.82 1,392.36 2,674.18
各项投资构成占比 45.29% 54.71% 100.00%
募集资金投资占各项投资的比例 89.88% 80.81% 84.91%
（3）机械费主要构成
项目 机械费主要构成 合计
土建机械费 绿化机械费
总投资金额（万元） 118.08 273.85 391.93
募集资金投资金额（万元） 107.43 227.01 334.44
各项投资构成占比 30.13% 69.87% 100.00%
募集资金投资占各项投资的比例 90.98% 82.90% 85.33%
（4）专业工程分包主要构成
项目 专业工程分包主要构成 合计
土方 路面沥青 桩基础 其它
总投资金额（万元） 6,790.71 11,036.68 1,133.50 890.60 19,851.49
募集资金投资金额（万元） 4,828.06 7,230.82 533.65 672.43 13,264.95
各项投资构成占比 34.21% 55.60% 5.71% 4.49% 100.00%
募集资金投资占各项投资的比例 71.10% 65.52% 47.08% 75.50% 66.82%
（5）其他主要构成
项目 其他主要构成 合计
机械加 工程排 安全生 工程现 零星辅
养护费 油费 污费 产费 场办公 助材料
管理费 费等
总投资金额（万元） 590.86 177.26 51.80 777.00 518.00 68.93 2,183.85
募集资金投资金额 250.31 126.56 40.66 609.95 406.63 54.11 1,488.22
（万元）
各项投资构成占比 27.06% 8.12% 2.37% 35.58% 23.72% 3.16% 100.00%
募集资金投资占各 42.36% 71.40% 78.50% 78.50% 78.50% 78.50% 68.15%
项投资的比例
注1：上述投资构成系公司根据目前掌握的施工方案和图纸资料测算，随着工程项目的实际
建设以及具体建设方案和图纸资料的进一步完善，未来实际投入构成可能会有差异。
注2：公司本次募集资金投入对应的是“丹北镇项目”在2017年、2018年的资金投入以及
在2019年的部分资金投入，其投入是按照工程项目投入的时间口径进行归集安排，其投入
构成与项目的总体投资构成不存在一致的比例关系。
本次募投项目各项投资构成中，材料、劳务分包、机械费、专业工程分包成本支出等均属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。“其他”成本支出主要包括养护费和间接费（其中间接费包括机械加油费、工程排污费、安全生产费、工程现场办公管理费和零星辅助材料费等），同样属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。
本次募集资金不涉及投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形。
2、项目投资测算依据
“丹北镇项目”的预计合同总造价根据合同约定确定，项目预计总投资及具体投资构成明细根据合同约定的具体建设内容并结合公司过往类似工程项目的成本投入及具体投资构成情况确定，工程建设投资进度根据合同约定以及公司向发包方提交的施工进度计划确定。另外由于该募投项目承接与动工于2017年，故该工程相关数据的比较与测算均基于其时的报告期，暨2014年、2015年和2016年历年的相关数据。
3、项目测算过程
（1）项目预计合同总造价
“丹北镇项目”的预计合同总造价根据合同约定确定为70,000.00万元。
（2）项目预计总投资
根据合同约定的具体建设内容，“丹北镇项目”属于“市政园林、旅游景观类工程项目”。
2016年，公司市政园林、旅游景观类工程项目的平均毛利率为27.53%（建设投资成本占合同总造价的 72.47%。根据“丹北镇项目”的具体建设内容，结合公司过往类似工程项目的具体投资构成情况，进行测算得出：“丹北镇项目”的建设投资成本约占合同总造价的74%（对应平均毛利率为26%），故“丹北镇项目”的建设投资成本约为51,800.00万元。
（3）项目投资构成
①公司过往同类别项目的投资构成情况
2016年，公司市政园林、旅游景观类工程项目的平均投资构成如下：
项目 投资构成比例 合计
材料 劳务分包 机械费 专业工程分包 其他
2016年市政园林、旅 68.80% 12.87% 9.98% 0.83% 7.52% 100.00%
游景观类工程项目
从成本构成角度看，“丹北镇项目”属于“以土建为主”的项目。2016年，公司“以土建为主”工程项目的成本构成如下：
项目 投资构成比例 合计
材料 劳务分包 机械费 专业工程分包 其他
2016年“以土建为主” 46.84% 11.13% 13.38% 23.75% 4.90% 100.00%
工程项目
②“丹北镇项目”的投资构成情况
根据“丹北镇项目”的具体建设内容，结合公司过往类似工程项目的具体投资构成情况，“丹北镇项目”具体投资构成如下：
项目 投资构成比例 合计
材料 劳务分包 机械费 专业工程分包 其他
丹北镇项目 50.62% 6.08% 0.76% 38.32% 4.22% 100.00%
相比于公司2016年“以土建为主”工程项目的平均投资构成情况，“丹北镇项目”预计投资构成的主要调整因素为：公司2016年在“以土建为主”工程项目中涉及的土石方工程主要以向外部租赁施工机械和操作人员的方式完成，相关成本归类为机械费用、劳务分包。在“丹北镇项目”中，为提升项目施工进度与管理效率，公司将土石方工程进行专业分包，相关成本归类为专业工程分包。上述因素导致“丹北镇项目”专业工程分包投资构成占比升高而机械费、劳务分包的投资构成占比相对降低。
（五）项目预计实施周期、目前进展情况与进度安排
1、项目预计实施周期
根据合同约定，该项目的计划施工周期原定为2017年7月至2019年7月，后经发包方确认，由于项目现场征地拆迁以及政府工作计划调整致使工期延长至2020年12月。
2、目前进展情况
截至2019年12月31日，“丹北镇项目”总合同项下已开展“沃得大道绿化景观工程”、“上游路提升改造工程”、“中心大街及平行道路改造工程”、“新巷路改造工程”、“育才路改造工程”、“万家广场工作”和“向阳广场工程”7项具体建设内容的工程施工建设工作。
截至2019年12月31日，“丹北镇项目”累计确认产值27,709.88万元，项目总体完工进度为 97.19%（截止日累计产值占根据现有图纸确认预计总产值的比例），累计发生项目投资（实际发生“工程施工成本”）18,109.11 万元，实际发生投资资金支付12,346.00万元。
3、进度安排
（1）根据募投项目初始设立时的进度安排
按照合同有关项目开工时间（2017年7月）、竣工时间（2019年7月）的约定，以及公司向发包方提交的施工进度计划，并结合公司过往类似项目的建设经验以及“丹北镇项目”开工建设的实施进展情况，公司预计“丹北镇项目”截至2017年末、2018年末和2019年7月末的完工进度分别为25%、75%和100%，项目预计建设投资进度、募集资金使用进度计划如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 合计
当年项目建设进度 25.00% 50.00% 25.00% - 100.00%
占比
当年项目投资金额 12,950.00 25,900.00 12,950.00 - 51,800.00
（万元）
当年资金（拟）支 3,248.07 16,198.07 22,651.93 9,701.93 51,800.00
付金额（万元）
使用募集资金支付 3,248.07 16,198.07 13,553.86 - 33,000.00
金额（万元）
2014年、2015年和2016年，公司应付账款周转天数平均约为270.17天。结合公司采购付款平均周期以及“丹北镇项目”的预计建设投资进度、各年项目投资金额进行测算，预计“丹北镇项目”在2017年、2018年、2019年和2020年需实际发生投资资金支付金额分别为3,248.07万元、16,198.07万元、22,651.93万元和9,701.93万元。根据公司募集资金投资规划，公司本次募集资金将主要承担“丹北镇项目”在2017年、2018年的资金投入以及在2019年的部分资金投入，各年资金投入金额分别为3,248.07万元、16,198.07和13,553.86万元。具体测算过程如下：
1）公司应付账款周转率、周转天数情况
科目 2016年度/年末 2015年度/年末 2014年度/年末 2013年度/年末
营业成本（万元） 34,574.11 36,714.51 35,655.85 -
应付账款（万元） 37,521.88 30,902.52 24,431.13 23,575.23
存货（万元） 46,395.75 33,636.96 35,528.45 38,487.40
应付账款周转率 1.38 1.26 1.36 -
近3年平均应付账款周转率 1.33 -
应付账款周转天数 260.21 286.02 264.28 -
近3年平均应付账款周转天数 270.17 -
注1：应付账款周转率=（主营业务成本+期末存货-期初存货）/（（期初应付账款+期末应付
账款）/2)。
注2：应付账款周转天数=1/应付账款周转率*360。
2）项目各年资金支付金额测算
单位：万元
2017年度投资金额（①） 12,950.00
2017年度投资，实际资金支付（②=①*（1-1/近3年平均应付账款周转率1.33）） 3,248.07
2017年末已投资未实际支付金额（③=①-②） 9,701.93
2018年度投资金额（④） 25,900.00
2018年度投资，实际资金支付（⑤=④*（1-1/近3年平均应付账款周转率1.33）） 6,496.13
2018年实际资金支付（⑥=⑤+③） 16,198.07
2018年末已投资未实际支付金额（⑦=①+④-②-⑥） 19,403.87
2019年度投资金额（⑧） 12,950.00
2019年度投资，实际资金支付（⑨=⑧*（1-1/近3年平均应付账款周转率1.33）） 3,248.07
2019年度实际资金支付（⑩=⑦+⑨） 22,651.93
2019年末已投资未实际支付金额（预计2020年支付）（=①+④+⑧-②-⑥-⑧） 9,701.93
（2）根据募投项目在2017年实际建设情况基础上的重新规划进度安排
根据项目实际建设情况，“丹北镇项目”在 2017 年末的总体完工进度为18.29%，较之前预计进度有所延缓，公司将在2018年加速建设进度。公司根据2017年末既有事实情况和2018年项目进展规划重新预计“丹北镇项目”截至2018年末和2019年7月末的完工进度分别为75%和100%，项目预计建设投资进度、募集资金使用进度计划如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 合计
当年项目建设进度 18.29% 56.71% 25.00% - 100.00%
占比
当年项目投资金额 9,474.22 29,375.78 12,950.00 - 51,800.00
（万元）
当年资金（拟）支 1,429.01 18,017.13 22,651.93 9,701.93 51,800.00
付金额（万元）
使用募集资金支付 1,429.01 18,017.13 13,553.86 - 33,000.00
金额（万元）
注：2017年已使用资金将在本次募集资金到位后进行置换。
（3）募投项目在2018年实际建设情况基础上的重新规划进度安排
公司根据2018年末既有事实情况和2019年项目进展规划重新预计“丹北镇项目”截至2019年末和2020年末的完工进度分别为45%和100%，项目预计建设投资进度、募集资金使用进度计划如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 合计
当年项目建设进度 18.29% 21.17% 5.54% 55.00% - 100.00%
占比
当年项目投资金额 9,474.22 10,966.06 2,869.72 28,490.00 - 51,800.00
（万元）
当年资金（拟）支 1,429.01 5,163.02 7,000.00 19,103.98 19,103.99 51,800.00
付金额（万元）
使用募集资金支付 1,429.01 5,163.02 7,000.00 19,103.98 303.98 33,000.00
金额（万元）
注：2017年和2018年已使用资金将在本次募集资金到位后进行置换。
（3）募投项目在2019年实际建设情况基础上的重新规划进度安排
公司根据2019年末既有事实情况和2020年项目进展规划重新预计“丹北镇项目”截至2020年末的完工进度为100%，项目预计建设投资进度、募集资金使用进度计划如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 合计
当年项目建设进度 18.29% 21.17% -1.66% 62.20% - 100.00%
占比
当年项目投资金额 9,474.22 10,966.06 -859.91 32,219.60 - 51,800.00
（万元）
当年资金（拟）支 1,429.01 5,163.02 7,010.62 19,098.69 19,098.69 51,800.00
付金额（万元）
使用募集资金支付 1,429.01 5,163.02 7,010.62 19,098.69 298.66 33,000.00
金额（万元）
注：2017年、2018年和2019年已使用资金将在本次募集资金到位后进行置换。
公司本次募集资金投资金额及其预计使用进度系根据募投项目实际资金需求和资金投入规划得出,综合考虑了项目建设投资和采购付款平均周期的情况，是合理和必要的。
（六）项目效益测算
下列所做的效益测算均基于公司2017年承接该项目的时点，具体情况如下：
1、项目测算依据
谨慎起见，假设项目各项建设内容均在2019年完工，并按照合同约定的收款方式自2019年起逐年收回款项。
注：根据项目合同有关收款的约定，单个工程竣工验收合格后，业主方在按照合同规定比例支付各期工程款项的同时，还需支付各期工程款项在各个付款周期（从项目竣工验收到实际支付相关款项期间）所产生的利息。由于各期实际付款时间存在一定的不可预见性，出于谨慎性原则，在进行效益测算时，公司未考虑相关利息收入的情况。
本项目采用净现金流折现的方法进行效益测算。
2、项目测算过程
该项目计算期9年，其中施工期3年，回款期7年（包括施工期最后一年）。根据合同约定及项目运营经验，施工期投入金额分别为预计总成本的25%、50%和25%；回款期收回金额分别为合同总收入的25%、20%、20%、10%、10%、10%和5%。
其中，预计总收入按照合同总造价确定为70,000.00万元。预计总成本根据公司2016年类似工程项目确定：2016年公司市政园林、旅游景观类工程项目的平均毛利率为 27.53%；根据“丹北镇项目”的具体建设内容，结合公司过往类似工程项目的具体投资构成情况进行测算，“丹北镇项目”的建设投资成本约占合同总造价的 74%（对应平均毛利率为 26%），项目预算总成本约为 51,800.00万元。
经测算，2017-2019 年，项目现金流出分别为 12,950 万元、25,900 万元和12,950万元；2019-2025年，项目现金流入分别为17,500万元、14,000万元、14,000万元、7,000万元、7,000万元、7,000万元和3,500万元。
综合参考1-5年期银行贷款利率，以及公司的加权平均资金成本，选用8%的折现率。
经测算，本次募投项目NPV（现值）为3,263.08万元，财务内部收益率（IRR）为10.71%。综上，该项目具有较好的经济效益及抗风险能力。
四、募集资金运用对财务状况和生产经营的影响
（一）募集资金对公司财务状况的影响
1、对公司抗风险能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司货币资金和净资产规模将出现较大幅度的增长，公司资产负债率将会出现一定幅度的下降；同时流动资产规模的上升在一定程度上将提升公司的流动比率和速动比率，从而增强公司短期偿债能力，优化公司资本机构并进一步加强公司抗风险能力。
2、对公司盈利状况的影响
本次发行募集资金到位后，由于募集资金具体投入需要一定的实施周期，经济效益的释放也需要一定的时间，若投资者迅速行使转股权利，则可能导致短期内公司存在每股收益及净资产收益率较上年同期下降的风险；但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
（二）募集资金对公司生产经营的影响
在公司本次可转债发行后，随着募集资金的到位，公司的资金实力将得到一定程度的增强，将会有效缓解前述施工项目对营运资金的需求，并进而可以帮助公司提升资金的使用效率、扩大工程施工业务规模与增强后续业务承接能力，从而进一步壮大公司整体实力和增强公司综合竞争力。
五、募集资金专户存储的相关措施
经公司第一届第九次董事会以及2013年年度股东大会会议审议通过，公司制定了《募集资金管理制度》并据此严格实施募集资金专户存储制度。在本次发行完成后，公司将遵循上述募集资金管理办法以及相关规定开立募集资金专项存储账户，以保障募集资金的存放、管理以及支取运用符合规定的程序和要求。
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年募集资金运用的基本情况
（一）公司首发募集资金相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1458号文核准，公司于2016年8月12日首次公开发行人民币普通股3,335.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.66元，共募集资金38,886.10万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币35,392.94655万元。上述募集资产金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月19日出具瑞华验字【2016】33030016号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票所募集资金已全部使用完毕，相关募集资金账户均已实施注销。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）公司前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 [1]35,392.95已累计使用募集资金总额 35,548.92
变更用途的募集资金总额 3,423.96 各年度使用募集资金总额 35,548.92
其中：2016年 4,563.92
变更用途的募集资金总额比例 9.67% 2017年 24,340.54
2018年 6,558.09
2019年 86.37
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资金 预计可使
序号 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 额与募集后 用状态的
目 目 资金额 资金额 资金额 资金额 承诺投资金 日期
额的差异
1 景观工程分 景观工程分 34,557.31 34,557.31 34,557.31 34,557.31 34,557.31 34,557.31 - 2019年9
公司 公司 月22日
2 分公司配套 分公司配套 3,423.96 - - 3,423.96 - - - -[2]
设计院 设计院
3 永久性补充 永久性补充 - 835.64 991.60[3] - 835.64 991.60 -155.96 -
流动资金 流动资金
合计 [1]-- 37,981.27 35,392.95 35,548.91 37,981.27 35,392.95 35,548.91 - -
注1：公司前次募集资金投资项目总投资为37,981.27万元，扣除相关发行费用后，公司前次实际募集资金为35,392.95万元。
注2：2018年3月，公司已将其时尚未开工建设的“分公司配套设计院”项目变更为投入“景观工程分公司”（拟投入2,588.31万元）项目与永久性补充
公司流动资金（拟投入835.64万元）。
注3：由于景观工程分公司项目中存在使用部分利息收入抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入补充流动资金的金额较之前承诺金额有所增加。
1-1-269
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书,公司前次募集资金计划投资34,557.31万元用于“景观工程分公司”项目（占募集资金计划投资总额90.99%），另外计划投资3,423.96万元用于“分公司配套设计院”项目（占募集资金计划投资总额9.01%）。截至2018年12月31日，“景观工程分公司”项目进展情况良好，已完成全部投入；“分公司配套设计院”项目已变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。相关项目的具体投入进展情况如下：
1、“景观工程分公司”项目投入与进展情况
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书,公司“景观工程分公司”计划在三年内完成全部建设与投入（公司原计划投入的3个分公司，最早的“天津分公司”于2016年9月23日成立，原计划完成全部建设与投入的日期为2019年9月22日）。公司前次募集资金于2016年8月到位，截至2018年12月31日，公司“景观工程分公司”项目已累计投入34,557.31万元，累计投入已占计划总投入（34,557.31万元)的100.00%,进展情况良好，已全部完成投入。
2、“分公司配套设计院”项目投入与进展情况
2018年3月，公司将尚未建设开工的“分公司配套设计院”项目变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。
（二）前次募集资金置换与募投项目变更情况
1、前次募集资金置换情况
公司前次募投项目不涉及置换募集资金的情形。
2、前次募投项目变更情况
（1）2016年募投项目部分实施地点变更
2016年10月，公司对景观工程分公司项目及其配套设计院项目的部分实施地点实施了变更，其中一个募投项目实施地点由海口市变更为三亚市，变更原因为：根据更新的区域市场发展情况，公司认为三亚市相比海口市拥有更为丰厚的旅游与地产景观建设需要，更有利于公司快速拓展市场、增厚未来收益和扩大跨区域经营规模。而且，公司业务模式决定公司业务不对分支机构设置所在地构成重大依赖；公司本次募投项目变更前后的实施地点仍在海南省范围内，是公司对华南市场大区域布局不变条件下，对分公司设置地的一个微调。该次变更履行了必要的决策程序，业经公司独立董事确认，并经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。
上述募投项目实施地点变更未对募投项目实施造成重大不利影响。
（2）2018年部分募投项目变更
2018年3月，公司将募投项目中尚未启动实施的“分公司配套设计院”项目变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。具体情况如下表所示：
募投项目总 募集资金净 差额（万 分公司配套设计院 新变更项目 投入金额
投资（万元） 额（万元） 元） 拟投入金额（万元） （万元）
景观工程分公司 2,588.32
37,981.27 35,392.95 2,588.32 3,423.96
永久性补充流动资金 835.64
上述变更的主要原因为：截至启动相关变更程序的时点，公司已在南京初步建立了设计院且已收购拥有较多甲级设计资质的中维国际工程设计有限公司，结合设计院区位布局的资源优势比较，公司对已有设计资源进行综合利用开发，并决定不再继续在各地分公司建立配套设计院，该次变更更加符合公司当前的总体运营安排以及阶段性发展战略。
此外，公司近期在建工程项目数量较多、工程建设投入资金需求较大，经充分考虑，为提升募集资金使用效率并根据公司的实际经营情况与未来发展规划，公司拟将首次公开发行股票并上市募投项目中的“分公司配套设计院”建设项目变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。前述变更完成后将会有效缓解工程项目对营运资金的需求，并进而帮助公司提升资金的使用效率、扩大工程施工业务规模与增强后续业务承接能力。
该次变更履行了必要的决策程序，业经公司独立董事确认，并经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过。
本次变更募投项目仍将用于公司的主营业务并符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对募投项目实施效果产生实质性影响。
（三）闲置募集资金的使用情况
前次募集资金到位后，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司曾于2016年10月12日使用闲置募集资金在中信银行股份有限公司丹阳支行购买了10,000.00万元的保本型理财产品，其投资到期日为2017年1月11日。除上述购买理财产品外，截至本募集说明书签署日，公司不存在使用闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实际效益情况
（一）公司前次募集资金投资项目实际效益对照表
单位：万元
实际投资项目 截至2019年 实际效益(1) 截至 2019 是否达
12月31日投 承诺效益 年12月31 到预期
序号 项目名称 资项目累计 2016年 2017年 2018年 2019年 日累计实 效益
产能利用率 现效益
项目达到稳定
状态后当年
1 景观工程分公司 不适用 （ (2)2019年）实569.28 4,701.09 922.35 - 6,192.72 是
现利润
7,023.60万元
2 分公司配套设计院 不适用 (3)-- - - - - 不适用
3 永久性补充流动资 不适用 不适用 - - - - - 不适用
金
合计 - - - 569.28 4,701.09 922.35 - 6,192.72 -
注（1）：实际效益=募集资金项目投入工程毛利（收入-成本）-各项附加税-按收入比例分摊的期
间费用-资产减值损失-所得税费用。
注（2）：公司景观工程分公司项目已于2018年末提前完成全部投入，截至2018年末，项目累计
产生收益6,192.60万元，与招股书相关承诺金额7,023.60万元差异率为11.83%，故相关数额不
存在重大差异视同达到预计效益。
注（3）：“分公司配套设计院”作为前次募投项目配套设施，原《招股说明书》披露中未单独进
行效益测算，且该项目已于2018年3月变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司
流动资金。
（二）公司前次募集资金投资项目效益情况说明
1、景观工程分公司项目
截至2019年6月30日，公司对该项目累计投入34,557.31万元，项目对应收益6,192.60万元。
原《招股说明书》披露：
“预计项目稳定经营后每年销售收入将达到48,000.00万元，每年实现净利润7,023.60万元，销售净利润率达到14.63%，投资净利润率达到20.32%，所得税后内部收益率为28.32%，税后静态投资回收期为5.60年。项目盈利性良好，可为公司带来较大盈利空间，项目具备较强的抗风险能力。
指标 计算值 注释
稳定后的营业收入（万元） 48,000.00 -
稳定后的净利润（万元） 7,023.60 -
净现值（万元） 22,545.06 -
内部收益率 28.32% 基准收益率10%
销售净利润率 14.63% -
投资净利润率 20.32% -
税后静态投资回收期（年） 5.60 包括建设期
”
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书,公司“景观工程分公司”计划在三年内完成全部建设与投入。由于“景观工程分公司”项目已于2018年末提前完成投入，截至2018年末，项目累计产生收益6,192.60万元，与招股书相关承诺金额7,023.60万元差异率为11.83%，故相关数额不存在重大差异视同达到预计效益。
2、分公司配套设计院项目
由于“分公司配套设计院”作为前次募投项目配套设施，未单独进行效益测算，因此无法进行效益对比。
另2018年3月，公司将“分公司配套设计院”项目变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。截至该募投项目启动变更程序时，公司对该项目尚未进行投入，亦未产生相应收益。
四、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月10日出具了“中汇会鉴【2020】3257 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。该鉴证报告认为：花王股份公司管理层编制的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告》的规定，如实反应了花王股份截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。
第十节 董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
肖姣君 林晓珺 李洪斌 肖杰俊
袁 彬 蔡 建 李 慧
全体监事签名：
贺雅新 杨 斌 陈建华
全体高级管理人员签名：
顾 菁 林晓珺 肖杰俊 贺伟涛
韦建宏 徐旭升
花王生态工程股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
项目协办人：
刘 伟
保荐代表人：
郭忠杰 尹文浩
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读花王生态工程股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王承军
年 月 日
声 明
本人已认真阅读花王生态工程股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
吴勇
年 月 日
三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
经办律师：
邓文胜 马鹏瑞
律师事务所负责人：
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对花王生态工程股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
韩 坚 曹思迪
会计师事务所执行事务合伙人：
余 强中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对花王生态工程股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
周 卿 张玲莉韩 坚（已离职）
会计师事务所执行事务合伙人：
刘贵彬瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、资信评级公司声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字资信评级人员签名：
沈 洋 万骏飞 徐春霞
机构负责人签名：
杨秋岭
远东资信评估有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司最近三年财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、担保函；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者在发行期间可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件，亦可在每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：花王生态工程股份有限公司
地址：江苏省丹阳市南二环路88号
联系电话：0511-86893666
传真：0511-86896333
联系人：肖杰俊
2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇广场一座
28楼
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