证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-137
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到公司持股5%以上股东及其一致行动人
《关于股份减持计划的告知函》的公告
持股 5%以上的股东上海千年工程投资管理有限公司及其一致行动人仲成荣、王永春保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）近日收到上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）及其一致行动人仲成荣、王永春向公司提交了《关于股份减持计划的告知函》（以下简称“《告知函》”）。千年投资、仲成荣、王永春合计持有公司85,136,876股，占公司总股本的7.44%，拟计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易的方式共同减持本公司股份，千年投资及其一致行动人合计拟减持股份数量不超过29,686,570股，占公司总股本比例2.59%。
《告知函》中所述的“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权。对此，公司对上述股东所述减持理由作出了特别说明，公司独立董事作出了《独立董事声明》，对此行为予以强烈谴责。
鉴于上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）存在的一系列问题，仲成荣及其一致行动人是否触及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的相关条款尚未有公断。因此公司认为，仲成荣及其一致行动人此时不应也不能进行减持。
一、股东的基本情况
股东名称 持有数量（股） 占公司总股本的比例
千年投资 59,301,557 5.18%
仲成荣 14,610,540 1.28%
王永春 11,224,779 0.98%
二、本次减持计划的主要内容
（一）《告知函》中关于本次减持计划的主要内容
1、拟减持的原因：因围海股份在现任董事会的领导下，无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务，毫无商业诚信和契约精神，严重漠视中小股东合法权益，相关股东已对围海股份发展丧失信心，对现任董事会目无法纪丧失耐心。
2、拟减持的股份来源：围海股份非公开发行的股份及相关股东通过二级市场竞价交易增持的股份。
3、拟减持的股份数量及比例：千年投资合计拟减持数量不超过18,755,137股，减持比例合计不超过公司总股本的1.64%、仲成荣合计拟减持数量不超过
7,200,000股，减持比例合计不超过公司总股本的0.63%、王永春合计拟减持数量
不超过3,731,433股，减持比例合计不超过公司总股本的0.33%，且任意连续90
个自然日通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司总股本的
1%，任意连续90个自然日内通过大宗交易减持股份的总数，不超过公司总股本的
2%（若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数
量进行相应调整）。
4、拟减持的方式：集中竞价交易、大宗交易。
5、拟减持的期间：自本减持计划披露公告之日起15个交易日之后的6个月内（2020年8月7日至2021年2月5日）。
6、拟减持价格：根据市场价格确定。
（二）股东承诺及履行情况
千年投资、仲成荣、王永春承诺：自发行完成之日起十二个月内不转让。其严格履行了上述承诺，未发生在股份锁定期内减持公司股份的情形。
三、公司对上述股东所述减持原因的特别说明
1、目前公司未对千年投资、仲成荣、王永春等5个交易对手的剩余限售股办理解禁，对此公司已于2020年6月24日在《关于限售股解禁事宜的回复》中对暂不予以解禁的原因做了充分说明，并通过深圳证券交易所向有关人等进行了告知。
2、仲成荣及其一致行动人本次拟减持的股份为我司收购上海千年时换股所得，根据双方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年2019年即业绩承诺期最后一年的业绩进行专项审计，以确定上海千年2019年业绩承诺完成情况以及业绩补偿安排；另外，鉴于上海千年与上市公司约定的业绩承诺期已满，上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年进行减值测试。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，上海千年期末减值应补偿金额=上海千年期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额；上海千年期末减值应另行补偿股份数=（上海千年期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。股份不足补偿的将以现金方式补偿。
目前，专项审计报告和减值测试报告均尚未完成，但根据2019年年度财务数据和2020年一季度财务数据，上海千年存在应收账款账期较长、回款较慢的情况，且应收账款占比与同行业可比公司相比存在较大差异等诸多财务疑点，上市公司尚不确定上述盈利补偿、减值测试补偿的相关条款是否触发。在上市公司依据《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》完成有关专项审计、减值测试工作之前，仲成荣及其一致行动人不宜减持通过收购上市公司上海千年换取的上市公司股份，以免届时难以履行业绩补偿和减值测试补偿义务，损害上市公司以及中小股东利益。
3、截止目前，上海千年尚未向上市公司本部报送2020年4月-6月的财务数据，这导致上市公司2020年半年度业绩预告暂无法将上海千年的数据进行并表，给上市公司财务工作和信息披露工作带来不利影响。据公司了解，上海千年的财务数据上报工作，受到某些个人以一己私欲横加阻扰，漠视法律法规。对此，上市公司作为上海千年的控股股东，终将行使股东权利，追究有关当事人的法律责任。
4、根据我司的提请，在上海千年董事会不同意召开临时股东大会后，上海千年的监事会虽同意于2020年7月19日召开临时股东大会，但日前又在无正当理由的情况下，强行推迟召开股东大会，对此公司予以坚决反对。本次临时股东大会，我司已经提交议案要求对上海千年的章程进行修改；要求对未能履职的董事会成员、监事会成员予以罢免并改选；要求上海千年进行利润分配等（详见公司公告，公告编号2020-135）。公司此举正是为了完善控股子公司的管控、督促子公司认真遵守国家法律法规规定，依法经营，规范运作，保证股东和广大投资者的合法权利。
公司要求召开上海千年临时股东大会，以及提交议案罢免并改选上海千年董事监事的举措依法依规，不会受外部因素干扰的影响。
5、上市公司认为，股东减持其持有的上市公司股份是股东的权利，但其提供的信息应保证真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其减持应遵守相关法律法规的规定，不得利用信息披露规则，发布虚假增减持信息，扰乱资本市场，再次出现违背承诺的违规情况；其行为不得通过散布不实的负面言论和虚假信息，干扰上市公司的正常运行，损害中小股东的利益；更不允许损害上市公司形象和来之不易的稳定局面。
四、相关风险提示
1、本次减持计划系股东个人行为，上市公司仅履行信披义务，减持计划的实施具有不确定性。
2、本次减持计划不涉及控股股东，相关减持若实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生重大影响。
3、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促上述股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，并及时履行信息披露义务。
五、报备文件
1、《关于股份减持计划的告知函》
2、《独立董事声明》
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月十七日
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