北京德恒律师事务所
关于
华北制药集团有限责任公司及其一致行动人
免于发出要约的
专项核查意见
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北京德恒律师事务所
关于
华北制药集团有限责任公司及其一致行动人
免于发出要约的
专项核查意见
德恒32F20200014-05号
致：华北制药股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份、上市公司、公司”）的委托，担任华药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称“《收购办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就华药股份股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）在本次交易中以资产认购华药股份非公开发行股份事宜是否符合免于发出要约法定条件进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师特作以下声明：
1.本所及经办律师根据本核查意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，仅就华药集团在本次交易中以资产认购华药股份非公开发行股份事宜是否符合免于发出要约发表核查意见。
2.本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所及经办律师同意将本核查意见作为华药股份本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的核查意见承担相应法律责任。
4.本核查意见仅供华药股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.华药股份保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所根据现行法律、法规、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华药集团在本次交易中以资产认购华药股份非公开发行股份事宜是否符合免于发出要约法定条件出具专项核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易为华药股份以发行股份及支付现金方式向华药集团购买其持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产（上述三项资产以下合称“标的资产”），同时，华药股份拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元。华药股份将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次交易的交易对价，标的资产的交易对价及支付方式概要情况如下：
单位：万元
序 标的资产 支付对价
号 交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3679-01号），华北牌系列商标资产的交易增值税为3,957.58万元。交易双方协商确定，商标资产交易增值税由华药股份以现金方式支付，具体金额以华药集团向华药股份开具的增值税发票中所列增值税金额为准。
本次交易中，华药股份向华药集团发行的股份数量为84,575,673股，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日（即华药股份第十届董事会第五次会议决议于2020年4月17日公告之日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。华药集团以资产认购华药股份的股份数量为84,575,673股。
二、华药集团及其一致行动人的基本情况
本次交易前，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）直接持有上市公司21.60%股份，通过其全资子公司华药集团和控股子公司冀中能源股份有限公司（冀中能源集团持有其44.48%的股份，以下简称“冀中能源股份”）分别间接持有上市公司15.73%、15.33%股份，直接和间接方式合计持有上市公司52.66%股份，为上市公司、华药集团及冀中能源股份共同的控股股东；河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）持有冀中能源集团100%股权，为上市公司、华药集团及冀中能源股份共同的实际控制人。据此，冀中能源集团及冀中能源股份系华药集团之一致行动人。
2020年5月13日，河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等16家省属企业部分国有资本有关事项的通知》（冀财资[2020]49号）通知，河北省国资委将其持有的冀中能源集团10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后，河北省国资委持有冀中能源集团90.00%股权，仍为上市公司的实际控制人。截至本核查意见出具之日，上述股权变更尚未完成工商变更登记。
根据华药股份提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本核查意见出具之日，华药集团及其一致行动人基本情况如下：
（一）华药集团
企业名称 华北制药集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河北省石家庄市长安区和平东路388号
法定代表人 杨国占
注册资本 人民币134,564.65万元
成立日期 1995年12月29日
统一社会信用代码 9113000010436196XB
经营期限 1995年12月29日至长期
对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电
子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、
焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农
副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需经前
置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉
经营范围 糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）
的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规
规定需审批的除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团
内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒
的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）冀中能源集团
企业名称 冀中能源集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 河北省邢台市桥西区中兴西大街191号
法定代表人 杨国占
注册资本 人民币6,816,722,800元
成立日期 2005年12月16日
统一社会信用代码 91130500784050822M
经营期限 2005年12月16日至长期
能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可
从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定
经营范围 和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗
选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科
研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、
服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
（三）冀中能源股份
企业名称 冀中能源股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(上市)
注册地址 河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人 赵兵文
注册资本 人民币3,533,546,850元
成立日期 1999年8月26日
统一社会信用代码 911300007183116254
经营期限 1999年8月26日至2029年8月26日
煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；
装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备
配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的
除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020
年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法
规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉
经营范围 及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用
砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；
会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜
花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污
水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的
设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、
电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次交易的批准和授权
1.内部批准
（1）华药股份取得的内部批准和授权
2020年4月16日，华药股份召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，华药股份独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2020年4月16日，华药股份召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2020年6月29日，华药股份召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，华药股份独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2020年6月29日，华药股份召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2020年7月15日，华药股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）华药集团的内部批准
2020年4月2日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，并同意与华药股份就本次交易签署意向性协议。
2020年4月16日，华药集团召开董事会，同意华药集团与华药股份签署《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年6月29日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，并同意与华药股份就本次交易签署《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承诺与补偿协议》。
（3）标的公司的内部批准
2020年6月29日，华药集团作为动保公司股东出具股东决定，决定同意本次交易。
2020年6月29日，爱诺公司召开股东会，全体股东一致审议通过本次交易。
2.外部批准
2020年4月2日，华药股份控股股东冀中能源集团召开董事会，同意华药股份通过发行股份及支付现金的方式购买华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华北牌系列商标资产。同时，同意华药股份非公开发行股份募集配套资金。
2020年4月7日，河北省国资委出具《关于华北制药与华药集团就爱诺公司等三类资产资产重组事项可行性研究报告的预审核意见》（冀国资发产权管理[2020]29号），原则同意华药股份与华药集团就爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的商标资产重组事项的可行性研究报告。
2020年6月23日，冀中能源集团出具“备河北省冀中能源20200029号”“备河北省冀中能源20200030号”及“备河北省冀中能源20200031号”《国有资产评估项目备案表》，对评估机构出具的标的资产评估报告予以备案。
2020年7月7日，冀中能源集团出具《关于同意华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复冀中能源财字[2020]39号），批准本次交易。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
四、华药集团及其一致行动人符合免于发出要约的条件
根据《收购办法》第六十三条之规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
根据本次交易方案，不考虑本次交易中华药股份募集配套资金的影响，本次交易前后华药股份的股权结构变化如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 本次交易前 本次交易完成后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 冀中能源集团 35,222.72 21.60% 35,222.72 20.53%
2 华药集团 25,654.60 15.73% 34,112.17 19.89%
3 冀中能源股份 25,000.00 15.33% 25,000.00 14.57%
小计： 85,877.32 52.66% 94,334.88 54.99%
4 其他投资者 77,203.16 47.34% 77,203.16 45.01%
合计 163,080.47 100.00% 171,538.04 100.00%
本次交易前，华药集团及其一致行动人在华药股份中拥有权益的股份占华药股份已发行股份的52.66%，已经超过华药股份已发行股份的50%；本次交易完成后，在不考虑本次交易中华药股份募集配套资金的情况下，华药股份的股本将由1,630,804,729股变更为1,715,380,402股，社会公众股的持股比例不低于华药股份届时总股本的10%，华药股份仍然具备股票上市条件。
据此，华药集团及其一致行动人符合免于发出要约收购的条件。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次交易已经履行了现阶段必要的内外部批准和授权程序，尚需经中国证监会核准后方可实施；华药集团在本次交易中以资产认购华药股份非公开发行股份事宜符合《收购办法》第六十三条第（五）项规定之情形，华药集团及其一致行动人依法可以免于发出要约。
本核查意见以中文制作，正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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