海通证券股份有限公司
关于
山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
声明
海通证券股份有限公司接受山东鲁北化工股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由鲁北化工和交易对方提供。鲁北化工和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对鲁北化工的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鲁北化工董事会发布的关于本次重组的公告文件。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
一、一般术语
《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司
本核查意见/本意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、鲁北化工、 指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727
发行人
标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买 指 金海钛业100%股权、祥海钛业100%股权
资产
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次交易 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票方
式募集配套资金
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次重组、本次重大资产重组 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司100%股权。
发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日 指 2019年9月30日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记
完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
专项审计报告 指 上市公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产过渡期间的损益情况进行的专项审计
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易
之日
报告期 指 2018年、2019年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
华商律所 指 广东华商律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
根据交易各方确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为91,112.09万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,936.53万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付 50%股份和 50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表：
交易对方 股份支付 现金支付 交易对价
股份数量（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
鲁北集团 73,715,283 45,556.05 45,556.05 91,112.09
锦江集团 15,189,815 9,387.31 37,549.22 46,936.53
合 计 88,905,098 54,943.35 83,105.27 138,048.62
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元，全部由上市公司以现金支付。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式向不超过三十五名特定投资者募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即105,295,982股。
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。
（三）股份发行数量
公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方确认的交易价格，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为88,905,098股，占发行后股本总额的比例为20.20%，具体如下：
交易对方 股权支付金额 股权支付数量 占发行后股本总额
（万元） （股） 的比例
鲁北集团 45,556.05 73,715,283 16.76%
锦江集团 9,387.31 15,189,815 3.45%
合 计 54,943.35 88,905,098 20.21%
注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应的股票发行数量。
（四）本次发行股份锁定期
鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司决策过程
2019年11月15日、2020年1月22日和2020年2月25日，鲁北化工分别召开第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议和第八届董事会第七次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2019年11月14日，鲁北集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛业66%的股权和祥海钛业100%的股权，转让给鲁北化工。
2019年11月14日，锦江集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛业34%的股权，转让给鲁北化工。
（三）主管部门审批程序
1、滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
2、本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政局核准；
3、滨州市国资委已同意本次交易方案；
4、2020年6月，中国证监会核准本次交易。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
2020年7月3日，金海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R）。本次变更后，金海钛业100%股权已过户至鲁北化工名下，金海钛业成为鲁北化工的全资子公司。
2020年7月3日，祥海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623080869506X）。本次变更后，祥海钛业100%股权已过户至鲁北化工名下，祥海钛业成为鲁北化工的全资子公司。
（二）验资情况
2020年7月10日，利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（利安达验字【2020】第B2008号）。根据《验资报告》，经审验，截至2020年7月10日，鲁北化工已取得金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，鲁北化工股本由人民币35,098.6607万元变更为人民币43,989.1705万元。
（三）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
截至本核查意见出具日，上市公司已聘请利安达（特殊普通合伙）会计师事务所对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，并将根据《专项审计报告》的结果对标的资产过渡期间损益进行安排。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
（四）新增股份登记
鲁北化工就本次股份发行在中登公司上海分公司提交了相关登记材料，2020年7月15日，中登公司上海分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的88,905,098股股份已于2020年7月15日在中登公司上海分公司完成股份登记。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（六）后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、鲁北化工尚需向交易对方支付现金；
2、鲁北化工尚需向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 54,900 万元，并就上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；
3、鲁北化工尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
6、交易各方尚需根据《专项审计报告》的结果，对过渡期间的损益进行安排。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，鲁北化工本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019年11月1日，鲁北化工与交易对方分别就金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权签署了《股权收购意向协议书》。
2019年11月15日，鲁北化工与鲁北集团和锦江集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》；2020年1月22日，鲁北化工与鲁北集团和锦江集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》的补充协议。
2019年11月15日，鲁北化工与鲁北集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权的协议书》；2020年1月22日，鲁北化工与鲁北集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》的补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每股收益填补回报安排、保障上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，鲁北化工已合法持有金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权；
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，鲁北化工本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；
4、截至本核查意见出具之日，鲁北化工已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见签署之日，本次重组上市公司与交易对方签署的附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》及补充协议、附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》及补充协议等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；
8、截至本核查意见出具之日，本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每股收益填补回报安排、保障上市公司独立性等方面做出了相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》签章页)
嗍 呲 从
胡东平
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