上海东洲资产评估有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的回复说明
上海东洲资产评估有限公司
2020年7月
上海东洲资产评估有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第201432号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，上海东洲资产评估有限公司（简称“评估机构”）对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：
注：如无特别说明，本专项说明中的词语和简称与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
目 录
八、申请文件显示，截至2019年12月31日，兴泰新材料、兴佳塑化、兴宇新
材料的主要生产装置成新率仅剩30%、20%、25%，尚可使用年限4-6年。报
告期，标的资产的产能利用率均超过 140%。请你公司：1）逐家披露标的资产
及其子公司产品的产能利用率，设备成新率对产品合格率的影响。2）补充披露
长期超产能生产情况下，对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是否影响正
常生产经营。3）结合主要营业收入贡献子公司兴泰新材料、兴佳塑化、兴宇新
材料生产设置成新率较低的情况，补充披露评估预测中是否考虑了相关资本性
支出，对评估预测中生产量、营业收入、相关费用等科目的影响。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................3
八、申请文件显示，截至2019年12月31日，兴泰新材料、兴佳塑化、兴宇新材料的主要生产装置成新率仅剩30%、20%、25%，尚可使用年限4-6年。报告期，标的资产的产能利用率均超过 140%。请你公司：1）逐家披露标的资产及其子公司产品的产能利用率，设备成新率对产品合格率的影响。2）补充披露长期超产能生产情况下，对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是否影响正常生产经营。3）结合主要营业收入贡献子公司兴泰新材料、兴佳塑化、兴宇新材料生产设置成新率较低的情况，补充披露评估预测中是否考虑了相关资本性支出，对评估预测中生产量、营业收入、相关费用等科目的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）逐家披露标的资产及其子公司产品的产能利用率，设备成新率对产品合格率的影响
标的资产及其子公司截至2019年12月31日及2019年度产品的产能利用率，设备成新率及产品合格率情况如下表所示：
公司名称 主要设备 成新率 产能（万 产量（万 产能利用 合格率
吨） 吨） 率
海伦石化一期PTA 60.00%
海伦石化 主要设备 180 301.7 167.61% 100.00
海伦石化二期PTA 75.00% %
主要设备
兴业塑化一期瓶级 5.00%
聚酯切片主要设备
兴业塑化 兴业塑化二期瓶级 70.00% 90 114.98 127.76% 99.92%
聚酯切片主要设备
兴业塑化三期瓶级 90.00%
聚酯切片主要设备
兴泰新材料 兴泰新材料瓶级聚 30.00% 20 33.07 165.35% 100.00
酯切片主要设备 %
兴佳塑化 兴佳塑化瓶级聚酯 20.00% 14 17.63 125.93% 100.00
切片主要设备 %
兴宇新材料 兴宇新材料瓶级聚 25.00% 40 64.29 160.73% 99.96%
酯切片主要设备
注1：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA产量；
注2：瓶级聚酯切片、PTA的产能、产量均包含受托加工量；
注3：此处统计产能为备案产能。
根据上表可知，标的资产及其子公司产品的合格率均超过 99.90%，其产能利用率，设备成新率对产品合格率无明显影响。
（二）补充披露长期超产能生产情况下，对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是否影响正常生产经营
标的公司的生产线超产能不会明显造成生产装置的损耗，以至于影响生产经营，其主要与工艺的设计、设备的运营特点存在一定的关系。标的公司主要通过技术路线的改进，如工艺改进、工艺优化、设备升级、技术创新、减少检修时间实现产能的提升，另外装置的设计本身就有生产余量，不是以损耗设备为代价，未超出设备承受标准，具体分析如下：
1、PTA的主要生产设备
PTA生产设备的会计折旧年限虽然只有10年，但是主要设备的设计寿命为20 年，同时在实际运行过程中，也会采取一系列的措施，保证设备稳定长周期的运行。PTA主要生产设备包括氧化反应器，氧化结晶器、过滤机、加氢反应器、压力过滤机、干燥机等。设备提高产能主要是通过技术路线来实现：
氧化反应器是通过提高反应温度及压力，提高催化剂浓度、降低系统水含量提高氧化反应速率、提高氧化产品中对羧基苯甲醛含量、提高浆料浓度即提高氧化停留时间等来实现，而反应器为碳钢衬钛材质，反应物之一为压缩空气，使得钛表面形成钝化膜，钛无腐蚀性，不会因疲劳、腐蚀等因素影响设备的使用寿命；
氧化结晶器通过增加空气量强化反应，并且适当减少停留时间来提高产能，而氧化结晶器的设备为碳钢衬钛材质，其钛表面会形成钝化膜，防止腐蚀，从而满足设备的使用寿命；
旋转真空过滤机通过调整挡板高度增加滤饼厚度，适当提高真空度及反吹气压力，对易损件及时更换，通过稳定氧化产品质量提高单台设备的碱洗周期来提高产量，因此对设备影响很小；
精制加氢反应器为固定床反应器，通过提高浆料浓度，提高浆料温度等措施提高产能，精制浆料醋酸和溴含量低，设备采用碳钢衬304L材质，可满足设备的使用寿命；
旋转压力过滤机通过提高进料浆料浓度，提高过滤器、洗涤器、脱湿气的压差来提高过滤机产能，通过及时更换易损件，做好设备检修维护工作，可保证设备的使用寿命；
干燥机通过优化过滤机操作，降低过滤机的湿含量提高干燥机产能，同时适当提供PTA温度提高其流动性能提高干燥机的碱洗周期提高产能，操作参数均在设计范围内，不会影响设备的使用寿命。
2、瓶级聚酯切片的主要生产设备
同样，瓶级聚酯切片生产设备的会计折旧年限也是10年，但是主要设备的设计寿命为20年。瓶级聚酯切片是以PTA、IPA、MEG为原料，以乙二醇锑为催化剂等为辅料；生产过程主要是酯化、缩聚（预聚、终聚）、结晶、增粘等；生产的原料和生产过程的物料是没有腐蚀和低腐蚀性的，生产主流程系统多采用不锈钢，为此生产原料、生产过程物料对装置主要设备的损耗很微小，可以不计。
瓶级聚酯切片主要生产设备包括酯化釜、预聚釜、终聚釜、切粒机、结晶器、预热器、反应器等。瓶级聚酯切片生产装置主要通过装置设计余量、系统的配置、工艺优化、技术创新、安全运行、技术升级等实现增产、超产，具体分析如下：
设计余量、系统的配置方面：工程设计单位从设计保证值、安全运行角度一般都留有一定的设计余量，瓶级聚酯切片生产主要是二段完成的，前段主要是酯化、缩聚，后段主要是结晶、增粘，配套公用工程。
工艺优化、技术创新方面：瓶级聚酯切片生产的前段主要由酯化、缩聚反应二个过程，酯化反应一是可以通过提高反应温度及压力，二是提高催化剂浓度或采用高效催化剂，提高产能。增设管道反应器，以提高产能。反应器的材料采用的是不锈钢，反应温度及压力有限的提高不会影响设备的使用寿命，缩聚反应可以通过适当提高反应温度及搅拌速度，提高反应速率，以提高产能。生产的后段主要是结晶、增粘反应两个过程，结晶通过增加气体循环量并且适当减少停留时间来提高产能，增粘反应通过提高反应温度，并且适当减少停留时间来提高产能；结晶、增粘设备都为不锈钢的静设备，不会影响设备的使用寿命。
安全运行、技术升级方面：生产过程通过对关键设备、重点部位的运行监控、通过对设备日常的维护保养与规范操作，减少设备故障率、损坏率；对设备进行不定期、定期消缺和检修，更新设备损耗性部件；实现生产装置长周期安全稳定运行，以提高产能。
另外，设备购置方面，生产装置主要设备采用国外进口、国内知名企业的产品；生产作业方面，标的公司通过了ISO14000、ISO9001、OHSAS18001三体系的认证，严格工艺、规范作业，同时推行6S管理，保证了设备的安全运行；维护保养方面，设备除了日常的维护、还要进行定期的检修和不定期的消缺；对关键设备、重点部位运行监控，对易损部位严格检测管控，进行定期更新，如机封、轴承、过滤等部件，从而保证了设备长周期运行。
标的公司每年约有3亿元的配件和维修费用（列支在营业成本科目中），对设备进行了很好的维护和保养，替换和升级，因此超产能生产并未实质影响到标的公司的设备使用寿命。
3、超产情况外部技术部门的研究论证
根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到90万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位康泰斯（上海）化学工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（部分产能的项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到125万吨，上述项目生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
根据标的公司PTA生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏海伦石化有限公司设计的PTA项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 290 万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
综上，超产能生产对生产装置耗损的影响相对较小，不需要加速折旧，不会对标的公司正常生产经营造成重大影响。
（三）结合主要营业收入贡献子公司兴泰新材料、兴佳塑化、兴宇新材料生产设置成新率较低的情况，补充披露评估预测中是否考虑了相关资本性支出，对评估预测中生产量、营业收入、相关费用等科目的影响
东洲评估在评估过程中已经充分考虑了相关的资本性支出，评估预测期的资本性投入和设备维护费用金额如下表所示：
单位：万元
项目 2019全年E 2020 2021 2022 2023 2024
1 设备类资本性支出 10,000.00 72,683.04 48,172.63 61,936.24 68,818.04 68,818.04
2 营业成本中的 30,718.36 29,127.41 29,369.80 30,031.63 31,026.95 31,370.89
设备配件维护费
3 用于设备的支出合计 40,718.36 101,810.45 77,542.43 91,967.87 99,844.99 100,188.93
根据上表可知，2019 年到 2020 年的设备总投入（均为不含税口径）为82,683.04万元，系PTA的技改投入，剔除该因素后，在2021年到2024年（即未来的 4-6 年内）合计资本性支出为 247,744.95 万元，设备维护更新费用（2020-2024年5年）合计为150,926.68万元。
1、评估预测期（未来4-6年）的资本性支出的金额足够更新上述三家成新率较低的子公司的生产设备
上述三家单位的设备原值合计为150,452.59万元，明细如下：序号 单位名称 设备原值（万元）
1 兴泰新材料 56,045.60
2 兴佳塑化 34,934.95
3 兴宇新材料 59,472.03
合计 150,452.59
上述公司设备的净值率虽然较低，财务折旧年限到期，但是实际上的使用寿命尚有4-6年。而在这4-6年内，预期的资本性支出金额为247,744.95万元，即使考虑设备的材料价格上涨因素，合计的资本性支出也远超过上述设备需要更新的资金需求。而相关的配件和维修费用（设备偏旧需要的维护费用会偏高），已经在营业成本中足额考虑了，每年约为3亿元的投入。
2、永续期东洲评估在评估过程中考虑年度资本性支出金额为 68,818.04 万元，约为设备原值的8%，即按照设备平均12.5年更新一次的周期来计算的，而实际上主要设备的使用寿命可以长达20年。因此，永续期的资本性支出的估计相对充分。
综上，本次评估充分考虑了部分公司设备净值率偏低而可能需要的资本性投入，且投入的估计是充分的。资本性支出对标的公司的生产量、营业收入有充足的保障，相关设备维护费用也进行了足额估计。
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》之签章页）
签字资产评估师：______________ _______________
孙业林 才亚敏
法定代表人： _______________
王小敏
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