证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-072
江苏法尔胜股份有限公司
关于重大资产出售完成过户及工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月3日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次重大资产出售相关的各项议案，同意公司将持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权作价40,281.23万元转让给深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）。该议案于2020年3月27日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2020年2月5日、2020年3月28发布于巨潮资讯网的相关公告。截至目前，本次重大资产出售之标的资产已过户完成，具体情况如下：
一、标的资产的过户情况
2020年7月10日，上海市静安区市场监督管理局核准了摩山保理的股权变更事宜，并于近日核发了新的《营业执照》（注：摩山保理同步变更了企业名称、经营范围及住所，统一社会信用代码“91310115301622145P”）。至此，本次交易涉及的标的资产过户手续已经完成，汇金创展已持有摩山保理100%股权。
二、本次交易相关后续事项
1、汇金创展依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》继续向公司支付剩余股权转让价款；
2、摩山保理依据《关于资金偿还安排之协议书》及其他相关协议，向公司清偿相应借款，汇金创展履行其在《关于资金偿还安排之协议书》中项下的相应担保义务；
3、本次交易涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
4、公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问爱建证券有限责任公司于2020年7月14日出具了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经按照相关协议约定进度支付；本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产出售实施过程中公司董事会、监事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务；除上述法尔胜向摩山保理提供的借款因未到期尚未归还的事宜外，本次交易实施过程中不存在法尔胜的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性和风险。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所于2020年7月14日出具了《关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：法尔胜本次重组已获得了必要的批准和授权，具备实施本次重组的条件；本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次重组双方不存在未履行《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的情况，本次重组的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；法尔胜的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；除已经披露的情形外，本次重组实施过程中不存在法尔胜的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。
四、备查文件
1、《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年7月16日
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