爱建证券有限责任公司
关于
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年七月独立财务顾问声明与承诺爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“独立财务顾问”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”）的委托，担任法尔胜本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供法尔胜全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
（一））本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
目 录
独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................1
一、独立财务顾问声明...........................................................................................1
二、独立财务顾问承诺...........................................................................................2
释 义...........................................................................................................................5
一、本次交易的基本情况...........................................................................................6
（一）本次交易的整体方案...................................................................................6
（二）本次交易方案的具体内容...........................................................................6
二、本次交易的批准和授权情况...............................................................................7
（一）法尔胜的批准和授权...................................................................................7
（二）交易对方的批准和授权...............................................................................7
三、本次交易的实施情况...........................................................................................8
（一）标的资产过户情况.......................................................................................8
（二）交易价款支付情况.......................................................................................8
（三）过渡期损益归属...........................................................................................8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................................8
五、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况...............................................8
六、资金占用和违规担保的核查情况.....................................................................10
七、相关协议及承诺履行情况.................................................................................10
（一）相关协议履行情况.....................................................................................11
（二）相关承诺的履行情况.................................................................................11
八、本次交易的相关后续事宜................................................................................. 11
九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见.............................................12
爱建证券关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、法尔胜 指 江苏法尔胜股份有限公司
泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限公司
核查意见、本核查意见 指 爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资
产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易、本次重组 指 江苏法尔胜股份有限公司拟出售全资子公司上海摩山商业保
理有限公司100%的股权
本报告 指 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书
重组报告书 指 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
拟出售资产，标的股权 指 上海摩山商业保理有限公司100%股权
汇金创展、交易对方 指 深圳汇金创展商业保理有限公司
股权转让协议 指 江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司
关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议
股权转让协议之补充协议 指 江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司
关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议
标的公司、摩山保理 指 上海摩山商业保理有限公司
爱建证券、独立财务顾问 指 爱建证券有限责任公司
德恒律所 指 北京德恒律师事务所
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的整体方案
法尔胜将其持有的摩山保理100%股权转让予汇金创展，汇金创展以现金支付全部交易对价。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为汇金创展。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为法尔胜持有的摩山保理100%的股权。
3、本次交易的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号），摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元。参考评估值并经交易双方友好协商，本次重组法尔胜出售摩山保理 100%股权的交易价格确定为 40,281.23 万元。
4、本次交易的交易价格支付方式
本次重组的交易对价分二笔支付，具体支付安排如下：
1、汇金创展于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；
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2、汇金创展于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。
二、本次交易的批准和授权情况
（一）法尔胜的批准和授权
1、2020年2月3日，法尔胜召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次重组。法尔胜独立董事出具了《关于公司重大资产出售事项的事前认可意见》和《关于公司重大资产出售相关事项的独立意见》，就公司本次重组相关议案发表了事情认可意见和独立意见，同意本次交易。
2、2020年2月3日，法尔胜召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次交易。
3、2020年3月27日，法尔胜召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次交易。
（二）交易对方的批准和授权
2019年12月2日，汇金创展召开临时股东会，审议通过了汇金创展收购摩山保理100%的股权事宜，同意本次交易。
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三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，公司已将持有的摩山保理100%股权转让给汇金创展，相关的工商变更登记手续已办理完毕1。本次工商变更登记完成后，汇金创展持有摩山保理100%的股权，公司不再持有向摩山保理的股权。摩山保理已于近日取得上海市静安区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）交易价款支付情况
2020年4月9日，上市公司收到了汇金创展支付的第一笔股权转让交易款20,140.615万元人民币。后续，交易双方将根据《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的约定完成剩余股权转让款的支付等相关手续，敬请投资者注意投资风险。
（三）过渡期损益归属
根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况1 摩山保理同步变更了企业名称、经营范围及住所，摩山保理变更后的企业名称为“上海摩山国际贸易有限公司”，变更后的经营范围为“一般项目：货物进出口，技术进出口，企业管理咨询、财务咨询，文化艺术交流与策划，企业形象策划，物业管理，餐饮管理，从事计算机、信息、互联网科技领域内的技术开发；电脑图文设计；广钢代理、制作、设计，电子产品、日用百货、环保设备、汽车、办公用品、五金交电的销售”，变更后的住所为“上海市静安区延安西路358号9层A室”。
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本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
自公司2020年1月23日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下：
2020年3月28日，上市公司发布公告，董事张韵因工作变动原因，申请不再担任上市公司第九届董事会董事及董事会各专门委员会职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。
因上市公司第九届董事会任期届满，2020年5月15日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举陈明军、陈斌雷、黄芳、周玲、黄彦郡、王伟、许允成7人为公司第十届董事会非独立董事，选举朱正洪、穆炯、曹政宜、李峰4人为公司第十届董事会独立董事。
因上市公司第九届监事会任期届满，2020年4月23日，发行人召开职工代表大会，选举黄晓娟和王晓君为公司第十届监事会职工监事，任期三年，起始时间与公司2019年度股东大会选举产生的第十届监事会的时间相同；2020年5月15日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举吉方宇、朱维军、朱刚3人为上市公司第十届监事会非职工监事。相较换届时的上市公司第九届监事会成员，上市公司第十届监事会成员未发生变更。
因上市公司高管任期届满，2020年5月15日，上市公司召开了第十届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任陈明军为公司总经理，并经总经理提名，聘任陈斌雷、张树文、高琼玄担任公司的副总经理，聘任周玲担任公司财务总监；经董事长提名，聘任陈斌雷为公司董事会秘书。该等高级管理人员任期自第十届董事会审议通过之日起至第十届董事会任期
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届满之日止。
六、资金占用和违规担保的核查情况
2018年12月20日，法尔胜与摩山保理签署了《借款合同》，法尔胜向摩山保理借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%，摩山保理可以提前还款。截至2019年12月9日，摩山保理在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。
2019年12月9日，法尔胜与摩山保理签署了《借款合同补充协议》，将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。截至本核查意见出具之日，摩山保理欠法尔胜的上述借款因未到期尚未归还。
就上述法尔胜与摩山保理间的借款事宜，法尔胜、汇金创展、摩山保理签署了《关于资金偿还安排之协议书》，约定摩山保理将在2020年12月9日前向法尔胜归还借款本金及待支付利息，同时，汇金创展自本次重组完成工商变更登记之日起，为摩山保理在其与法尔胜之间的《借款合同》、《借款合同补充协议》及《关于资金偿还安排之协议书》项下的还款义务提供保证担保。
该等协议已经法尔胜第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十二次会议及法尔胜2020年第一次临时股东大会审议通过。上述借款事宜的解决措施合法有效，不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
截至本核查意见出具之日，除上述法尔胜向摩山保理提供的借款因未到期尚未归还的事宜外，本次交易实施过程中不存在法尔胜的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
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（一）相关协议履行情况
1、2020年1月22日，法尔胜与汇金创展签署了《关于转让上海摩山商业保理有限公司股权事宜之框架协议》，就法尔胜出售其持有的摩山保理100%股权事宜进行框架性约定。
2、2020年2月3日，法尔胜与汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》，对本次重组的交易价格、股权转让款支付节奏等作了明确约定。
3、2020年2月3日，法尔胜、汇金创展、摩山保理签署了《关于资金偿还安排之协议书》，就摩山保理所欠法尔胜借款的归还事宜及汇金创展就摩山保理对法尔胜所负债务向法尔胜提供保证担保事宜进行了约定。
4、2020年3月3日，法尔胜及汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议》，对《股权转让协议》项下的交易对价支付安排进行调整。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《关于资金偿还安排之协议书》等均已生效并正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至报告书出具之日，交易各方在交易协议及披露信息中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。
八、本次交易的相关后续事宜
根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项
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承诺等，本次交易的后续事项主要包括：
（一）汇金创展依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》继续向上市公司支付剩余股权转让价款；
（二）摩山保理依据《关于资金偿还安排之协议书》及其他相关协议，向法尔胜清偿相应借款，汇金创展履行其在《关于资金偿还安排之协议书》中项下的相应担保义务；
（三）本次交易涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（四）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问爱建证券认为：
（一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经按照相关协议约定进度支付；
（三）本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（四）本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产出售实施过程中公司董事会、监事会成员提名、选举事项已履行现
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阶段所必要的审批程序及信息披露义务；
（五）除上述法尔胜向摩山保理提供的借款因未到期尚未归还的事宜外，本次交易实施过程中不存在法尔胜的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；
（七）交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性和风险。
（以下无正文）
爱建证券关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资
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项目主办人：
何 俣 程勇军
爱建证券有限责任公司
2020年7月14日
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