中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的联席保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对虹软科技首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，虹软科技向社会公开发行人民币普通股46,000,000股，并于2019年7月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为406,000,000股，其中无限售流通股为38,006,205股，限售流通股为367,993,795股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股、首次公开发行战略配售股份，涉及北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）、达隆发展有限公司等34名首次公开发行限售股东，以及1名首次公开发行战略配售股东华泰证券资管－浦发银行－华泰虹软家园1号科创板员工持股计划集合资产管理计划（以下简称专项资产管理计划）。上述股东持有的限售股共计223,760,658股，占公司总股本的55.1135%，限售股锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2020年7月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）首次公开发行限售股东所持股份锁定承诺
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）、达隆发展有限公司等34名首次公开发行限售股东均就所持公司股份的锁定事项承诺如下：
“1、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）首次公开发行限售股东持股及减持意向承诺
1、北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）就持股及减持意向承诺如下：
“（1）持有股份的意向：本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。
（2）减持股份的意向：
减持股份的条件及股数：本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持发行人股份数不超过上市时本企业持有发行人总股份的50%。
减持股份的方式：本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
减持股份的价格：本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，本企业承诺仅在发行人市值超过120亿人民币时进行减持。本企业减持所持有的发行人股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。
减持股份的信息披露：本企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）约束措施：本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。”
2、Top New Development Limited（达隆发展有限公司）及杭州虹力投资管理合伙企业（有限合伙）就持股及减持意向承诺如下：
“（1）持有股份的意向：本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。
（2）减持股份的意向：
减持股份的条件及股数：本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持发行人股份数不超过发行人总股本的5%。
减持股份的方式：本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
减持股份的价格：本企业减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。
减持股份的信息披露：本企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）约束措施：本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。”
3、Top New Development Limited（达隆发展有限公司）的控股股东JIANGNanchun就所持公司股份的减持事项承诺如下：
“（1）持有股份的意向：本人作为发行人股东Top New Development Limited的唯一股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。自公司股票上市之日起十二个月内不对外转让本人持有的 Top NewDevelopment Limited的股份。
（2）减持股份的意向：
减持股份的条件及股数：Top New Development Limited将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及Top New Development Limited出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，Top New Development Limited将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持发行人股份数不超过发行人总股本的5%。
减持股份的方式：Top New Development Limited减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
减持股份的价格：Top New Development Limited减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。
减持股份的信息披露：Top New Development Limited减持所持有的发行人股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）约束措施：本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将通过Top NewDevelopment Limited 在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。”
（三）本次上市股份的其他限售安排
首次公开发行战略配售股东专项资产管理计划的限售期为12个月，限售期自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具之日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东对其持有的限售股上市流通无其他特别承诺。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为223,760,658股。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为2,054,478股，限售期为12个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为221,706,180股。
（二）本次上市流通日期为2020年7月22日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占 本次上市流 剩余限
序 股东名称 持有限售股 公司总股本比 通数量 售股数
号 数量（股） 例（注①） （股） 量
（股）
1 北京华泰新产业成长投 65,331,250 16.0914% 65,331,250 0
资基金（有限合伙）
2 达隆发展有限公司 19,618,850 4.8322% 19,618,850 0
3 杭州虹力投资管理合伙 18,962,950 4.6707% 18,962,950 0
企业（有限合伙）
4 虹宇有限公司（注②） 14,834,810 3.6539% 14,834,810 0
宁波梅山保税港区攀越
5 投资合伙企业（有限合 14,699,550 3.6206% 14,699,550 0
伙）
6 杭州虹礼投资管理合伙 10,256,300 2.5262% 10,256,300 0
企业（有限合伙）
上海君桐股权投资管理
7 有限公司－嘉兴君帆投 9,344,330 2.3016% 9,344,330 0
资管理合伙企业（有限
合伙）
深圳市华泰瑞麟股权投
8 资基金合伙企业（有限 6,533,130 1.6091% 6,533,130 0
合伙）
9 杭州虹仁投资管理合伙 5,257,880 1.2950% 5,257,880 0
企业（有限合伙）
10 杭州虹义投资管理合伙 4,365,630 1.0753% 4,365,630 0
企业（有限合伙）
11 西藏泰亚投资有限公司 4,011,990 0.9882% 4,011,990 0
12 先进制造产业投资基金 3,829,780 0.9433% 3,829,780 0
（有限合伙）
中移创新产业基金（深
13 圳）合伙企业（有限合 3,829,780 0.9433% 3,829,780 0
伙）
14 财通创新投资有限公司 3,438,510 0.8469% 3,438,510 0
苏民投资管理无锡有限
15 公司－苏民无锡智能制 3,063,830 0.7546% 3,063,830 0
造产业投资发展合伙企
业（有限合伙）
16 广州盈蓬投资管理有限 2,872,330 0.7075% 2,872,330 0
持有限售股占 本次上市流 剩余限
序 股东名称 持有限售股 公司总股本比 通数量 售股数
号 数量（股） 例（注①） （股） 量
（股）
公司－广州广祺辰途创
业投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市盛世景投资有限
17 公司－广州盛世聚福股 2,680,850 0.6603% 2,680,850 0
权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区碧鸿
18 投资管理有限公司－台 2,489,360 0.6131% 2,489,360 0
州禧利股权投资合伙企
业（有限合伙）
江苏瑞华创业投资管理
19 有限公司－苏州瑞华投 2,426,970 0.5978% 2,426,970 0
资合伙企业（有限合伙）
上海敦鸿资产管理有限
20 公司－嘉兴骅轩股权投 2,297,870 0.5660% 2,297,870 0
资基金合伙企业（有限
合伙）
21 杭州虹兴投资管理合伙 2,135,420 0.5260% 2,135,420 0
企业（有限合伙）
22 海宁东证蓝海并购投资 2,022,480 0.4981% 2,022,480 0
合伙企业（有限合伙）
上海星涌投资管理有限
23 公司－湖州星涌炫月投 1,914,890 0.4716% 1,914,890 0
资合伙企业（有限合伙）
广州盈蓬投资管理有限
24 公司－广州盈越创业投 1,914,890 0.4716% 1,914,890 0
资合伙企业（有限合伙）
宁波天堂硅谷股权投资
25 管理有限公司－绍兴柯 1,914,890 0.4716% 1,914,890 0
桥天堂硅谷远光股权投
资合伙企业（有限合伙）
26 杭州牵海创业投资合伙 1,914,890 0.4716% 1,914,890 0
企业（有限合伙）
厦门富凯海创投资管理
27 有限公司－厦门富凯创 1,723,320 0.4245% 1,723,320 0
业投资合伙企业（有限
合伙）
28 江苏润和科技投资集团 1,700,450 0.4188% 1,700,450 0
持有限售股占 本次上市流 剩余限
序 股东名称 持有限售股 公司总股本比 通数量 售股数
号 数量（股） 例（注①） （股） 量
（股）
有限公司
安吉合杏谷创业投资合
29 伙企业（有限合伙）（注 1,531,920 0.3773% 1,531,920 0
③）
30 深圳汇智同鑫投资管理 1,340,280 0.3301% 1,340,280 0
合伙企业（有限合伙）
北京朗玛峰创业投资管
31 理有限公司－北京朗玛 1,148,930 0.2830% 1,148,930 0
永安投资管理股份公司
32 深圳市松禾成长股权投 1,148,930 0.2830% 1,148,930 0
资合伙企业（有限合伙）
南京蜜蜂投资管理有限
33 公司－南京蜜蜂一号创 765,960 0.1887% 765,960 0
业投资中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区舜翌
34 投资管理有限公司－余 382,980 0.0943% 382,980 0
姚市阳明智行投资中心
（有限合伙）
华泰证券资管－浦发银
35 行－华泰虹软家园 1 号 2,054,478 0.5060% 2,054,478 0
科创板员工持股计划集
合资产管理计划
合计 223,760,658 55.1135% 223,760,658 0
注：①上表总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
②公司实际控制人Hui Den（g 邓晖）先生通过虹宇有限公司间接持有公司1,215,540股。根据其作出的承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。” 在上述承诺期限内，公司实际控制人Hui Deng（邓晖）先生将严格遵守对其间接持有的股份作出的上述限售承诺。
③杭州合杏谷创业投资合伙企业（有限合伙）更名为安吉合杏谷创业投资合伙企业（有限合伙），并已于2020年5月完成了工商变更登记。
限售股上市流通情况表：
序 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
号
1 首发限售股 221,706,180 —
2 战略配售股份 2,054,478 12
合计 223,760,658 —
五、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，虹软科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对虹软科技本次限售股份上市流通事项无异议。本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
王晨宁 王 建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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