浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：杭州巨星科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“巨星科技”）的委托，担任其本次申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现本所就公司本次发行上市的事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书出具，本所律师特作如下声明：
1.本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行并上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的法律意见书和本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
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评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4.本法律意见书的出具系基于以下前提：
（1）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：巨星科技、发行人、公 指 杭州巨星科技股份有限公司，股票代码002444，
司 为本次发行的主体
本次发行 指 杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券
巨星有限 指 杭州巨星科技有限公司，系发行人前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 浙江京衡律师事务所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
则》
《募集说明书》 指 《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》
《公司章程》 指 《杭州巨星科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
1．发行人于2018年11月23日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提请股东大会审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。
2.发行人于2018年12月12日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》《公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》《公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》等与本次发行相关的议案。
3.2019年4月10日发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《公司关于公开发可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》。本次董事会会议对本次发行方案进行了调整，将发行总额从不超过人民币 102,260.00 万元（含102,260.00万元）调整为不超过不超过人民币97,260.00万元（含97,260.00万元）。前述调整均在2018年第二次临时股东大会决议的授权范围内，前述调整经发行人董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4.发行人分别于2019年9月28日和2019年10月15日召开了第四届董事
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会第二十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开
发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权
董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》，为确
保本次公开发行可转换公司债券顺利进行，股东大会将公开发行可转换公司债券
决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月（即延长至2020年12
月11日），股东大会将授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即延长至2020年12月11日）。
5. 2020年6月19日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2019年12月17日，中国证监会向发行人核发了《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号），核准公司向社会公开发行面值总额97,260.00万元可转换公司债券，期限6年。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。本次发行上市已经取得中国证监会的核准，本次发行上市的可转换债券上市尚须取得深交所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法成立并上市的股份有限公司
发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由巨星有限整体变更设立的股份有限公司，于2008年7月2日在杭州市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。
经中国证监会“证监许可[2010]663号”核准，发行人于2010年6月30日首次向社会公众公开发行6,350.00万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券
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交易所《关于杭州巨星科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2010]222号）同意，发行人股票于2010年7月13日在深圳证券交易所上市
交易，股票简称为“巨星科技”，股票代码为002444。
根据发行人现行有效的营业执照，发行人的基本情况如下：名称 杭州巨星科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000731506099D
类型 股份有限公司（上市）
住所 杭州市江干区九环路35号
法定代表人 仇建平
注册资本 107,524.77万元
成立日期 2001年8月9日
营业期限 2001年8月9日至长期
经营范围 一般项目：金属工具制造；塑料制品制造；五金产品批发；五金
产品零售；建筑用金属配件销售；风动和电动工具销售；塑料制
品销售；灯具销售；照明器具销售；文具用品零售；文具用品批
发；家具销售；家具零配件销售；户外用品销售；包装材料及制
品销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件零售；电子元器件批
发；电气机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与
机电组件设备销售；金属制品销售；办公用品销售；日用百货销
售；幻灯及投影设备销售；消防器材销售；涂料销售（不含危险
化学品）；物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；智能物料搬运
装备销售；特种劳动防护用品销售；金属切割及焊接设备销售；
电气设备销售；泵及真空设备销售；建筑材料销售；日用杂品销
售；润滑油销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；
广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第
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二类医疗器械生产；医用口罩生产(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
登记机关 浙江省工商行政管理局
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。本所律师核查了发行人设立以来的工商资料、股东大会会议记录与决议，截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所交易的上市公司，具备申请本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合本次上市的实质条件：
（一）根据发行人第四届董事会第十八次会议、2018 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议通过的发行方案、《募集说明书》及中国证监会核发的《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号），发行人本次公开发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》、中国证监会核发《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）以及天健会计师出具的天健验〔2020〕244号《杭州巨星股份有限公司验证报告》，截至2020年7月2日止，发行人实际收到本次可转换公司债发行募集资金96,741.13万元（已扣除本次发行剩余保荐承销费用的不含税金额518.87万元）。发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实
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施细则》第七条第（三）项的规定：
1.发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人现行《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（3）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（5）发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（6）根据发行人提供的《企业信用报告》、天健会计师出具的《审计报告》天健审〔2020〕2918号）、发行人最近一期的财务报表，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2.发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》第七条、第八条的规定：
（1）根据天健会计师出具的发行人2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计
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报告》（天健审〔2020〕2918号），发行人2017年度、2018年度、2019年度归
属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为54,982.31万
元、71,699.95万元、82,021.44万元（按合并报表口径）。发行人最近三个会计年
度连续盈利且财务状况良好，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，发行人的高级管理人员、核心技术人员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（8）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）发行人的财务审计机构天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
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（11）发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（12）根据天健会计师出具的发行人2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号），发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润分别为54,982.31万元、71,699.95万元、89,503.01万元，实现的年均可分配利润为72,061.76万元（按合并报表口径）。本所律师经核查发行人2017年度股东大会、2018年度股东大会、2019年度股东大会决议，发行人2017年度、2018年度、2019年度以现金方式累计分配的利润为30,773.78万元（包括现金分红和视同现金分红的股份回购）。本所律师认为，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
3.发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的相关重大违法行为：
（1）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
（2）发行人不存在以下重大违法行为：
①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
4.发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行可转债拟募集资金不超过97,260.00万元（含97,260.00万元），扣除发行费用后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目的资金需求数额97,260.00万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
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（2）发行人本次发行可转债募集资金拟投资于激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。上述项目符合现行国家产业政策，发行人本次募集资金投资项目已经取得了必要的政府审批和备案，本次发行募集资金用途符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金使用项目用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人已制定《募集资金使用管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十七条规定的情形：
（1）发行人为本次发行可转债而制作的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一
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条第（五）项的规定。
（6）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据发行人近三年的年度报告和审计报告、本次发行的方案、《募集说明书》，并经本所律师对发行人过往发行公司债券情况的公开披露信息进行查询，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
6. 根据天健会计师出具的发行人 2017 年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号），发行人2017年度、2018年度、2019年度加权平均净资产收益率分别为 9.49%、11.21%和 11.49%（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行人2017年至2019年度加权平均净资产收益率平均值为10.73%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
7.发行人本次发行可转债金额为不超过97,260.00万元（含97,260.00万元），本次发行后，公司债券余额为不超过97,260.00万元（含97,260.00万元）。根据发行人2020年第一季度未经审计的财务报表，发行人截至2020年3月31日的归属于上市公司股东的净资产为765,464.66万元。本次发行后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的 12.71%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
8.根据天健会计师出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人 2017 年度、2018年度、2019年度可供股东分配的利润分别为54,982.31万元、71,699.95万元、89,503.01万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为72,061.76万元（按合并报表口径）。发行人本次发行的可转债金额为不超过 97,260 万元（含97,260万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
9.根据发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
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换公司债券发行方案的议案》、第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调
整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《募集说明书》以及中国证监
会核发的《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2019]2656号），发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
（1）发行人本次可转债的期限设定为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（2）发行人本次发行的可转债每张面值为100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
（3）发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平公司股东大会已授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
（4）发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。发行人在本次发行可转债之《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（6）根据天健会计师出具的2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号），按合并报表口径，截至2019年12月31日，发行人归属于上市公司股东的
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净资产为74.31亿元，不低于人民币15亿元。本次发行可转债，无需提供担保，
符合《管理办法》第二十条的规定。
（7）根据发行人本次发行可转债的方案，本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（8）根据发行人本次发行可转债的方案及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格为12.28元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会已授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（9）发行人在《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（10）发行人在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（11）发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式。同时约定发行可转债后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（12）发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
法律意见书
10. 综上，发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件，因此，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获公司内部必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准。发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件。发行人本次上市事宜尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 经办律师
陈有西 施海寅
金 翔
时间： 年 月 日
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