中信建投证券股份有限公司
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2656号”文核准，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）97,260.00万元可转换公司债券公开发行工作已于2020年6月22日刊登募集说
明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为巨星
科技公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为巨星科技申请其可转换公司债券
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
定。中信建投证券推荐巨星科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现
将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况公司名称： 杭州巨星科技股份有限公司英文名称： Hangzhou Great Star Industrial Co., Ltd.股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 巨星科技
股票代码： 002444
法定代表人： 仇建平
董事会秘书： 周思远
住所： 浙江省杭州市江干区九环路35号
办公地址： 浙江省杭州市江干区九环路35号
邮政编码： 310019
电话号码： 0571-81601076
传真号码： 0571-81601088
互联网网址： www.greatstartools.com
电子信箱： zq@greatstartools.com
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及发行上市情况
公司系由杭州巨星科技有限公司（以下简称“巨星有限”）整体变更设立。
2008年5月26日，经巨星有限股东会决议，全体股东签订《杭州巨星科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以其所拥有的巨星有限截至 2008年3月31日经审计后的净资产201,770,913.80元整体折股变更为股份公司，其中：190,000,000.00元按原出资比例1:1折合公司股份190,000,000股，每股面值1元，总计股本人民币190,000,000.00元；净资产超过折股部分的11,770,913.80元计入资本公积。该次出资情况业经浙江天健验证并出具浙天会验[2008]57 号《验资报告》。
2008年7月2日，公司在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为330104000011962号《企业法人营业执照》，公司注册资本为19,000万元。
2010年5月20日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]663号”《关于核准杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，公司公开发行不超过6,350万股人民币普通股。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由19,000万股增加到25,350万股。
2、2011年、2013年资本公积转增股本
经2011年4月18日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日总股本253,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股派现金10元，共计转增253,500,000股，转增后总股本变为507,000,000股。
经2013年9月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至2013年6月30日总股本507,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增507,000,000股，转增后总股本变为1,014,000,000股。
3、2015年非公开发行
经证券监督管理委员会证监许可[2015]2978号核准，公司于2016年2月2日非公开发行61,247,700股人民币普通股（A 股）。发行完成后，发行人总股本由1,014,000,000股增加到1,075,247,700股。
4、发行人股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为1,075,247,700股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 - -
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 63,384,531.00 5.89%
4、外资持股 - -
合计 63,384,531.00 5.89%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 1,011,863,169.00 94.11%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
合计 1,011,863,169.00 94.11%
三、股份总数 1,075,247,700.00 100.00%
截至2020年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：万股
序 股东名称或姓名 股份性质 持股比例 持股总数 持有有限售
号 条件股份数
1 巨星控股集团有限公司 境内非国有法人 44.99% 48,373.99 0.00
2 仇建平 境内自然人 5.66% 6,088.43 4,566.32
序 股东名称或姓名 股份性质 持股比例 持股总数 持有有限售
号 条件股份数
3 中央汇金资产管理有限责 国有法人 2.10% 2,255.71 0.00
任公司
4 王玲玲 境内自然人 1.60% 1,715.10 1,286.32
5 香港中央结算有限公司 境外法人 1.03% 1,105.24 0.00
6 安徽国元信托有限责任公 国有法人 0.86% 920.97 0.00
司
7 基本养老保险基金一二零 其他 0.85% 916.64 0.00
一组合
8 全国社保基金六零四组合 其他 0.81% 870.00 0.00
中国农业银行股份有限公
9 司－大成睿享混合型证券 其他 0.76% 813.26 0.00
投资基金
中国农业银行股份有限公
10 司－中证 500 交易型开放 其他 0.45% 488.78 0.00
式指数证券投资基金
（三）主营业务情况
公司目前的主营业务为手工具、激光测量仪器、工业存储箱柜等产品的研发、生产和销售，主要用于家庭日常、建筑工程、机器人及自动化、地图测量测绘等领域。其中手工具类产品占比75%以上。
公司自成立以来，一直从事手工具类产品的研发、生产和销售。在稳步发展原有业务的同时，大力发展非手工具类产品，特别是激光测量仪器、工业存储箱柜等优势领域，报告期内非手工具类产品占营业收入的比重呈现上升趋势。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
公司部分典型产品列示如下：类别 产品 典型图示
螺丝批、扳手、套筒、手工锯、
手动工具 钳类、锤类、夹子类、园林工
具、泥工工具、木工工具等
刀具 折叠刀、单开刀、美工刀等刀
具等
类别 产品 典型图示
量具 水平尺、角尺、直尺、卷尺等
照明工具 探照灯及手电筒等
手持式电 锂电钻、电锯、电动螺丝批、
动工具 磁砖切割机等
激光测量 激光雷达、激光测距仪、数显
仪器 水平尺、激光投线仪等
工业存储 大立柜、高柜、工作台、工具
箱柜 箱、工具车等
（四）发行人主要财务数据和财务指标
对于公司2017年、2018年和2019年财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了天健审（2018）4208号、天健审（2019）4328号和天健审（2020）号2918号标准无保留意见审计报告，公司2020年1-3月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 1,116,661.49 1,113,249.88 928,139.73 792,180.08
负债合计 329,935.83 351,606.50 245,997.77 182,778.66
少数股东权益 21,261.00 18,584.39 17,659.21 12,857.91
归属于母公司股东权益合计 765,464.66 743,058.99 664,482.75 596,543.51
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 132,088.32 662,546.41 593,467.37 428,061.01
营业成本 86,703.13 446,640.91 418,754.78 288,226.12
营业利润 20,346.16 104,545.69 88,366.72 70,943.72
利润总额 20,357.50 104,515.94 88,058.56 71,071.89
归属于母公司所有者的净利润 18,163.19 89,503.01 71,699.95 54,982.31
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -136.98 80,988.71 79,257.35 44,958.98
投资活动产生的现金流量净额 36.98 -139,489.13 -59,096.18 -102,936.39
筹资活动产生的现金流量净额 20,571.57 26,545.33 13,787.18 27,824.55
汇率变动对现金的影响 687.44 531.20 5,766.35 -5,251.80
现金及现金等价物净增加额 21,159.01 -31,423.88 39,714.69 -35,404.67
期末现金及现金等价物余额 233,904.76 212,745.74 244,169.62 204,427.07
（五）主要财务指标
财务指标 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 2.07 2.04 3.23 3.73
速动比率（倍） 1.59 1.57 2.59 3.18
资产负债率（合并） 29.55% 31.58% 26.50% 23.07%
资产负债率（母公司） 25.33% 25.56% 17.66% 16.41%
财务指标 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 1.22 5.88 5.49 4.76
存货周转率（次） 0.74 4.11 4.86 4.73
每股经营活动现金流量（元） -0.00 0.75 0.74 0.42
每股净现金流量（元） 0.20 -0.29 0.37 -0.33
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 972.60万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 97,260.00万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
发行方式 实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认
购金额不足97,260.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销
原股东优先配售7,287,174张，占本次发行总量的74.92%；网上
配售比例 社会公众投资者缴款认购2,404,978张，占本次发行总量的
24.73%，主承销商包销33,848张，占本次发行总量的0.35%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经公司2018年11月23日召开的第四届董事会第十八次会议、2019年4月10日召开的第四届董事会第二十次会议、2019年9月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、2018年12月12日召开的2018年第二次临时股东大会和2019年10月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次上市已经公司于2020年6月19日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2656 号”文核准。
3、深圳证券交易所于2020年7月10日出具《关于杭州巨星科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕623号），同意本次公开发行可转换公司债券上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系由杭州巨星科技有限公司整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由杭州市工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
发行人2019年年度报告已于2020年4月24日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）募集资金投资项目的风险
1、项目实施风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募集资金投资项目拟投资规模是基于产能规划及目前市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于生产基地建设等项目，虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
（二）经营风险
1、汇率波动风险
目前公司营业收入的绝大部分来自于出口销售，且基本以美元等外币计价。报告期内，人民币对美元汇率发生较大波动，并对公司经营业绩产生一定程度的影响。未来，若人民币对美元汇率走高，将对公司的经营业绩产生不利影响。对此，公司继续坚持国外、国内两个市场优势互补的发展战略，在巩固发展国外市场的同时，加大国内市场销售网络建设，确保国外、国内两个市场有序健康发展。同时，公司采取锁定汇率、保理业务、福费廷业务、远期结售汇业务等措施，合理规避未来人民币汇率波动可能带来的风险。
2、劳动力成本上升风险
随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾日益突出，导致我国劳动力成本进入上升通道，从而导致公司的产品成本上升。对此，公司已不断增加自动化生产的比重，降低劳动力成本，提高生产率和综合竞争力。
3、产品进口国贸易政策变化的风险
公司产品主要外销欧美国家，这些国家的贸易政策变化将影响公司收入。当前国际贸易环境多变，中美贸易摩擦前景尚未真正明朗。未来，如果公司的主要出口国家或地区提高对我国工具五金等产品进口的贸易壁垒，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置壁垒，将对公司产品出口收入产生负面影响。对此，公司将部分转移产品生产、出口地，以分散风险。通过提升产品质量、产品设计、工艺创新、技术改造和品牌营销，研发高附加值的产品，增加产品的技术含量，提高公司的综合实力。另外，公司加强日常监测预警，关注相关市场政策变化，通过建立贸易保护政策和技术壁垒预警机制进行应对。
4、子公司管控不佳的风险
近年来，上市公司的经营规模和业务总量有所增加，子公司不断增多，相应提高了对子公司人员和内部控制管理等方面的要求。虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但在生产经营中对子公司仍存在一定管控风险，尤其是对于新并购的子公司，需要经过较长时间才能实现各方面的有效协同和内部控制的有效实施。未来如上市公司不能根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，对公司整体运营状况将造成不利的影响。
5、商誉减值风险
巨星科技近年来非同一控制下企业合并较多，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。巨星科技2017年末至2019年末商誉账面价值分别为81,199.06万元、178,932.08万元和187,371.88万元，金额较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度进行减值测试。如果未来巨星科技所收购资产的经营状况不佳，则公司会存在计提商誉减值的风险。
6、新冠肺炎疫情风险
公司境外销售收入占主营业务收入比重维持在90%以上，核心客户主要来源于美国、欧洲、加拿大等国家或地区。当前新型冠状病毒疫情在全球蔓延，欧美地区是全球受疫情影响最大的地区之一。如未来疫情持续发酵，那么当地民众将长期无法恢复正常的生产生活，可能会减少对公司产品的需求。短期内，公司业务将面临一定的风险。对此，公司积极开展防疫用品的销售，对冲该项风险，确保公司经营业绩的稳定。
（三）与本次可转换公司债券相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。
3、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转换公司债券持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转换公司债券转换为公司股票。因可转换公司债券特有的转股权利，多数情况下可转换公司债券的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转换公司债券的交易价格也受到公司股价波动的影响。可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，使可转换公司债券的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转换公司债券本身的利率较低，公司可转换公司债券交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
4、发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐产生收益，而可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转换公司债券转股的相关风险
进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能获得股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
7、信用评级变化的风险
新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在债券存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营风险或评级标准变化等因素，导致本次发行的可转换公司债券信用评级发生下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生负面影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%的情形；
2、发行人持有或控制保荐机构股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
止高管人员利用职务之便损害发 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
行人利益的内控制度 害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制 制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控
利、履行持续督导职责的其他主 制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人
要约定 有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害
事项 安排
发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联
交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发
行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证
交所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、
投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保
等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场
检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检
查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同
保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理
（三）发行人和其他中介机构配 由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为、其他中
合保荐机构履行保荐职责的相关 介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
约定 遗漏等违法违规或者其他不当情形、保荐代表人在履行持续督
导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发
行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：付新雄、李华筠
地 址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
邮 编：200120
电 话：021-68801584
传 真：021- 68801551
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：杭州巨星科技股份有限公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，巨星科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐巨星科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李标
保荐代表人：
付新雄 李华筠
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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