证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2020-079
广东达志环保科技股份有限公司
关于与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签署
附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡凌动力”）在内的不超过（含）35名特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过47,524,050股（含本数），募集资金总额不超过107,300.00万元（含本数），其中衡凌动力认购金额不低于40,000.00万元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行的认购方衡凌动力与公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）的普通合伙人均为凌帕新能源科技（上海）有限公司（以下简称“上海凌帕”），实际控制人均为王蕾女士。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为互为一致行动人，因此衡凌动力、衡帕动力属于一致行动人，本次发行构成关联交易。
2、公司于2020年5月5日召开第四届董事会第六次会议、2020年5月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，确定衡凌动力为公司本次非公开发行股票的发行对象。2020年7月13日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》等相关议案。
3、本次非公开发行所涉关联交易事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，本次签订补充协议无需再次提交公司股东大会审议。
4、本次非公开发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过47,524,050股（含本数），募集资金总额不超过107,300.00万元（含本数），其中衡凌动力认购金额不低于40,000.00万元（含本数）。2020年5月5日，公司与衡凌动力签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，2020年7月13日，公司与衡凌动力签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
衡凌动力与公司控股股东衡帕动力的普通合伙人均为上海凌帕，实际控制人均为王蕾女士，衡凌动力为公司控股股东的关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行已经公司第四届董事会第六次会议、公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次签订补充协议无需再次提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司与衡凌动力未发生同类关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况企业名称 湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430426MA4R9B5U5E
注册地址 湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
执行事务合伙人 凌帕新能源科技（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表 谢枫
认缴出资额 4.51亿元
类型 有限合伙企业
成立时间 2020年4月23日
资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介
服务，不得吸收或变相吸收公众存款）；企业管理咨询；
经营范围 经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
合伙期限 长期
（二）股权控制关系
衡凌动力的产权控制关系结构图如下：
王蕾
100%
航庚企业管理咨询
（上海）有限公司
普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人
上海雷韬企 上海风熵企 上海驰霖企 上海锦芯企 威马汽 成都赫
业管理合伙 业管理合伙 业管理合伙 业管理合伙 车制造 海科技
企业（有限 企业（有限 企业（有限 企业（有限 温州有 有限公
合伙） 合伙） 合伙） 合伙） 限公司 司
33.33% 18.33% 16.67% 8.33% 16.67% 6.67%
凌帕新能源科技（上 衡阳弘祁投资有限责
海）有限公司 任公司
普通合伙人0.01亿元 有限合伙人4.50亿元
湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
衡凌动力的执行事务合伙人为上海凌帕，有限合伙人不执行衡凌动力的合伙事务。王蕾女士通过上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）、上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）合计控制上海凌帕约76.66%的股权，为上海凌帕的实际控制人。因而，王蕾女士为衡凌动力的最终实际控制人。
（三）主营业务及最近三年财务状况
衡凌动力于2020年4月23日设立，其经营范围为“资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介服务，不得吸收或变相吸收公众存款）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，暂无主要的财务数据
三、关联交易标的
公司拟向包括衡凌动力在内的不超过（含）35名特定对象发行人民币普通股股票。本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过47,524,050股（含本数），募集资金总额不超过107,300.00万元（含本数），其中衡凌动力认购金额不低于40,000.00万元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
衡凌动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
补充协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：广东达志环保科技股份有限公司
乙方：湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
2、主要内容
（1）双方一致同意，原协议第2.1条修改为：“甲方拟非公开发行的股份总数不超过本次非公开发行前公司总股本30%（截至本协议签订之日，即不超过47,524,050股）的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次非公开发行前公司总股本30%。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）根据本协议约定的原则协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。”
（2）双方一致同意，原协议第3.4条修改为：“鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。”
（3）双方一致同意，原协议第4.2条修改为：“在甲方本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，甲方应最晚于本次非公开发行股份的募集资金全部到账之日起30日内将保证金全额退还给乙方。”
（4）双方一致同意，原协议第5.2条修改为：“乙方同意，在甲方本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。”
（5）双方一致同意，原协议第10.4条第（2）项修改为：“本次非公开发行未能获得深圳证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册”。
（6）双方一致同意，原协议第14.1条第（2）项修改为：“本次发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册”。
（7）本补充协议经双方签署后生效，本协议一式肆份，具有同等法律效力。
六、关联交易对公司的影响
公司关联方衡凌动力以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，有利于维护公司控制权的稳定性，增强本次非公开发行股票的可行性。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与衡凌动力累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签署了《<广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议》，上述补充协议涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
经审阅，公司与发行对象湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议，我们认为，该认购协议之补充协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
（三）董事会审议情况
公司于2020年5月5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2020年度公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。公司于2020年7月13日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2020年5月5日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。公司于2020年7月13日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了公司非公开发行股票修订的相关议案。
（五）股东大会审议情况
公司于2020年5月21日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议的议案》及非公开发行相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行具体事宜。
九、备查文件
1、广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
2、广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
3、广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
4、广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
5、《<广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议》
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2020年7月14日
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