广东达志环保科技股份有限公司
公司章程修订对照表
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 有员的、持本有公本司公股司票股或份者其5%他以具上有的股股权东性，质将的其证持
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 本公司董事会将收回其所得收益，并及时披
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券
不受6个月时间限制。 监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在30日内执行。公司董事会 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股事东会有未权在要上求述董期事限会内在执行30的日，内股执东行有。公权为司董了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或（十七）公司年度股东大会可以授权董事会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
项。 币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的
股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 根据法律法规的相关规定，下 第四十一条 根据法律法规的相关规定，下
列事项须经股东大会审议通过： 列事项须经股东大会审议通过：
（一）达到以下任一标准的交易： （一）达到以下任一标准的交易：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
者作为计算依据（但其中购买、出售重大资 作为计算依据（但其中购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
项适用本章程第四十条第一款第（十四）项 适用本章程第四十条第一款第（十四）项的
的规定）； 规定）；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
额超过3,000万元； 过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
过300万元； 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3,000万元； 且绝对金额超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
超过300万元。 过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司连续十二个月内发生与交易标的相关 公司连续十二个月内发生与交易标的相关的
的同类交易，应当按照累计计算原则，适用 同类交易，应当按照累计计算原则，适用本
本款第一项规定；已按照本款第一项规定履 款第（1）项规定；已按照本款第（1）项规
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
围。 算范围。
本款所指“交易”事项包括购买或出售资产 本款所指“交易”事项包括购买或出售资产、
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 设立或者增资全资子公司除外）、提供财务
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签
含在内）、对外投资（含委托理财、对子公 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 权利等）、证券交易所认定的其他交易（公
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 司单方面获得利益的行为、提供担保及关联
权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认 交易除外）
定的其他交易（公司受赠现金资产、提供担 公司下列活动不属于上述规定的事项：购买
保及关联交易除外） 与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
公司发生的交易在符合证券交易所相关规 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁 出售产品、商品与日常经营相关的资产（不
免将相关交易提交股东大会审议。 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）公司下列对外担保行为，须经股东大 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
会审议通过。 主营业务活动。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免
提供的任何担保； 将相关交易提交股东大会审议。
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受
经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 赠现金资产、获得债务减免等可免于按照本
条第（一）款的规定履行股东大会审议程序。
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提 公司发生的交易仅达到本条第（一）款第（3）
供的担保； 项或者第（5）项标准，且公司最近一个会
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最 计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，
近一期经审计总资产的30%； 可免于按照本条第（一）款规定的履行股东
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资 大会审议程序。
产10%的担保； （三）公司下列对外担保行为，须经股东大
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最 会审议通过。
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 （1）公司及公司控股子公司的对外担保总
3000万元人民币； 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供 提供的任何担保；
的担保。 （2）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（8）证券交易所或公司章程规定的其他担 的担保；
保情形。 （3）连续十二个月内担保金额超过公司最近
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 一期经审计总资产的30%；
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出 10%的担保；
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近
通过。公司对外担保（对控股子公司的担保 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
除外）应当采用反担保等必要措施防范风 5000万元人民币；
险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 担保。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 （7）证券交易所或公司章程规定的其他担保
项表决须经出席股东大会的其他股东所持 情形。
表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
（三）公司与关联方发生的交易（提供担保、会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
受赠现金资产除外）金额在1,000万元以上 会审议前述第（3）项担保事项时，应经
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还 通过。公司对外担保（对控股子公司的担保
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质 除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
并在董事会审议后将该交易提交股东大会 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
及的交易标的，可以不进行审计或评估。 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
（四）审议批准单笔金额占公司最近一期经 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实
审计净资产绝对值的50%以上的借款。 际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本款规
定第（1）项至第（2）项、第（4）项至第
（5）项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
（四）公司与关联方发生的交易（提供担保、
单方面获得利益的行为除外）金额在3,000
万元以上且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券
服务机构具有从事证券、期货相关业务资质
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并在董事会审议后将该交易提交股东大会审
议与公司日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按
照本条第（一）款的规定提交股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
（五）审议批准单笔金额占公司最近一期经
审计总资产绝对值的50%以上的借款。
（六）财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前款规
定。
（七）公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定外，免于按照本条规定披露和履行相
应程序。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，应同时向 东大会的，须书面通知董事会，应同时向公
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 发出股东大会通知至股东大会结束当日期
不得低于10%。 间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 于7个工作日，且与网络投票开始日之间至
得变更。 少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
……
…… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。选
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 举董事时，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或通知取中消列的情明的形提，案召不集应人应取消当。在原一旦定召出现开延日前期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个交易日发出通知说明原因。
至少2个工作日发出通知说明原因。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 国务院证券监督管理机构的规定设立的投
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 托证券公司、证券服务机构，公开请求股东
最低持股比例限制。 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利，但不得以以有偿或
者变相有偿的方式征集股东权利。依照前述
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。公司不得对征集
投票行为设置高于《证券法》规定的持股比
例等障碍而损害股东的合法权益。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
…… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
事事前认可意见；独立董事事前认可意见应
当取得全体独立董事半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
……
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）以下交易由董事会审议批准： （一）以下交易由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
作为计算数据； 为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
超过500万元； 过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
100万元； 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
且绝对金额超过500万元； 绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
过100万元。 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十 绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十
一条所指“交易”相同。 一条所指“交易”相同。
（二）本章程第四十一条规定之外的公司对 外（担二保）事本项章，程由第董四事十会一审条议规批定准之，外不的需公要司提对
外担保事项，由董事会审议批准，不需要提 交公司股东大会审议批准。
交公司股东大会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、与关联法人发生的交易金额在
30万元以上、与关联法人发生的交易金额 300万元以上且占公司最近一期经审计净资
在100万元以上且占公司最近一期经审计 提产绝供对财值务资0.助5%除以外上）的，关须联经交董易事（会提审供议担。保、
净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供
担保、受赠现金资产除外），须经董事会审 （四）审议批准单笔金额占公司最近一期经
议。 审计总资产绝对值的30%以上的借款。
（四）审议批准单笔金额占公司最近一期经 （五）公司提供财务资助，应当经出席董事
审计净资产绝对值的20%以上的借款。 会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。资助对象为公
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议 司合并报表范围内持股比例超过百分之五
后还应提交股东大会审议批准；未达到以上 十的控股子公司，免于适用前述规定。
标准之一的事项，由总经理/联席总经理/ （六）公司与其合并报表范围内的控股子公
董事长依据公司相关制度进行决策。 司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有
规定外，免于按照本条规定披露和履行相应
程序。
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议
后还应提交股东大会审议批准；未达到以上
标准之一的事项，由总经理/联席总经理/董
事长依据公司相关制度进行决策。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
最近两年内曾担任公司董事或者高级管理 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
人员的监事人数不得超过公司监事总数的 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
二分之一。 担任公司的监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司的监事。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 第一百五十四条 公司依据经审计的财务
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 报表进行利润分配，且在董事会审议定期报
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 告的同时审议利润分配方案。拟以半年度财
发事项。 务报告为基础进行现金分红，且不送红股或
者不用资本公积金转增股本的，半年度财务
报告可以不经审计。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 本章程未尽事宜，依照国
家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；
本章程与国家法律、法规、规范性文件的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件的规定为准。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责
责解释。 解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则。 则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通
通过之日起生效实施。 过之日起生效实施。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述修订部分经股东大会审议通过后生效。
特此说明。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2020年7月14日
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