证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2020-100
青岛国林环保科技股份有限公司
关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本公告中青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司于2020年7月13日召开了第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设本次向特定对象发行股票于2020年12月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会的注册后实际发行完成时间为准。
2、本次向特定对象发行股票，以本次发行前 2019 年末总股本 53,400,000股为基础，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化，按预计发行规模上限计算，数量为1,068.00万股（为发行前总股本的20%），最终发行股数以经中国证监会注册完成的股份数量为准。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为36,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、假设2020年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
（1）比2019年度增长10%；（2）比2019年度增长20%；（3）比2019年度增长30%。
6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
7、本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门注册完成的股份数量和实际发行完成时间为准；
8、在预测公司发行后主要财务指标时，以本次发行前 2019 年末总股本53,400,000股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
期末总股本（股） 53,400,000 53,400,000 64,120,000
情形1：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2019年度数据相比增长10%
归属于母公司所有者的净利 7,183.02 7,901.32 7,901.32
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 6,805.31 7,485.84 7,485.84
元）
基本每股收益（元） 1.57 1.48 1.48
稀释每股收益（元） 1.57 1.48 1.48
扣除非经常性损益后基本每 1.49 1.40 1.40
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 1.49 1.40 1.40
股收益（元）
情形2：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2019年度数据相比增长20%
归属于母公司所有者的净利 7,183.02 8,619.62 8,619.62
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 6,805.31 8,166.37 8,166.37
元）
基本每股收益（元） 1.57 1.61 1.61
稀释每股收益（元） 1.57 1.61 1.61
扣除非经常性损益后基本每 1.49 1.53 1.53
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 1.49 1.53 1.53
股收益（元）
情形3：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2019年度数据相比增长30%
归属于母公司所有者的净利 7,183.02 9,337.93 9,337.93
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 6,805.31 8,846.90 8,846.90
元）
基本每股收益（元） 1.57 1.75 1.75
稀释每股收益（元） 1.57 1.75 1.75
扣除非经常性损益后基本每 1.49 1.66 1.66
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 1.49 1.66 1.66
股收益（元）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
三、公司填补即期回报的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，结合行业发展趋势、市场规模、技术水平及公司自身优势等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
特此公告。
青岛国林环保科技股份有限公司
董事会
2020年7月14日
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