北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、江航
股份、合肥江航或股 指 合肥江航飞机装备股份有限公司
份公司
江航有限 指 合肥江航飞机装备有限公司，原名航宇救生装备（合肥）有限公司，
系发行人整体变更为股份有限公司前的名称
天鹅制冷 指 合肥天鹅制冷科技有限公司，系发行人全资子公司
江航爱唯科 指 安徽江航爱唯科环境科技有限公司，系发行人之参股公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司、中国航空工业集团公司
中航机载 指 中航机载系统有限公司
中航产投 指 中航航空产业投资有限公司
国新资本 指 国新资本有限公司
宁波浩蓝 指 宁波梅山保税港区浩蓝鹰击投资管理中心（有限合伙）
中兵宏慕 指 中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
江西军工 指 江西省军工控股集团有限公司
共青城航向 指 共青城航向投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航创 指 共青城航创投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航仕 指 共青城航仕投资管理合伙企业（有限合伙）
江淮航空 指 安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司
合肥皖安航空装备有限责任公司、合肥皖安机械厂（2005 年 10 月
皖安航空 指 12日，中国航空工业第一集团公司作出《关于合肥皖安机械厂实施
公司制改制方案的批复》（航资[2005]725号），合肥皖安机械厂改制
为合肥皖安航空装备有限责任公司）
《公司章程》 指 现行有效的《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月-6月
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次
律师工作报告 指 公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（嘉源（2019）
-01-466）
本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）
本所经办律师 指 黄国宝律师、傅扬远律师
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本次发行并上市或本 发行人本次申请公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市
次发行上市或本次发 指 之行为
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐人、保荐机构 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限责任公司
会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
除非本法律意见书另有说明，否则指会计师对公司2016、2017、2018
《审计报告》 指 年度以及2019年1月-6月财务报表出具的《审计报告》（众环审字
（2019）023461号）
《纳税情况说明的鉴 指 《合肥江航飞机装备股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众
证报告》 环专字（2019）022896号）
《内控鉴证报告》 指 《合肥江航飞机装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字
（2019）022895号）
法律法规 指 截至本法律意见书出具日，中国已经正式公布并实施且未被废止的
法律、法规、规章和规范性法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《章程指引》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》
《公开发行证券公司 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的
信息披露的编报规则 指 法律意见书和律师工作报告》（证监发﹝2001﹞37号文）
第12号》
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注
《调整适用有关规定的决定》及
法>的决定》 指 《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发
行注册制改革中调整适用有关规定期限的
决定》
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 .....................................................................................................................1
目 录 .....................................................................................................................3
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格...........................................................10
三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................10
四、 发行人的设立...........................................................................................15
五、 发行人的独立性.......................................................................................15
六、 发起人和股东...........................................................................................15
七、 发行人的股本及其演变...........................................................................16
八、 发行人的业务...........................................................................................16
九、 关联交易及同业竞争...............................................................................17
十、 发行人的主要财产...................................................................................17
十一、 发行人的重大债权债务...........................................................................18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................19
十三、 发行人公司章程的制定与修改...............................................................19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................19
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化.......20
十六、 发行人的税务及财政补贴.......................................................................20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................20
十八、 发行人募集资金的运用...........................................................................21
十九、 发行人的业务发展目标...........................................................................21
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................21
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价...........................................................22
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题...............................................22
二十三、 结论意见...................................................................................................22
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
嘉源（2019）-01-467
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发
行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2019年9月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议。该次董事会会
议审议通过了本次发行上市相关议案，并决定于2019年9月27日召开
2019年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。
（二） 2019年9月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通
过了本次发行上市相关事项：
1. 逐项审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在科创板上市的议案》，批准了本次发行上市的方案：
（1） 发行股票的种类：本次发行上市的股票种类为中国境内人民币
普通股（A股）；
（2） 发行股票的面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币1.00
元；
（3） 发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原
股东在本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公
开发行不低于100,936,117股的人民币普通股（A股），公开发
行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的25.00%；
（4） 发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所科创板
开户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、行政法规禁止
购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象；
（5） 定价方式：通过向网下投资者（指经中国证券业协会注册的证
券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合
格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
确定）询价的方式确定发行价格，或者通过证券监管部门认可
的其他方式确定；
（6） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购
定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式；
（7） 战略配售：保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，
具体按照上海证券交易所相关规定执行，保荐机构及其相关子
公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体
方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件；
（8） 申请上市地点：上海证券交易所；
（9） 费用承担：承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披
露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；
（10）决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
2. 审议通过《关于授权公司董事会及其获授权人士办理公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股东
大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜，
具体如下：
（1） 根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决
议，制定和实施本次发行上市的具体方案。
（2） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定
本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方
式及发行起止日期等相关事项。
（3） 审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于
招股说明书、招股意向书及其他相关文件。
（4） 批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议
及相关法律文件。
（5） 根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、上海
证券交易所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上
市募集资金运用方案，但须由股东大会重新作出决议的除外。
（6） 本次发行完成后向上海证券交易所申请股票上市流通等相关
事宜。
（7） 根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公
司注册资本变更等相关工商登记事宜。
（8） 在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本
次发行上市有关的其它一切事宜。
3. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》。
4. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市前滚存利润分配方案的议案》。
5. 审议通过《关于
红回报规划>的议案》。
6. 审议通过《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》。
7. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后三年内稳定股价预案的议案》。
8. 审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。
9. 审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市后适用的的议案》。
10. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后适用的的议案》。
11. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后适用的的议案》。
12. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后适用的的议案》。
13. 审议通过《关于修改并制定公司上市后适用的相关制度的议案》。
14. 审议通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。
15. 审议通过《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在科创板上市的中介机构的议案》。
16. 审议通过《关于调整整体变更设立股份公司时对应净资产的议案》
（三） 发行人本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发
行注册程序。
综上，本所认为：
1. 发行人股东大会已依据《公司法》、《公司章程》规定的程序，作出批
准本次发行上市的相关决议，决议内容合法有效。
2. 发行人董事会全权办理本次发行上市具体事宜，已经获得发行人股东
大会的适当授权，授权范围、程序合法有效。
3. 根据中国法律法规的规定，本次发行上市尚须经上交所审核通过并报
请中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人系由江航有限整体变更设立的股份有限公司。
2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规
定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所逐条核查，
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、
《上市规则》以及《审核规则》规定的下列公开发行新股的实质条件：
（一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人于2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会作
出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通
股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任
何认股人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2. 根据发行人于2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会作
出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、
发行的有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人与中信证券、中航证券签署的《合肥江航飞机装备股份有
限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承
销商）中航证券证券公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发
行人民币普通股（A股）并在科创板上市之承销及保荐协议》，发行人
本次发行上市由具有保荐资格的中信证券、中航证券担任保荐人，符
合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在
董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作
制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。
3. 根据会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018
年度及2019年度1-6月份期间经审计的归属于母公司所有者的净利润
分 别 为-63,270,438.53 元、 5,814,462.92 元、 38,874,948.20 元 和
58,177,045.59元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第二项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人主管税务部门出具的证明、发行人出具的书
面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行
人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第三项、第五十条第一款第四项的规
定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人目前股
本总额为30,280.8350万元，根据本次发行上市方案，本次拟向社会公
开发行的股份总数为不低于100,936,117股，本次发行上市完成后，发
行人股本总额超过4亿元，社会公众持有股份达到公司股份总数的25%
以上，符合《证券法》第五十条第一款第二项和第三项的规定。
（三） 发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 发行人系江航有限以经审计的扣除专项储备后按原账面净资产值折股
整体变更而来的股份有限公司，自江航有限成立之日（即 2007 年 12
月28日）起计算，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《首发注
册办法》第十条第一款“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股
份有限公司”的规定。
2. 如本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（二）
发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件”及第十四部
分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内
容所述，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事
会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发注册办法》第十条第一款“具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
3. 根据会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人的书面确
认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
4. 根据会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》、发行人的书面确
认以及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内
控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
5. 经本所核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力，符合《首发注册办法》第十二条的规定：
（1）如律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”相关内容所述，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第
十二条第（一）项的规定；
（2）如律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”之“（五）控股
股东和实际控制人”、第七部分“发行人的股本及其演变”、第
八部分“发行人的业务”、第十五部分“发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”相关内容所述，发行人主
营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）如律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部
分“发行人的重大债权债务”、第二十部分“发行人的诉讼、仲
裁或行政处罚”相关内容所述并根据发行人出具的书面确认文件，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
6. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营
范围为“航空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设备设施、应急供
氧装置、发动机补氧系统、惰性化防护系统、航空燃油箱系统、起落
架、航空航天环控生保设备、航空航天个体防护装置、地面氧气防护
装置、外挂吊舱、航空地面设备、非标检测设备、非标训练设备、制
氧装置、敏感元件、传感器、制冷设备、民用制氧机、医用制氧机、
空气净化器、水净化器、机电产品的研究、设计、试验、生产、销售、
维修、保养及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。该等经营范围已经合肥市市场监督管理局核
准并备案。
经本所核查并经发行人的书面确认，发行人主营于航空装备及特种制
冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞
机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷产品，该主营业务未超出其
经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合法律、法规的规定和
发行人《公司章程》的约定。
经查询中国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，发行人主要产品中的“航空氧气系统、机载油箱惰
性化防护系统、飞机副油箱等航空产品”属于“第一类 鼓励类”产业
中的“十八、航空航天”之“3、机载设备、任务设备、空管设备和地
面保障设备系统开发制造”，符合国家的产业发展政策。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的
规定。
7. 根据相关主管政府部门出具的证明、本所对部分主管政府部门的访谈、
发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》以及本所通过公
开信息的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三
条第二款的规定。
8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出
具的书面确认文件并经本所查询监管部门及证券交易所网站已发布的
信息，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，具备法律、行政法
规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度的营业收入为
660,988,365.32元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，发行人预
计市值不低于10亿元；发行人2018年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为38,874,948.20元。
据此，本所认为，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）
项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、
《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚
须上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
1. 发行人的设立程序及方式符合当时法律法规的规定，并于合肥市市场
监督管理局完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行
为无需另行获得其他审批或批准。
2. 江航有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件。
3. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合《公司法》、《合同法》
及其他法律法规的规定，上述协议合法有效，对各发起人具有法律约
束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
4. 发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律法规
的规定，聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构
及验资机构，在江航有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要
的审计、评估及验资程序。
5. 发行人创立大会的程序、所议事项及会议决议符合中国法律法规的要
求。
五、 发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系
统及面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
1. 发行人的各发起人于公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发
起人的资格。
2. 发行人的发起人人数、设立时发起人的住所、出资比例等符合有关法
律法规的规定。
3. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产
投入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产
权已转移完毕。
4. 截至本法律意见书出具日，发行人现有 9 名股东，现有股东的资格均
符合现行法律法规的规定。
5. 发行人现有股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情
形。
七、 发行人的股本及其演变
1. 江航有限于2007年12月设立时的净资产出资未履行评估及备案程序、
货币出资金额低于注册资本 30%的瑕疵已完成规范工作，不属于重大
违法违规行为，不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资
产的流失，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2. 江航有限依法成立时的注册资本已由股东足额缴纳，股权设置、股本
结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
3. 江航有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效；产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
4. 除律师工作报告已披露事项外，发行人历次股权变动均履行了必要的
法律程序，合法、合规、真实、有效。
5. 截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、
冻结等权利受限的情形。
八、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构
或与他人进行合作经营。
3. 近三年发行人的主营业务没有发生过变更，发行人的主营业务突出。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
1. 发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没
有披露的主要关联方。
2. 报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或
确认，关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发
行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
4. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的
承诺和保证。
5. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 发行人合法拥有1宗国有建设土地使用权和14项房屋所有权，且均已
取得权属证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属
争议或潜在纠纷。
2. 发行人及其子公司不存在租赁第三方土地使用权和房屋的情形。
3. 发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，不存在担
保或其他权利受到限制的情况。
4. 发行人及子公司合法拥有并使用律师工作报告中披露的注册商标、专
利、域名及计算机软件著作权，不存在担保或其他权利受到限制的情
况。天鹅制冷与中国船舶重工集团公司第七一九研究所共有1项专利，
双方就权利共有的约定符合中国法律法规的规定，双方就该共有专利
不存在任何纠纷和争议。
5. 天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不一致、
股权变动未履行评估程序、股权代持等历史沿革瑕疵已完成规范工作，
不属于重大违法违规行为，未造成国有资产的流失，不会对发行人本
次发行上市构成法律障碍。
6. 除律师工作报告已披露事项外，天鹅制冷设立及历次股权变动均履行
了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在法律上需要终
止的情形，发行人合法持有子公司的股权，该等股权上未设置任何抵
押、质押或其他第三者权益的情况。
7. 发行人的参股公司依照法律法规，合法设立并有效存续，不存在法律
上需要终止的情形，发行人合法持有参股公司的股权，该等股权上未
设置任何抵押、质押或其他第三者权益的情况。
8. 发行人及其子公司拥有的上述资产，产权清晰，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，发行人对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
1. 发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，
合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
3. 除律师工作报告已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其
他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活
动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
1. 发行人报告期内实施的增资扩股及股权转让行为符合相关中国法律法
规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2. 除律师工作报告已披露的重大资产重组外，发行人报告期内不存在其
他重大资产重组的情况。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项
的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1. 发行人报告期内《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序。
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合中国现行法律法规的规定。
3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定
程序，内容符合中国法律法规及《章程指引》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、董事会秘
书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合中国法律法规的要求。
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合法
律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事
会的会议决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中
国法律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人独立董事的人数为 3 人，独立董事的人数、任职资格、职权范
围符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
3. 公司报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法
律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年
董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的兼职情
况。
十六、 发行人的税务及财政补贴
1. 发行人及其子公司已经依法办理税务登记。发行人及其子公司报告期
内执行的主要税种、税率符合现行法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的主要税收优惠政策、重大财政补贴合法、合规、
真实、有效。
3. 除在律师工作报告中披露的税务行政处罚外，发行人及其子公司最近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行
人本次募集资金投资项目的环境评价已取得有关环境主管部门的批准
或备案。
2. 发行人最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政
处罚的情况。
3. 发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，最近三年无因
违反产品质量问题或技术标准方面的法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
1. 本次发行上市募集资金拟投资项目已获得发行人2019年第二次临时股
东大会的批准，并已依法完成有关政府主管部门对项目立项的备案和
环评批复程序。
2. 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本
次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
3. 本次发行上市募集资金拟投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行
合作，不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律
纠纷。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人子公司天鹅制冷与安徽先河制冷设备有限公司发生的联营合同
纠纷诉讼的审理结果不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
2. 截至本法律意见书出具日，除已披露诉讼及行政处罚外，发行人及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的其他诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人控股股东、实
际控制人、其他持股5%以上的股东及发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招
股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别
审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无未披露但对本次
发行上市有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《调整
适用的决定》、《首发注册办法》及《上市规则》规定的相关
条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行为。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用
作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................4
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................4
三、 本次发行上市的实质条件.........................................................................4
四、 发行人的独立性.........................................................................................6
五、 发起人和股东.............................................................................................6
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................7
七、 发行人的业务.............................................................................................8
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................9
九、 发行人的主要财产...................................................................................23
十、 发行人的重大债权债务...........................................................................29
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................32
十二、 发行人公司章程的制定与修改...............................................................32
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................32
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化.......33
十五、 发行人的税务及财政补贴.......................................................................33
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................35
十七、 发行人募集资金的运用...........................................................................35
十八、 发行人的业务发展目标...........................................................................35
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................36
二十、 发行人招股说明书法律风险评价...........................................................37
二十一、 律师认为需要说明的其他重大法律问题...............................................37
二十二、 结论意见...................................................................................................37
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
嘉源（2020）-01-177
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至2019年12月31日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即2019年6月30日）至2019年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。本次发行上市尚需经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格没有发生变化，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》以及《审核规则》规定，本所对截至本补充法律意见书出具日，公司本次发行的实质条件是否发生变化进行了如下逐项核查。现根据核查的最新情况对发行人本次发行并上市的实质条件更新如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
经本所核查，发行人的资本划分为股份，每一股金额相等；本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1、经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、根据会计师于2020年3月23日出具的《审计报告》（众环审字（2020）020859 号）（以下简称“《20191231审计报告》”），发行人2017年度、2018年度及2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为5,814,462.92元、38,874,948.20元和87,896,229.98元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、根据《20191231审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（三）发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
1、根据会计师出具的标准无保留意见的《20191231审计报告》、发行人的书面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
2、根据会计师于2020年3月23日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）021085号）（以下简称“《20191231内控鉴证报告》”）、发行人的书面确认以及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《20191231 内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据会计师出具的《20191231审计报告》，发行人2019年度的营业收入为674,497,580.05元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，发行人预计市值不低于10亿元；发行人2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为87,896,229.98元。
据此，本所认为，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚需经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文第四部分“发行人的设立”所述事实情况及本所核查意见均未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。六、发起人和股东
（一）发行人股东基本情况的变化
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东中航机载、中航产投的基本情况变化如下：
2020年3月26日，中航机载的注册资本由“499,777万元”变更为“773,118.32万元”，根据查询国家企业信用信息公示系统，中航机载就上述变更事宜已经办理完成工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，中航机载的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
航空工业集团 773,118.32 100
合计 773,118.32 100
2019年12月19日，中航产投的注册资本由“100,000万元”变更为“190,000万元”，法定代表人由“录大恩”变更为“余萌”。中航产投已就上述变更事宜办理完成工商变更登记手续，并取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至本补充法律意见书出具日，中航产投的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
中航资本控股股份有限公司 190,000 100
合计 190,000 100
（二）发行人的国有股份情况
根据发行人提供的资料，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，2019年12月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于合肥江航飞机装备股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（国资产权[2019]762号），确认发行人总股本为302,808,350股，其中：中航机载（国有股东）持有 165,608,350 股，持股比例 54.69%；国新资本（国有股东）持有24,885,900股，持股比例8.22%；江西军工（国有股东）持有13,262,600股，持股比例4.38%；中航产投持有57,200,000股，持股比例18.89%。如发行人发行股票并上市，中航机载、国新资本、江西军工在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识；中航产投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。
综上，经本所核查及发行人确认，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，除上述变更外，发行人的发起人、股东、实际控制人及其持股数量、比例未发生变化。发行人现有9名股东的资格均符合现行法律法规的规定。
七、发行人的股本及其演变
据发行人的确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；发行人现有股东所持发行人的股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人及其境内子公司拥有的主要经营资质和业务许可
根据发行人的说明及本所核查，2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围，截至本补充法律意见书出具日，合肥江航及其子公司天鹅制冷已按照相关规定办理完成了相关手续，符合武器装
备科研生产的相关规定。此外，发行人已经取得由“合肥江航飞机装备有限公司”
更名为“合肥江航飞机装备股份有限公司”的《特种设备检验检测机构核准证》，
具体情况如下：
证书名称? 核准/许可内容? 证书编号? 有效期 特种设备检验检测 核准从事无缝气瓶的定期检验工作 TS7434077-2023 至
机构核准证? 2023.2.28
除前述更新外，《律师工作报告》披露的发行人及其境内子公司拥有的主要经营资质和业务许可未发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据发行人的《营业执照》以及《20191231 审计报告》并经本所核查，发行人在2017年度、2018年度及2019年度的主要营业收入和利润均来自主营业务，具体构成如下表所示，发行人的主营业务突出。
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
（%） （%） （%）
航空产品 408,011,737.34 60.82 427,623,645.56 65.33 369,384,919.20 62.03
特种制冷 188,740,061.13 28.13 180,118,410.58 27.52 177,203,575.78 29.76
其他 74,088,094.44 11.04 46,823,506.11 7.15 48,901,617.64 8.21
合计 670,839,892.91 100.00 654,565,562.25 100.00 595,490,112.62 100.00
综上，本所认为：
发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。发行人在补充核查期间的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联关系
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，截至2019年12月31 日，除《律师工作报告》和《法律意见书》已披露的关联方情况之外，发行人的主要关联方的变化情况如下：
1、已披露的关联方出现的变化情况
（1）吴献东先生已不再担任发行人实际控制人航空工业集团副总经理、党组成员的职务，实际控制人航空工业集团其余董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人未发生变化
（2）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人序号 关联方姓名 关联关系
1 张昆辉 中航机载董事长、党委书记
2 纪瑞东 中航机载董事、总经理、党委副书记
3 王建刚 中航机载职工董事、党委委员
4 陈远明 中航机载董事、副总经理、党委委员
5 周春华 中航机载董事、总会计师、党委委员
6 楚海涛 中航机载董事
7 胡创界 中航机载董事
8 汪晓明 中航机载副总经理、党委委员
序号 关联方姓名 关联关系
9 王? ?伟 中航机载副总经理、党委委员
10 武兴全 中航机载纪委书记、党委副书记
11 余? ?枫 中航机载监事会主席
12 张予安 中航机载监事
13 胡? ?煜 中航机载职工监事
（3）发行人董事胡海担任董事兼总经理的“中航新兴产业投资有限公司”已于2019年12月3日更名为“中航资本产业投资有限公司”。
（4）发行人监事顾平已于2019年9月30日不再担任安徽省空调制冷工程有限公司的董事职务。
2、新增关联方
（1）与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的且在补充核查期间与发行人发生过交易的主要其他企业
序号 关联方名称
1 中国航空工业发展研究中心
2 中国航空工业标准件制造有限责任公司
3 贵州永红航空机械有限责任公司
4 北京青云航空仪表有限公司
（2）发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限 董事胡海担任执行事务合
合伙） 伙人委派代表
2 南京世和基因生物技术有限公司 董事昝琼担任董事
3 国新汇通保险经纪有限公司 董事昝琼担任董事
4 北极星云空间技术股份有限公司 监事刘贞担任董事
5 云南北方奥雷德光电科技股份有限公司 监事刘贞担任董事
（二）发行人的重大关联交易
根据《20191231 审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所核查，2019年度，发行人发生的重大关联交易情况如下：
单位：元
类别 交易类型 2019年度
采购商品与接受劳务 56,266,495.69
经常性 销售商品与提供服务 302,683,507.83
关联交易
关键管理人员薪酬 3,718,509.00
关联资金拆借 0.00
关联利息支出 2,531,927.56
偶发性 关联存款 218,517,491.68
关联交易
关联利息收入 1,535,719.62
咨询费 454,716.98
类别 交易类型 2019.12.31
应收账款 143,513,046.31
应收票据 109,707,880.00
应收款项融资 11,639,908.00
预付款项 1,395,755.87
关联方 其他应收款 56,763.17
往来款项 其他非流动资产 5,591,092.92
应付账款 51,176,663.71
应付票据 18,770,000.00
预收款项 11,458,221.13
其他应付款 930,589.31
1、经常性关联交易
（1）采购商品与接受劳务的关联交易
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人采购商品与接受劳务的关联交易发生金额合计 56,266,495.69 元，占营业成本的比例为14.04%。
单元：元
关联方名称 关联交易内容 2019年度
郑州飞机装备有限责任公司 采购商品 34,110,210.68
四川泛华航空仪表电器有限公司 采购商品 16,233,675.17
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 采购商品 8,135,559.60
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 采购商品 7,895,562.00
天津航空机电有限公司 采购商品 7,160,000.00
武汉航空仪表有限责任公司 采购商品 4,715,089.35
中国航空工业供销有限公司 采购商品 2,328,406.55
金航数码科技有限责任公司 接受劳务 2,210,749.94
A12 采购商品 2,062,414.45
沈阳兴华航空电器有限责任公司 采购商品 1,969,235.00
合肥江航投资发展有限公司 接受劳务 1,288,221.17
中国航空工业供销中南有限公司 采购商品 1,225,593.63
中航物资装备有限公司 采购商品 1,026,161.72
中国航空综合技术研究所 接受劳务 945,074.53
贵州天义技术有限公司 采购商品 824,028.50
航宇救生装备有限公司 采购商品 802,370.71
中航光电科技股份有限公司 采购商品 749,995.75
贵州华烽电器有限公司 采购商品 737,260.00
中国航空工业发展研究中心 接受劳务 628,602.19
A09 接受劳务 490,000.00
汉中一零一航空电子设备有限公司 采购商品 376,064.00
陕西航空硬质合金工具有限责任公司 采购商品 356,868.58
宝胜科技创新股份有限公司 采购商品 297,547.91
A05 采购商品 287,450.41
A02 接受劳务 278,761.06
新乡航空工业（集团）有限公司 采购商品 240,000.00
中国航空制造技术研究院 采购商品 212,264.15
陕西宏远航空锻造有限责任公司 采购商品 209,257.04
A01 接受劳务 200,000.00
四川凌峰航空液压机械有限公司 采购商品 198,543.48
中航电测仪器股份有限公司 采购商品 196,600.00
成都凯天电子股份有限公司 接受劳务 163,084.04
关联方名称 关联交易内容 2019年度
航空工业档案馆 接受劳务 153,548.73
上海航空电器有限公司 采购商品 117,614.00
湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 采购商品 115,137.93
中航技国际经贸发展有限公司 接受劳务 89,458.56
江西洪都航空工业集团有限责任公司 采购商品 78,609.97
新乡巴山航空材料有限公司 采购商品 77,630.09
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 接受劳务 75,066.03
中国航空工业供销上海有限公司 采购商品 42,052.92
陕西长空齿轮有限责任公司 采购商品 40,353.57
普利凯普（北京）认证有限公司 接受劳务 34,799.99
宜宾三江机械有限责任公司 采购商品 14,275.18
华质卓越生产力促进（北京）有限公司 接受劳务 9,830.20
成都海蓉特种纺织品有限公司 采购商品 7,448.87
汉中群峰机械制造有限公司 采购商品 7,035.40
中国航空学会 接受劳务 4,400.00
陕西航空宏峰精密机械工具有限责任公司 采购商品 3,953.77
《中国航空报》社有限公司 接受劳务 3,800.00
中国航空无线电电子研究所 接受劳务 3,018.87
A01 采购商品 -43,166,190.00
合计 56,266,495.69
（2）销售商品与提供劳务的关联交易
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人销售商品与提供劳务的关联交易发生金额合计 302,683,507.83 元，占营业收入的比例为44.88%。
单元：元
关联方名称 关联交易内容 2019年度
A02 销售商品 102,941,726.84
A03 销售商品 88,179,994.00
A01 销售商品 44,814,323.79
A05 销售商品 10,478,465.12
宏光空降装备有限公司 销售商品 10,024,181.03
关联方名称 关联交易内容 2019年度
A08 销售商品 6,501,150.00
A04 销售商品 5,979,224.32
A06 销售商品 5,834,294.00
新乡航空工业（集团）有限公司 销售商品 5,828,003.00
A07 销售商品 4,439,332.57
A12 销售商品 3,261,913.26
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 销售商品 2,494,751.00
吉林航空维修有限责任公司 提供劳务 2,423,587.44
武汉航空仪表有限责任公司 销售商品 2,368,945.00
辽宁陆平机器股份有限公司 销售商品 2,332,041.30
中航航空服务保障（天津）有限公司 销售商品 978,927.43
江西昌河航空工业有限公司 销售商品 885,000.00
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 销售商品 665,517.24
江西洪都航空工业集团有限责任公司 销售商品 384,487.00
A11 销售商品 365,375.00
中国直升机设计研究所 销售商品 250,000.00
航宇救生装备有限公司 提供劳务 231,351.89
中国飞行试验研究院 提供劳务 206,016.41
中航天水飞机工业有限责任公司 销售商品 151,261.14
中国航空救生研究所 销售商品 149,600.00
陕西华燕航空仪表有限公司 销售商品 148,500.00
北京青云航空仪表有限公司 销售商品 73,000.00
宜宾三江机械有限责任公司 销售商品 69,120.00
长沙五七一二飞机工业有限责任公司 提供劳务 62,681.00
西安新宇航空维修工程有限公司 销售商品 50,504.43
中国航空无线电电子研究所 提供劳务 37,735.84
江西洪都国际机电有限责任公司 销售商品 33,628.32
中国航空综合技术研究所 销售商品 15,094.34
成都飞机工业集团电子科技有限公司 销售商品 11,716.82
中航物资装备有限公司 销售商品 7,796.16
贵阳黔江航空保障装备有限责任公司 销售商品 2,538.00
西安飞机工业（集团）运输有限公司 销售商品 1,724.14
关联方名称 关联交易内容 2019年度
合计 302,683,507.83
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键管理人员支付的薪酬情况如下：
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 3,718,509.00元
2、偶发性关联交易
（1）关联资金拆借及利息支出情况
截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中航工业集团财务有限责任公司借款余额为0.00元，2019年度利息支出2,531,927.56元。
（2）关联存款及利息收入情况
截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额218,517,491.68元，2019年度利息收入1,535,719.62元。
（3）向中航证券支付咨询费
发行人于2019年度与中航证券有限公司咨询费的交易金额为454,716.98元。
3、关联方往来款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 2019年12月31日
账面余额 坏账准备
应收账款：
A02 51,386,054.22 1,092,431.37
A03 46,448,495.08 1,165,029.04
宏光空降装备有限公司 10,002,247.86 200,112.39
A04 7,258,182.80 444,890.76
项目名称 2019年12月31日
账面余额 坏账准备
新乡航空工业（集团）有限公司 4,304,907.84 115,626.91
A07 4,009,580.50 97,086.50
A06 3,127,265.46 62,545.31
辽宁陆平机器股份有限公司 2,415,070.22 792,096.53
A12 2,084,241.41 41,684.83
吉林航空维修有限责任公司 1,834,142.20 53,552.48
贵州风雷航空军械有限责任公司 1,506,420.00 1,506,420.00
中航国际新能源发展有限公司 1,273,587.00 339,816.10
A08 1,240,539.20 24,810.78
中航航空服务保障（天津）有限公司 939,116.20 18,782.32
中航天水飞机工业有限责任公司 910,176.63 231,395.20
石家庄飞机工业有限责任公司 799,781.35 487,587.12
A11 686,142.30 48,304.70
江西昌河航空工业有限公司 610,014.80 12,200.30
江西洪都航空工业集团有限责任公司 599,966.37 191,607.85
A05 560,863.00 11,217.26
中国直升机设计研究所 250,000.00 5,000.00
长沙五七一二飞机工业有限责任公司 238,621.20 20,707.81
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 236,592.50 11,829.63
西安飞豹科技有限公司 190,000.00 57,000.00
航宇救生装备有限公司 174,402.77 8,720.14
中国航空救生研究所 149,600.00 2,992.00
成都飞机工业集团电子科技有限公司 83,048.30 12,059.29
北京青云航空仪表有限公司 73,000.00 1,460.00
中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 40,000.00 40,000.00
A09 29,613.00 22,169.40
西安新宇航空维修工程有限公司 26,462.00 627.13
航空工业青岛疗养院 16,800.00 16,800.00
陕西华燕航空仪表有限公司 5,474.00 109.48
中国飞行试验研究院 1,858.00 37.16
上海安维克实业有限公司 620.00 310.00
上海航空电器有限公司 160.10 48.03
合计 143,513,046.31 7,137,067.82
应收票据：
项目名称 2019年12月31日
账面余额 坏账准备
辽宁陆平机器股份有限公司 1,894,400.00 94,720.00
A06 4,800,000.00 407,673.64
新乡航空工业（集团）有限公司 1,400,000.00 70,000.00
A03 99,463,480.00 9,946,348.00
A07 2,000,000.00 177,616.65
陕西华燕航空仪表有限公司 150,000.00 12,848.70
合计 109,707,880.00 10,709,206.99
应收款项融资：
A05 7,116,758.00
A08 4,523,150.00
合计 11,639,908.00
预付款项：
A10 40,802.42
A12 1,324,673.45
中航光电科技股份有限公司 30,280.00
合计 1,395,755.87
其他应收款：
A10 978.24 223.04
中航技国际经贸发展有限公司 55,784.93 22.31
合计 56,763.17 245.35
其他非流动资产：
金航数码科技有限责任公司 3,445,950.00
西安翔迅科技有限责任公司 1,181,050.00
A10 580,598.92
西安远方航空技术发展有限公司 355,800.00
中国航空工业供销有限公司 27,694.00
合 计 5,591,092.92
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2019年12月31日
应付账款：
郑州飞机装备有限责任公司 21,383,931.26
天津航空机电有限公司 5,784,308.00
项目名称 2019年12月31日
四川泛华航空仪表电器有限公司 2,768,709.79
航宇救生装备有限公司 2,689,898.95
武汉航空仪表有限责任公司 2,007,380.00
中航物资装备有限公司 1,589,153.92
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 1,260,812.00
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 1,114,761.12
汉中一零一航空电子设备有限公司 1,053,826.82
沈阳兴华航空电器有限责任公司 959,460.20
中航光电科技股份有限公司 952,947.92
金航数码科技有限责任公司 848,099.00
中国航空工业供销有限公司 801,502.48
A01 792,400.00
四川凌峰航空液压机械有限公司 773,318.66
中国航空工业供销中南有限公司 764,193.72
西安庆安制冷设备股份有限公司 664,582.80
深圳市南航电子工业有限公司 660,000.00
江西航天海虹测控技术有限责任公司 542,400.00
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 519,200.00
贵州天义技术有限公司 414,407.85
合肥航太电物理技术有限公司 400,000.00
宏光空降装备有限公司 400,000.00
A02 315,000.00
贵州华烽电器有限公司 285,807.90
贵州红林机械有限公司 248,004.00
陕西航空硬质合金工具有限责任公司 187,842.38
合肥天构建筑工程有限公司 179,761.53
宝胜科技创新股份有限公司 172,150.51
西安翔迅科技有限责任公司 106,758.62
陕西宏远航空锻造有限责任公司 102,802.37
新乡巴山航空材料有限公司 82,000.00
A10 71,369.09
新乡航空工业（集团）有限公司 50,000.00
项目名称 2019年12月31日
合肥江航投资发展有限公司 47,500.00
武汉中航传感技术有限责任公司 43,000.00
中航电测仪器股份有限公司 36,000.00
陕西长空齿轮有限责任公司 30,933.05
石家庄飞机工业有限责任公司 23,426.00
太原航空仪表有限公司 14,000.00
江西洪都航空工业集团有限责任公司 12,374.37
中航泰德（深圳）海洋工程有限公司 7,370.00
汉中群峰机械制造有限公司 7,035.40
成都成航工业安全系统有限责任公司 5,694.00
江西昌河航空工业有限公司 2,540.00
合计 51,176,663.71
应付票据：
郑州飞机装备有限责任公司 10,000,000.00
四川泛华航空仪表电器有限公司 5,400,000.00
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 2,000,000.00
贵州天义技术有限公司 600,000.00
中航光电科技股份有限公司 250,000.00
四川凌峰航空液压机械有限公司 220,000.00
沈阳兴华航空电器有限责任公司 200,000.00
宝胜科技创新股份有限公司 100,000.00
合计 18,770,000.00
预收款项：
A01 11,347,700.69
中国航空综合技术研究所 47,000.00
陕西宝成航空仪表有限责任公司 39,034.10
中国航空机载设备总公司 17,903.47
贵州贵航飞机设计研究所 4,200.00
西安飞机工业（集团）运输有限公司 2,000.00
中国飞行试验研究院 201.60
中航技国际经贸发展有限公司 120.37
贵阳黔江航空保障装备有限责任公司 35.90
项目名称 2019年12月31日
宏光空降装备有限公司 25.00
合计 11,458,221.13
其他应付款：
中航证券有限公司 500,000.00
中航机载系统有限公司 13,000.00
中国航空综合技术研究所 313,648.00
A12 13,981.41
金航数码科技有限责任公司 10,000.00
江西昌河航空工业有限公司 4,500.00
合肥天构建筑工程有限公司 48,253.24
安徽省空调制冷工程有限公司 27,206.66
合计 930,589.31
（三）同业竞争
根据公司提供的资料及说明，发行人控股股东中航机载之全资子公司川西机器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。该机型系为我国军队列装的某一型号军用飞机，报告期内，发行人不生产该型号飞机配套的副油箱产品，因此，发行人与川西机
器不存在直接或间接的竞争关系，不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或
单方让渡商业机会的情形，具体说明如下：
1、双方主营业务存在显著差异
根据公司的说明，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，该等主营业务与公司存在显著差异。
2、双方生产的飞机副油箱产品不具有替代性
公司系国内最大的飞机副油箱研发基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器研制型号以外的所有型号，配套机型超过26种，累计交付数量超过3万套，配套对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套某一型号军用飞机的飞机副油箱产品。
因此，公司和川西机器的副油箱产品在容量及配套机型方面均存在显著差异，考虑到军品配套的特殊性，两家公司的副油箱产品互相不具有替代性。
3、双方飞机副油箱产品客户、供应商重合情况
（1）客户重合情况
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为C02客户、以及A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。
公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同客户A02，但所配套机型不同。其中，公司对A02销售的副油箱产品专门配套A机型，该机型为我国主力轻型三代歼击机，而川西机器对A02销售的副油箱产品为某一型号军用飞机。
（2）供应商重合情况
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料类，公司和川西机器主要通过航空工业集团集采平台竞价采购，交易价格具有公允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公
司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油
箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。
合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
4、川西机器副油箱业务规模占公司对应业务比例较低
根据公司提供的资料，报告期内，公司和川西机器飞机副油箱业务所实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期合计
合肥江航 副油箱收入① 10,372.94 7,515.06 7,841.32 25,729.32
副油箱毛利② 733.75 998.7 495.99 2,228.44
川西机器 副油箱收入③ 632.00 - - 632.00
副油箱毛利④ 108.58 - - 108.58
收入占比（③÷①） 6.09% - - 2.46%
毛利占比（④÷②） 14.80% - - 4.87%
根据公司提供的资料及保荐机构和本所对川西机器的访谈，川西机器的飞机副油箱业务仅在2019年下半年实现销售1套样机，收入和毛利分别为632.00万元和 108.58 万元，占合肥江航飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%。若以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占合肥江航的对应比重分别为2.46%和4.87%，占比较小。
5、公司控股股东和实际控制人已明确双方未来的业务定位
根据公司提供的资料，为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人已于2020年3月20日对合肥江航和川西机器的副油
箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，
具体内容如下：
1、本次上市前本公司及本公司所控制的其他企业（包括四川航空工业川西机器有限责任公司，以下简称“川西机器”）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与合肥江航及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，目前军方从配套半径等原因考虑，指定川西机器仅研制某单一型号军用飞机副油箱，未涉及其他型号军用飞机副油箱的研制、生产与销售。
2、本次上市完成后，本公司将严格划分公司及本公司所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。
3、本次上市完成后，对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给合肥江航或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。
4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于合肥江航或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与合肥江航或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与合肥江航或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知合肥江航，并应促成将该商业机会让予合肥江航及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司及本公司所控制的其他企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与合肥江航及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为合肥江航控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航及其控制企业造成的所有直接或间接损失。
（四）关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
综上，本所认为：
1、发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没有披露的主要关联方。
2、补充核查期间，发行人与关联方发生的重大关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3、发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人已制定消除潜在同业竞争的措施，该等措施切实可行。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的变化情况如下：
（一）发行人及其子公司租赁的土地使用权和房屋
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司履行的租赁物业合同如下：
租
出租方 地址 面积 租赁期限 赁 租金 不动产权证号
用
途
合肥市包河区延 12.5元/ 皖（2019）合
江航投 安路35号722液 7,900 2019.12.1-2020.11.30 仓 平米每 肥市不动产权
资 压 举 升 机 厂 房 ㎡ 储 月 第 10177568
101、201 号
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自2019年9月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司天鹅制冷拥有的15项将于2020年到期的商标已办理续展，续展商标的具体情况如下：
序 商标权人 注册号 商标图形 续展前的专用权期限 续展后的专用权期限
号
1 江航股份 6876790 2010.5.7-2020.5.6 2020.5.7-2030.5.6
2 天鹅制冷 7294369 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
3 天鹅制冷 6942111 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
4 天鹅制冷 6942108 2010.12.28-2020.12.27 2020.12.28-2030.12.27
5 天鹅制冷 6942105 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
6 天鹅制冷 6942104 2010.8.14-2020.8.13 2020.8.14-2030.8.13
7 天鹅制冷 6942102 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
8 天鹅制冷 6942101 2010.7.21-2020.7.20 2020.7.21-2030.7.20
9 天鹅制冷 6942100 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
10 天鹅制冷 6942098 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
11 天鹅制冷 6942096 2020.11.7-2030.11.6 2020.11.7-2030.11.6
12 天鹅制冷 6942094 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
13 天鹅制冷 6942093 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
14 天鹅制冷 6907952 2010.7.28-2020.7.27 2020.7.28-2030.7.27
15 天鹅制冷 6907951 2010.7.28-2020.7.27 2020.7.28-2030.7.27
2、专利
（1）新增专利
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自2019年9月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司新增16项非国防专利及7项国防专利，新增授权非国防专利具体情况如下：
序 专利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状 他项
号 权人 类别 方式 态 权利
一种薄壁不
1 江航 ZL201710 等厚零件真 发明 2017.4.26 2019.10.22 原始 专利权 无
有限 281714.8 空电子束焊 专利 取得 维持
接方法
2 天鹅 ZL201920 一种高温空 实用 2019.1.18 2020.1.10 原始 专利权 无
制冷 086501.4 调 新型 取得 维持
一种空调蒸
3 天鹅 ZL201920 发器的冷凝 实用 2019.2.18 2019.11.12 原始 专利权 无
制冷 209666.6 水收集排出 新型 取得 维持
装置
天鹅 ZL201920 一种低温制 实用 原始 专利权
4 制冷 085516.9 冷运行控制 新型 2019.1.18 2019.11.12 取得 维持 无
器
一种带燃油
5 天鹅 ZL201920 加热功能的 实用 2019.1.18 2019.11.12 原始 专利权 无
制冷 086476.X 空调用蒸发 新型 取得 维持
器
6 天鹅 ZL201920 一种密封式 实用 2019.1.18 2019.11.12 原始 专利权 无
制冷 183660.6 储液装置 新型 取得 维持
7 天鹅 ZL201920 一种四通换 实用 2019.3.22 2019.12.10 原始 专利权 无
制冷 367376.4 向风阀 新型 取得 维持
序 专利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状 他项
号 权人 类别 方式 态 权利
天鹅 ZL201920 双系统双空 实用 原始 专利权
8 制冷 085504.6 间空气调节 新型 2019.1.18 2019.12.10 取得 维持 无
装置
9 天鹅 ZL201920 一种负压浮 实用 2019.4.3 2020.1.10 原始 专利权 无
制冷 444101.6 球排水阀 新型 取得 维持
天鹅 ZL201920 一种船用空 实用 原始 专利权
10 制冷 444106.9 调凝水排出 新型 2019.4.3 2020.1.14 取得 维持 无
系统
天鹅 ZL201920 一种垂直风 实用 原始 专利权
11 制冷 444531.8 道内的湿度 新型 2019.4.3 2020.1.14 取得 维持 无
调节装置
天鹅 ZL201920 一种高原保 实用 原始 专利权
12 制冷 449764.7 障集成式空 新型 2019.4.3 2020.1.14 取得 维持 无
调
天鹅 ZL201920 一种多温段 实用 原始 专利权
13 制冷 089951.9 主控式的冷 新型 2019.1.21 2020.1.14 取得 维持 无
液机
一种中央空
14 天鹅 ZL201920 调用文丘里 实用 2019.4.19 2020.2.7 原始 专利权 无
制冷 537892.7 管负压排水 新型 取得 维持
系统
天鹅 ZL201920 一种增氧型 实用 原始 专利权
15 制冷 537913.5 空气制冷集 新型 2019.4.19 2020.2.7 取得 维持 无
成环控系统
一种基于PLC
16 天鹅 ZL201920 控制系统的 实用 2019.4.19 2020.2.7 原始 专利权 无
制冷 538343.1 舰船全自动 新型 取得 维持
冷藏装置
（2）拟放弃专利
经本所核查，截至2019年2月29日，发行人部分专利尚未续缴年费。根据发行人出具的书面说明，下表所列25项专利公司不再继续缴纳年费，拟放弃该等专利，具体情况如下：
序 权利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状态 他项
号 人 类别 方式 权利
1 江航 ZL2012304 门式汽车举升 外观 2012.8.28 2013.6.26 原始 等年费 无
股份 08795.1 机 设计 取得 滞纳金
电气元器件卡
2 天鹅 ZL2015200 槽式安装装置 实用 2015.1.14 2015.5.6 原始 等年费 无
制冷 25087.8 的抗震固定结 新型 取得 滞纳金
构
3 天鹅 ZL2015200 多功能除湿装 实用 2015.1.14 2015.10.7 原始 等年费 无
制冷 25239.4 置 新型 取得 滞纳金
4 天鹅 ZL2015200 节能型机房空 实用 2015.1.14 2015.8.12 原始 等年费 无
制冷 25372.X 调 新型 取得 滞纳金
序 权利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状态 他项
号 人 类别 方式 权利
5 天鹅 ZL2015200 宽温区特种空 实用 2015.1.14 2015.8.12 原始 等年费 无
制冷 26800.0 调 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2013207 一种车载空调 实用 原始 等年费
6 制冷 96279.X 的防砂尘堆积 新型 2013.12.8 2014.5.7 取得 滞纳金 无
装置
天鹅 ZL2013207 一种军用车辆 实用 原始 等年费
7 制冷 96281.7 空调冷凝水的 新型 2013.12.8 2014.5.21 取得 滞纳金 无
排除装置
天鹅 ZL2013207 空调系统冷凝 实用 原始 等年费
8 制冷 96282.1 水的雾化处理 新型 2013.12.8 2014.8.20 取得 滞纳金 无
装置
天鹅 ZL2013207 一种小型管件 实用 原始 等年费
9 制冷 96291.0 垂直焊接定位 新型 2013.12.8 2014.5.7 取得 滞纳金 无
装置
10 天鹅 ZL2013207 一种电加热管 实用 2013.12.8 2014.8.20 原始 等年费 无
制冷 96295.9 固定装置 新型 取得 滞纳金
11 天鹅 ZL2013207 一种冷板 实用 2013.12.8 2014.5.7 原始 等年费 无
制冷 96304.4 新型 取得 滞纳金
12 天鹅 ZL2013207 一种载冷循环 实用 2013.12.8 2014.5.7 原始 等年费 无
制冷 96317.1 容器 新型 取得 滞纳金
13 天鹅 ZL2013207 一种双功能备 实用 2013.12.8 2014.8.6 原始 等年费 无
制冷 96326.0 份的制冷系统 新型 取得 滞纳金
14 天鹅 ZL2013207 一种液冷源设 实用 2013.12.8 2014.6.25 原始 等年费 无
制冷 96843.8 备测试装置 新型 取得 滞纳金
15 天鹅 ZL2013205 一种空调的节 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
制冷 32320.2 流分液器 新型 取得 滞纳金
16 天鹅 ZL2013205 一种多路供液 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
制冷 32364.5 液冷源 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2013205 一种三相交流 实用 原始 等年费
17 制冷 32456.3 电源输出检测 新型 2013.8.29 2014.2.19 取得 滞纳金 无
装置
18 天鹅 ZL2013205 一种带电加热 实用 2013.8.29 2014.2.19 原始 等年费 无
制冷 32523.1 器的军用空调 新型 取得 滞纳金
19 天鹅 ZL2013205 一种空调风道 实用 2013.8.29 2014.2.19 原始 等年费 无
制冷 32538.8 新型 取得 滞纳金
20 天鹅 ZL2013205 一种除湿调温 实用 2013.8.29 2014.4.2 原始 等年费 无
制冷 32549.6 的风冷机组 新型 取得 滞纳金
21 天鹅 ZL2013205 一种车辆分体 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
制冷 32565.5 式制冷系统 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2013205 一种车载空调 实用 原始 等年费
22 制冷 32569.3 压缩机用延时 新型 2013.8.29 2014.2.19 取得 滞纳金 无
装置
23 天鹅 ZL2013205 双冷凝系统的 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
32572.5制冷 空调设备 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2011204 一种环境模拟 实用 原始 等年费
24 制冷 19376.8 复合舱用低温 新型 2011.10.29 2012.7.4 取得 滞纳金 无
控制系统
序 权利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状态 他项
号 人 类别 方式 权利
25 天鹅 ZL2011204 一种风冷螺杆 实用 2011.10.29 2012.7.4 原始 等年费 无
制冷 19435.1 式冷热水机组 新型 取得 滞纳金
根据发行人的书面确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司拥有的67项注册商标、117项已授权的国防专利（其中《律师工作报告》披露的2项未完成更名的国防专利已完成更名手续）、315项已授权的非国防专利、3项域名和10项计算机软件著作权未发生变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
类 型 年末账面价值（元）
机器设备 188,245,978.30
运输设备 2,578,850.57
电子设备 4,100,597.50
其他 1,117,559.91
合计 543,421,913.31
（四）发行人的重大股权投资
根据发行人提供的资料及经本所核查，除《律师工作报告》正文第十部分之“发行人的主要财产”之“（五）发行人的重大股权投资”披露的情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司天鹅制冷在原经营范围基础上增加“调温设备”，经营范围变更为“军用空调及制冷设备、工业特种制冷设备及车载空调、舰船空调及海水淡化设备和流体设备、中央空调及末端设备，冷冻冷藏及低温设备，户式类空调及热泵热水设备，冷液设备，调温设备，汽车用空调器，风机、换向阀、换热器、压缩机等制冷配件，空调电子及嵌入式计算机控制系统研发、生产、销售、安装、技术服务和系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）；房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2020年3月27日，合肥市市场监督管理局向天鹅制冷核发了反映上述经营范围变更的营业执照。
综上，本所认为：
1、发行人与出租方签署的租赁协议合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及子公司合法拥有并使用目前其拥有的注册商标、专利、域名及计算机软件著作权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3、发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4、发行人子公司天鹅制冷变更经营范围履行了必要程序。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的资料并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同的变化情况如下：
1、销售合同
（1）已履行完毕的销售合同
根据公司的书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中已披露的销售合同中有1份合同已履行完毕，具体情况如下：
客户名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
A01 航空氧气系统 6,229.07 2017.9.4
（2）新增正在履行的销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增如下正在履行的单笔合同金额在5,000万元以上的销售合同：
客户名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
A01 航空氧气系统 6,148.50 2019.9.25
2、采购合同
（1）已履行完毕的采购合同
根据公司的书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中披露的采购合同中有1份合同已履行完毕，具体情况如下：
供应商名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
郑州飞机装备有限责任公司 吊挂装置 1,790.44 2018.10.12
（2）新增正在履行的采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增如下正在履行中的单笔合同金额在1,500万元以上的采购合同：
供应商名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
郑州飞机装备有限责任公司 吊挂装置 1,761.56 2019.12.3
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经本所核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《20191231 审计报告》及发行人的书面确认，并经本所核查，补充核查期间，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《20191231审计报告》及公司的书面确认，截至2019年12月31日，发行人合并财务报表口径的其他应收款账面余额共计9,209,220.71元，其中其他应收款余额前五名如下：
账面余额 占其他应收款 是否为
单位名称 （元） 款项性质 账面余额的比 关联方
例（%）
北京市通州区新农村建设服务 4,446,657.50 押金及保证金 40.60 否
中心
娄烦县环境保护委员会办公室 600,000.00 押金及保证金 5.48 否
合肥远春模具设计有限公司 520,000.00 其他 4.75 否
阳曲县工业和信息化局 500,000.00 押金及保证金 4.57 否
清徐县工业和信息化局 500,000.00 押金及保证金 4.57 否
古交市工业和信息化局? 500,000.00? 押金及保证金 4.57? 否
根据公司的书面确认并经本所核查，截至2019年12月31日，发行人其他应收款主要为押金及保证金等，根据发行人的书面说明，上述款项系发行人正常生产经营活动发生。
2、其他应付款
根据《20191231审计报告》及公司的书面确认，截至2019年12月31日，发行人合并财务报表口径的其他应付款余额共计110,566,617.36元，发行人按款项性质列示的其他应付款期末余额明细如下：
项目 金额（元）
普通股股利 70,174,600.00
其他关联方往来 930,589.31
住房货币补贴 12,443,757.00
预提费用 7,045,030.07
押金及保证金 9,156,573.57
其他往来款 692,000.00
代扣代缴个人款项 158,780.42
其他 9,965,286.99
合计 110,566,617.36
根据发行人的书面说明及本所核查，上述款项系发行人正常生产经营活动发生。
综上，本所认为：
1、发行人正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、补充核查期间，除本补充法律意见书已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
4、截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产重组或收购兼并的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对现行有效《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合中国现行有关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开1次董事会，审议通过了《关于批准、的议案》相关议案，未对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行任何修改。
经本所核查发行人提供的上述董事会会议资料，发行人前述董事会会议的召集、召开情况均符合法律法规或《公司章程》的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化
（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
（二）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及兼职情况
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除公司监事顾平不再担任安徽省空调制冷工程有限公司董事、公司监事刘贞不再担任上海四通仪表股份有限公司董事外，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职职务发生的变化如下：
姓名 在发行人 兼职职务 兼职单位是否为
任职 发行人关联方
中航产投总经理 是
胡海 董事 中航资本产业投资有限公司董事兼总经理 是
航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有 是
限合伙）执行事务合伙人委派代表
昝琼 董事 南京世和基因生物技术有限公司董事 是
国新汇通保险经纪有限公司董事 是
北极星云空间技术股份有限公司董事 是
刘贞 监事 云南北方奥雷德光电科技股份有限公司董事 是
吉林东工控股有限公司监事 否
方玲 核心技术 合肥铸鑫商贸有限公司监事 否
人员
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《20191231审计报告》、会计师于2020年3月23日出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（众环专字（2020）021082号）及发行人的书面确认，补充核查期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠政策
根据发行人的书面确认，并经本所核查，补充核查期间，发行人享有的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补贴
根据《20191231 审计报告》及发行人提供的资料，并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司获得的金额在5万元以上的财政补贴情况如下：
序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（元） 依据文件
1 发行人 稳岗补贴 381,639 《关于失业保险基金支付企业失业保
险费返还的公示-第五批》
2 发行人 标准化项目奖 1,180,000 《合肥市市市场监管局 2019 年奖补项
补 目公示》
安徽省支持自 《关于下达 2019 年省支持科技创新有
3 发行人 主创新能力建 1,333,000 关政策奖补项目的通知》
设补助等
4 发行人 政府补助1 1,488,900 --
5 发行人 私募股权投资 1,000,000 《2019年若干政策实施细则（金融业部
基金奖励 分）》申报项目（第二批）公示
6 发行人 主导制定标准 700,000 《2019 年制造强省建设和民营经济发
奖补 展资金拟支持项目公示》
成果转化项目 《2018 年度第一批包河区促进产业转
7 发行人 补贴 500,000 型升级推动经济高质量发展若干政策
兑现情况的公示》
企业建设研发 《2018 年度第一批包河区促进产业转
8 发行人 中心奖补 200,000 型升级推动经济高质量发展若干政策
兑现情况的公示》
《关于 2018 年合肥市自主创新政策兑
9 发行人 发明专利定额 81,000 现结果的公示》、《2018年度第一批包河
资助 区促进产业转型升级推动经济高质量
发展若干政策兑现情况的公示》
10 发行人 集团科技成果 50,000 --
奖
市财政国库支 《2018 年度第一批包河区促进产业转
11 天鹅制冷 付中心奖励 808,000 型升级推动经济高质量发展若干政策
兑现情况的公示》
注：上述第4、10项的政府补助为军工涉密补贴款。
（四）依法纳税情况
根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的证明，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日，在该局税务系统内，按时申报纳税，未发现行政处罚记录。
根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的证明，天鹅制冷自2019年7月1日至2019年12月31日，在该局税务系统内，按时申报纳税，未发现行政处罚记录。
综上，本所认为：
发行人在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求，享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人在补充核查期间依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面确认，并经本所对主管部门的访谈，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。补充核查期间，发行人没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，补充核查期间，发行人无因违反产品质量问题或技术标准方面的法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）天鹅制冷与先河公司的联营合同纠纷案的情况
如《律师工作报告》所披露，发行人子公司天鹅制冷与安徽先河制冷设备有限公司发生的联营合同纠纷诉讼，截至本补充法律意见书出具日，该案的进展情况具体如下：
2019年11月7日，安徽省合肥市中级人民法院进行了首次开庭审理。并于2019年12月23日，安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），判决：（1）天鹅制冷于本判决生效之日起15日内支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6570976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元。（2）驳回先河公司的其他诉讼请求。（3）驳回天鹅制冷的反诉请求。
根据发行人提供的民事上诉状、交纳诉讼费用通知书及其说明，发行人于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状，请求安徽省高级人民法院依法撤销安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），驳回先河公司的全部诉讼请求。2020年1月7日，先河公司也向安徽省高级人民法院提交民事上诉状。
截至本补充法律意见书出具日，天鹅制冷已经提交了民事上诉状。
基于上述判决，扣除天鹅制冷已于2016年11月29日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款，若天鹅制冷履行《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）需支付剩余赔偿款及所欠定金共计3,971,674.53元，经测算，前述请求赔偿金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为0.59%、0.49%，占比较低。同时，合肥市中级人民法院在前述判决中驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制。
综上，本所认为：
先河公司与天鹅制冷的该项诉讼不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不会构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认，并经本所核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具日，除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过50万元且对发行人的生产经营或本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事长和总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认并经本所核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的金额超过50万元且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无其他需要特别说明的重大法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《首发注册办法》及《上市规则》规定的相关条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况.......................................................4
《审核问询函》问题1：关于公司设立..............................................................4
《审核问询函》问题2：关于国有独享资本公积转增股本..............................9
《审核问询函》问题3：关于重要子公司、参股公司.................................... 11
《审核问询函》问题4：关于处置子公司........................................................23
《审核问询函》问题6：关于发行人董监高....................................................40
三、关于发行人业务..............................................................................................51
《审核问询函》问题9：关于客户情况............................................................51
《审核问询函》问题10：关于环境保护..........................................................72
《审核问询函》问题11：关于知识产权..........................................................76
《审核问询函》问题12：关于资质许可认证..................................................78
《审核问询函》问题13：关于高新技术企业..................................................80
《审核问询函》问题15：关于外协加工和测试..............................................83
四、关于公司治理与独立性..................................................................................90
《审核问询函》问题18：关于同业竞争..........................................................90
六、关于其他事项..................................................................................................95
《审核问询函》问题31：关于募集资金运用..................................................95
《审核问询函》问题32：未决诉讼..................................................................96
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
嘉源（2020）-01-169
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上交所于2019年12月19日出具了《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]772 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
《审核问询函》问题1：关于公司设立
公司于2007年12月设立时，其股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，且设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%，公司采取了追溯评估、取得航空工业集团确认等整改措施。
请保荐机构、发行人律师核查公司是否办理国有资产产权登记，是否如实反映产权信息及归属关系，历史沿革相关瑕疵是否导致国有资产流失，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）公司是否办理国有资产产权登记，是否如实反映产权信息及归属关系
根据公司的说明及本所核查，合肥江航于2007年12月28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转时未按照《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号，1996年1月25日起施行）的相关规定依法办理国有资产产权登记，发行人首次办理取得《企业产权登记表》的时间为 2013 年 6 月 26 日，根据该《企业产权登记表》（编号：M00000201304250227）记载，合肥江航的国家出资企业为“中国航空工业集团公司”，出资人名称为“中航机电系统有限公司”，实缴资本和认缴资本均为20,000万元。
根据航空工业集团于2020年3月26日出具的《关于合肥江航飞机装备股份有限公司相关事项的说明及确认》，尽管合肥江航于2007年12月28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记，但自2007年12月28日至2013年6月26日首次办理国有资产产权登记的期间，合肥江航100%股权权益的实际拥有人均为航空工业集团，因此，合肥江航前述3次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其100%股权权益的占有归属关系，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。
合肥江航于2013年6月26日首次办理完成《企业产权登记表》后，合计发生了4次股权变动，发行人均按照《企业国有资产产权登记管理办法》的规定办理完成了反映2013年6月26日后历次股权变动的《企业产权登记表》，具体情况如下：
序号 股权变动情况概述 是否办理完成企业产权登记表
1 2018年4月，江航有限第一次股权有偿转让 是
2 2018年6月，江航有限第一次增资 是
3 2019年4月，江航有限第二次增资 是
4 2019年6月，江航有限整体变更为江航股份 是
经本所核查，上表所列合肥江航于2013年6月26日后办理完成反映历次股权变动的《企业产权登记表》均如实反映了股东所持合肥江航的产权信息及权属关系。
截至本补充法律意见书出具日，根据合肥江航最新《企业产权登记表》记载，合肥江航的产权登记信息如下表所示：
企业名称 合肥江航飞机装备股份有限公司
国家出资企业 中国航空工业集团有限公司 企业级次 3级
注册地点 安徽省-合肥市-包河区 注册日期 2007-12-28
注册资本（万元） 30,280.83 组织形式 股份有限公司
序号 出资人名称 实缴资本（万元） 认缴资本（万元） 股权比例（%）
1 中航机载 16,560.83 16,560.83 54.691
2 中航产投 5,720 5,720 18.89
3 国新资本 2,488.59 2,488.59 8.218
4 宁波浩蓝 1,458.89 1,458.89 4.818
5 中兵宏慕 1,326.26 1,326.26 4.38
6 江西军工 1,326.26 1,326.26 4.38
7 共青城航向 480 480 1.585
8 共青城航仕 460 460 1.519
9 共青城航创 460 460 1.519
合计 **** 30,280.83 30,280.83 100
经本所核查，上表所记载的合肥江航产权信息与工商登记的合肥江航产权信息相符。
（二）历史沿革相关瑕疵是否导致国有资产流失，并发表明确核查意见
1、历史沿革相关瑕疵事项
（1）合肥江航2007年12月设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记。
（2）2007年12月，合肥江航股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%。
2、历史沿革相关瑕疵规范及是否导致国有资产流失
（1）合肥江航2007年12月设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转未办理国有资产产权登记的事项
针对该等瑕疵，航空工业集团于2020年3月26日出具《关于合肥江航飞机装备股份有限公司相关事项的说明及确认》，尽管合肥江航于 2007 年 12 月 28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记，但自2007年12月28日至2013年6月26日首次办理国有资产产权登记的期间，合肥江航100%股权权益的实际拥有人均为航空工业集团，因此，合肥江航前述三次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其100%股权权益的占有归属关系，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。
（2）2007年12月，合肥江航股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%的事项
1）合肥江航实施了追溯评估且经追溯评估的净资产和固定资产价值均高于江航有限设立的注册资本2亿元。
2019年8月10日，国融兴华出具《中国航空工业第一集团公司拟出资事宜涉及的合肥皖安航空装备有限责任公司净资产价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020123号），截至评估基准日2007年10月31日，皖安航空总资产账面价值为16,065.80万元，总负债账面价值为10,833.96万元，净资产账面价值为5,231.84万元，净资产评估价值为12,369.85万元，固定资产账面价值为4,584.39万元，固定资产评估价值为11,106.64万元。
2019年8月10日，国融兴华出具《航宇救生装备有限公司拟出资事宜涉及的安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司净资产价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020122号），截至评估基准日2007年10月31日，江淮航空总资产账面价值为44,927.56万元，总负债账面价值为17,479.43万元，净资产账面价值为27,448.13万元，净资产评估价值为44,422.96万元，固定资产账面价值为10,091.49万元，固定资产评估价值为15,665.33万元。
经追溯评估，截至评估基准日2007年10月31日航宇救生用于出资的皖安航空和江淮航空净资产账面价值合计为32,679.97万元（其中皖安航空为5,231.84万元，江淮航空为27,448.13万元），净资产评估价值为56,792.81万元（其中皖安航空为 12,369.85 万元，江淮航空为 44,422.96 万元），固定资产评估价值为26,771.97万元（其中皖安航空为11,106.64万元，江航航空为15,665.33万元），经追溯评估的净资产和固定资产价值均高于江航有限设立时的注册资本2亿元。
2）针对江航有限设立时出资净资产未经评估且货币出资金额低于注册资本30%的事项，合肥市市场监督管理局出具了专项证明，且《中华人民共和国公司法》（2013年修正）已取消货币出资比例的规定。
2019年9月11日，合肥市市场监督管理局针对公司的《关于开具合肥江航飞机装备股份有限公司专项证明的请示》（司规划[2019]181 号）出具证明：“1、根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第29条第1款‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外’规定，对该公司设立登记时涉嫌违法行为不予追究。2、根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）已取消货币出资比例的规定，且2007年江航有限已经完成了工商设立登记，江航有限设立时即使存在货币出资低于注册资本30%的情形，但目前已不属于违法违规的情形。”
2013年修正的《公司法》第27条关于有限责任公司出资的规定已经取消了《公司法》（2005年修订）第27条第3款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第29条第1款的规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”，因此，本所认为：江航有限于2007 年设立时货币出资比例低于注册资本百分之三十的情形目前已经不属于违法违规的情形，且已经过《行政处罚法》规定的追溯时效。
3）合肥江航实际控制人及履行出资人职责的航空工业集团已出具专项说明。
2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“针对合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革股本/股权变动未履行评估备案程序的瑕疵，均履行了补充评估工作，航空工业集团对该等经济行为无异议，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷”
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了反映合肥江航自设立以来历次股权变动情况的工商登记资料及最新的营业执照；2、查阅并取得了合肥江航自2013年6月26日首次办理企业产权登记表以来反映其后历次股权变动的企业产权登记表；3、查阅并取得了合肥江航针对设立时出资瑕疵委托国融兴华出具的追溯评估报告；4、查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于专项证明及航空工业集团出具的专项说明。
经核查，本所认为：
1、针对合肥江航于2007年12月28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记事项，航空工业集团已出具说明，前述3次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其100%股权权益的占有归属关系，亦未造成国有资产流失，且合肥江航于2013年6月26日首次办理完成《企业产权登记表》后，合计发生的4次股权变动均按照《企业国有资产产权登记管理办法》的规定办理完成了反映2013年6月26日后历次股权变动的《企业产权登记表》，该办理完成的《企业产权登记表》均如实反映了股东所持合肥江航的产权信息及归属关系。
2、针对江航有限于2007年12月设立时的净资产出资未履行评估及备案程序、货币出资金额低于注册资本30%的瑕疵，发行人已进行追溯评估且追溯评估值高于设立时的注册资本，《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）亦已取消货币出资比例的规定，合肥市市场监督管理局针对发行人历史上存在的前述瑕疵出具了证明，认定江航有限设立时货币出资比例不足注册资本30%的情形目前已不属于违法违规的情形，且航空工业集团出具专项说明对前述经济行为无异议，因此，发行人前述历史沿革瑕疵已完成规范工作，不属于重大违法违规行为，不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资产的流失。
《审核问询函》问题2：关于国有独享资本公积转增股本
2019年1月，经江航有限股东会批准，中航机载以其享有的国有独享资本公积6,010万元认缴发行人新增注册资本2,280.83万元。
请发行人说明该等国有独享资本公积的形成过程，本次增资的定价依据，是否需要并履行外部报批程序。
请保荐机构、发行人律师核查本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规，增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师核查本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规，增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规
1、本次增资所履行的内部决策
根据公司提供的资料，本次增资已履行的内部决策、审批程序具体如下：
2019年1月28日，江航有限分别召开临时董事会和股东会并审议通过了《关于将公司国有独享资本公积转增注册资本的议案》。
2、本次增资无需履行外部决策、审批程序
根据《国防科工局关于印发的通知》（科工计［2012］326 号）的规定，国家投资采取资本金注入方式的项
目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出
资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国
工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有
独资单位担任。
根据航空工业集团下发的《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财［2011］1689号）的规定，原国防科工委和国防科工局批复给航空工业集团及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，其形成的资产属于国有资产。国家技改项目中国家拨款部分转增的资本金应由原出资人航空工业集团及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享。
根据航空工业集团下发的《关于印发的通知》（航空规［2012］112号）第8条的规定，“集团公司直接或间接控股的非上市企业（包含上市股份公司所控股的企业）作为项目承接单位的，集团公司或集团公司出资企业派出的股东代表或董事应当根据批复文件提请股东大会（或董事会、或公司章程规定的权力机构）审议通过《关于中国航空工业集团公司国有独享权益转增实收资本或股本的议案》。”
根据合肥江航《公司章程》（2018年6月修订）第67条的规定，“公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司出具书面文件并通知各股东。每三个会计年度结束，中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司有权选择将其单独享有的该等权益以公司上一年度经审计的净资产值为基础转增为公司股权，在履行相关董事会、股东会表决程序时，其他股东应当支持中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司将该等权益转为公司股权的表决事项。”
本次增资中，公司用于转增注册资本的国有独享资本公积对应的项目均已取得国防科工局下发的竣工验收批复。公司2019年1月国有独享资本公积转增事项已经股东会审议通过，并办理完成相关国有资产产权及工商变更登记，符合《公司法》、《国防科工局关于印发的通知》（科工计［2012］326号）、航空工业集团《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财［2011］1689号）和《关于印发的通知》（航空规［2012］112号）和《公司章程》等相关规定，无需履行外部报批程序。
（二）增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷
2019年1月28日，江航有限全体股东一致同意审议通过了本次国有独享资本公积转增股本的议案；2019年4月1日，江航有限取得了合肥市市场监督管理局换发的反映本次国有独享资本公积转增注册资本的《营业执照》；2019年6月25日航空工业集团向江航有限核发了反映本次国有独享资本公积转增注册资本的《企业产权登记表》（编号：M0000002019052000310）。
此外，于首次申报时，全体股东出具了关于股东资格、股权、诉讼的确认函，确认对合肥江航及其前身江航有限历史上存在的历次股权变动以及改制为股份有限公司无异议。
综上，本次增资结果合法有效，公司控股股东所持股份权属清晰，本次增资经江航有限全体股东一致同意，公司控股股东与其他中小股东不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得发行人2019年1月国有独享资本公积转增股本涉及的工商登记资料、董事会、股东会决议文件、当时有效且适用的《公司章程》（2018年6月修订）、截至2018年12月31日的《审计报告》；2、查阅了合肥江航本次转增股本涉及的国有独享资本公积对应军工建设项目相关立项及竣工验收批复文件；3、查阅并取得了国家国防科技工业局及航空工业集团关于国有独享资本公积转增为注册资本的相关规定文件；4、查阅并取得了全体股东出具的关于股东资格、股权、诉讼的确认函。
经核查，本所认为：
本次增资所履行的内部决策程序完备、合规，无需履行外部决策、审批程序，本次增资结果合法有效，公司控股股东所持股份权属清晰，公司控股股东与其他中小股东不存在纠纷或潜在纠纷。
《审核问询函》问题3：关于重要子公司、参股公司
招股说明书披露，发行人重要子公司天鹅制冷成立于发行人之前；发行人系其参股公司爱唯科的第一大股东，爱唯科近一年及一期持续亏损。
请发行人：1）比照发行人标准说明天鹅制冷的历史沿革；2）说明爱唯科的控制权归属，董事、高级管理人员提名、任免情况，其他主要股东入股爱唯科前五年的从业经历、与发行人及发行人关联方的关系，发行人入股爱唯科的商业逻辑，除投资外是否存在技术输出、市场开拓等方面的合作关系。
请保荐机构、发行人律师：1）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见；2）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师：1）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见；2）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见。
（一）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见
1、天鹅制冷的历史沿革
根据天鹅制冷提供的资料并经本所核查，其设立及历次股本及股权演变如下：
（1） 2004年6月，设立
2004年5月10日，中国航空工业第一集团公司作出《关于同意设立合肥天鹅制冷科技实业有限公司的批复》（航资［2004］271号），同意安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司（以下简称“江淮航空”）与合肥皖安机械厂共同出资设立合肥天鹅制冷科技实业有限公司，注册资本3,000万元。其中，江淮航空以军用方舱空调的相关实物资产及现金共计2,850万元出资，占注册资本95%；合肥皖安机械厂以现金150万元出资。
2003年12月30日，安徽宝申会计师事务所出具《安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司资产评估报告书》（皖宝评报字（2004）第040号），以2003年11月30日为评估基准日，对江淮航空所属天科事业部拟进行投资的存货或固定资产进行评估，资产评估价值合计为18,280,873.01元。
2004年5月27日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告书》（凯吉通验字［2004］第479号），经其审验，截至2004年5月27日止，天鹅制冷已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30,000,000.00 元，其中货币出资11,719,126.99元，其余为实物出资。
2004年6月1日，天鹅制冷取得合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3401001006874）。天鹅制冷设立时的股权结构及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江淮航空 2,850 95
2 合肥皖安机械厂 150 5
合计 3,000 100
（2） 2007年12月，股东变更
2007年2月27日，中国航空工业第一集团公司作出《关于安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司与合肥皖安航空装备有限责任公司重组整合工作有关问题的通知》（航计[2007]150号），对合肥皖安航空装备有限责任公司（以下简称“皖安航空”，系为于2005年10月由合肥皖安机械厂改制而来）与航宇救生装备有限公司全资子公司江淮航空实施重组整合设立航宇救生装备（合肥）有限公司（以下简称“合肥航宇”，航宇救生装备（合肥）有限公司于2009年12月更名为“合肥江航飞机装备有限公司”）。合肥航宇于2007年12月28日完成设立的工商登记手续。本次重组整合完成后，天鹅制冷成为合肥航宇的全资子公司，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥航宇 3,000 100
合计 3,000 100
（3） 2008年12月，第一次股权转让暨形成股权代持
2008年3月10日，安徽凯吉通资产评估事务所出具了《资产评估报告》（凯吉通评字［2008］010号），截至评估基准日2007年12月31日，天鹅制冷的净资产评估价值为4,647万元。2008年6月11日，中国航空工业第一集团公司出具了《国有资产评估项目备案表》同意评估备案登记。
2008年12月15日，中国航空工业集团公司就航宇救生装备有限公司上报的《关于上报原江淮航空仪表厂政策性破产后重组改制实施方案的请示》（司投资[2008]349 号）作出《关于原江淮航空仪表厂政策性破产后资产重组有关事宜的批复》（航空资[2008]143号），同意以经评估的天鹅制冷的净资产4,647万元为作价依据，江淮航空将其持有的天鹅制冷33.89%的股权转让给金从卓等8名自然人，原则同意天鹅制冷修改后的公司章程等事项。同日，天鹅制冷股东江淮航空与金从卓、秦德祥、梁修财、李华、魏勇、尹庆凯、汪长江、陶大全签署反映前述股权转让的《合肥天鹅制冷科技有限公司股权转让协议》。该次股权转让时江淮航空的净资产已于2007年12月28日作为对合肥航宇的出资投入合肥航宇，该等 33.89%天鹅制冷股权实际已为合肥航宇持有，因此工商登记的该次股权转让有误。
本次股权转让系原江淮航空仪表厂（合肥天鹅空调器总公司）政策性破产后，522名安置职工以其收到的安置费或经济补偿金受让天鹅制冷33.89%股权。2002年5月，根据中国航空工业第一集团公司下发的《关于组建江淮航空供氧制冷有限责任公司的通知》（航计[2001]425 号），将江淮航空仪表厂航空产品科研生产部分剥离出来组建江淮航空。江淮航空仪表厂于2004年被全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组列入2005年政策性破产项目，并于2005年9月实施了政策性破产，2005年12月，破产法律程序终结。江淮航空仪表厂破产后，将原江淮仪表厂部分职工安置在天鹅制冷。受限于《公司法》（2005年修订）关于有限公司股东不得超过50名的规定，为了完成工商变更登记手续，522名安置职工与金从卓等8名股东代表建立了委托持股关系并与8名股东代表、天鹅制冷分别签署了《股权投资管理协议》，最终在工商登记备案材料中体现为金从卓等 8名自然人股东。
本次股权转让完成后，天鹅制冷的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥航宇 1,983.22 66.11
2 陶大全 代118名安置职工持有 297.22 9.91
3 金从卓 代106名安置职工持有 203.80 6.79
4 魏 勇 代100名安置职工持有 155.61 5.20
5 汪长江 代67名安置职工持有 100.70 3.35
6 尹庆凯 代37名安置职工持有 99.10 3.30
7 李 华 代41名安置职工持有 73.43 2.45
8 秦德祥 代39名安置职工持有 65.55 2.18
9 梁修财 代14名安置职工持有 21.37 0.71
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（4） 2011年12月，第二次股权转让暨股权代持清理
根据工商登记资料，2011年12月13日，天鹅制冷召开股东会并作出决议，同意公司股东变更为合肥江航飞机装备有限公司（合肥航宇于2009年12月更名为“合肥江航飞机装备有限公司”）和中航咨询。2011年12月16日，陶大全等8 名股东代表分别与江航有限签署了无偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议、与中航咨询签署了有偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议。
本次股权转让实际为涉及522名员工股权代持的清理，同时为加强天鹅制冷现代企业制度建设并使天鹅制冷投资主体清晰，522名员工根据自主选择在本次清理中共签署了两个版本的股权转让协议，即：（1）412名安置职工签署的无偿转让其所持天鹅制冷股权的协议书（其中：1）江金锁、汪长江、金从卓、李华、刘恺、陶大全、许文增、尹庆凯合计8人的签署主体分别为其自己、江航有限和天鹅制冷；2）其余404名被代持员工协议的签署主体为股东代表、被代持员工、江航有限和天鹅制冷），约定该等安置职工无偿将其所持天鹅制冷股权及委托其股东代表所持天鹅制冷股权转让给江航有限，转让完成后该等安置职工解除与天鹅制冷劳动合同，并与江航有限签订劳动合同；（2）110名安置职工分别与其股东代表、天鹅制冷、中航咨询签署的按照每1元注册资本作价约1.549元的协议书。根据江航有限与中航咨询签署的《合作协议书》，中航咨询以有偿方式受让前述110名股东所持天鹅制冷股权系为受江航有限委托而进行的收购，即中航咨询代江航有限持有该部分天鹅制冷的股权。
本次股权转让的具体情况如下表所示：
转让方 受让方 对应代持安置 转让出资额 转让比例 转让金额
职工人数 （万元） （%） （万元）
陶大全 江航有限 79人 164.10 5.47 ——
中航咨询 39人 133.20 4.44 206.55
金从卓 江航有限 78人 124.50 4.15 ——
中航咨询 28人 79.20 2.64 122.69
魏 勇 江航有限 89人 124.80 4.16 ——
中航咨询 11人 31.20 1.04 48.37
汪长江 江航有限 60人 81.20 2.70 ——
中航咨询 7人 19.50 0.65 30.00
转让方 受让方 对应代持安置 转让出资额 转让比例 转让金额
职工人数 （万元） （%） （万元）
尹庆凯 江航有限 26人 58.50 1.95 ——
中航咨询 11人 40.50 1.35 62.88
李 华 江航有限 36人 61.43 2.05 ——
中航咨询 5人 12.00 0.40 18.35
秦德祥 江航有限 32人 44.85 1.49 ——
中航咨询 7人 20.70 0.69 32.14
梁修财 江航有限 12人 17.40 0.58 ——
中航咨询 2人 3.90 0.13 6.14
合计 522人 1,016.98 33.89 527.14
本次股权转让完成后，天鹅制冷工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江航有限 2,659.80 88.66
2 中航咨询 340.20 11.34
合计 3,000.00 100.00
经核查，上述江航有限及中航咨询受让金从卓等8名自然人代持部分的股权未按相关规定履行国有股权评估及备案程序，为此，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年7月22日，国融兴华出具的《合肥江航飞机装备有限公司股权收购事宜所涉及的合肥天鹅制冷科技有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第020103号），截至评估基准日2010年 12 月 31 日天鹅制冷总资产账面价值为 32,025.34 万元；总负债账面价值为21,522.02 万元；净资产账面价值为 10,503.32 万元，股东全部权益评估价值为19,631.86万元，增值9,128.54万元，增值率为86.91 %。江航有限委托中航咨询有偿受让部分股权的价格（每1元注册资本作价1.549元）经各方协商系根据受让股权的原价确定，低于经追溯评估的每1元注册资本对应的净资产值。
综上，江航有限委托中航咨询收购该部分股权的价格系双方协商确定且低于经追溯评估的每股净资产值，未造成国有资产的流失。
（5） 2013年4月，第三次股权转让暨股权代持清理
根据工商登记资料，2013年4月11日，江航有限与中航咨询签署了《合肥天鹅制冷科技有限公司股权转让协议》，约定中航咨询将其持有的天鹅制冷11.34%股权以527.135万元转让给江航有限，江航有限以其持有的中航咨询527.123万
元债权认购中航咨询持有的天鹅制冷11.34%的股权。
经本所核查，本次股权转让实际为中航咨询代江航有限持有天鹅制冷股权的清理，本次股权代持清理完成后，天鹅制冷全部股权代持清理完毕，天鹅制冷股权结构清晰，本次股权代持清理完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 3,000 100
合计 3,000 100
（6） 2013年6月，第一次增资
2013年6月4日，江航有限作出股东决定，决定天鹅制冷注册资本由3,000万元变更为1亿元，并同意修改公司章程。
2013年6月6日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》（凯吉通验字［2013］第2025号），验证截至2013年5月31日，天鹅制冷已将对江航有限债务 7,000 万元转增为出资，确认为天鹅制冷实收资本，其中应付股利转出资5,949.15万元，往来债务转出资1,050.85万元。
经本所核查，鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资未履行相关评估及备案程序且未履行航空工业集团的批复程序，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年6月18日，国融兴华出具的《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股涉及的对合肥天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第020097号），截至评估基准日2013年4月30日合肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有限公司的债权资产本金7,598.84万元，应收利息0.00万元，合计7,598.84万元。根据合肥天鹅制冷科技有限公司第三届董事会第八次会议决议，本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本金部分的7,000.00万元。2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
经本所核查，根据上述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 10,000 100
合计 10,000 100
（7） 2017年7月，第二次增资
2017年7月5日，天鹅制冷股东江航有限作出决定，同意将江航有限对天鹅制冷1.20亿元债权转化为对天鹅制冷的股权，天鹅制冷注册资本变更为2.20亿元，并同意启用公司新章程。
经本所核查，鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资未履行相关评估及备案程序且未履行航空工业集团的批复程序，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年6月18日，国融兴华出具《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股涉及的对合肥天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第 020099 号），截至评估基准日 2017 年 4月30日，合肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有限公司的债权资产本金18,500.00万元，应收利息66.49万元，合计18,566.49万元。根据合肥天鹅制冷科技有限公司董事会决议及中航机电系统有限公司（以下简称“机电系统”）文件《关于江航对合肥天鹅制冷科技有限公司债权转股权项目的批复》（机电[2017]178 号），本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本金部分的12,000.00万元。2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
经本所核查，根据前述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 22,000 100
合计 22,000 100
（8） 合肥市市场监督管理局和航空工业集团对天鹅制冷股本及其演变的确认
根据公司提供的资料并经本所核查，本所注意到自2007年12月28日江航有限设立之日至2010年2月期间，天鹅制冷未办理股东变更登记，工商登记显示的股权结构与其实际股权结构不一致。根据合肥市市场监督管理局就江航股份的《关于开具合肥江航全资子公司合肥天鹅制冷科技有限公司专项证明的请示》（司规划[2019]208 号）出具《证明》：“针对天鹅制冷上述工商变更登记中不符合规定行为，本局根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第27条第二款‘违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚’和第29 条第一款‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外’规定，对天鹅制冷前述行为决定不予行政处罚。”
2019年7月26日和2020年1月7日，合肥市市场监督管理局出具《证明》，天鹅制冷在《国家企业信用信息公示系统》（安徽）查询，自2016年1月1日至2019年12月31日未发现列入经营异常名录信息、行政处罚信息、列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。
2019年11月1日，航空工业集团就天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不符、股权变动未履行评估程序、股权代持等情况作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“针对合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革股本/股权变动未履行评估备案程超的瑕疵，均履行了补充评估工作，航空工业集团对该等经济行为无异议，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
2、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅并取得了天鹅制冷自设立以来的工商登记资料、涉及522名职工股权代持签署的股权投资管理协议、股权转让协议、与中航咨询签署的合作协议书等资料；（2）本所与保荐机构共同对涉及股权代持股东中的167名进行了访谈确认；（3）查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于天鹅制冷工商登记与实际股权沿革不一致的专项证明及一般证明；（4）查阅并取得了航空工业集团出具的《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》及天鹅制冷委托国融兴华出具的追溯评估报告。
经核查，本所认为：
天鹅制冷系依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷100%股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见
1、爱唯科实际控制人为吴力伟
根据公司提供的资料及本所核查，2014年5月，爱唯科设立时，安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司持股45%，刘玉珊持股35%，高乾彪持股20%。2016年12月，爱唯科发生股份转让，该次股份转让完成后吴力伟、许松国、高乾彪、田祥生、方文武和孙根保分别持有爱唯科 55%、15%、10%、5%、5%和1.5%的股份，该等6人合计持有爱唯科91.5%的股份。2017年4月，江航有限对爱唯科进行增资同时吴力伟进行股份转让，该次增资及股份转让完成后，吴力伟、高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保分别持有爱唯科23.06%、21.94%、11.25%、3.75%、3.75%和4.87%的股份，该等6人合计持有爱唯科68.62%的股份。
截至本补充法律意见书出具日，上述6人所持爱唯科股权及担任职务情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 担任职务
1 吴力伟 615.00 23.06 董事、总经理
2 高乾彪 585.00 21.94 董事
3 许松国 300.00 11.25 董事
4 孙根保 130.00 4.87 董事会秘书
5 田祥生 100.00 3.75 ——
6 方文武 100.00 3.75 ——
合计 1,830.00 68.62 ——
根据吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生、方文武签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》约定，自2016年12月以来，吴力伟系爱唯科实际控制人，高乾彪、许松国、孙根保、田祥生和方文武系吴力伟的一致行动人，并约定：“1）各方承诺并一致同意，在本协议有效期内，各方提名或委派的董事应在爱唯科董事会会议召开之前，就董事会会议审议的所有事项进行充分沟通，并应在董事会会议上作出相同的意思表示和一致行动。各方委派的董事对董事会审议的事项存在分歧且经协商无法达成一致意见的，各方同意以吴力伟的意见为准，并在董事会会议审议表决分歧事项时，与吴力伟作出相同的意思表示并保持一致行动。2）各方承诺并一致同意，在本协议有效期内，各方应在爱唯科股东会会议召开之前，就股东会会议审议的所有事项进行充分沟通，并应在股东会会议上作出相同的意思表示并保持一致行动。各方对股东会审议的事项存在分歧且经协商无法达成一致意见的，各方同意以吴力伟的意见为准，并在股东会会议审议表决分歧事项时，与吴力伟作出相同的意思表示并保持一致行动。”
自2017年4月江航有限增资爱唯科以来，江航有限持有爱唯科的股权比例一直为 25.01%，且可实际支配股权的表决权比例为 25.01%，吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生和方文武合计持有爱唯科 68.62%股权。结合现行有效的爱唯科公司章程第13条的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或变更公司形式的决议，股权转让，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出的其他决议事项须代表二分之一以上表决权股权通过。”因此，发行人无法依其所持爱唯科股权比例对爱唯科股东会决议实施控制。
综上，爱唯科的实际控制人为吴力伟，高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保为其一致行动人。
2、爱唯科董事、高级管理人员的情况
根据爱唯科公司章程第14条第1款规定，“公司设董事会，成员为七人，其中合肥江航飞机装备有限公司（以下简称江航公司）在公司董事会的名额为三人，由江航公司委派和更换，任期三年。其他董事由其他股东提名推荐，股东会选举产生和更换，任期三年。董事会任期届满前，股东不得无故解除其职务，但是因退休、工作调动或其他原因不能履行职务的除外。”
截至本补充法律意见书出具日，爱唯科现任董事合计7名，分别为吴力伟、花家俊、许松国、高乾彪、赵玉涛、徐义权和沈愉，其中高乾彪与许松国均为吴力伟的一致行动人，沈愉系由吴力伟个人提名并获股东会审议通过后任命为董事。高级管理人员合计7名，分别总经理吴力伟、董事会秘书孙根保、副总经理殷文
涛、谢长春、冯雪蕾、财务负责人郭睿、总工程师廖江伟，该等董事、高级管理
人员的提名、任免情况具体如下：
序号 姓名 职务 提名人或推荐人 选举/任免决策时间及程序
1 吴力伟 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
2 花家俊 董事长 吴力伟 2018.11.17，爱唯科临时股东会
（合肥江航推荐）
3 许松国 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
4 高乾彪 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
5 赵玉涛 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
（合肥江航推荐）
6 徐义权 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
（合肥江航推荐）
7 沈 愉 副董事长 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
8 吴力伟 总经理 董事会 2017.7.9，爱唯科董事会
9 孙根保 董事会秘书 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
10 殷文涛 副总经理 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
11 谢长春 副总经理 吴力伟 2020.1.15，爱唯科董事会
12 冯雪蕾 副总经理 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
13 廖江伟 总工程师 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
14 郭 睿 财务负责人 吴力伟 2020.1.15，爱唯科董事会
3、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
查阅并取得爱唯科自设立以来的工商档案、现行有效的公司章程、吴力伟等6 名自然人股东签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》、爱唯科董事和高级管理人员提名任免的董事会、股东会文件。
经核查，本所认为：
发行人无法依其所持爱唯科股权比例对爱唯科实施控制。《审核问询函》问题4：关于处置子公司
招股说明书披露，报告期内公司以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置了部分控股子公司及参股公司股权，以及与主业无关的部分资产及负债。上述处置构成重大资产重组，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号文件—科创板招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）要求进行披露。
请发行人：1）按照《招股说明书准则》要求，披露报告期内重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；2）补充披露处置的各家子公司的主营业务，是否均与主业无关，处置时的主要财务数据，所处置子公司相关财务指标占发行人财务指标的比例，处置产生损益金额及对发行人财务数据的影响；3）补充披露模拟财务报表。
请发行人说明：1）无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体原因，处置完成后是否存在未解决的纠纷及其他事项，是否导致主营业务发生重大变化，处置后与上述被处置子公司的关联交易情况；2）模拟财务报表编制基础和测算过程，是否充分考虑与被处置公司之间的交易。
请保荐机构、发行人律师就上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷，是否导致主营业务发生重大变化发表明确意见。请保荐机构、会计师说明模拟财务报表的编制是否符合会计准则等相关规定，相关管理层讨论与分析的内容以剥离后数据进行解释是否具有合理性，是否反映企业经营实质。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师就上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷，是否导致主营业务发生重大变化发表明确意见。
（一）无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体原因、具体内容、所履行的法定程序，是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷
1、报告期内处置子公司的具体原因
根据国务院国有资产监督管理委员会“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发［2016］56号）和国家发展和改革委员会办公厅下发的《关于将中国航空工业集团公司合肥江航飞机装备有限公司等三户企业列为国有企业混改所有制改革试点的复函》（发改办经体［20XX］XX号）的要求，合肥江航被列为国有企业首批混合所有制改革试点单位，为进一步聚焦主业，剥离辅业及低效资产，发行人仅保留了航空装备和特种制冷业务，将其余业务通过无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式进行剥离，因此，公司自2016年至今以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置了部分控股子公司及参股公司股权。
2、无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体内容、所履行的法定程序
2016年以来，合肥江航的控股子公司及参股公司情况如下图所示：
合肥江航
100% 51% 100% 40% 100% 25% 19.40% 100%
江 江 普 航 天 爱 一 江
航 航 悦 空 鹅 唯 航 航
资 医 汽 普 制 科 万 投
管 疗 保 宸 冷 科 资
51% 41% 100% 100% 40% 100% 100%
江 安 制 天 天 天 天
航 庆 冷 源 鹅 工 构
健 万 工 制 电 物 建
康 航 程 冷 器 业 筑
注：上图中虚线标注部分为2016年至今公司处置的控股子公司和参股公司。
（1）以无偿划转方式处置资产的具体内容及所履行的法定程序
以2016年12月31日为审计基准日，合肥江航和天鹅制冷将部分控股子公司、参股公司股权、与主业无关的部分资产及负债进行无偿划转，具体情况如下表所示：
是否制定是否经审 是否通 是否经划 是否经划 是否经被 是否签署是否取得
序 划转资产 划出 划入 可行性研计或清产 知债权 入方董事 出方董事 划转企业 无偿划转航空工业 是否完
号 方 方 究报告 核资 人 会审议 会审议 职工代表 协议 集团批复 成交割
大会审议
合肥江航投资发展 机电系
有限公司（以下简称 江航 机电 统分党
1 “江 航 投 资” ） 有限 公司 是 是 是 组/执行 是 N/A 是 是 是
100%股权 委员会
会议
普悦汽保 100%股
权、航空普宸40%股
2 权、一 航 万 科 江航 江航 是 是 是 是 是 是 是 是 是
19.40%股权、江航有 有限 投资
限与主业无关的部
分资产及负债
3 江航有限部分土地 江航 江航 是 是 是 是 是 是 是 是 是
是否制定是否经审 是否通 是否经划 是否经划 是否经被 是否签署是否取得
序 划转资产 划出 划入 可行性研计或清产 知债权 入方董事 出方董事 划转企业 无偿划转航空工业 是否完
号 方 方 究报告 核资 人 会审议 会审议 职工代表 协议 集团批复 成交割
大会审议
房产 有限 投资
4 天鹅制冷部分土地 天鹅 江航 是 是 是 是 是 N/A 是 是 是
房产 制冷 投资
制冷工程 100%股
5 权、天鹅电器40%股 天鹅 江航 是 是 是 是 是 是 是 是 是
权、天鹅制冷部分资 制冷 投资
产及负债
1）无偿划转江航投资100%股权的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月5日，江航有限、机电系统就江航有限无偿划转其所持江航投资100%股权至机电系统制定了《国有股权无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年1月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航投资进行了审计，出具了《合肥江航投资发展有限公司二〇一六年度审计报告》（致同审字[2017]第321FC0011号）。
③通知债权人程序
2017年5月22日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年7月3日，江航有限召开第二届董事会会议并作出决议，审议通过了《关于无偿划转合肥江航投资发展有限公司100%股权至机电系统有限公司的议案》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与中航机电系统有限公司签署无偿划转协议的议案》等关于无偿划转江航投资100%股权至机电系统的相关议案。
2017年7月5日，机电系统与江航有限签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将其所持江航投资100%股权（包括划转基准日前及划转基准日后至股权过户登记完成日期间的损益）无偿划转给机电系统。
2017年7月24日，机电系统召开分党组/执行委员会会议，审议通过了江航有限将其所持江航投资100%股权无偿划转至机电系统议案。
2017年8月30日，航空工业集团作出《关于无偿划转合肥江航投资发展有限公司100%股权有关事项的批复》（航空资本[2017]986号），同意江航有限以无偿划转的方式将其所持江航投资100%股权划转至机电系统。
⑤工商变更登记
2018年4月23日，江航投资完成了反映上述江航有限将其所持江航投资100%无偿划转至机电系统的工商变更登记。
2）无偿划转普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及江航有限部分资产及负债的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月5日，江航有限、江航投资就江航有限无偿划转其所持普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债事项制定了《国有股权无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年5月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航有限拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥江航飞机装备有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字[2017]第320ZC0136号）。
③通知债权人程序
2017年5月22日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年5月23日，江航有限召开公司二届三次职工代表大会，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》。
2017年7月3日，江航有限召开第二届董事会会议并作出决议，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司无偿划转相关资产及负债至合肥江航投资发展有限公司的议案》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司签署无偿划转协议的议案》等关于无偿划转普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债的相关议案。
2017年7月3日，江航投资召开第三届董事会第四次会议并作出决议，同意江航投资以2016年12月31日为基准日，承继江航有限和天鹅制冷以无偿划转方式划入的一航万科19.4%股权、普悦汽保100%股权、普宸汽车40%股权以及部分与主业无关的资产及负债。
2017年7月5日，合肥江航与江航投资签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将其所持普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债（包括划转基准日前及划转基准日后至股权过户登记完成日期间的损益）无偿划转给江航投资。
2017年8月30日，航空工业集团作出《关于无偿划转江航公司部分股权及资产负债有关事项的批复》（航空资本[2017]985 号），同意将江航有限将其所持普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债无偿划转给江航投资。
⑤工商变更登记及资产过户登记
2018年1月19日，航空普宸完成了反映上述无偿划转的工商变更登记手续，2018年2月1日，一航万科完成了反映上述无偿划转的工商变更登记手续。上述无偿划转涉及的江航有限部分资产及负债已完成账务调整并体现为江航投资的资产及负债。
根据公司提供的资料及说明，为响应机电系统关于“瘦身健体、提质增效”的要求，减少下属企业户数，普悦汽保于2017年11月14日完成了工商注销登记。
3）无偿划转江航有限722厂房及相关土地和对应负债（递延收益）的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月13日，江航有限、江航投资就江航有限无偿划转722厂房及相关土地及负债至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年7月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航有限拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥江航飞机装备有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第320ZC0188号）。
③通知债权人程序
2017年5月22日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年11月13日，江航有限召开董事会并作出决议，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司无偿划转相关资产及负债至合肥江航投资发展有限公司》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司签署无偿划转协议》等关于无偿划转722厂房及相关土地和负债至江航投资的相关议案。
2017年11月13日，江航投资召开第三届董事会第五次会议并作出决议，同意江航投资以2016年12月31日为基准日，承继江航有限以无偿划转方式划入江航投资的722厂房及相关土地及负债。
2017年11月17日，江航有限召开二届九次职工代表大会，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》。
2017年11月17日，江航有限与江航投资签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将持有的722厂房及相关土地和对应负债（递延收益）无偿划转给江航投资。
2017年12月29日，航空工业集团作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复》（航空资本[2018]63号），同意将江航有限持有的722厂房及相关土地和对应负债（递延收益）无偿划转给江航投资。
⑤资产过户登记
2019年9月2日，江航投资办理完成了上述722厂房房屋所有权及国有建设用地使用权的过户变更登记手续。
4）无偿划转天鹅制冷位于高新区厂房和土地的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年11月13日，天鹅制冷、江航投资就天鹅制冷无偿划转高新区厂房及相关土地至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年7月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹅制冷拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥天鹅制冷科技有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第320ZC0189号）。
③通知债权人程序
2017年5月28日，天鹅制冷向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年11月13日，天鹅制冷召开第五届董事会并作出决议，同意天鹅制冷以2016年12月31日为基准日，将天鹅制冷拥有的高新区厂房及土地无偿划转至江航投资。
2017年11月13日，江航投资召开第三届董事会第五次会议并作出决议，同意以2016年12月31日为基准日承继天鹅制冷高新区厂房及土地。
2017年11月17日，天鹅制冷与江航投资签署《无偿划转协议》，约定天鹅制冷将其拥有的位于高新区的厂房和土地无偿划转给江航投资。
2017年12月29日，航空工业集团作出《关于将合肥天鹅制冷科技有限公司部分资产无偿划转至合肥江投有关事项的批复》（航空资本[2018]62号），同意将天鹅制冷将其拥有的位于高新区的厂房和土地无偿划转给江航投资。
本次划转的标的高新区厂房及土地不涉及职工安置的问题。
⑤资产过户登记
2019年9月2日，江航投资办理完成了上述高新区厂房房屋所有权及相关土地国有建设用地使用权的变更登记手续。
4）无偿划转制冷工程100%股权、天鹅电器40%股权和部分资产（与主业无关的应收账款、存货等资产）的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月5日，天鹅制冷、江航投资就天鹅制冷无偿划转天鹅电器40%股权、制冷工程 100%股权、天源制冷 100%股权、部分资产及负债至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年5月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹅制冷拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥天鹅制冷科技有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第320ZC0135号）。
③通知债权人程序
根据公司提供的债权人同意函，2017年5月28日，天鹅制冷向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年6月5日，制冷工程制定了职工安置方案并经其全体员工签署，就天鹅制冷无偿划转其所持制冷工程100%股权涉及的职工安置方案进行了审议并同意，其余无偿划转股权及资产不涉及职工安置。
2017年7月3日，天鹅制冷召开第五届董事会第五次会议并作出决议，同意天鹅制冷以2016年12月31日为基准日，将天鹅制冷拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债无偿划转至江航投资。
2017年7月3日，江航投资召开第三届董事会第四次会议并作出决议，同意以2016年12月31日为基准日承继天鹅制冷拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债。
2017年7月5日，天鹅制冷与江航投资签署《无偿划转协议》，约定天鹅制冷将其拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债无偿划转给江航投资。
2017年12月29日，航空工业集团作出专项批复，同意将天鹅制冷拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债无偿划转给江航投资。
⑤工商变更登记及资产过户登记
2018年1月8日，制冷工程完成了反映上述股权无偿划转完成的工商变更登记。2018年2月12日，天鹅电器完成了反映上述股权无偿划转完成的工商变更登记。
本次无偿划转涉及的天鹅制冷部分资产及负债已完成账务调整并体现为江航投资的资产及负债。
根据公司提供的资料及说明，为响应机电系统关于“瘦身健体、提质增效”的要求，减少下属企业户数，经天源制冷股东江航有限作出股东决定，天源制冷已于2017年11月16日完成注销的工商登记，具体详见本补充法律意见书之“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“《审核问询函》问题 4：关于处置子公司”之“以无偿划转方式处置资产的具体内容及所履行的法定程序”之“6）注销天源制冷的具体内容、所履行的法定程序”相关内容所述。
（2）以注销、吸收合并等方式处置控股、参股子公司的具体内容及所履行的法定程序
合肥江航和天鹅制冷以减资退出、吸收合并及注销方式直接或间接处置控股子公司、参股公司股权情况如下表所示：
序 处置资产 处置 是否经 是否经股 是否通 是否编制 是否资 是否资 是否评 是否工商/
号 具体内容 方式 机电系 东会/股东 知债权 清算报告/ 产审计 产评估 估备案 税务手续
统批复 决定审议 人 财产清单
1 江航健康 减资 是 是 是 N/A 是 是 否 是
序 处置资产 处置 是否经 是否经股 是否通 是否编制 是否资 是否资 是否评 是否工商/
号 具体内容 方式 机电系 东会/股东 知债权 清算报告/ 产审计 产评估 估备案 税务手续
统批复 决定审议 人 财产清单
51%股权 退出
2 安庆万航 减资 是 是 是 N/A 是 是 是
41%股权 退出
3 江航医疗 减资 是 是 是 N/A 是 是 是 是
51%股权 退出
4 天工物业 吸收 N/A 是 是 是 N/A N/A N/A 是
100%股权 合并
5 江航资管 注销 N/A 是 是 是 N/A N/A N/A 是
100%股权
6 天源制冷 注销 N/A 是 是 是 N/A N/A N/A 是
100%股权
注：经本所核查，减资退出江航健康及安庆万航时，未完成评估报告的备案，根据航空工业集团于2020年3月26日出具的说明，航空工业集团确认该等两次减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
1）减资退出江航健康的具体内容、所履行的法定程序
2016年8月22日，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）作出《关于江苏江航健康科技有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2016]206号），同意江航医疗以减资方式退出江航健康的51%股权，减资完成后，江航医疗不再持有江航健康股权。
2016年10月12日，江航健康召开股东会并作出决议，同意江航健康注册资本由1,000万元减少至490万元，其中江航医疗减少出资510万元，其他股东出资额均不变。
2016年10月17日，江航健康在《常州日报》刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2016年10月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航健康进行了审计并出具了《江苏江航健康科技有限公司2016年1-9月审计报告》（致同审字（2017）第320ZC0097号），截至 2016年9月30日，江航健康净资产为328.86万元。
2016年10月26日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏江航医疗设备有限公司拟对江苏江航健康科技有限公司进行减资退出项目评估报告》（天兴评报字（2016）第1148号），经其评估，截至2016年9月30日，江航健康股东全部权益价值评估值为408.84万元。
经本所核查，前述评估报告暂未进行备案，根据航空工业集团于2020年3月26日出具的说明，航空工业集团确认前述减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
2016年10月28日，江航医疗和江航健康签订《收回投资资金约定书》，约定以江航健康截至 2016 年 9 月 30 日净资产的评估值为基础，收回投资资金208.27万元。
根据本所查询国家企业信用信息公示系统，江航健康已于2016年12月13日完成了减资的工商变更登记。
2）减资退出安庆万航的具体内容、所履行的法定程序
2017年1月13日，安庆万航召开股东会并作出决议，同意天鹅制冷从安庆万航减资退出，评估基准日为2016年12月31日。
2017年1月16日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《合肥天鹅制冷科技有限公司拟转让其持有的安庆万航制冷科技有限公司41%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0057号），经其评估，截至2016年12月31日，安庆万航股东全部权益价值评估值为84.72万元。
经本所核查，前述评估报告暂未进行备案，根据航空工业集团于2020年3月26日出具的说明，航空工业集团确认前述减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
2017年2月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对安庆万航进行了审计，出具了《审计报告》（致同审字（2017）第 320ZC0076 号），经其审计，截至 2016年12月31日，安庆万航净资产为84.28万元。
2017年3月1日，安庆万航在《市场星报》上刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2017年3月6日，中航机电作出《关于安庆万航制冷科技有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2017]40号），原则同意天鹅制冷以减资形式退出对安庆万航41%股权的投资。
经查阅国家企业信用信息公示系统，2017年4月17日，安庆万航完成了反映上述减资的工商变更登记。
3）减资退出江航医疗的具体内容、所履行的法定程序
2017年3月6日，江航医疗召开股东会并作出决议，同意江航有限从江航医疗全额股权退出。
2017年3月23日，中航机电作出《关于中航工业江航持有江苏江航医疗设备有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2017]58号），同意江航有限减资退出江航医疗，减资完成后江航有限不再持有江航医疗51%股权。
2017年3月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航医疗进行了审计，出具了《审计报告》（致同审字（2017）第 320ZC0110 号），截至 2017年2月28日，江航医疗净资产为-194.61万元。
2017年4月28日，江航医疗在《泰州日报》上刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2017年5月18日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《合肥江航飞机装备有限公司拟对江苏江航医疗设备有限公司进行减资退出项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0512号），经其评估，截至评估基准日2017年2月28日，江航医疗股东全部权益价值评估值为75.77万元。2018年1月26日，航空工业集团对江航医疗的上述资产评估报告的评估值进行了国有资产评估备案。
江航有限与江航医疗另一股东江苏治宇医疗器械有限公司签署了《收回投资资金约定书》，约定江航有限从江航医疗减资退出，江航医疗的注册资本从4,500万元减少至2,205万元，根据审计和资产评估的初步审计结果，以江航医疗截至2017年2月28日净资产的评估值为基础，收回投资资金32.22万元。
根据查询国家企业信用信息公示系统，2017年11月30日，江航医疗完成了关于江航有限减资退出的工商变更登记。
4）吸收合并天工物业的具体内容、所履行的法定程序
2016年8月9日，江航投资召开董事会并作出决议，同意江航投资吸收合并天工物业，吸收合并后江航投资注册资本保持不变，天工物业注销。
2016年8月9日，江航投资与天工物业签署了《吸收合并协议书》，约定江航投资吸收合并天工物业，吸收合并完成后，江航投资注册资本保持不变，天工物业解散并注销。
2016年8月23日，天工物业在《合肥晚报》刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2016年11月，天工物业编制了资产负债表及财产移交清单。
2016年11月7日，天工物业股东江航投资作出股东决定，同意江航投资与天工物业签署的吸收合并协议书全部内容，江航投资吸收合并天工物业，吸收合并完成后，天工物业注销，天工物业所有财产及权利义务，均由江航投资无条件承受，全体管理人员及职工，在合并后直接成为江航投资管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变，天工物业所有债务由江航投资承担，债权由江航投资享有。
2016年11月25日，合肥市蜀山区国家税务总局出具《税务事项通知书》（蜀山国税税通[2016]92103号），核准天工物业注销税务登记。
2016年12月16日，合肥市地方税务局蜀山区分局出具《税务事项通知书》（合地税蜀税通[2016]31356号），核准天工物业注销税务登记。
2016年11月16日，合肥市工商行政管理局作出《准予注销登记通知书（》（合）登记企销字[2016]第8689号），决定准予天工物业注销登记。
5）注销江航资管的具体内容、所履行的法定程序
2016年9月30日，江航资管股东江航有限作出股东决定，决定解散江航资管并成立清算组，清算基准日为2016年9月30日。
2016年10月15日，江航资管已在《合肥晚报》上刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2016年11月30日，合肥市蜀山区国家税务局作出《税务事项通知书》（蜀山国税税通[2016]93092号），经其审查，江航资管符合注销登记的条件，决定准予核准其注销。
2016年12月13日，合肥市地方税务局蜀山区分局作出《税务事项通知书》（合地税蜀税通[2016]31151号），经其审查，江航资管符合注销登记的条件，决定准予核准其注销。
2016年12月14日，江航资管清算组编制了《合肥江航资产管理有限公司清算报告》，确认截至2016年12月14日，江航资管债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
根据查询国家企业信用信息公示系统，江航资管已于2016年12月21日完成了注销的工商登记手续。
6）注销天源制冷的具体内容、所履行的法定程序
2017年1月19日，天源制冷股东天鹅制冷作出股东决定，同意天源制冷注销并成立清算组。
2017年3月7日，天源制冷在《合肥晚报》上刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2017年8月8日，合肥市高新技术产业开发区国家税务局作出《税务事项通知书》（高新国税税通[2017]11095 号），经其审查，天源制冷符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年9月1日，合肥市地方税务局高新分局作出《税务事项通知书》（合地税高税通[2017]4109 号），经其审查，天源制冷符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年11月13日，天源制冷清算组出具《清算报告》，截至2017年11月13日，天源制冷的债权债务已清算完毕，天源制冷剩余财产总额为3,971,755.20元，由股东按出资比例分配。
经查询国家企业信用信息公示系统，2017年11月16日天源制冷完成工商注销登记。
3、上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷
根据发行人提供的处置参股公司其余股东出具的《放弃优先购买权的同意函》及经本所核查，发行人以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司及相关资产均依法履行了相关股东会或股东决定、相应职工代表大会的法定程序，因此，该等处置不损害其他股东利益。
截至本补充法律意见书出具日，有55名安置职工的劳动关系尚未由合肥江航转移至江航投资，暂时由合肥江航代为缴纳社保公积金并由江航投资最终承担相关费用，截至2019年12月31日，江航投资已及时结清上述代缴费用。为保障发行人利益，江航投资、中航机载和航空工业集团分别出具承诺如下：
根据发行人与江航投资签署的协议，江航投资作出承诺与保证：在发生相关安置职工向合肥江航主张包括经济补偿金、赔偿金等在内的一切费用或承担相关责任时，江航投资承诺向合肥江航承担前述相应的一切费用及相关责任。
中航机载和航空工业集团承诺：（1）本公司及本公司直接或间接控制的企业不存在占用合肥江航及其子公司资金的情况；（2）本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用合肥江航及其子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与合肥江航及其子公司发生与正常生产经营无关的资金往来。若本公司违反本承诺函给合肥江航造成损失的，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航造成的所有直接或间接损失。
综上，本所认为：
除上述事项外，发行人以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司及相关资产均依法履行了相关股东会或股东决定、职工代表大会的法定程序，未损害其他股东利益，亦不存在未解决的纠纷。
（二）上述处置是否导致主营业务发生重大变化
根据国家发展和改革委员会出具的《关于合肥江航飞机装备有限公司混合所有制改革试点方案的复函》（发改办经体［2017］573号），发行人处置的子公司所从事的业务均为非主营业务。上述处置前后，发行人的主营业务始终聚焦于航空装备和特种制冷领域，主要产品均为航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。
2016年至2019年，公司航空产品和特种制冷设备的销售收入占比如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
航空产品 40,801.17 42,762.36 36,938.49 32,157.28
特种制冷设备 18,874.01 18,011.84 17,720.36 18,150.15
合计 59,675.18 60,774.21 54,658.85 50,307.42
营业收入占比 88.47% 91.94% 80.44% 65.58%
由上表可见，2016年至2019年发行人航空产品及特种制冷设备收入占比均高于65%，且随着上述处置的完成，航空产品及特种制冷设备销售收入占营业收入比例显著提高。
综上，本所认为：上述处置未导致公司主营业务发生重大变化。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得本次资产重组相关的可行性研究报告、审计报告、评估报告、评估备案表、债权人通知函、职工代表大会决议、董事会决议、股东会决议（或股东决定）、相关协议、土地房产权属证书、航空工业集团批复文件等资料；2、查阅并取得了主要被处置控股子公司及参股公司的工商档案，通过国家企业信用信息公示系统等网络检索方式核查被处置参控股子公司的公开信息；3、查阅并取得了参股公司其他股东出具的放弃优先购买函的同意函；4、取得航空工业集团出具的相关说明及确认文件、合肥江航与江航投资签订的相关协议以及相关往来交易凭证；5、查阅了发行人报告期内营业收入构成明细表，对主营业务变化情况进行了分析。
经核查，本所认为：
1、发行人上述处置未损害其他股东利益，与该等股东不存在未解决的纠纷。
2、除尚有55名应当将劳动关系转移至江航投资的安置人员尚未与江航投资签署劳动合同外，不存在未解决事项。
3、发行人上述处置未导致主营业务发生重大变化。《审核问询函》问题6：关于发行人董监高
招股说明书披露，发行人现任董事（不含独立董事）、高级管理人员共11人，其中 5 人在发行人或发行人下属企业任职未达 2 年。根据上市公司中航机电（002013.SZ）2018年10月公告，发行人股权曾被托管给中航机电。
请发行人补充披露托管的背景、期限、股权比例、是否并表、托管费定价依据和收取情况，托管期间发行人法人治理结构、重大事项决策、重要人事任免机制和实际执行情况，报告期内托管期间公司独立性的具体情况，并提供托管协议及相关补充协议、终止协议（如有）备查。
请保荐机构、发行人律师：1）对照中航机电等上市公司信息披露对上述事项进行核查；2）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，进一步核查发行人最近2年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；3）核查托管期间发行人的法人治理结构和管理层实际履职情况，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项规定的发行条件“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）对照中航机电等上市公司信息披露对上述事项进行核查
1、托管的背景、期限、股权比例、是否并表、托管费定价依据和收取情况
经本所查阅，中航机电关于发行人本次股权托管已经披露的公开信息如下表所示：
公告文件及编号 公告主要内容 公告日期
《关于股权受托管 航空工业集团拟将其持有的相关企业股权委托中航精机
理的关联交易公告》 （之后改名“中航机电”）管理，航空工业集团为中航 2013.12.09
（2013-066） 精机实际控制人，本次交易构成关联交易。
《关于签署 议>及托管部分航空 中航通用飞机有限责任公司分别签署了《托管协议》， 2014.7.10
企业的进展公告》 本次托管于《托管协议》签署之日正式生效。
（2014-036）
《关于调整股权托 由于中航机电系统有限公司拟与航空工业下属的中航航 2018.10.10
管事项暨关联交易 空电子系统有限责任公司整合，组建机载系统公司，上
的公告》（2018-054）述整合完成后，航空工业集团拟对其委托中航机电托管
的范围进行调整，解除对合肥江航的股权托管。
《托管协议之补充 2018年11月，中航机载与中航机电签署《托管协议之
协议》 补充协议》，解除中航机电对中航机载所持合肥江航股 2018.12.07
权的托管。
（1）托管的背景、期限、股权比例、是否并表
根据发行人提供的《托管协议》及其补充协议并本所查询中航机电等上市公司已披露信息，航空工业集团为加强下属相关业务的整合，航空工业集团下属企业将其持有的相关企业股权委托给中航机电管理；托管的期限为自2014年7月至2018年11月；机电系统委托中航机电管理的发行人的股权比例为100%（不包括该等股权对应的利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权），本次托管未导致将发行人纳入上市公司中航机电的合并报表范围。
（2）托管费定价依据和收取情况
根据《托管协议》的约定，本次托管费用的定价依据为“对于目标企业中当年盈利的企业，当年托管费用为按照受托方受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的3‰（即：该目标企业当年营业收入额×受托管理的股权比例×3‰）；2、对于目标企业中当年亏损的企业，当年托管费用为 20万元。”标的公司或委托方应于每一会计年度结束之日起2个月内向受托方支付委托报酬。
根据公司提供的资料及中航机载出具的《关于合肥江航飞机装备股份有限公司服务协调费和托管费用相关事项的说明》，机电系统委托中航机电管理合肥江航股权期间，机电系统或江航有限根据《托管协议》的约定向中航机电足额支付了江航有限的股权托管费用，其中机电系统以服务协调费的名义向江航有限收取了2015年度和2016年度的托管费用，具体情况如下：
托管期间 托管费用支付主体 实际承担主体? 支付金额（人民币万元）
2014年7-12月 江航有限 江航有限? 10.00
2015年度 机电系统 江航有限? 308.28
2016年度 机电系统 江航有限? 266.14
2017年度 机电系统 机电系统? 214.51
2018年1-11月 机电系统 机电系统? 206.86
经核查，中航机电披露的与本次股权托管的信息与发行人提供的股权托管协议及其补充协议等相关信息及股权的实际托管情况相一致。
2、托管期间发行人法人治理结构、重大事项决策、重要人事任免机制和实际执行情况
（1）法人治理结构
经核查，自2014年7月至2018年11月机电系统所持发行人的股权由中航机电委托管理期间，发行人的法人治理结构具体情况如下：
序 时间区间 发行人的法人治理结构 发行人股权结构 号
1 2014.07-2018.04 发行人建立了股东、董事会及监事的法 机电系统持股100%
人治理结构
2 2018.04-2018.06 发行人建立了股东会、董事会和监事的 机电系统持股71.40%
法人治理结构 中航产投持股28.60%
机电系统持股51.00%
中航产投持股20.43%
国新资本持股8.89%
发行人建立了股东会、董事会和监事会 宁波浩蓝持股5.21%
3 2018.06-2018.11 的法人治理结构 中兵宏慕持股4.74%
江西军工持股4.74%
共青城航向持股1.71%
共青城航仕持股1.64%
共青城航创持股1.64%
托管期间，发行人建立了股东/股东会、董事会及监事/监事会的法人治理结构。根据公司章程及托管协议，机电系统将公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给中航机电。公司设有董事会、监事/监事会，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。股东机电系统和受托人
中航机电按照《公司法》、《公司章程》和托管协议的规定履行职责、行使职权；
董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责、行使职权；公司监事会
/监事对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、
关联交易的执行、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督，公司监事按
照相关规定出席监事会会议并依法行使权利和履行义务。
（2）重大事项决策
根据机电系统与中航机电签署的《托管协议》的约定，机电系统委托中航机电行使的股东权利包括：“1、参加目标企业的股东会并按照委托方持有目标股权的份额行使表决权；2、向目标企业董事会提议召开股东会；3、查阅和复印目标企业的公司章程、股东会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息的权利；4、目标企业半数以上董事由受托方委任；5、目标企业总经理、财务负责人由受托方推荐，并由目标企业董事会聘用；6、批准目标企业的年度经营方针和投资计划；7、批准目标企业的年度财务预算方案、决算方案；8、批准目标企业增加或减少注册资本；9、批准目标企业发行公司债券；10、批准目标企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；11、修改目标企业的公司章程；12、批准目标企业对外投资、签署合同或发生其它重大交易；13、批准目标企业对外提供担保；14、批准目标企业的全资、控股子公司发生的上述1至13项事项。”托管期间，发行人重大事项决策主要根据前述《托管协议》及公司章程约定执行。
（3）重要人事任免机制及实际执行情况
1）重要人事任免机制
根据机电系统与中航机电签署的《托管协议》的约定，合肥江航半数以上董事由受托方中航机电委任，合肥江航总经理、财务负责人由中航机电推荐，并由合肥江航董事会聘用。
2）重要人事任免实际执行情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，机电系统所持江航有限股权被托管至中航机电期间，发行人的人事任免主要由中航机电执行，托管期间发行人人事任免具体情况如下：
序号 主要内容 文件名称及文号 日期
宋祖铭同志任董事、董事长（法定
代表人）；
建议董事会聘邓长权同志任总经
理； 《关于宋祖铭等同志任免职的通
1 免去孙兵同志董事长（法定代表 知》（机电股份人任[2014]3号） 2014.8.1
人）、董事职务，建议董事会免去
孙兵同志总经理职务，另有任用。
建议董事会免去马国林同志副总
经理职务，另有任用。
同意江航有限的章程修改（5 名董 《关于合肥江航飞机装备有限公
2 事，其中1名职工董事）。 司章程修正案的批复》（机电股份 2014.12.17
[2014]181号）
序号 主要内容 文件名称及文号 日期
3 邓长权同志任董事。 《关于邓长权同志任职的通知》 2015.1.7
（机电股份人任[2015]1号）
梁国威、郭生荣同志任董事； 《关于梁国威等同志任免职的通
4 于庆伟、江爱湧同志不再担任董事 知》（机电股份人任[2015]25号） 2015.9.22
职务。
5 建议董事会免去花家俊同志副总 《关于花家俊同志任免职的通 2016.5.30
经理职务，改任专务。 知》（机电股份人任[2016]12号）
建议董事会聘刘文彪同志担任副
6 总经理、总工程师，试用期一年； 《关于刘文彪等同志任免职的 2017.2.10
建议董事会免去赵宏韬同志副总 函》（机电股份人任[2017]3号）
经理、总工程师职务，改任专务。
王永骞同志任党委副书记，推荐作 《关于王永骞等同志任免职的通
7 为工会主席人选，试用期一年； 知》（机电党任[2017]2号） 2017.2.10
免去刘义友党委副书记职务。
8 建议董事会免去马文同志专务职 《关于马文同志免职的函》（机电 2017.6.08
务。 股份人任[2017]10号）
孙军、刘文彪、周宇峰等同志任董
9 事；高运同志任监事； 《关于孙军等同志任免职的通 2017.6.20
免去梁国威、郭生荣、高喜安等同 知》（机电股份人任[2017]19号）
志董事职务。
10 建议董事会免去李时平同志副总 《关于李时平同志任免职的函》 2017.8.17
经理职务，另有任用。 （机电股份人任[2017]28号）
11 建议董事会聘蒋海滨通知任副总 《关于蒋海滨同志任职的函》（机 2018.1.15
经理，试用期一年。 电股份人任[2018]2号）
12 李鹏同志任董事； 《关于李鹏等同志任免职的通 2018.2.12
免去周宇峰同志董事职务。 知》（机电股份人任[2018]5号）
股东会选举王永骞、李鹏、胡海、
孙习彦、昝琼为董事，孙军、刘文
13 彪不担任董事，选举顾平、李开省、江航有限股东会及董事会 2018.9.18
刘贞为监事；董事会聘用王永骞为
董事会秘书
3、报告期内托管期间公司独立性的具体情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所核查，报告期内托管期间公司独立性情况如下：
（1）发行人业务独立，发行人主营于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人独立经营前述业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。在业务资质方面，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的供应、生产、销售独立。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（2）发行人资产独立，发行人独立、合法拥有与其生产、经营和办公相关的场所、办公设备等配套设施的所有权或者使用权，并合法拥有专利、商标、计算机软件著作权、域名等无形资产的所有权，该等资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配的情形。不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他股东利益的情形。
（3）发行人人员独立，发行人实行劳动合同制度，并依照国家或地方相关法律法规制定了独立的人事管理制度，劳动、人事、工资管理等事项均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书）均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人机构独立，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（5）发行人财务独立，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户。
4、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅了上市公司中航机电披露的相关公告；（2）查阅并取得了机电系统与中航机电签署的托管协议及其补充协议，并将该等文件与中航机电披露的公告进行比照；（3）查阅并取得了中航机载《关于合肥江航飞机装备股份有限公司服务协调费和托管费用相关事项的说明》；（4）查阅并取得了合肥江航支付至中航机电的2014年度的股权托管费；（5）查阅并取得了托管期间及报告期内中航机电关于人事任免的文件及发行人历次公司章程修正案、历次股东决定/会/大会、董事会、监事会会议资料；（6）保荐机构和本所对发行人部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈，进一步了解并核查了报告期内托管期间公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的运作情况。
经核查，本所认为：
（1）中航机电披露的与本次股权托管相关的信息与发行人提供的股权托管协议及其补充协议等相关信息及股权的实际托管情况相一致。
（2）报告期内托管期间发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。
（二）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，进一步核查发行人最近2年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；
1、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，“对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
2、发行人最近2年内董事未发生重大不利变化
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，自2017年1月1日以来，发行人董事变化情况如下：
任职期间 董事会成员 变化情况 备注
2017.1.1-2017.6.19 宋祖铭、高喜安、邓长 —— ——
权、梁国威、郭生荣
宋祖铭、邓长权、孙军、增加孙军、刘文彪、周 系根据被托管股
2017.6.20-2018.2.11 刘文彪、周宇峰 宇峰3人，减少梁国威、权股东的任免通
高喜安、郭生荣3人 知调整
宋祖铭、邓长权、孙军、增加李鹏1 人，减少周 系根据被托管股
2018.2.12-2018.9.17 刘文彪、李鹏 宇峰1人 权股东的任免通
知调整
江航有限第一次
宋祖铭、邓长权、王永 增加王永骞、胡海、昝 增资引入外部投
2018.9.18-2019.6.24 骞、李鹏、胡海、昝琼、琼、孙习彦4 人，减少 资者，孙军、刘文
孙习彦 孙军、刘文彪2人 彪继续在公司担
任高级管理人员
宋祖铭、邓长权、李鹏、增加王秀芬、卢贤榕、
2019.6.25至今 胡海、昝琼、孙习彦、 樊高定 3 人，减少王永 江航有限整体变
王秀芬、卢贤榕、樊高 骞1人 更为江航股份
定
近两年，曾经及正在发行人处担任董事的人数合计16人。离任董事人数7人，其中梁国威、高喜安、郭生荣、周宇峰合计4人系中航机电接受控股股东托管股权调整人事任免所致；孙军、刘文彪、王永骞离任董事后仍继续在发行人处担任高级管理人员；新增董事11人，其中孙军、刘文彪、周宇峰、李鹏、王永骞合计5人均系发行人控股股东系统或发行人内部培养；胡海、昝琼、孙习彦合计3人系发行人增资后外部股东委派；王秀芬、卢贤榕、樊高定合计3人系发行人整体变更为股份有限公司后为进一步完善公司治理机构增设的独立董事。前述发行人近两年董事人员变化对公司生产经营未产生重大不利影响。
3、发行人最近2年内高级管理人员未发生重大不利变化
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，自2017年1月1日以来，发行人高级管理人员变化情况如下：
任职期间 高级管理人员成员 变化情况 备注
邓长权、孙军、刘义
2017.1.1-2017.2.15 友、吴胜华、赵宏韬、 —— ——
李时平
邓长权、孙军、刘义 增加刘文彪1人， 董事会系根据中航机电
2017.2.16-2017.8.27 友、吴胜华、刘文彪、减少赵宏韬1人 任免通知进行的调整
李时平
2017.8.28-2018.1.15 邓长权、孙军、刘义 减少李时平1人 董事会系根据中航机电
友、吴胜华、刘文彪 任免通知进行的调整
2018.1.16-2018.9.17 邓长权、孙军、刘义 增加蒋海滨1人 董事会系根据中航机电
友、吴胜华、刘文彪、 任免通知进行的调整
蒋海滨
邓长权、孙军、刘义 董事会系根据中航机电
2018.9.18-2019.6.24 友、吴胜华、刘文彪、增加王永骞1人 系统分党组任免通知调
蒋海滨、王永骞 整
邓长权、孙军、刘文 江航有限整体变为江航
2019.6.25-2019.10.30 彪、刘义友、吴胜华、未变化 股份
蒋海滨、王永骞
邓长权、孙军、刘文 董事会系根据中航机载
2019.10.31至今 彪、吴胜华、蒋海滨、减少刘义友1人 任免通知进行的调整
王永骞
近两年，曾经及正在发行人处担任高级管理人员的人数合计9人。离任高级管理人员人数合计3人，分别是赵宏韬、李时平、刘义友，该等离任的3名高级管理人员均系中航机电进行的调整；新增高级管理人员合计3人，分别是刘文彪、蒋海滨、王永骞，该等新增的3名高级管理人员均系中航机电进行的调整。前述发行人近两年高级管理人员变化对公司生产经营未产生重大不利影响。
4、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅并取得了2017年至今发行人董事和高级管理人员任免的文件及发行人历次公司章程修正案、历次股东决定/会/大会、董事会会议资料；（2）查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，并对发行人董事、高级管理人员变动情况进行了分析。
经核查，本所认为：
发行人最近2年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）核查托管期间发行人的法人治理结构和管理层实际履职情况，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项规定的发行条件“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，并发表明确核查意见
1、托管期间发行人的法人治理结构和管理层实际履职情况
经核查，自2014年7月至2018年11月发行人的股权被中航机电委托管理期间，发行人的法人治理结构具体情况如下：
序号 时间区间 发行人的法人治理结构 发行人股权结构 1 2014.7-2018.4 发行人建立了股东、董事会及监事的法 机电系统持股100%
人治理结构
2 2018.4-2018.6 发行人建立了股东会、董事会和监事的 机电系统持股71.40%
法人治理结构 中航产投持股28.60%
机电系统持股51.00%
中航产投持股20.43%
国新资本持股8.89%
发行人建立了股东会、董事会和监事会 宁波浩蓝持股5.21%
3 2018.6-2018.11 的法人治理结构 中兵宏慕持股4.74%
江西军工持股4.74%
共青城航向持股1.71%
共青城航仕持股1.64%
共青城航创持股1.64%
经本所核查，发行人股权由中航机电委托管理期间，发行人已依据《公司法》等相关法律法规设立了股东/股东会、董事会、监事/监事会。股东/股东会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东/股东会负责并报告工作；监事/监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。托管期间发行人法人治理结构完善，不存在因股权托管影响发行人法人公司治理的不利情形。
经核查，托管期间报告期内，发行人董事的实际履职情况具体如下：
董事 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
姓名 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参
次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数
宋祖铭 3 3 13 13 5 5 8 8
高喜安 3 3 8 8 —— —— —— ——
邓长权 3 3 13 13 5 5 8 8
梁国威 3 3 8 8 —— —— —— ——
郭生荣 3 3 8 8 —— —— —— ——
孙军 —— —— 5 5 2 2 —— ——
刘文彪 —— —— 5 5 2 2 —— ——
周宇峰 —— —— 5 5 2 2 —— ——
李鹏 —— —— —— —— 3 3 8 8
王永骞 —— —— —— —— 3 3 4 4
胡海 —— —— —— —— 3 3 8 8
昝琼 —— —— —— —— 3 3 8 8
孙习彦 —— —— —— —— 3 3 8 8
王秀芬 —— —— —— —— —— —— 4 4
卢贤榕 —— —— —— —— —— —— 4 4
樊高定 —— —— —— —— —— —— 4 4
从上述托管期间报告期内发行人董事履职情况看，发行人董事均能亲自或委托其他董事出席董事会，勤勉履行董事的职责，此外，根据发行人出具的说明，发行人的高级管理人员均能依照《公司章程》的规定履行职责。
2、最近2年内发行人主营业务情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所核查，最近2年内，发行人的主营业务始终为航空产品和特种制冷设备的研发、生产及销售，发行人最近2年内主营业务和主要产品均未发生重大变化。
3、最近2年内发行人控制权情况
根据发行人提供的资料及本所核查，机电系统系发行人的控股股东，最近2年内发行人的控股股东为机电系统，发行人自设立以来实际控制人一直为航空工业集团。因此，最近2年内发行人控制权未发生变化。
4、最近2年内发行人管理团队和核心技术人员情况
如本补充法律意见书之“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“《审核问询函》问题6：关于发行人董监高”相关内容所述，最近2年内发行人董事、高级管理人均没有发生重大不利变化。此外，根据发行人提供的资料并经本所经核查，发行人核心技术人员自与公司签署劳动合同以来，一直专职任职于发行人。
（四）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了合肥江航托管期间的历次公司章程，董事、高级管理人员、核心技术人员任免相关的股东决定/股东会/股东大会、董事会、监事会等决议文件；2、查阅并取得了托管协议及其补充协议；3、查阅并取得了公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关问卷调查表。
经核查，本所认为：
发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项规定的发行条件“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”。
三、关于发行人业务
《审核问询函》问题9：关于客户情况
招股说明书披露，报告期各期公司向前五名客户的销售金额占营业收入的比重分别为62.39%、78.09%、86.73%及88.11%，其中关联方航空工业集团下属单位各期占比分别为36.99%、46.61%、53.76%及66.72%，航空工业集团下属单位、中国兵器工业集团有限公司下属单位等既为发行人的客户又为供应商。
请发行人：1）按照销售主要产品类别，分别说明报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要交易产品、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因；2）结合同行业可比公司情况，说明客户集中是否符合行业特性，发行人与主要客户的合作年限，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础；3）说明主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划，发行人与主要客户之间是否就销量、价格或其他重要销售事项存在战略合作协议;4）说明报告期内主要新增客户情况及开拓方式，包括客户名称、销售产品、金额及占比等信息；5）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险；6）详细披露公司销售客户集中的相关风险，并做重大事项提示；7）说明报告期内公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务是否存在对应关系，相关交易构成独立购销交易还是外协，交易核算是否符合合同约定和交易实质。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：1）对上述事项进行核查；2）核查公司对航空工业集团下属单位是否存在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，公司是否具有独立持续经营能力，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）按照销售主要产品类别，分别说明报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要交易产品、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因
报告期内，公司航空产品销售收入占比主营业务收入约为60%至65%，特种制冷产品销售收入占比主营业务收入约为27%至30%，该等产品的前五名客户情况如下：
1、航空产品
报告期内，公司航空产品前五名客户名称、主要交易产品、交易金额及占航空产品销售收入的比重情况如下：
（1）2019年度序 客户名称 主要交易产品 金额 占比
号 （万元）
航空氧气系统、飞机副油
1 航空工业集团下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 27,352.43 67.04%
系统
航空氧气系统、飞机副油
1-1 A02 箱、机载油箱惰性化防护 10,019.70 24.56%
系统
1-2 A03 航空氧气系统、机载油箱 8,592.51 21.06%
惰性化防护系统
1-3 A01 航空氧气系统 4,152.93 10.18%
1-4 A05 航空氧气系统、飞机副油 1,047.85 2.57%
箱
1-5 宏光空降装备有限公司 航空氧气系统、飞机副油 1,000.00 2.45%
箱
航空氧气系统、飞机副油
1-6 航空工业集团其他下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 2,539.43 6.22%
系统
航空氧气系统、飞机副油
2 客户M 箱、机载油箱惰性化防护 13,214.52 32.39%
系统
3 中国电子科技集团公司第十四 航空氧气系统 97.96 0.24%
研究所
4 中国商用飞机有限责任公司下 航空氧气系统 84.95 0.21%
属单位
4-1 上海飞机制造有限公司 航空氧气系统 82.83 0.20%
4-2 上海飞机客户服务有限公司 航空氧气系统 2.12 0.01%
5 国网通用航空有限公司 航空氧气系统 37.93 0.09%
合计 40,787.80 99.97%
（2）2018年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
航空氧气系统、飞机副油
1 航空工业集团下属关联方 箱、机载油箱惰性化防护 33,124.82 77.46%
系统
航空氧气系统、飞机副油
1-1 A03 箱、机载油箱惰性化防护 12,521.88 29.28%
系统
1-2 A01 航空氧气系统 12,054.36 28.19%
航空氧气系统、飞机副油
1-3 A02 箱、机载油箱惰性化防护 5,982.03 13.99%
系统
1-4 A07 航空氧气系统、飞机副油 873.81 2.04%
箱
1-5 A05 航空氧气系统、飞机副油 724.96 1.70%
箱
航空氧气系统、飞机副油
1-6 航空工业集团其他下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 967.78 2.26%
系统
航空氧气系统、飞机副油
2 客户M 箱、机载油箱惰性化防护 9,587.10 22.42%
系统
3 辽宁博世液压机械有限公司 飞机副油箱 30.67 0.07%
4 青岛中科方舟航空科技有限 飞机副油箱 9.83 0.02%
公司
5 四川航泰航空装备有限公司 航空氧气系统 5.12 0.01%
合计 42,757.54 99.99%
（3）2017年度序号 客户名称 主要销售产品 金额 占比
（万元）
航空氧气系统、飞机副油
1 航空工业集团下属关联方 箱、机载油箱惰性化防护 29,388.79 79.56%
系统
航空氧气系统、飞机副油
1-1 A03 箱、机载油箱惰性化防护 11,563.24 31.30%
系统
1-2 A01 航空氧气系统 7,738.55 20.95%
航空氧气系统、飞机副油
1-3 A02 箱、机载油箱惰性化防护 7,667.73 20.76%
系统
1-4 江西昌河航空工业有限公司 航空氧气系统、飞机副油 960.5 2.60%
箱
1-5 A07 航空氧气系统、飞机副油 777.6 2.11%
箱
航空氧气系统、飞机副油
1-6 航空工业集团其他下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 681.17 1.84%
系统
2 客户M 航空氧气系统、飞机副油 7,549.69 20.44%
箱
3 上海飞机制造有限公司 航空氧气系统 7.90 0.02%
4 北京沃茵得科技发展有限公司 航空氧气系统 5.30 0.01%
5 芜湖双翼航空装备科技有限公 飞机副油箱 4.95 0.01%
司
合计 36,956.63 100.00%
报告期内，公司航空产品客户结构较为稳定，约67%-80%的航空产品销售给航空工业集团下属单位，约20%-32%的航空产品销售给客户M，向其他客户销售金额较低。
2、特种制冷设备
报告期内，公司特种制冷产品前五名客户名称、主要交易产品、交易金额及占特种制冷产品销售收入的比重情况如下：
（1）2019年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1 中国兵器工业集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 4,744.86 25.14%
1-1 内蒙古第一机械集团有限公司 军用特种制冷 1,664.39 8.82%
1-2 北京北方车辆集团有限公司 军用特种制冷 1,479.80 7.84%
1-3 江麓机电集团有限公司 军用特种制冷 796.03 4.22%
1-4 重庆铁马工业集团有限公司 军用特种制冷 268.41 1.42%
序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1-5 西南技术物理研究所 军用特种制冷 196.20 1.04%
1-6 中国兵器工业集团有限公司其他下属 军民用特种制冷 340.02 1.80%
单位
2 中国航天科工集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 3,079.91 16.32%
2-1 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 军用空调、民用 920.42 4.88%
特种制冷
2-2 中国航天科工防御技术研究院物资供 军用特种制冷 616.42 3.27%
应站
2-3 北京无线电测量研究所 军用特种制冷 573.04 3.04%
2-4 北京机械设备研究所 军用特种制冷 392.10 2.08%
2-5 苏州江南航天机电工业有限公司 军用特种制冷 360.06 1.91%
2-6 中国天科工集团有限公司其他下属单 军民用特种制冷 217.87 1.15%
位
3 中国航天科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,873.12 9.92%
3-1 北京航天发射技术研究所 军用特种制冷 1,525.00 8.08%
3-2 泰安航天特种车有限公司 军用特种制冷 318.00 1.68%
3-3 航天新长征电动汽车技术有限公司 民用特种制冷 23.72 0.13%
3-4 上海麟科电子科技有限责任公司 民用特种制冷 4.48 0.02%
3-5 上海航天电子通讯设备研究所 军用特种制冷 1.92 0.01%
4 客户M 军用空调及备件 1,542.83 8.17%
5 中国电子科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,109.85 5.88%
5-1 北京东方锐镭科技有限公司 军用特种制冷 571.00 3.03%
5-2 安徽博微长安电子有限公司 军用特种制冷 159.59 0.85%
5-3 中国电子科技集团公司第十四研究所 军用特种制冷 75.95 0.40%
5-4 中国电子科技集团公司第二十八研究 军民用特种制冷 69.74 0.37%
所
5-5 中国电子科技集团公司第五十三研究 军用特种制冷 43.00 0.23%
所
5-6 中国电子科技集团有限公司其他下属 军民用特种制冷 190.57 1.01%
单位
合计 12,350.57 65.44%
（2）2018年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1 中国兵器工业集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 4,293.37 23.84%
序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1-1 内蒙古第一机械集团有限公司 军用空调 1,853.77 10.29%
1-2 北京北方车辆集团有限公司 军用空调 933.65 5.18%
1-3 重庆铁马工业集团有限公司 军用特种制冷 771.81 4.29%
1-4 北奔重型汽车集团有限公司 军民用特种制冷 442.73 2.46%
1-5 江麓机电集团有限公司 军用特种制冷 208.5 1.16%
1-6 中国兵器工业集团有限公司其他下属 军用特种制冷 82.91 0.46%
单位
2 中国航天科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 2,297.30 12.75%
2-1 北京航天发射技术研究所 军用特种制冷 1,932.00 10.73%
2-2 泰安航天特种车有限公司 军用特种制冷 319.93 1.78%
2-3 航天新长征电动汽车技术有限公司 民用特种制冷 36.81 0.20%
2-4 上海航天电子通讯设备研究所 军用特种制冷 8.16 0.05%
2-5 成都航天万欣科技有限公司 军用特种制冷 0.4 0.002%
3 中国航天科工集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,996.97 11.09%
3-1 北京机械设备研究所 军用特种制冷 723.50 4.02%
3-2 北京无线电测量研究所 军用特种制冷 406.69 2.26%
3-3 苏州江南航天机电工业有限公司 军民用特种制冷 336.92 1.87%
3-4 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 军民用特种制冷 296.36 1.65%
3-5 中国航天科工防御技术研究院物资供 军用特种制冷 81.46 0.45%
应站
3-6 中国航天科工集团有限公司其他下属 军用特种制冷 152.04 0.84%
单位
4 客户M 军用空调及备件 1,580.11 8.77%
5 中国电子科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 916.95 5.09%
5-1 中国电子科技集团公司第二十八研究 军民用特种制冷 583.97 3.24%
所
5-2 安徽博微长安电子有限公司 军用特种制冷 95.05 0.53%
5-3 成都锦江电子系统工程有限公司 军用特种制冷 63.84 0.35%
5-4 中国电子科技集团公司第十四研究所 军用特种制冷 47.46 0.26%
5-5 南京莱斯信息技术股份有限公司 军用特种制冷 34.40 0.19%
5-6 中国电子科技集团有限公司其他下属 军用特种制冷 92.23 0.51%
单位
合计 11,084.70 61.54%
（3）2017年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1 中国航天科工集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 4,530.21 25.57%
1-1 北京无线电测量研究所 军用特种制冷 1,229.82 6.94%
1-2 中国航天科工防御技术研究院物资供 军用特种制冷 894.46 5.05%
应站
1-3 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 军民用特种制冷 737.28 4.16%
1-4 苏州江南航天机电工业有限公司 军民用特种制冷 674.16 3.80%
1-5 北京机械设备研究所 军用特种制冷 437.16 2.47%
1-6 中国航天科工集团有限公司其他下属 军用特种制冷 557.33 3.15%
单位
2 中国兵器工业集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 3,755.33 21.19%
2-1 内蒙古第一机械集团有限公司 军用特种制冷 1,340.17 7.56%
2-2 北京北方车辆集团有限公司 军用特种制冷 957.35 5.40%
2-3 北奔重型汽车集团有限公司 民用特种制冷 502.47 2.84%
2-4 重庆铁马工业集团有限公司 军用特种制冷 354.20 2.00%
2-5 江麓机电集团有限公司 军用特种制冷 231.56 1.31%
2-6 中国兵器工业集团有限公司其他下属 军用特种制冷 369.58 2.09%
单位
3 客户M 军用空调及备件 1,847.12 10.42%
4 中国航天科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,707.57 9.64%
4-1 北京航天发射技术研究所 军用特种制冷 1,214.00 6.85%
4-2 泰安航天特种车有限公司 军用特种制冷 431.24 2.43%
4-3 航天新长征电动汽车技术有限公司 民用特种制冷 33.41 0.19%
4-4 上海航天电子通讯设备研究所 军用特种制冷 28.92 0.16%
5 中国电子科技集团有限公司下属单位 军用特种制冷 607.23 3.43%
5-1 中国电子科技集团公司第二十八研究 军用特种制冷 198.62 1.12%
所
5-2 中国电子科技集团公司第十四研究所 军用特种制冷 182.09 1.03%
5-3 安徽博微长安电子有限公司 军用特种制冷 110.61 0.62%
5-4 零八一电子集团四川红轮机械有限公 军用特种制冷 42.30 0.24%
司
5-5 中国电子科技集团公司第十五研究所 军用特种制冷 18.72 0.11%
5-6 中国电子科技集团有限公司其他下属 军用特种制冷 54.89 0.31%
单位
合计 12,447.46 70.24%
报告期内，公司特种制冷产品的客户结构较为稳定，前五名客户合计销售占比约为61%-70%，主要为中国兵器工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国电子科技集团有限公司下属单位及客户M。
（二）结合同行业可比公司情况，说明客户集中是否符合行业特性，发行人与主要客户的合作年限，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础
1、结合同行业可比公司情况，说明客户集中是否符合行业特性
经查阅同行业上市公司相关的年报报告、公开发行可转换债募集说明书等资料，报告期内，公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：
证券简称 证券代码 前五名客户 前五名客户销售收入占比
统计口径 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
中航机电 002013.SZ 未明确 33.33% 35.16% 33.33% 34.42%
中航电子 600372.SH 同一控制下 - - 67.19% 66.47%
合并口径
航发动力 600893.SH 未明确 - 65.33% 67.95% 72.12%
航发控制 000738.SZ 同一控制下 84.57% 85.48% 84.87% 77.70%
合并口径
合肥江航 同一控制下 88.07% 86.73% 78.09% 62.39%
合并口径
注：中航机电及航发动力年度报告中前五名客户销售占比数量未明确表示是否为同一控制下合并口径的数据；中航电子2017年度的同一控制下合并口径数据为2017年1-9月前五大客户合计收入占比。
由上表可知，公司合并口径前五大客户集中度与中航电子、航发控制和航发动力较为接近，与中航机电客户集中度相差较大的原因在于：（1）统计口径差异导致。公司前五大客户系按照同一控制下合并计算进行统计，而中航机电年报披露的前五大客户未明确统计口径。（2）产业结构差异导致。公司所处业务领域为航空制造业和特种制冷装备行业，且产品主要以军品为主，主要客户为军工央企集团下属单位及客户 M，下游客户行业集中度较高。中航机电除飞机制造业务外，约有30%的业务收入来自于汽车制造业，该业务主要面向民用市场，行业集中度相对较低。中航机电主营业务构成情况如下：
2018年 2017年 2016年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （万元） （万元）
飞机制造业 759,258.26 65.24% 710,531.87 63.55% 519,679.59 61.05%
汽车制造业 377,514.77 32.44% 380,834.52 34.06% 198,255.02 23.29%
其他制造业 21,217.67 1.82% 19,048.55 1.70% 120,185.15 14.12%
贸易业及其他 5,727.30 0.49% 7,647.22 0.68% 13,128.68 1.54%
合计 1,163,718.00 100.00% 1,118,062.14 100.00% 851,248.44 100.00%
综上所述，公司客户相对集中与行业经营特点高度相关，且与可比公司相差不大，符合行业特性。
2、发行人与主要客户的合作年限，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础
根据发行人的说明，公司与报告期内主要客户的合作情况如下表所示：序号 报告期内前十大客户名称 开始合作年份 合作历史（年）
1 军方相关客户 2002年以前 超过18年
2 A01 2002年以前 超过18年
3 A02 2002年以前 超过18年
4 A03 2012年 8年
5 吉林开普科立辉动力有限公司 2009年 11年
6 北京北方车辆集团有限公司 2004年 16年
7 北京航天发射技术研究所 2010年 10年
8 江西昌河航空工业有限公司 2007年 13年
9 中航国际新能源发展有限公司 2014年 6年
10 辽宁陆平机器股份有限公司 2004年 16年
11 内蒙古第一机械集团有限公司 2005年 15年
12 北京无线电测量研究所 2004年 16年
13 中国航天科工防御技术研究院物资供应站 2011年 9年
14 A07 2002年以前 超过18年
15 重庆铁马工业集团有限公司 2004年 16年
16 A05 2002年以前 超过18年
17 A04 2002年以前 超过18年
18 大连长丰实业总公司 2002年以前 超过18年
19 宏光空降装备有限公司 2002年以前 超过18年
注：上表主要客户为报告期内前十大法人主体；客户M采用合并口径处理。公司与部分客户业务合作时间早于公司成立时间主要系该业务由客户或公司前身承继而来。
如上表所示，公司与报告期内主要客户合作年限较长，与客户的合作关系具有一定历史基础，合作关系较为稳定。
（三）说明主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划，发行人与主要客户之间是否就销量、价格或其他重要销售事项存在战略合作协议
报告期内，公司主营业务收入按军民品的分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
军品 61,128.72 91.12% 58,846.91 89.90% 53,815.39 90.37%
民品 5,955.27 8.88% 6,609.64 10.10% 5,733.62 9.63%
合计 67,083.99 100.00% 65,456.56 100.00% 59,549.01 100.00%
报告期内，公司的军品销售收入占比约90%，主要客户为军工央企集团下属单位及客户M，该等下游客户处于国防军工领域，其对公司产品的总需求量、业务发展计划主要依托于国家国防战略的制定与调整计划，属于国家秘密信息。同时，公司在军用航空产品细分领域的稀缺性决定了客户采购该等产品来源的单一性，因此公司相关产品在主要客户的同等产品采购中占有绝对优势。在特种制冷领域，由于军工产业配套的稳定性，发行人在报告期内特种制冷行业的军品销售较为稳定，特种制冷的民品销售则由于客户相对分散，客户需求随宏观经济与产业政策调整的变化较大，具体数据无法获取。
报告期内，公司与主要客户之间的业务往来呈逐年上升趋势。随着我国国防军费支出的稳步增长，武器装备更新换代需求的逐步释放，公司主要客户对公司产品的需求订单相应增加，且在手订单中新型号产品占比有所提升。截至2020年3月31日，公司待执行航空产品在手订单约5.93亿元，特种制冷设备产品在手订单约2.06亿元，合计约8.00亿元。
截至本补充法律意见书出具日，公司未与主要客户之间就销量、价格或其他重要销售事项签署战略合作协议。依托领先的核心技术、产品质量与历史合作关系等竞争优势，公司与主要客户之间已形成长期稳定的合作关系，同时军品配套关系的稳定性及公司相关产品配套的唯一性亦确保了公司未来军品订单的可持续性。
（四）说明报告期内主要新增客户情况及开拓方式，包括客户名称、销售产品、金额及占比等信息
公司与主要客户具有长期稳定的合作关系，报告期内，公司合并口径前五大客户未发生变化，始终为航空工业集团、中国兵器工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等军工央企集团下属单位以及客户 M。报告期内各年公司前十大法人客户与公司合作年限均较长，报告期内不存在前十大法人客户为新增客户的情形。
报告期内，公司主要通过招投标、技术交流与产品推广、客户介绍等方式开拓客户。公司客户较为稳定，新增客户较少，报告期内新增客户中贡献收入较大（100万元以上）的客户情况如下：
年度 序号 客户名称 销售内容 取得方式 销售金额 占收入的
（万元） 比例
2019年 1 寿阳县工业和信息化局 民用特种 招投标 134.21 0.19%
制冷
1 中冶陕压重工设备有限 民用特种 招投标 462.51 0.70%
公司庄里分公司 制冷
2 大连船舶重工集团有限 军用空调 技术交流与 370.00 0.56%
公司 产品推广
制氧系
3 C02 统、供氧 技术交流与 194.02 0.29%
系统、氧 产品推广
2018年 气设备
4 中国航空救生研究所 供氧系统 客户主动 151.36 0.23%
寻求合作
5 迁安市宏宇商贸有限责 民用特种 客户介绍 135.46 0.20%
任公司 制冷
6 中国直升机设计研究所 研制服务 客户主动 117.00 0.18%
寻求合作
7 重庆钢铁股份有限公司 民用特种 招投标 115.82 0.18%
制冷
北京沃茵得科技发展有 供氧系 技术交流与
1 限公司 统、氧气 产品推广 307.90 0.45%
设备
2017年 武汉光谷航天三江激光 军用空 客户主动
2 产业技术研究院有限公 调、民用 寻求合作 255.19 0.38%
司 特种制冷
3 北京航天控制仪器研究所 备件、氧气 技术交流与产 129.01 0.19%
设备 品推广
（五）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险
1、公司产品的竞争优势
公司作为国内唯一的航空氧气系统及机载油箱惰性化防护系统供应商、国内最大的飞机副油箱及国内领先的特种制冷设备供应商，产品广泛应用于航空装备及特种制冷领域。在发展过程中，公司不断进行技术创新、优化产品生产工艺流程、丰富技术储备，已形成了一系列竞争优势，具体如下：
（1）产品技术含量高
经过多年的研发投入和技术积累，公司主要产品已攻克多个技术难点，多项核心技术均处于国际领先、国际先进或国内领先水平，部分核心技术打破了国外技术封锁、填补了国内空白。截至2020年2月29日，公司共拥有480项专利（其中发明专利175项，含国防发明专利124项，该等480项专利中包含公司拟放弃的25项专利），并参与了61项国家标准、国家军用标准和行业标准的制定。
（2）产品质量优质、稳定
公司通过建立健全严格的质量管理体系，积累和使用先进的工艺生产技术，运用先进的生产设备，不断优化试验验证能力等一系列手段，有效地确保了公司产品质量的优质及长期稳定。公司已通过 GB/T19001-2016 质量管理体系、GJB9001C-2017质量管理体系、航空航天AS9100D质量管理体系等体系的认证。公司的产品主要应用于国防军工领域，公司与国内军工主机厂所及客户M 已建立长期稳定、持续的合作关系，产品品质和可靠性已得到客户的高度认可。
（3）产品供应的稳定性强
公司军品业务采用订单式生产模式，大量定制化产品生产对公司运营管理提出了较高的要求，且军方采购具有较强的计划性和延续性，不仅要保证产品质量的稳定可靠，还需保障产品交货的准时性及稳定性。经过多年发展，公司已建立健全完善的科研生产体系及运营管理体系，具备军工行业所需的全部经营生产资质，并不断丰富技术预研项目储备及增强后备人才储备，从而有力地保障了公司现有产品及未来新品供应的连续性和稳定性。
2、主要客户的采购要求和计划
（1）采购要求
公司产品的最终用户主要为客户M，其采购要求均参照军品采购要求，采购时一般会对产品质量、技术标准、供应方对产品质量负责的条件和期限、产品价格、项目密级、保密条款等事项进行明确和要求。
（2）采购计划
公司主要客户主要为军工集团下属单位及客户M，最终使用方均为军方，其采购计划主要根据军方采购计划任务安排确定，采购计划属于国家秘密信息。一般情况下，客户M 每年会不定期组织召开春季与秋季军品订货会，军品订货会上军方一般会明确当年的军品交付计划，包括军品交付的任务、时间等要求。
根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》白皮书显示，人员生活费占国防费用比重由2010年的34.9%下降至2017年的30.8%，而装备费占国防费用的比重已由2010年的33.2%提升至41.1%。
综上，公司主要客户的采购计划属于国家秘密事项，报告期内公司军品收入呈稳定增长趋势。在推进国防和军队现代化建设的背景下，随着国防建设对武器装备需求的不断提升，公司未来也将在航空产业及特种制冷产业链中持续受益。
3、是否具有替代风险
发行人的产品和服务主要应用在军事和国防领域，对可靠性要求较高。为了保证相关产品和服务的质量安全可靠，一旦进入主要客户的供应体系，如无重大技术更新或产品质量问题，公司主要客户原则上不会轻易的更换该类产品，也不会更换该类产品的供应商，后续的产品维护、更新、升级也对原有供应商存在一定依赖。此外，军事和国防领域的装备具有“列装一代、研制一代、预研一代”的特征。如果在预研阶段即参与装备的研发，在研制、定型列装阶段，出于质量统一性、可靠性的要求，原有供应商在承接业务过程，以及后续维修、更新换代等阶段具备一定优势。
公司凭借强大的技术研发实力与领先的技术优势、领先的市场地位及市场占有率，已经与主要客户形成了紧密、稳定的合作关系，且公司产品具有较强的竞争优势，被替代的风险相对较低。
（六）详细披露公司销售客户集中的相关风险，并做重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”之“（一）经营风险”之“2、主要客户集中度较高的风险”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）主要客户集中度较高的风险”补充详细披露了如下内容：
“公司主要客户相对集中于客户M 及航空飞机制造厂。报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为53,056.11万元、57,327.23万元和59,405.55万元，占公司相应各期营业收入的比例分别为78.09%、86.73%和88.07%，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高。其中，来自航空工业集团下属单位和客户M的销售收入占各期营业收入的比例分别为63.09%、73.59%和72.79%，整体呈现上升趋势。因此，如果公司无法保证在各航空飞机制造厂及客户M 的供应商中持续保持优势，并以现有供应量持续供应产品，则公司的经营业绩将有可能受到较大冲击。同时，如果部分客户采购需求或支付政策发生变化，可能对公司经营构成不利影响。”
（七）说明报告期内公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务是否存在对应关系，相关交易构成独立购销交易还是外协，交易核算是否符合合同约定和交易实质
1、报告期内公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务是否存在对应关系，相关交易构成独立购销交易还是外协
根据公司的说明，报告期内，公司既为供应商又为客户的情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易类型 交易内容 2019年 2018年 2017年
销售 供氧系统、制氧系统、 4,481.43 12,136.88 7,914.79
A01 氧气设备、备件等
采购 救生组件、红手柄等 -4,296.62 1,904.00 1,462.00
A05 销售 供氧系统、副油箱 1,047.85 724.96 -
采购 螺旋锁钉 28.75 13.96 3.00
供氧系统、制氧系统、
销售 氧气设备、惰性防护、 10,294.17 6,135.61 7,743.73
A02 备件、副油箱
采购 研制试验费、表面处 27.88 - 1.20
理
中国航空工业集 销售 副油箱、备件 249.48 97.63 187.70
团公司金城南京 采购 输油装置、放油开关、 789.56 452.34 711.10
机电液压工程研
关联方名称 交易类型 交易内容 2019年 2018年 2017年
究中心 器滤芯、燃油增压泵
销售 维修 23.14 42.56 3.28
航宇救生装备有 供氧面罩、快戴通讯
限公司 采购 机构、呼气活门组件、 80.24 152.78 136.72
头盔等
江西洪都航空工 销售 供氧系统、氧气设备、 38.45 - -
业集团有限责任 副油箱
公司 采购 铆钉、螺母、信号器、 7.86 1.18 11.67
螺钉、垫圈
上海航空电器有 销售 供氧系统 - - 20.93
限公司 采购 密封开关、导光板 11.76 17.98 10.42
武汉航空仪表有 销售 敏感元件、备件 236.89 221.72 177.72
限责任公司 采购 压力表、传感器 471.51 394.01 490.68
宜宾三江机械有 销售 备件 6.91 - -
限责任公司 采购 放氧截止阀 1.43 1.29 -
中国飞行试验研 销售 供氧系统、氧气设备、 20.60 6.55 7.64
究院 维修
采购 研制服务 - - 35.00
中国航空工业供 销售 材料（物资回收） - - 0.08
销有限公司 采购 板、型材、圆棒等 232.84 228.58 178.35
中国航空工业集 销售 备件 66.55 - -
团公司上海航空 采购 监控器、电磁铁、气 813.56 815.65 757.79
测控技术研究所 压电磁阀等
A09 销售 备件、维修、研制 - - 0.26
采购 设计服务费 49.00 30.00 -
A12 销售 敏感元件、备件 326.19 316.46 251.68
采购 快戴式氧气面罩 206.24 366.84 323.42
中国航空综合技 销售 技术服务 1.51 5.19 3.42
术研究所 采购 研制试验费 94.51 - -
中航物资装备有 销售 材料（物资回收） 0.78 - -
限公司 采购 汽油、柴油、漆、密 102.62 79.04 31.74
封脂等
宏光空降装备有 销售 供氧系统、敏感元件 1002.42 - -
限公司 采购 表面处理 - 87.73 -
新乡航空工业（集 销售 供氧系统、敏感元件 582.80 430.81 462.90
团）有限公司 等
关联方名称 交易类型 交易内容 2019年 2018年 2017年
采购 冷气电磁活门 24.00 - -
中国航空无线电 销售 劳务服务 3.77 - -
电子研究所 采购 环境测试 0.30 4.74 3.10
销售 民用特种制冷、军用 2.17 9.26 2.30
安徽长安专用汽 空调
车制造有限公司 杆体组合件、笼体组
采购 件、箱体组件、液冷 - - 37.99
方舱等
销售 航空氧气系统、氧气 - 194.02 44.98
C02 设备
采购 控制软件 - 220.00 -
中兵航联科技股 销售 备件 1.77 4.27 -
份有限公司 采购 电连接器、航插、尾 148.66 108.54 36.20
夹、通讯引线等
南通通易航天科 销售 氧气设备、维修业务 2.96 - 36.41
技股份有限公司 采购 呼气活门组件 15.71 4.58 -
中国航发北京航 销售 氧气设备等外协加工 - - 7.31
空材料研究院 采购 胶料、环境测试等 9.98 9.19 5.24
湖北华强科技有 销售 民用特种制冷 16.00 - -
限责任公司 采购 滤毒罐 1.70 - -
河北建庆机电科 销售 民用特种制冷 7.79 13.41 14.40
技有限公司 采购 分体立柜式空调机 14.31 - -
供氧系统、副油箱、
大连长丰实业总 销售 氧气设备、维修、备 1,185.74 1,398.82 528.21
公司 件
采购 密封圈 5.21 - -
华东光电集成器 销售 备件、修理 115.80 - -
件研究所 采购 氧气监控器、电控装 2,477.90 1,836.20 2,067.00
置
合肥飞坤商贸有 销售 铜铁铝等边角料 17.78 - -
限公司 采购 木箱等 168.66 108.01 165.05
销售 供氧系统、氧气设备 - - 307.90
北京沃茵得科技 副油箱清洗机、加输
发展有限公司 采购 油综合性能测试系统 - - 84.62
设备
报告期内，公司与上述单位发生既采购又销售行为主要系满足各自生产制造需求所致，为独立的采购和销售。公司与 A01 仅就发生的采购救生组件和销售0001001181系列弹射座椅氧气设备业务存在一定对应关系，即公司向其采购的救生组件主要用于生产对其销售的航空氧气系统之弹射座椅氧气设备产品。除此之外，公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务不存在对应关系。
2、交易核算是否符合合同约定和交易实质
公司与上述单位发生既采购又销售的行为均为独立购销交易，其中公司与A01发生的采购救生组件和销售弹射座椅氧气设备存在一定对应关系，具体如下：
（1）合同约定
公司与A01签署的《武器装备配套产品订货合同》（采购合同）一般约定：1）技术标准、质量要求：产品须符合设计图纸并检验合格；2）货到公司后，按技术标准图纸验收。如有异议在货到后30日内向A01提出。
公司与A01签署的《军品配套产品订货合同》（销售合同）一般约定：1）质量要求、技术标准、供应方对质量负责的条件和期限：军检合格定型产品，如有状态变化或设计更改，由承制方负责完善到最终状态；要求按照技术协议要求明确产品保证期；特殊产品按相关技术条件执行，所有产品军方军检；2）产品价格：产品定价按军方定价执行，产品未定价按协议价签订合同，其他问题双方协商解决。
（2）交易实质
公司在采购的救生组件基础上，进一步安装了具有公司自主知识产权的氧气设备组件、氧气断接器等核心自产部件，用专用地面检测设备完成一系列性能试验，并在通过系统联试后，最终形成一套完整的应急供氧氧源产品，即0001001181系列弹射座椅氧气设备，该产品在形态、性能、功能上与救生组件均发生了质的改变。在飞行员弹射救生时或机上氧源出现故障时，该产品能为飞行员提供应急氧，保证飞行员弹射救生安全和快速下降高度至安全高度。设备中救生组件为结构件，应急供氧功能的实现主要依赖于公司装配的氧气系统核心部件。根据军方XX审计意见公司向A01采购的救生组件价格为6.84万元/套，公司生产形成的0001001181系列产品售价为21.97万元/套-25.97万元/套。
公司与A01采购的救生组件与销售的弹射座椅氧气设备具有相关性，但公司向A01销售弹射座椅氧气设备数量与向其采购救生组件数量并非一一对应。公司向其采购的救生组件主要用于生产对其销售的弹射座椅氧气设备，该设备的客户除A01外还包括客户M，报告期内，公司采购救生组件及销售弹射座椅氧气设备的数量如下表所示：
交易类型 交易内容 客户/供应商 数量（台/套）
2019年 2018年 2017年
采购 救生组件 A01 121 112 89
A01 122 88 70
销售 弹射座椅氧气设 其他客户 13 2 7
备
合计 135 90 77
公司向A01采购的救生组件除用于生产0001001181系列弹射座椅氧气设备外，还用于研发领用等。
报告期内，公司与A01发生的救生组件采购与弹射座椅氧气设备销售业务的交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2019年 2018年 2017年
采购救生组件 -4,324.32 1,904.00 1,462.00
弹射座椅氧气设备 -1,365.92 2,915.44 2,319.10
公司2019年向A01采购和销售的金额均为负数，主要原因在于：公司于2019年收到A01转发的军方XX审计价格调整通知，根据该通知，公司向A01采购的三种型号救生组件单价由14万元/套、17万元/套、18万元/套统一调整为6.84万元/套，公司按照前期累计采购数量和价差的乘积冲减2019年采购金额6,249.32万元，导致救生组件的采购金额由1,925.00万元减少为-4,324.32万元；公司向A01销售的四种型号弹射座椅氧气设备产品单价由33.13万元/套分别调整为25.97 万元/套、21.97万元/套、22.97万元/套、22.97万元/套，公司按照前期累计销售数量和价差的乘积冲减 2019 年销售金额 5,308.68 万元，导致弹射座椅氧气设备的销售金额由3,942.76万元减少为-1,365.92万元。
（八）核查公司对航空工业集团下属单位是否存在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，公司是否具有独立持续经营能力，并发表明确核查意见
1、公司对航空工业集团下属单位是否存在重大依赖
为保障国家秘密安全、确保产品质量及便于协调生产任务，我国航空防务装备的科研生产任务大多由航空工业集团下属单位承接；同时航空防务装备生产涉及环节复杂，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。因此，按照国家及军方的战略要求，航空工业集团对下属单位实行专业化分工，各下属单位在航空工业集团的总体分配及协调下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，各主机厂所与定点配套企业形成了稳定的合作关系。发行人作为航空工业集团机载系统板块的下属企业，负责航空氧气系统、飞机副油箱及机载油箱惰性化防护系统等航空产品的研发、制造及销售。因此，公司航空产品主要销售集团内部主机厂。由于航空防务装备生产的特殊配套关系，合肥江航将与航空工业集团下属单位保持稳定的合作关系，该等合作关系是我国现有军工产业发展格局和体系下的必然结果。
在我国航空工业配套体系出现重大调整导致航空工业结构出现重大变化之前，公司与航空工业集团下属相关关联方的配套关系将保持长期稳定，该等配套关系是基于国家战略与历史沿革形成，同时还受到准入壁垒的约束。虽然对航空工业集团下属单位的合计销售占比较高，但公司与该等关联方客户是互惠互利的平等合作关系。公司向航空工业集团下属单位销售的产品执行或将执行军审定价，双方相互独立，共同发展，该等配套关系对公司的持续经营是有利的。
公司具有独立、完整的业务经营体系，与航空工业集团下属各单位在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。
公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度文件中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。报告期内航空工业及其下属企业与合肥江航及其下属子公司之间的关联交易均依法签署了关联交易协议。根据相关关联交易协议，前述关联交易均遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则。为减少并规范关联交易，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团均出具了《关于关联交易相关事项的承诺函》。
综上，本所认为：
公司对航空工业集团下属单位不存在重大依赖。
2、合作关系是否稳定、可持续，公司是否具有独立持续经营能力
根据公司的说明，公司与航空工业集团下属单位的供销关系系基于国家战略与历史沿革形成，同时受到资质准入约束。在我国军用航空工业配套体系出现重大调整前，公司与该等单位的配套关系将保持长期稳定及可持续。
公司在航空装备及特种制冷领域的不断研究积累和技术攻关形成了公司的核心技术和核心竞争力，经过多年的研发投入和技术积累，公司已掌握多项达到国际领先、国际先进或国内领先水平的核心技术，与此同时，公司正在开展较多跟踪前沿技术的在研项目，技术储备雄厚，具有持续研发创新能力。公司始终坚持自主创新战略，建立了完善的研发创新机制，已形成较为完整的航空产品及特种制冷设备的专业研发体系，并且公司注重人才储备，截至2019年12月31日公司研发人员及技术开发人员共计300人，占员工总数的比重达23.17%，公司丰富的核心技术积累、技术储备雄厚、研发体系完善、人才储备充足，能够有效保障公司核心技术持续处于领先地位。
公司具有独立面向市场获取业务的能力，公司长期服务于国防军工领域，现有客户覆盖我国主要军工集团下属单位及客户M，并与之建立了长期、稳定的合作伙伴关系，公司在航空装备及特种制冷细分领域的产品市场占有率较高，客户认可度高。报告期内主要产品的营业收入及利润逐年增长，具有持续盈利能力。
公司已具备从事生产经营所需的必要资质，并独立拥有和使用与生产经营有关的机器设备、主要生产及经营场所、核心技术、专利、以及商标等关键资产，公司拥有的主要资产是通过自建、购买、自行申请或受让等合法方式取得，独立拥有，且已取得必要的所有权、使用权权属证书或证明文件，资产权属清晰。
综上，本所认为：
公司具有独立、完整的业务经营体系，独立开展采购、生产、销售等经营活动，具有核心技术和产品，公司具有独立持续经营能力。
（九）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、核查了发行人与报告期各期前五大客户的交易情况，对主要交易产品、数量、金额及占比情况进行了复核；2、查阅可比上市公司年度报告及其他公开披露信息，核查其前五大客户占比情况；3、查阅了行业研究报告、主要上下游公司的官方网站和媒体报道等公开资料，分析公司所处行业的特殊性以及上下游的产业链关系；4、核查公司与主要客户的部分历史合同，核查公司与主要客户首次合作时间，查阅公司与主要客户之间签订的交易合同及尚未交付产品的合同金额数量；5、访谈了公司管理层及主要客户；6、获取发行人的采购、销售明细。对既是供应商又是客户的公司检查采购、销售的商品情况，查询公司经营范围，核查了相关合同交易实质与合同安排的匹配性。7、查阅公司与主要客户之间签订的交易合同；实地走访关联方并访谈相关人员，了解业务合作及独立性等情况。
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人航空产品和特种制冷设备的主要客户较为稳定，均未发生重大变化。
2、发行人客户集中度符合行业特性；发行人与其主要客户的合作年限均较长，与客户的合作关系具有一定的历史基础。
3、因军品特殊的采购销售方式，截至本补充法律意见书出具日，公司未与主要客户之间就销量、价格或其他重要销售事项签署战略合作协议。
4、发行人主要通过招投标、技术交流与产品推广等方式开拓客户，该等客户的销售收入占发行人总销售收入的比重较低。发行人主要客户较为稳定，报告期内发行人不存在新增主要客户的情形。
5、发行人产品在细分领域具有显著的竞争优势；发行人主要客户为军工集团下属单位及客户M，最终使用方均为军方部队，其采购要求和计划主要根据军方采购计划和任务安排确定；鉴于军品配套的特殊性，发行人相关产品被替代的风险较低。
6、发行人已就客户集中风险做重大事项提示及重大风险提示。
7、报告期内，发行人向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务均为独立购销交易。
8、发行人与航空工业集团下属单位的合作关系为我国军用航空产业配套体系产生的互惠合作关系，发行人对航空工业集团下属单位不存在重大依赖，合作关系稳定、可持续，发行人具有独立持续经营能力。
《审核问询函》问题10：关于环境保护
招股说明书披露，发行人生产经营过程中会产生含氰废水、危险废物等污染物。
请发行人补充披露：1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配；2）生产环节产生危废是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形；3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，已投产项目是否履行环保验收手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
问题回复：
（一）生产环节产生危废是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形
经本所核查，公司生产过程中产生的危险废物由公司统一收集后委托具有危废物处理资质的公司进行处理。报告期内，公司委托安徽浩悦环境科技有限责任公司、合肥市安达新能源有限公司和池州西恩新材料科技有限公司进行危险废物处理，该等公司均具有危废物处理资质，具体如下：
委托单位 危废物处理资质编号 可处理危废物范围
安徽浩悦环境科技有限责任 340121003 工业危险废物及医疗废物
公司
合肥市安达新能源有限公司 340122001 HW08废矿物油与含矿物油废物
池州西恩新材料科技有限公 HW02、HW04、HW06、HW17、HW21、
司 341702002 HW22、HW23、HW34、HW35、HW46、
HW48、HW49等废物
本所查阅了发行人于安徽省固体废物管理信息系统填报的危废转移申请以及相应危废转移备案，报告期内，公司产生的危险废物会根据实际储存量进行不定期处置，最低处置频率不低于1次/半年，不存在超期存放情形。
（二）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
1、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人及其子公司的排污许可证
2019年12月31日，合肥市生态环境局向合肥江航核发了《排污许可证》（证书编号：913401006709173443002V），证载行业类别为“飞机制造，金属表面处理及热处理加工，锅炉”，有效期限自2019年12月31日至2022年12月30日止。
根据对合肥市包河区生态环境分局的访谈，天鹅制冷目前所处行业的排污标
准暂未确定，预计2020年12月前完成《排污许可证》的办理。
综上，发行人已经办理完毕新的排污许可证，天鹅制冷将根据合肥市生态环境局的部署安排办理排污许可证。
（2）募集资金投资项目的环评手续
2019年7月29日，合肥市包河区环境保护局出具的《关于环境控制集成系统研制及产业化项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]032 号），原则同意《技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表》的各项内容和评价结论，原则同意项目建设实施。
2019年7月29日，合肥市包河区环境保护局出具的《关于产品研制与生产能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]033 号），原则同意《产品研制与生产能力建设项目环境影响报告表》的各项内容和评价结论，原则同意项目建设实施。
2019年7月29日，合肥市包河区环境保护局出具的《关于技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]034 号），原则同意《技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表》的各项内容和评价结论，原则同意项目建设实施。
截至本补充法律意见书出具日，上述募集资金投资项目均已取得主管环保部门出具的环评批复。
2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，已投产项目是否履行环保验收手续
自发行人设立以来，已经开工的在建项目的环评手续以及已建项目和已投产项目的环保验收手续，具体情况如下：
（1）已经开工的在建项目是否履行环评手续序号 项目名称 立项批复 环评备案/批复
1 航空三五一厂“XXX”航空XXXX制 科工计[20XX]XXX号 环建审[20 XX]289号
氧、制氮分系统研发条件建设项目
航空三五一厂“XXX”、“XXXX工
2 程”和重点武器装备生产能力建设项目 科工计[20XX]XXX号 环建审[20 XX]68号
（第XX批）
（2）已建项目和已投产项目是否履行竣工环保验收手续序号 项目名称 环评备案/批复 竣工环保验收
1 航空三五一厂XXXX运输机研制保障 环建管[2009]52号 环建函[2012]83号
条件建设项目
航空三五一厂XXXXXX研制保障条件《建设项目环境影响登 合肥市环境保护局竣
2 建设项目 记表》 工环境保护验收登记
卡
3 三五一厂XX飞机研制保障条件建设项《建设项目环境影响登 合环验[2014]231号
目 记表》
4 航空三五一厂“XXX”、“XXXX工 环建审[2013]199号 合环验[2018]29号
程”和XX武器装备生产能力建设项目
5 航空三五一厂保密XX改造项目 《建设项目环境影响登 包环验审[2016]082
记表》 号
6 航空三五一厂XX飞机研制保障条件建 环建审[2014]150号 合环验[2017]105号
设项目（二期）
7 航空三五一厂XX飞机等“XX工程” 环建审[2014]149号 合环验[2017]104号
型号研制保障条件建设项目
综上，发行人已经开工的在建项目均履行了环评手续；已建项目目前均已处
于投产状态，该等项目均履行了环评手续以及环保验收手续。
3、是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
根据发行人的确认并经本所查询安徽省生态环境厅（http://sthjt.ah.gov.cn/pa
ges/home.html）、合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）等环保主管部门
官网及百度搜索等网站，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在重大违法行为，且不存在有关发行人环保方面的不良媒体报道。
根据对合肥市包河区生态环境分局的访谈，自2016年1月1日以来，发行
人及其子公司天鹅制冷均未发生环境污染事件、重大群体性的环保事件，不存在
违反环境保护相关法律法规的行为，不存在因违反环境保护及防治污染的法律法
规而受到处罚的情况。
4、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据发行人提供的资料，报告期内，合肥市包河区环境监察大队委托第三方
环境监测机构安徽省远明检测技术有限公司、合肥市包河区环境监测站有限公司
对发行人的排污进行不定期检测，检测结果均符合排放标准。
根据对合肥市包河区生态环境分局的访谈，合肥市包河区生态环境分局不定
期对发行人及天鹅制冷的排污情况进行检查，未发现发行人及子公司天鹅制冷排
污不达标的情况。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与第三方签署的《危险废物委托处置合同》以及第三方的危险废物处理资质；2、登录和查阅了安徽省固体废物管理信息系统（http://112.27.211.25:8080/QYLogin.aspx）； 3、取得并查阅了发行人的《排污许可证》；4、查阅了发行人在建项目和已投产项目所涉及的立项批复、环评报告、环评批
复和竣工环保验收意见；5、查询了安徽省生态环境厅（http://sthjt.ah.gov.cn/pag
es/home.html）、合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）等环保主管部门官
网及百度搜索等网站；6、访谈了合肥市包河区生态环境分局；7、取得并查阅了
第三方环境监测机构出具的检测报告。
综上，本所认为：
1、发行人本次发行涉及的三个募集资金投资项目均已取得主管环保部门出具的环评批复。
2、发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续，已投产项目已履行环保验收手续。
3、发行人排放污染物数据达标，未曾受到环保主管部门的行政处罚。
4、发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保方面的不良媒体报道。
5、发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。《审核问询函》问题11：关于知识产权
招股说明书披露，发行人拥有境内注册商标67项、专利457项、计算机软件著作权10项，部分专利、商标即将到期。
请发行人说明部分专利、商标即将到期对公司持续经营的影响。公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露不一致，请予以核实。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题回复：
（一）说明部分专利、商标即将到期对公司持续经营的影响
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在2020年即将到期的专利、注册商标具体情况如下：
1、即将到期的专利
权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 权利期限
类型
江航股份 ZL 零件圆弧面上弹性钢 实用 2010.4.29 2010.4.29-2
201020174223.7 球机构收口工具 新型 020.4.28
根据发行人出具的说明，上述拟于2020年到期的专利原拟应用于航空产品零件加工，后因公司采购的数控机床能够替代其功能，故该专利授权后在实际生产过程中未曾使用，不属于发行人的核心专利，该专利权利期限届满不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
2、即将到期的注册商标序 商标 注册号 商标图形 专用权期限 续展期限
号 权人
1 江航 6876790 2010.5.7-2020.5.6 2020.5.7-2030.5.6
股份
2 天鹅 7294369 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
制冷
3 天鹅 6942108 2010.12.28-2020.12.27 2020.12.28-2030.12.27
制冷
4 天鹅 6942100 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
制冷
5 天鹅 6942098 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
制冷
6 天鹅 6942096 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
制冷
7 天鹅 6942093 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
制冷
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人及其子公司对上述即将到期的专利已进行续展，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（二）公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露不一致，请予以核实
根据发行人提供的资料并经本所核查，公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露不一致系因招股说明书披露的发行人拥有商标的截至日期为2019年9月30日，自招股说明书披露发行人拥有商标的截至日2019年9月30日至2019年12月31日期间，发行人完成了下表所列注册商标的续展手续，因此导致发行人申报后公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露的不一致。
序号 商标权人 注册号 商标 专用权期限
1 天鹅制冷 6907951 2020.7.28-2030.7.27
2 天鹅制冷 6907952 2020.7.28-2030.7.27
3 天鹅制冷 6942094 2020.7.14-2030.7.13
4 天鹅制冷 6942101 2020.7.21-2030.7.20
5 天鹅制冷 6942102 2020.7.14-2030.7.13
6 天鹅制冷 6942104 2020.8.14-2030.8.13
7 天鹅制冷 6942105 2020.7.14-2030.7.13
8 天鹅制冷 6942111 2020.7.14-2030.7.13
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、公开检索了中国及多国专利审查信息查询网（网址：cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）；2、查阅并取得了天鹅制冷的商标续展证明；3、取得了发行人对即将到期专利的说明文件。
经核查，本所认为：
1、发行人即将到期的部分专利、注册商标不会对公司持续经营产生重大不利影响；
2、公开资料显示部分注册商标专有权期限与招股说明书披露不一致系因招股说明书披露发行人拥有注册商标的截至日2019年9月30日至2019年12月31日的期间内，发行人办理完成了上表所列注册商标的续展手续。
《审核问询函》问题12：关于资质许可认证
招股说明书披露，公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。根据申请文件，发行人《武器装备科研生产许可证》已过有效期，并处于相关备案证明办理过程中。
请发行人说明备案证明办理是否存在法律障碍，办理过程中及办理后，享受军品免征增值税是否存在变动风险。如存在，请做风险揭示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题回复：
（一）请发行人说明备案证明办理是否存在法律障碍，办理过程中及办理后，享受军品免征增值税是否存在变动风险
2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围，截至本补充法律意见书出具日，合肥江航及其子公司天鹅制冷已按照前述规定办理完成了相关手续，符合武器装备科研生产的相关规定。
根据发行人的说明，报告期内，合肥江航及天鹅制冷将其承接的军品合同通过航空工业集团向国家国防科技工业局报备，经国家国防科技工业局备案后统一申报给财政部及国家税务总局，获批后享受军品合同免征增值税的税收优惠政策，合肥江航及其子公司天鹅制冷按照上述规定办理完成相关手续后仍可按照国家
税收相关政策规定享受军品免增增值税的税收优惠政策。根据国家税务总局合肥
市包河区税务局对发行人说明的确认，合肥江航及天鹅制冷纳入财政部及国家税
务总局下发的军品免征增值税合同清单中的军品合同，享受免征增值税优惠政策，
企业所得税情况属实。
根据发行人的说明及本所核查，目前，合肥江航和天鹅制冷获批后的军品合同仍按照免征增值税执行，但由于2018年12月国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围后就军品增值税免征尚无最新政策出台，因此，发行人及其子公司天鹅制冷享受军品免征增值税存在变动风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）税收优惠政策发生变化的风险”进行了提示，具体如下：
“公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围。目前，合肥江航和天鹅制冷的军品合同仍按照免征增值税执行，根据国家税务总局合肥市包河区税务局对发行人相关说明的确认意见，合肥江航和天鹅制冷纳入财政部及国家税务总局下发的军品免征增值税合同清单的军品合同，仍可享受免征增值税优惠政策。但在相关配套政策正式颁布出台之前，合肥江航和天鹅制冷享受军品免征增值税
的政策延续性存在变动的风险”
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅了《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等相关文件的规定；2、查阅了合肥江航及天鹅制冷办理完成的相关证明文件；3、查阅并取得了国家税务总局合肥市包河区税务局关于发行人说明的确认文件。
经核查，本所认为：
1、合肥江航和天鹅制冷已经按照相关要求办理完成相关手续，符合武器装备科研生产的相关规定。
2、鉴于国防科工局对于军品合同增值税免征执行军品合同备案制度，武器装备科研生产许可产品范围调整后就军品增值税免征尚无最新政策出台，因此，发行人及其子公司天鹅制冷享受军品免征增值税存在变动风险，发行人已在招股书说明书之“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）税收优惠政策发生变化的风险”进行了提示。
《审核问询函》问题13：关于高新技术企业
招股说明书披露，发行人于2017年7月20日取得高新技术企业证书，子公司天鹅制冷于2017年11月7日取得高新技术企业证书，证书有效期均为3年。
请发行人说明：1）高新技术企业证书即将临期，是否续期，是否存在不能续期的障碍；2）不能续期对发行人经营业绩的影响，并在风险因素中披露该等影响。
请发行人律师、申报会计师分别对上述事项1、事项2进行核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）高新技术企业证书即将临期，是否续期，是否存在不能续期的障碍
发行人现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2017 年 7 月 20 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201734000778），有效期为三年。
天鹅制冷现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2017 年 11 月 7 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201734001362），有效期三年。
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅及安徽省税务局《关于组织开展2020年度高新技术企业认定工作的通知》（皖科高秘[2020]46 号）及公司的说明，合肥江航和天鹅制冷已经启动《高新技术企业证书》重新认定的工作，拟于前述通知规定时间内提交重新认定的相关申请材料。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）相关规定，对发行人及天鹅制冷是否符合高新技术企业认定条件，逐条对比分析如下：
1、对发行人高新技术企业认定条件的逐条对比分析：
是否符
高新技术企业认定条件 发行人情况 合认定
条件
（一）企业申请认定时须注册成立一 发行人前身江航有限于2007年12月28日
年以上 在合肥市工商行政管理局注册设立，发行 符合
人注册成立一年以上。
根据发行人提供的资料及说明，截至2019
（二）企业通过自主研发、受让、受 年12月31日，发行人拥有124项授权国
赠、并购等方式，获得对其主要产品 防专利，55项授权非国防专利，其中发明 符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用 专利140项，实用新型专利37项，外观设
的知识产权的所有权 计专利 2 项，该等专利对发行人主要产品
在技术上发挥核心支持作用。
发行人主营于航空装备及特种制冷领域，
（三）对企业主要产品（服务）发挥 对发行人主要产品发挥核心支持作用的技
核心支持作用的技术属于《国家重点 术属于《国家重点支持的高新技术领域》 符合
支持的高新技术领域》规定的范围 规定中的“航空航天、航空技术、飞行器
系统技术”。
（四）企业从事研发和相关技术创新 根据发行人提供的资料及说明，截至2019
活动的科技人员占企业当年职工总数 年12月31日，发行人从事研发和相关技 符合
的比例不低于10% 术创新活动的科技人员占发行人当年职工
总数的比例为23.03%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同 根据《20191231 审计报告》，发行人2019
期销售收入总额的比例符合如下要 年的销售收入为48,834.33万元，超过2亿
求： 元；
1. 最近一年销售收入小于5,000万元 2017 年-2019 年发行人营业收入总额为
（含）的企业，比例不低于5%； 139,848.29万元，研发费用总额为4,223.08 符合
2. 最近一年销售收入在5,000万元至 万元，占比3.02%。
2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 2017 年-2019 年发行人在中国境内发生的
3. 最近一年销售收入在2亿元以上的 研究开发费用总额占全部研究开发费用总
企业，比例不低于3%。 额的比例均为100%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于60%
（六）近一年高新技术产品（服务） 根据发行人的说明，发行人2019年度高新 符合
收入占企业同期总收入的比例不低于 技术产品收入为45,060.21万元，占发行人
60% 同期总收入的比例为92.27%。
根据发行人提供的资料及说明，截至2019
（七）企业创新能力评价应达到相应 年12月31日，授权国防专利124项，授
要求 权非国防专利55项，2017年-2019年成果 符合
转化项目26项。2017年-2019年发行人营
业收入保持增长，有较好的成长性。
（八）企业申请认定前一年内未发生 截至本补充法律意见书出具之日，发行人
重大安全、重大质量事故或严重环境 未发生过重大安全、重大质量事故或严重 符合
违法行为 环境违法行为。
2、对天鹅制冷高新技术企业认定条件的逐条对比分析：
是否符
高新技术企业认定条件 天鹅制冷情况 合认定
条件
（一）企业申请认定时须注册成立一 天鹅制冷于2004年6月1日在合肥市工商 符合
年以上 行政管理局注册设立，注册成立一年以上。
根据天鹅制冷提供的资料及说明，截至
（二）企业通过自主研发、受让、受 2019年12月31日，天鹅制冷拥有292项
赠、并购等方式，获得对其主要产品 授权非国防专利，其中发明专利35项，实 符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用 用新型专利256项，外观设计专利1项，
的知识产权的所有权 该等专利对天鹅制冷主要产品在技术上发
挥核心支持作用。
天鹅制冷主营于特种制冷领域，对其主要
（三）对企业主要产品（服务）发挥 产品发挥核心支持作用的技术属于《国家
核心支持作用的技术属于《国家重点 重点支持的高新技术领域》规定中的“先 符合
支持的高新技术领域》规定的范围 进制造与自动化、先进制造工艺与装备、
高端装备再制造技术”。
（四）企业从事研发和相关技术创新 根据公司提供的资料及说明，截至2019年
活动的科技人员占企业当年职工总数 12月31日，天鹅制冷从事研发和相关技术 符合
的比例不低于10% 创新活动的科技人员占天鹅制冷当年职工
总数的比例为23.96%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同
期销售收入总额的比例符合如下要 根据公司提供的资料，天鹅制冷2019年的
求： 销售收入为195,53.72万元；
1. 最近一年销售收入小于5,000万元 2017年-2019年天鹅制冷营业收入总额为
（含）的企业，比例不低于5%； 57,061.42万元，研发费用总额为3,300.08 符合
2. 最近一年销售收入在5,000万元至 万元，占比5.78%。
2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 2017 年-2019 年天鹅制冷在中国境内发生
3. 最近一年销售收入在2亿元以上的 的研究开发费用总额占全部研究开发费用
企业，比例不低于3%。 总额的比例均为100%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于60%
（六）近一年高新技术产品（服务） 根据公司的说明，天鹅制冷2019年度高新
收入占企业同期总收入的比例不低于 技术产品收入为19,277.94万元，占天鹅制 符合
60% 冷同期总收入的比例为98.59%。
根据公司提供的资料及说明，截至2019年
（七）企业创新能力评价应达到相应 12 月 31 日，天鹅制冷拥有授权专利 292
要求 项，2017年-2019年成果转化项目36项。 符合
2017 年-2019 年天鹅制冷营业收入保持增
长，有较好的成长性。
（八）企业申请认定前一年内未发生 截至本补充法律意见书出具之日，天鹅制
重大安全、重大质量事故或严重环境 冷未发生过重大安全、重大质量事故或严 符合
违法行为 重环境违法行为。
此外，根据本所对安徽省科技厅高新技术处的访谈，发行人及其子公司天鹅制冷申请重新认定高新技术企业资格后，安徽省科技厅高新处将按照原有相关政策进行认定。
综上，本所认为：
发行人及其子公司天鹅制冷通过高新技术企业资格认定预计不存在实质性法律障碍。
（二）核查程序和核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷目前的《高新技术企业证书》；2、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷自设立以来的工商档案；3、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷截至2019年12月31日所拥有的专利证书；3、查阅了《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定；4、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷截至2019年12月31日的员工花名册； 5、查阅中审众环出具的《20191231审计报告》； 6、取得并查阅了合肥市包河区应急管理局、合肥市市场监督管理局出具的证明；7、访谈了安徽省科技厅高新技术处。
经核查，本所认为：
发行人、天鹅制冷符合高新技术企业认定条件，不存在高新技术企业证书不
能续期的实质性法律障碍。
《审核问询函》问题15：关于外协加工和测试
招股说明书披露，目前，公司部分实验测试条件不足，新型号验证需要外协进行联试。公司募投项目实施的必要性包括强化部分重要能力以减少外协依赖。但发行人未在“业务与技术”部分披露外协模式，营业成本或研发费用中也未包含外协成本或外协费用。
请发行人披露报告期内外协加工的主要工序和重要性，外协实验测试的具体情况，外协相关成本费用占比采购总额的比例。
请发行人说明：1）上述所称“部分重要能力”的具体内容；2）报告期内对于外协厂商是否存在依赖，委托外协测试是否属于产品型号定型的关键步骤；3）外协厂商是否具备必要的业务资质，是否签订保密协议，是否符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，是否在经军代表审核备案的合格供方目录范围内；4）与受托方是否存在关联关系，关联交易的披露是否完整；5）发行人财务信息中无外协成本或费用的原因。
请申报会计师、发行人律师核查并发表意见。问题回复：
（一）外协加工的主要工序和重要性，外协实验测试的具体情况，外协相关成本费用占比采购总额的比例
经查阅招股说明书，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（五）发行人外协采购情况”补充披露如下内容：
1、外协加工的主要工序和重要性
报告期内，公司涉及外协加工的主要工序及重要性情况如下：
外协工序 工序内容 是否涉及 是否涉及
关键工序 关键技术
机械加工 用车、铣、钳、加工中心等加工方式对零件进行加工， 否 否
达到图纸技术要求
主要工序有车、铣、热处理、磨、线切割、抛光等。最
模具定做 终要求模具能够在公司现有设备上使用，满足零件加工 否 否
需求
电镀：利用电解作用使零件的表面附着一层金属膜的工
表面处理 艺从而起到防止金属氧化（如锈蚀）作用 否 否
喷漆：通过对零件表面喷漆处理已达到防止金属氧化
（如锈蚀）作用
上述工序均为前期原材料粗加工或后端表面处理等非关键生产工序，由于技
术含量不高且工艺较为成熟，在充分考虑成本效益、提高生产效率的情况下，公
司对于相关非核心生产环节采取部分外协的生产模式。
2、外协实验测试的具体情况
公司的外协实验测试（以下简称“外协测试”）为产品环境测试，指按照相
关标准和技术要求考核装备的环境适应性，以验证研发质量和支撑装备技术状态
固化及鉴定，为提升研发质量及产品鉴定提供依据。
公司的产品环境测试主要发生在研制阶段中的产品设计鉴定或型号定型环
节，少量情形发生在生产阶段，如进行航空产品例试、特种制冷产品抽检或产品
重大设计、工艺改进。
报告期内，公司以外协方式进行环境测试主要包括三种情形：（1）环境测
试项目专业性较强、使用频率不高、建设投入较大，如盐雾试验、霉菌试验、电
磁兼容、电源特性、生理卫生试验、雷电试验、淋雨试验、噪声等测试项目，公
司基于经济效益的考量选择以外协方式进行；（2）使用频率较高、建设投入不
大的测试项目，如部分振动、冲击、加速度试验、高低温试验等测试项目，公司
目前以外协方式进行，未来拟通过自身能力建设实现外协替代；（3）根据军方
要求需由其指定范围内的第三方测试机构进行独立测试。
3、外协相关成本费用占采购总额的比例
报告期内，公司外协相关成本费用占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
工序 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协加工 692.26 73.07% 1,639.51 80.18% 1,576.00 78.74%
其中：机械加工 363.66 38.38% 1,112.53 54.41% 1,124.01 56.16%
模具定做 80.53 8.50% 153.42 7.50% 98.72 4.93%
表面处理 185.42 19.57% 273.24 13.36% 320.27 16.00%
其他 62.65 6.61% 100.32 4.91% 33.00 1.65%
外协测试 255.17 26.93% 405.19 19.82% 425.49 21.26%
合计 947.43 100.00% 2,044.70 100.00% 2,001.49 100.00%
占比采购总额 3.51% 5.19% 6.19%
报告期内，公司外协相关成本费用占采购总额的比例分别为 6.19%、5.19%
和3.51%，占比较低且呈下降趋势，对公司成本费用的影响较小。
（二）报告期内对于外协厂商是否存在依赖，委托外协测试是否属于产品
型号定型的关键步骤
1、外协加工
报告期内，公司外协加工的主要工序为机械加工、模具定做、表面处理等，
该等工序均为前期原材料粗加工或后端表面处理等非关键生产工序。鉴于该等工
序技术含量不高且工艺较为成熟，外协加工厂商众多，公司对外协加工厂商不存
在依赖。
2、外协测试
报告期内，公司外协测试为产品环境测试，主要涉及军用产品研制过程中的
设计鉴定或型号定型环节，为产品设计鉴定或型号定型的关键步骤。
报告期内，公司以外协方式进行环境测试的主要包括三种情形：
（1）环境测试项目专业性较强、使用频率不高、建设投入较大，如盐雾试
验、霉菌试验、电磁兼容、电源特性、生理卫生试验、雷电试验、淋雨试验、噪
声等测试项目，公司基于经济效益的考量选择以外协方式进行；
（2）使用频率较高、建设投入不大的测试项目，如部分振动、冲击、加速
度试验、高低温试验等测试项目，公司目前以外协方式进行，未来拟通过自身能
力建设实现外协替代；
（3）根据军方要求需由其指定范围内的第三方测试机构进行独立测试，公
司可在军方提供的第三方测试机构名单中自主选择。
该等产品环境测试主要发生在新产品研制阶段，除发生航空产品例试、特种
制冷产品抽检或产品重大设计、工艺改进等偶发性情形外，日常生产经营不涉及，
该等环境测试外协对公司生产经营不构成重大不利影响。
综上，公司对外协厂商均不存在重大依赖，环境测试属于产品设计鉴定或型
号定型的关键步骤。
（三）外协厂商是否具备必要的业务资质，是否签订保密协议，是否符合
行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，是否在经军代表审核备案的合格供
方目录范围内
根据公司的说明及本所核查，报告期内，公司外协厂商主要分为外协加工厂
商和外协测试厂商，外协加工主要为机械加工、模具定做和表面处理，根据公司
制定并施行的《公司供应商管理办法（试行）》并根据公司的说明，该等外协加
工的供应商不属于《公司供应商管理办法（试行）》中规定的承接关键工序的I
类和承接较重要的Ⅱ类外协供应商，按照《公司供应商管理办法（试行）》的规
定，该等外协厂商不需要具备特殊的业务资质，持有营业执照主体资格证书即可。
外协测试厂商主要承接产品设计鉴定或产品鉴定前的环境测试业务。根据公
司的说明及公司制定并实施的《公司供应商管理办法（试行）》相关规定，公司
的外协测试厂商涉及重要性能的按照I类供应商进行管理，一般性能的按照Ⅱ类
管理，按照I类供应商进行管理的一般需提供质量管理体系认证证书和国家实验
室许可证书，并视实际需要提供保密资格单位证书等。
根据公司提供的资料及本所核查，公司在与外协厂商签订的外协合同中已含
有保密相关条款，公司未与该等外协厂商单独签署过保密协议。
根据《武器装备质量管理条例》的规定，武器装备研制、生产单位应当对其
外购、外协产品的质量负责，对采购过程实施严格控制，对供应单位的质量保证
能力进行评定和跟踪，并编制合格供应单位名录。未经检验合格的外购、外协产
品，不得投入使用。报告期内公司各年度的《合格供方名录》经军方批准后作为
公司选择下一年度外协厂商的依据，通常，公司会在《合格供方名录》中优先选
择外协厂商；如因生产急需等原因需要选择《合格供方名录》以外的外协厂商，
则需办理名录外外协采购审批/评价手续（属于关键工序、顾客要求控制等特殊
情形时还需军方确认），审批完成后视为合格供方，经进一步评价考核后会将符
合条件的供应商正式纳入《合格供方名录》。
报告期内各年公司采购金额前十名外协厂商情况如下表所示：年度 主要外协厂商 外协类型 采购金额 占比当期外
（万元） 协费用比例
合肥金富来工贸有限公司 外协加工 191.33 20.19%
2019 合肥市蜀山区健豪工装模具经营部 外协加工 98.83 10.43%
合肥金领喷涂科技有限公司 外协加工 78.50 8.29%
年度 主要外协厂商 外协类型 采购金额 占比当期外
（万元） 协费用比例
中国航空综合技术研究所 外协测试 73.22 7.73%
南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司 外协测试 63.78 6.73%
广州广电计量检测无锡有限公司 外协测试 43.56 4.60%
常州市金坛区志昇精密弹簧五金厂 外协加工 43.50 4.59%
合肥金辉机械制造有限公司 外协加工 36.96 3.90%
合肥鼎鑫模具有限公司 外协加工 35.93 3.79%
合肥九诚机械设备有限公司 外协加工 31.23 3.30%
合计 696.84 73.55%
安徽安科机械精工有限责任公司 外协加工 203.67 9.96%
合肥庐阳区正东机械厂 外协加工 179.84 8.80%
合肥搏发机箱制造有限公司 外协加工 133.57 6.53%
C02 外协测试 130.00 6.36%
安徽嘉谊精密电子科技有限公司 外协加工 106.89 5.23%
2018 合肥金辉机械制造有限公司 外协加工 98.36 4.81%
宏光空降装备有限公司 外协加工 87.73 4.29%
工业和信息化部电子第五研究所 外协测试 81.40 3.98%
合肥利剑机电设备有限公司 外协加工 72.57 3.55%
合肥明福工贸有限公司 外协加工 55.97 2.74%
合计 1,150.00 56.24%
安徽嘉谊精密电子科技有限公司 外协加工 394.40 19.71%
合肥金辉机械制造有限公司 外协加工 254.27 12.70%
合肥高新区安科精密零部件加工厂 外协加工 153.82 7.69%
合肥皓东精密工业有限公司 外协加工 145.62 7.28%
南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司 外协测试 90.28 4.51%
2017 合肥航太电物理技术有限公司 外协测试 90.00 4.50%
天津航天瑞莱科技有限公司 外协测试 84.53 4.23%
合肥伟远航机械科技有限公司 外协加工 47.10 2.35%
合肥泰玛特商贸有限公司 外协加工 43.26 2.16%
合肥派腾商贸有限公司 外协加工 41.90 2.09%
合计 1,345.18 67.21%
经本所核查，报告期内主要外协厂商已持有公司《公司供应商管理办法（试行）》要求的相关资质，根据公司提供的资料、出具的说明及本所对广州广电计量检测无锡有限公司业务人员的访谈，鉴于广州广电计量检测无锡有限公司就发行人委托的外协测试均以其母公司广州广电计量检测股份有限公司的名义出具，而根据公司提供的资料，广州广电计量检测股份有限公司持有质量管理体系认证证书、实验室认证证书及二级保密资格证书，因此满足发行人对委托其从事外协测试的质量管理要求。
综上，发行人主要外协厂商均具备必要的业务资质，签订的外协合同已包含保密条款，符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，该等主要外协厂商均在经军代表审核备案的合格供方目录范围内，或办理外协采购审批/评价手续，审批完成后视为合格供方。
（四）与受托方是否存在关联关系，关联交易的披露是否完整
报告期内，公司外协厂商中存在关联方，具体情况如下：
单位：万元
关联外协厂商名称 与发行人的 外协内容 2019年 2018年 2017年
关联关系
新乡巴山航空材料有限公司 外协加工 - - 0.62
宏光空降装备有限公司 外协加工 - 87.73 -
四川凌峰航空液压机械有限公司 外协加工 - 2.81 -
A05 与发行人受 外协加工 - 3.45 3.00
同一控股股
成都凯天电子股份有限公司 东、实际控 外协加工 16.31 - -
A02 制人直接或 外协加工 27.88 - -
中国航空综合技术研究院 间接控制的 外协测试 73.22 - -
企业
中国航空无线电电子研究所 外协测试 - 4.74 3.10
合肥航太电物理技术有限公司 外协测试 - - 90.00
A02 外协测试 1.20
合计 117.40 98.72 97.92
报告期内，公司关联外协采购主要涉及机械加工、表面处理及环境测试等环
节，各年采购金额较低。公司已完整披露上述关联交易相关内容。
（五）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、向发行人相关人员了解公司外协加工和外协测试的具体情况，以及“部分重要能力”的具体内容，并取得外协相关成本费用明细表；2、查阅并取得发行人外协管理制度、合格供方目录、主要外协厂商相关业务资质及签订的相关合同；3、查阅并取得外协厂商清单，核查是否存在关联关系；4、核查外协加工费用和外协测试费用的账务处理情况。
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人对外协厂商不存在重大依赖，环境测试属于产品设计鉴定或型号定型的关键步骤。
2、发行人主要外协厂商均具备必要的业务资质，签订的外协合同已包含保密条款，符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，该等主要外协厂商均在经军代表审核备案的合格供方目录范围内，或已办理外协采购审批/评价手续，审批完成后视为合格供方。
3、发行人与部分外协厂商存在关联关系，关联交易的具体情况已在招股说明书和《律师工作报告》中进行完整披露。
四、关于公司治理与独立性
《审核问询函》问题18：关于同业竞争
招股说明书披露，发行人的关联方川西机器拟从事飞机副油箱业务，目前尚未交付，亦未实现收入。
请发行人补充披露公司控股股东、实际控制人是否制定消除潜在同业竞争的措施，措施是否切实可行，是否存在明确时间表。
请保荐机构、发行人律师核查上述潜在同业竞争对发行人是否构成重大不利影响，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（一）项规定的发行条件，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）补充披露公司控股股东、实际控制人是否制定消除潜在同业竞争的措施，措施是否切实可行，是否存在明确时间表
根据发行人提供的资料及本所查阅，川西机器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。报告期内，发行人未生产该型号飞机配套的副油箱产品。因此，川西机器与公司
的飞机副油箱业务不存在直接或间接的竞争关系。
根据公司提供的资料，为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人于2020年3月20日对合肥江航和川西机器的副油箱
业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，具
体内容如下：
1、本次上市前本公司及本公司所控制的其他企业（包括四川航空工业川西机器有限责任公司）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与合肥江航及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，目前军方从配套半径等原因考虑，指定川西机器仅研制某单一型号军用飞机副油箱，未涉及其他型号军用飞机副油箱的研制、生产与销售。
2、本次上市完成后，本公司将严格划分公司及本公司所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。
3、本次上市完成后，对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给合肥江航或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。
4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于合肥江航或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与合肥江航或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与合肥江航或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知合肥江航，并应促成将该商业机会让予合肥江航及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司及本公司所控制的其他企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与合肥江航及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为合肥江航控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航及其控制企业造成的所有直接或间接损失。
综上，本所认为：
公司控股股东、实际控制人已制定消除潜在同业竞争的措施，该等措施切实可行。自前述该等承诺出具之日起，公司和川西机器将严格按照各自的业务定位开展飞机副油箱业务，公司控股股东、实际控制人制定消除潜在同业竞争的措施切实可行。
（二）上述潜在同业竞争对发行人是否构成重大不利影响，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（一）项规定的发行条件，并发表明确核查意见
根据公司提供的资料及说明，川西机器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。该机型系为我国军队列装的某一型号军用飞机。发行人不生产该型号飞机配套的副油箱产品，因此，发行人与川西机器不存在直接或间接的竞争关系，不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或单方让渡商业机会的情形，具体说明如下：
1、双方主营业务存在显著差异
根据公司的说明，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，该等主营业务与公司存在显著差异。
2、双方生产的飞机副油箱产品不具有替代性
公司系国内最大的飞机副油箱研发基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器研制型号以外的所有型号，配套机型超过26种，累计交付数量超过3万套，配套对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套某一型号军用飞机的飞机副油箱产品。
因此，公司和川西机器的副油箱产品在容量及配套机型方面均存在显著差异，考虑到军品配套的特殊性，两家公司的副油箱产品互相不具有替代性。
3、双方飞机副油箱产品客户、供应商重合情况
（1）客户重合情况
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为C02客户、以及A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。
公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同客户A02，但所配套机型不同。其中，公司对A02销售的副油箱产品专门配套A机型，该机型为我国主力轻型三代歼击机，而川西机器对A02销售的副油箱产品为某一型号军用飞机。
（2）供应商重合情况
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料类，公司和川西机器主要通过集团集采平台竞价采购，交易价格具有公允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。
合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
4、川西机器副油箱业务规模占公司对应业务比例较低
根据公司提供的资料，报告期内，公司和川西机器飞机副油箱业务所实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期合计
合肥江航 副油箱收入① 10,372.94 7,515.06 7,841.32 25,729.32
副油箱毛利② 733.75 998.7 495.99 2,228.44
川西机器 副油箱收入③ 632.00 - - 632.00
副油箱毛利④ 108.58 - - 108.58
收入占比（③÷①） 6.09% - - 2.46%
毛利占比（④÷②） 14.80% - - 4.87%
根据公司提供的资料及保荐机构和本所对川西机器的访谈，川西机器的飞机副油箱业务仅在2019年下半年实现销售1套样机，收入和毛利分别为632.00万元和 108.58 万元，占合肥江航飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%。若以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占合肥江航的对应比重分别为2.46%和4.87%，占比较小。
5、公司控股股东和实际控制人已明确双方未来的业务定位
为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人已于2020年3月20日 对合肥江航和川西机器的副油箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，合肥江航本次上市完成后，控股股东和实际控制人将严格划分其所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、对川西机器工商信息进行网络核查，查阅并取得川西机器的营业执照和公司章程；2、查阅并取得川西机器2016年-2018年审计报告及2019年相关数据；3、实地走访并访谈了川西机器相关人员，了解川西机器主营业务及副油箱业务基本情况；4、查阅并取得中航机载及航空工业集团出具的《关于同业竞争的安排及承诺》。
综上，本所认为：
发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人制定的消除潜在同业竞争的措施切实可行。发行人符合《注册办法》第十二条第（一）项规定的“业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”发行条件。
六、关于其他事项
《审核问询函》问题31：关于募集资金运用
招股说明书披露，本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼，为公司研发人员提供优良的研发环境，以提升公司的技术研发与科研能力。
请发行人说明该募投项目用地的拿地计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险。
请发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）募投项目用地的拿地计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险。
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人拟在位于安徽省合肥市包河工业区延安路35号厂区内自有土地上新建研发实验大楼，实施本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”。
发行人已取得本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼所在土地的《不动产权证书》（证书编号：（皖（2019）合肥市不动产权第10183712号））、合肥市包河区发展和改革委员会于2019年7月18日出具的《包河区发改委项目备案表》（项目编码：2019-340111-37-03-017606）及合肥市包河区环境保护局于2019年7月29日出具的《关于技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]034号）。
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼的基建工程尚未动工，发行人于 2020 年 2 月已完成建设工程总承包（EPC）项目的招投标，并于2020年2月21日与承包人中国航空规划设计研究总院有限公司签订《建设工程总承包合同》，目前正在向规划主管部门申请办理建设工程规划许可证。
发行人拟在自有土地上实施募投项目符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实风险。
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了发行人《不动产权证书》（皖（2019）合肥市不动产权第10183712号）、合肥市包河区发展和改革委员会于2019年7月18日出具的《包河区发改委项目备案表》（项目编码：2019-340111-37-03-017606）、合肥市包河区环境保护局于2019年7月29日出具的《关于关于技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]034号）；2、查阅并取得了发行人本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼的建设工程总承包（EPC）项目的招标文件及《中标通知书》；3、查阅并取得了发行人与中国航空规划设计研究总院有限公司签订《建设工程总承包合同》；4、查阅并取得了发行人关于募投项目实施进度的说明。
经核查，本所认为：
发行人拟在自有土地上实施募投项目符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实风险。
《审核问询函》问题32：未决诉讼
招股说明书披露，发行人全资子公司天鹅制冷与先河公司存在未决诉讼，先河公司诉请天鹅制冷赔偿因其违约行为给先河公司造成的损失共计1,076.15万元，天鹅制冷不得生产、销售由先河公司提供技术的复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品。
请发行人补充披露该项诉讼进展，测算可能产生的赔偿义务、展业限制对公司财务状况及正常生产经营的影响，并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。
问题回复：
（一）上述案件的最新进展
如《律师工作报告》所述，2012 年，安徽先河制冷设备有限公司（以下简称“先河公司”）以天鹅制冷不履行双方就开展生产销售空调签署的《合作协议》等相关协议向合肥市中级人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出具日，该案最新的进展情况如下：
2019年11月7日，安徽省合肥市中级人民法院进行了首次开庭审理，并于2019年12月23日作出《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），判决：1、天鹅制冷于本判决生效之日起15日内支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6,570,976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元；2、驳回先河公司的其他诉讼请求；3、驳回天鹅制冷的反诉请求。
根据发行人提供的民事上诉状、交纳诉讼费用通知书及其说明，天鹅制冷于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状，请求安徽省高级人民法院依法撤销安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初 1538 号），驳回先河公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。2020年1月7日，先河公司也向安徽省高级人民法院提交民事上诉状。
截至本补充法律意见书出具日，天鹅制冷已经提交了民事上诉状。
（二）测算可能产生的赔偿义务、展业限制对公司财务状况及正常生产经营的影响，并充分揭示风险
根据2016年10月28日安徽省高级人民法院作出的《民事判决书》（（2015）皖民三终字第00056号），天鹅制冷已于2016年11月29日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款。
根据 2019 年 12 月 23 日安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），判决天鹅制冷支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6,570,976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元。发行人于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状认为，《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）中未扣减天鹅制冷已支付的2,899,302.00元。
鉴于天鹅制冷就本案的上诉正在进展过程中，基于上述判决，若天鹅制冷履行《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）需支付剩余赔偿款及所欠定金共计3,971,674.53元，经测算，前述请求赔偿金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为0.59%、0.49%，占比较低。同时，合肥市中级人民法院在前述判决中驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制。
根据中审众环出具的《20191231 审计报告》，天鹅制冷已将可能发生的397.17万元赔偿金计入2019年营业外支出及预计负债397.17万元，截至本补充法律意见书出具日，上述赔偿金尚未支付。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”之“（八）未决诉讼败诉的风险”进行了风险提示。
综上，先河公司与天鹅制冷的该项诉讼不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。
（三）不构成本次发行上市的法律障碍
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《科创板首发管理办法》”）第十二条第（三）项规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
经本所核查，根据《20191231审计报告》，本案涉案金额未超过发行人最近一期经审计总资产的 1%，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了天鹅制冷与先河公司诉讼案件涉及的历次民事上诉状、民事判决书等的相关资料；2、查阅并取得了安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）；3、查阅并取得了合肥市中级人民法院出具的《诉讼费用缴纳通知书》；4、取得并查阅了江苏法德东恒律师事务所代理律师对《民事判决书》（（2019）皖 01 民初 1538 号）判决的书面意见；5查阅了中审众环出具的《20191231审计报告》；6、查阅了《科创板首发管理办法》的相关规定。
经核查，本所认为：
鉴于发行人和先河公司均就合肥市中级人民法院作出的《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）提出了上诉，前述判决目前尚未生效。根据前述判决可能产生的赔偿义务不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，此外，该判决书驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制，该案件不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、 《第二轮审核问询函》问题1：关于同业竞争..........................................5
二、 《第二轮审核问询函》问题3：关于对外投资..........................................9
三、 《第二轮审核问询函》问题4：关于子公司历史沿革............................16
四、 《第二轮审核问询函》问题5：关于业务资质........................................18
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
嘉源（2020）-01-282
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（嘉源（2020）-01-169）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上交所于2020年4月22日出具了《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]146 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所根据《第二轮审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、《第二轮审核问询函》问题1：关于同业竞争
2019年，发行人飞机副油箱业务收入占航空产品业务收入比例为25.42%、毛利占比为4.65%，航空产品业务收入占比为60.82%、毛利占比为58.27%。同一控制下的川西机器飞机副油箱业务在2019年下半年仅销售1套样机的情况下，实现的收入和毛利占发行人飞机副油箱业务收入和毛利的比例分别为 6.09%和
14.80%。公司实际控制人承诺，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生
产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由发行
人负责。
请发行人说明川西机器飞机副油箱实现正常销售后，收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例是否将达 30%以上，公司实际控制人是否采取有效措施消除该等同业竞争对发行人的重大不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。问题回复：
（一）川西机器飞机副油箱实现正常销售后，预计2020年收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例不超过30%
根据发行人控股股东中航机载和实际控制人航空工业集团于2020年5月10日出具的《关于同业竞争相关事项的说明》，“截至本说明出具日，川西机器已实现飞机副油箱的正常销售。根据合肥江航和川西机器截至本说明出具日在手订单及排产计划，在用户需求和国际环境未发生重大变化的情况下，预计2020年、2021 年川西机器副油箱实现的收入或毛利占合肥江航副油箱业务收入、毛利的比例均不会超过30%。未来情况受合肥江航、川西机器所生产副油箱的列装计划、审价等因素影响。”
根据公司提供的资料，报告期内合肥江航和川西机器副油箱业务实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期内合计
合肥江航 副油箱收入 10,372.94 7,515.06 7,841.32 25,729.32
副油箱毛利 733.75 998.7 495.99 2,228.44
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期内合计
川西机器 副油箱收入 632.00 - - 632.00
副油箱毛利 108.58 - - 108.58
川西机器副油箱收入占合肥 6.09% - - 2.46%
江航比例
川西机器副油箱毛利占合肥 14.80% - - 4.87%
江航比例
川西机器的飞机副油箱业务仅在2019年下半年实现销售1套样机，收入和毛利分别为632.00万元和108.58万元，占公司飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%，以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占公司的对应比重分别为2.46%和4.87%，占比较低。
（二）公司控股股东、实际控制人已制定有效消除该等同业竞争的措施
为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团已于2020年3月20日对合肥江航和川西机器的副油箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，合肥江航本次上市完成后，控股股东和实际控制人将严格划分其所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。2020年5月10 日，公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团出具了《关于同业竞争相关事项的说明》，“关于本公司于2020年3月20日作出的《关于同业竞争的安排及承诺》，本公司将严格履行该承诺，并进一步承诺合肥江航本次上市完成后，本公司将严格划分合肥江航及本公司所控制企业的副油箱业务，除非最终用户指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售配套现有机型的副油箱产品，其他机型配套的副油箱业务由合肥江航负责。”
根据公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团出具的前述承诺及说明，除非最终用户指定，川西机器研制、生产及销售的飞机副油箱产品限定在现有配套某单一型号军用飞机副油箱，合肥江航目前及未来研制、生产及销售的副油箱为前述某单一军用飞机型号以外机型配套的副油箱。二者产品范围明确划分，互相不具有可替代性，不会导致合肥江航与川西机器之间的非公平竞争及利益输
送。
（三）该等事项对公司生产经营不构成重大不利影响
1、二者配套机型不同且不具有替代性
合肥江航系国内最大的飞机副油箱研发生产基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器配套给我国某单一型号军用飞机以外的所有型号，配套军用机型超过 26种，累计交付副油箱数量超过3万套，配套对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等各种军用机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套我国军队列装的某一型号军用飞机副油箱产品，主要系用户基于配套半径等原因考虑指定其定点供应所致。该某一型号军用飞机规格要求所配套的副油箱容量为XXX 升，合肥江航不生产该型号飞机配套的副油箱产品，合肥江航生产的副油箱产品全部为该容量以下。
公司和川西机器的副油箱产品配套机型不同不具有替代性，根据本所对公司副油箱业务负责人的访谈，军用飞机配套机载产品具有匹配的特殊性，因此，合肥江航和川西机器副油箱产品不具有相互替代性，二者不存在直接或间接的竞争关系，亦不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或单方让渡商业机会的情形。
2、未来副油箱业务发展的趋势不会导致二者存在业务竞争关系
根据本所对公司副油箱业务负责人的访谈及公司出具的说明，随着新一代歼击机、直升机的发展，对机载产品的重量、过载能力提出了更高的要求，伴随着新型复合材料技术的进一步发展，为使得歼击机的负荷承载能力进一步提升，包括副油箱在内的相关歼击机机载产品正逐步由通用基础性金属材料向复合型轻量材料进行转变，通过降低机载产品重量实现歼击机负荷承载能力的提升。根据公司控股股东和实际控制人出具的专项《关于同业竞争的安排及承诺》和《关于同业竞争相关事项的说明》，除非最终用户指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售配套现有机型的副油箱产品，其他机型配套的副油箱业务由合肥江航负责。
伴随着复合新材料技术的发展以及歼击机机载产品轻量化的发展趋势，同时结合我国歼击机配套机载产品一旦定型一般不会进行调整的实际情况，未来川西机器的副油箱业务不会导致与发行人的进一步竞争。
3、二者主营业务存在差异且均独立运营
根据航空工业集团出具的《关于同业竞争相关事项的说明》，公司实际控制人航空工业集团作为国务院批准成立的大型中央企业集团，航空工业集团主要履行国内核心航空防务装备管理的职能，航空工业集团根据军方用户基于战略需求确定本公司及下属企业航空防务装备的相关研制、生产及销售战略计划。
公司和川西机器均属于航空工业集团机载板块的下属企业，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，二者主要业务领域存在明显区别。公司和川西机器各自拥有完整的研制、生产及销售体系，自主根据我国航空防务政策或军方客户指定进行独立研发、生产和销售，相互不能影响对方的正常经营等方面的决策，各自独立运营发展。
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为C02、以及A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07 等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅为A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同的客户A02，但所配套机型不同。公司对A02销售的副油箱产品专门配套A机型，而川西机器对A02销售的副油箱产品为某单一型号军用飞机。
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料类，公司和川西机器主要通过集团集采平台竞价采购，交易价格具有公允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、对川西机器工商信息进行网络核查，查阅并取得川西机器的营业执照和公司章程；2、查阅并取得川西机器2016年-2018年审计报告及2019年相关数据；3、实地走访并访谈了川西机器规划发展部和市场营销部负责人，了解川西机器主营业务及副油箱业务基本情况；4、查阅并取得中航机载及航空工业集团出具的《关于同业竞争的安排及承诺》和《关于同业竞争相关事项的说明》；5、访谈了合肥江航副油箱业务的负责人，进一步了解副油箱未来发展方向；
经核查，本所认为：
1、根据2020年5月10日中航机载和航空工业集团出具的《关于同业竞争相关事项的说明》，川西机器已实现飞机副油箱的正常销售。根据合肥江航和川西机器截至本说明出具日在手订单及排产计划，在客户需求和国际环境未发生重大变化情况下，预计2020年、2021年川西机器副油箱实现的收入或毛利占合肥江航副油箱业务收入、毛利的比例均不会超过30%。未来情况将受合肥江航、川西机器所生产副油箱的列装计划、审价等因素影响。
2、发行人控股股东、实际控制人已对合肥江航和川西机器的副油箱业务作出了明确的业务划分，发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，该事项不会对发行人副油箱业务构成重大不利影响。
二、《第二轮审核问询函》问题3：关于对外投资
根据首轮问询回复，发行人投资爱唯科系拟依托航空制氧技术等技术领域的累积优势，拓展其在民用医疗领域的应用，尝试进入医用和保健制氧机以及生命健康系列的民用产品领域。同时期，发行人处置江航健康、江航医疗股权，上述企业从事民用制氧机相关业务。
请发行人说明：（1）上述业务调整的背景及原因；（2）与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程，资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来，是否存在利益输送安排。
请发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。问题回复：
（一）上述业务调整的背景及原因
1、发行人投资和退出江航医疗、江航健康的背景和原因
根据公司的说明，为加强产业融合多元化发展，开拓医疗器械业务，公司于2008 年投资设立江航医疗，其主营产品为保健型制氧机、血压计、血糖仪等医疗器械。2013 年，为进一步布局医疗器械业务，江航医疗投资设立江航健康，其主营产品为制氧机配件等。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第 320ZC0110 号《审计报告》和致同审字（2017）第320ZC0097号《审计报告》，自2015年以来，江航医疗持续亏损，截至2017年2月28日已资不抵债；江航健康盈利较差，2016年1-9月净利润为-157.78万元。鉴于该两家公司经营业绩不佳，根据国务院国资委“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发［2016］56号）的文件精神，公司分别于2016年9月和2017年2月减资退出江航健康和江航医疗。
2、投资爱唯科的背景及原因
2015年7月，爱唯科、合肥江航和安徽恒爱华夏资产管理有限公司共同设立安庆江航医疗健康设备有限公司（以下简称“安庆江航”），约定认缴出资比例分别为31%、35%和34%，拟通过安庆江航生产销售高端制氧机、特种供氧设备等医疗健康设备。自设立后，股东未实际出资，安庆江航始终未开展实质性经营。
为适应市场变化，更快地推进医疗健康设备的生产和销售，合肥江航和爱唯科改变合作方式，改由合肥江航向爱唯科增资的方式进行业务合作。2017 年 4月，合肥江航向爱唯科增资980万元，其中以现金方式出资580万元，以经评估的家庭医用分子筛制氧机技术、便携式制氧机技术两项制氧机生产技术作价出资400万元。自安庆江航设立以来，合肥江航和安徽恒爱华夏资产管理有限公司均未对安庆江航实缴出资，因此，双方于2017年5月将其所持安庆江航股权以零对价转让给爱唯科。2017年8月，爱唯科办理完成安庆江航的注销登记手续。
（二）与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程，资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性
根据公司提供的资料及本所核查，公司与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司（以下简称“安庆恒瑞达”）多名高级管理人员共同经营爱唯科，系由于安庆恒瑞达的董事和高级管理人员为爱唯科股东安庆恒瑞达的股东，2016年11月爱唯科发生股权转让后，安庆恒瑞达自然人股东开始直接持有爱唯科股份，因此，2017年4月，合肥江航入股爱唯科后，合肥江航作为参股股东与安庆恒瑞达多名高级管理人员共同经营爱唯科。具体情况如下：
（1）安庆恒瑞达股东及高管情况
安庆恒瑞达于2005年4月1日成立，成立时的股权结构和董事、监事、高级管理人员具体如下表所示：
1）股东构成序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 田祥生 300.00 60.00
2 吴力伟 100.00 20.00
3 许松国 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
2）董事、监事及高级管理人员名单序号 姓名 职务
1 田祥生 董事长
2 吴力伟 董事、副经理
3 许松国 董事、经理
4 方文武 副经理
5 殷文涛 监事
2006年8月，安庆恒瑞达发生股权转让和董事的变更，此次变更后，安庆恒瑞达的股权结构和董事、监事、高级管理人员具体如下表所示：
1）股东构成序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 田祥生 250.00 50.00
2 吴力伟 100.00 20.00
3 许松国 100.00 20.00
4 方文武 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2）董事、监事及高级管理人员名单序号 姓名 职务
1 田祥生 董事长
2 吴力伟 董事、副经理
3 许松国 董事、经理
4 方文武 董事、副经理
5 殷文涛 监事
截至本补充法律意见书出具日，除前述变更之外，安庆恒瑞达未发生其他变更。
（2）爱唯科股东情况
根据公司提供资料及本所核查，爱唯科于2014年5月设立的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 刘玉珊 1,750 35%
2 高乾彪 1,000 20%
3 安庆恒瑞达 2,250 45%
合计 5,000 100%
2016年11月25日，爱唯科召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了反映爱唯科股份转让的《爱唯科环境科技股份有限公司章程修正案（一）》，该次股份转让完成后爱唯科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认购股份数（万股） 持股比例
1 吴力伟 2,750 55%
2 许松国 750 15%
3 高乾彪 500 10%
4 田祥生 250 5%
5 方文武 250 5%
6 殷文涛 137.5 2.75%
7 邓珺 125 2.5%
8 徐珍恒 125 2.5%
9 孙根保 75 1.5%
10 廖江伟 37.5 0.75%
合计 5,000 100%
2017年4月，江航有限对爱唯科进行增资同时吴力伟进行股份转让，江航有限增资及吴力伟股权转让完成后，爱唯科的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例
1 江航有限 667 25.01%
2 吴力伟 615 23.06%
3 高乾彪 585 21.94%
4 许松国 300 11.25%
5 田祥生 100 3.75%
6 方文武 100 3.75%
7 徐珍恒 50 1.88%
8 邓珺 50 1.88%
9 殷文涛 55 2.06%
10 廖江伟 15 0.56%
11 孙根保 130 4.87%
合计 2,667 100%
根据公司的说明并经本所核查，江航有限对爱唯科增资之前，合肥江航与爱唯科自然人股东不存在关联关系，根据吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生、方文武签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》，爱唯科的实际控制人为吴力伟，高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保为吴力伟的一致行动人。
综上，该等自然人股东中吴力伟、田祥生、许松国和方文武为爱唯科创始股东安庆恒瑞达的全部四名自然人股东，合肥江航自2017年4月增资爱唯科以来，公司持有爱唯科的股权比例一直为 25.01%，爱唯科为发行人参股公司，公司与该等股东之间不存在关联关系。
2、安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程，资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程
根据公司提供的资料及安庆恒瑞达的说明，截至本补充法律意见书出具日，安庆恒瑞达的经营范围为“商用车底盘系统零部件、通用机械零件开发、设计、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为“商用车底盘系统零部件的设计、制造、销售”，自设立至今未发生过变更。
根据公司提供的资料并经本所核查，江航健康的经营范围为“健康管理软件开发健康仪器、保健产品研发健康信息咨询服务（非医疗）空气净化器、水净化器研发、制造、销售压缩机、制氧机及配件、电子元器件、五金件、橡塑制品、塑料制品制造、销售 保健器械产品、一类医疗器械、二类医疗器械销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司的说明，江航健康的主营业务为制氧机配件的制造与销售，自设立至今未发生过变更。
根据公司提供的资料并经本所核查，江航医疗的经营范围为：“医疗器械制造、销售、安装（按医疗器械生产企业许可证所列范围经营）；航空线缆及备件设计、制造、安装、销售；高低压电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售；机械设备、五金交电、电子产品、橡胶制品、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司的说明，江航医疗的主营业务为“医疗器械的制造与销售”，自设立至今未发生过变更。
（2）资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司提供的资料，江航医疗于2016年10月28日办理完成减资退出江航健康的工商登记手续；合肥江航于2017年11月30日办理完成减资退出江航医疗的工商登记手续。减资退出过程中，公司签署了相关减资退出协议，经本所查阅该等协议，该等协议不涉及资产、业务、人员等方面的承继或转移。
根据公司提供的资料，2017年4月，江航有限向爱唯科投资980万元取得爱唯科667万股股份，其中以现金方式出资580万元，以经评估的家庭医用分子筛制氧机技术、便携式制氧机技术两项制氧机生产技术作价出资400万元。根据公司的说明，作价出资的两项制氧生产技术系公司自主独立研发，不涉及来源于或与安庆恒瑞达、江航健康和江航医疗的合作研发情况。
根据安庆恒瑞达的说明，在公司减资退出江航健康和江航医疗前，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗与爱唯科均各自独立经营。安庆恒瑞达自2016年11月将其所持有的爱唯科股份转让给吴力伟等自然人以来，未参与爱唯科的经营管理，与爱唯科不存在资产、业务、人员等方面的承继或转移。
综上，安庆恒瑞达股份转让、发行人减资退出江航健康和江航医疗在资产、业务、人员等方面与爱唯科不存在承继关系，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来，是否存在利益输送安排
根据申报会计师对报告期内爱唯科收入明细表、采购明细表及往来明细表进行核查以及爱唯科出具的书面确认文件，爱唯科与江航健康、江航医疗不存在交易或非经营性资金往来的情况，不存在利益输送安排。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了江航有限减资退出江航健康、江航医疗的审计报告和评估报告；2、查阅并取得了安庆市恒瑞达自设立以来的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统下载的信用报告；3、查阅并取得了安庆市恒瑞达2019年度资产负债表、利润表和现金流量表；4、取得了安庆市恒瑞达就其主营业务、历史沿革、高级管理人员以及独立经营等事宜作出的确认函；5、查阅并取得了江航有限减资退出江航健康、江航医疗的《投资资金收回协议》；6、与公司相关负责人员就发行人业务调整事宜进行访谈；7、查阅并取得了爱唯科报告期内营业收入明细表、采购明细表、往来明细表，核查爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来情况。
经核查，本所认为：
1、发行人与安庆恒瑞达多名高级管理人员共同经营爱唯科具有合理原因，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗在资产、业务、人员等方面与爱唯科不存在承继关系，亦不存在纠纷或潜在纠纷；
2、报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗不存在交易或非经营性资金往来，不存在利益输送安排。
三、《第二轮审核问询函》问题4：关于子公司历史沿革
2008年12月至2011年12月期间，天鹅制冷存在其33.89%股权由8名股东代表为522名安置职工代持股权的情形。
请保荐机构、发行人律师核查发行人全资子公司天鹅制冷是否存在因上述情形受到行政处罚的法律风险，并发表明确核查意见。
问题回复：
根据公司提供的资料并经本所核查，2008年12月，经工商登记的天鹅制冷的股权转让为，江航航空以经评估的天鹅制冷的净资产 4,647 万元为作价依据，将其所持天鹅制冷33.89%股权转让给金从卓等8名自然人。根据公司提供的资料、说明及本所核查，上述工商登记的股权转让实际系原江淮航空仪表厂（合肥天鹅空调器总公司）政策性破产后，522名安置职工以其收到的安置费或经济补偿金受让天鹅制冷33.89%股权，存在工商登记的8名股东为522名安置职工代持前述股权的情形。。
2002年5月，根据中国航空工业第一集团公司下发的《关于组建江淮航空供氧制冷有限责任公司的通知》（航计[2001]425 号），中国航空工业第一集团公司将江淮航空仪表厂航空产品科研生产部分剥离出来组建江淮航空。江淮航空仪表厂于2004年被全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组列入2005年政策性破产项目，并于2005年9月实施了政策性破产，2005年12月，破产法律程序终结。江淮航空仪表厂破产后，将原江淮仪表厂部分职工安置在天鹅制冷。受限于《公司法》（2005年修订）关于有限公司股东不得超过50名的规定，为了完成工商变更登记手续，522名安置职工与金从卓等8名股东代表建立了委托持股关系并与8名股东代表、天鹅制冷分别签署了《股权投资管理协议》，最终在工商登记备案材料中体现为金从卓等8名自然人股东。
根据公司提供的资料并经本所核查，2011年12月13日，天鹅制冷召开股东会并作出决议，同意公司股东变更为合肥江航飞机装备有限公司（合肥航宇于2009年12月更名为“合肥江航飞机装备有限公司”）和中航咨询。2011年12月16日，陶大全等8名股东代表分别与江航有限签署了无偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议、与中航咨询签署了有偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议。根据公司提供的资料、说明及本所核查，本次股权转让实际为涉及522名员工股权代持的清理，同时为加强天鹅制冷现代企业制度建设并使天鹅制冷投资主体清晰，522名员工根据自主选择在本次清理中共签署了两个版本的股权转让协议，即：（1）412名安置职工签署的无偿转让其所持天鹅制冷股权的协议书（其中：1）江金锁、汪长江、金从卓、李华、刘恺、陶大全、许文增、尹庆凯合计8人的签署主体分别为其自己、江航有限和天鹅制冷；2）其余404名被代持员工协议的签署主体为股东代表、被代持员工、江航有限和天鹅制冷），约定该等安置职工无偿将其所持天鹅制冷股权及委托其股东代表所持天鹅制冷股权转让给江航有限，转让完成后该等安置职工解除与天鹅制冷劳动合同，并与江航有限签订劳动合同；（2）110名安置职工分别与其股东代表、天鹅制冷、中航咨询签署的按照每1元注册资本作价约1.549元的协议书。根据江航有限与中航咨询签署的《合作协议书》，中航咨询以有偿方式受让前述110名股东所持天鹅制冷股权系为受江航有限委托而进行的收购，即中航咨询代江航有限持有该部分天鹅制冷的股权。
2020年4月30日，合肥市市场监督管理局出具证明，认为“涉及天鹅制冷股权代持的形成及解除均系代持各方自主真实的意思表示，属公司自治行为。本局在登记注册中对该等事项无审查职责。截至本证明出具日，本局未曾因涉及天鹅制冷股权代持的形成及解除对天鹅制冷及其母公司合肥江航飞机装备股份有限公司作出过行政处罚，未来亦不会因该等事项对天鹅制冷及其母公司合肥江航飞机装备股份有限公司作出行政处罚。”
2019年11月1日，航空工业集团就天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不符、股权变动未履行评估程序、股权代持等情况作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其
子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在
纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等
历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不
存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了天鹅制冷自设立以来的工商登记资料、涉及522名职工股权代持签署的股权投资管理协议、股权转让协议、与中航咨询签署的合作协议书等资料；2、本所与保荐机构共同对涉及股权代持股东中的306名进行了访谈确认；3、查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于天鹅制冷工商登记与实际股权沿革不一致的专项证明及一般证明；4、查阅并取得了航空工业集团出具的《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》及天鹅制冷委托国融兴华出具的追溯评估报告。
经核查，本所认为：
发行人全资子公司天鹅制冷历史不存在因历史上存在股权代持的情形而受到行政处罚的重大法律风险。
四、《第二轮审核问询函》问题5：关于业务资质
广州广电计量检测无锡有限公司就发行人委托的外协测试均以其母公司广州广电计量检测股份有限公司的名义出具，而广州广电计量检测股份有限公司持有质量管理体系认证证书、实验室认证证书及二级保密资格证书，因此满足发行人对委托其从事外协测试的质量管理要求。
请保荐机构、发行人律师核查广电计量无锡子公司是否取得相关业务资格，发行人委托的测试工作由其完成是否符合相关规定，已完成的及将要开展的外协测试工作是否存在泄密风险，发行人是否采取有效整改措施，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）广电计量无锡子公司是否取得相关业务资格，发行人委托的测试工作由其完成是否符合相关规定
根据《武器装备质量管理条例》第33条的规定，“武器装备研制、生产单位应当对其外购、外协产品的质量负责，对采购过程实施严格控制，对供应单位的质量保证能力进行评定和跟踪，并编制合格供应单位名录。未经检验合格的外购、外协产品，不得投入使用。”根据发行人制定且目前适用的《公司供应商管理办法（试行）》，发行人委托的外协测试机构需要持有实验室认可证书。
根据公司提供的资料及说明，并经本所对广州广电计量检测无锡有限公司（以下简称“广电计量无锡子公司”）军工项目经理的访谈，发行人及其子公司向广电计量无锡子公司采购的主要外协测试为可靠性测试、环境测试和电磁兼容测试，截至本补充法律意见书出具日，广电计量无锡子公司暂未取得实验室认可证书，实际实施发行人所委托外协测试并出具报告的为广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广州广电”），广州广电持有从事外协测试业务的实验室认可证书。
根据公司提供的资料、说明及保荐机构和本所对广电计量无锡子公司军品项目经理的访谈，公司与暂未取得实验室认可证书的广电计量无锡子公司签署外协委托测试合同主要系因广州广电在全国按区域成立计量检测业务子公司进行业务的管理和归口，自2013年6月1日起授权广电计量无锡子公司为上海、浙江、江苏、安徽等地区的业务进行结算。针对广电计量无锡子公司与母公司广州广电业务结算的特殊情况，发行人科技部进行了内部评估，考虑到实际从事外协测试并出具报告的主体为持有实验室认可证书的广州广电，且广州广电在发行人经军代表审核备案的合格供方名录范围内，因此发行人与广电计量无锡子公司签署了相关外协测试协议。
综上，发行人及其子公司委托广电计量无锡子公司进行相关测试工作存在瑕疵，鉴于实际从事测试且出具报告的主体为广州广电，发行人及其子公司未因前述瑕疵事项受到任何行政处罚，且发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署的协议均已履行完毕，据此，前述瑕疵事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
（二）已完成的及将要开展的外协测试工作是否存在泄密风险
根据公司提供的资料，公司及其子公司在与广电计量无锡子公司签订的合同中已含有保密相关条款，双方对项目的工作内容、实验资料、实验结果等内容有保密义务，未经公司许可，广电计量无锡子公司不得向任何第三方透露或公开发表。此外，根据公司提供的资料及说明，发行人及其子公司均制定了严格的内部保密制度，且发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署委托测试协议约定的测试项目均为非涉密项目，不存在泄密风险。
（三）发行人是否采取有效整改措施
根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署的协议均已履行完毕，目前未与广电计量无锡子公司开展业务合作，若双方未来继续合作，发行人及其子公司将直接与广州广电签署相关外协测试协议。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了广州广电计量检测无锡有限公司提供的其与母公司广州广电《关于公司业务结算授权的通知》；2、查阅并取得了发行人的《公司供应商管理办法（试行）》和《合格供方名录》；3、对广电计量无锡子公司业务人员进行了访谈；4、查阅并取得了广电计量无锡子公司的营业执照，广州广电持有质量管理体系认证证书、实验室认证证书及二级保密资格证书；5、查阅并取得了发行人与广电计量无锡子公司签订相关委托外协测试合同及广州广电出具的报告；6、查阅并取得了发行人及其子公司内部保密制度；7、查阅并取得了发行人对于该事项的内部评估说明。
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司委托广电计量无锡子公司进行相关测试工作存在瑕疵，鉴于实际从事测试且出具报告的主体为广州广电，发行人及其子公司未因前述瑕疵事项受到任何行政处罚，且发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署的协议均已履行完毕，已采取有效措施进行整改，据此，前述瑕疵事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
2、发行人已完成的及将要开展的外协测试工作不存在泄密风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、江航
股份、合肥江航或股 指 合肥江航飞机装备股份有限公司
份公司
江航有限 指 合肥江航飞机装备有限公司，原名航宇救生装备（合肥）有限公司，
系发行人整体变更为股份有限公司前的名称
天鹅制冷 指 合肥天鹅制冷科技有限公司，系发行人全资子公司
江航爱唯科 指 安徽江航爱唯科环境科技有限公司，系发行人之参股公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司、中国航空工业集团公司
中航机载 指 中航机载系统有限公司
中航产投 指 中航航空产业投资有限公司
国新资本 指 国新资本有限公司
宁波浩蓝 指 宁波梅山保税港区浩蓝鹰击投资管理中心（有限合伙）
中兵宏慕 指 中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
江西军工 指 江西省军工控股集团有限公司
共青城航向 指 共青城航向投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航创 指 共青城航创投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航仕 指 共青城航仕投资管理合伙企业（有限合伙）
江淮航空 指 安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司
合肥皖安航空装备有限责任公司、合肥皖安机械厂（2005 年 10 月
皖安航空 指 12日，中国航空工业第一集团公司作出《关于合肥皖安机械厂实施
公司制改制方案的批复》（航资[2005]725号），合肥皖安机械厂改制
为合肥皖安航空装备有限责任公司）
《公司章程》 指 现行有效的《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月-6月
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次
律师工作报告 指 公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（嘉源（2019）
-01-466）
本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）
本所经办律师 指 黄国宝律师、傅扬远律师
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本次发行并上市或本 发行人本次申请公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市
次发行上市或本次发 指 之行为
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐人、保荐机构 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限责任公司
会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
除非本法律意见书另有说明，否则指会计师对公司2016、2017、2018
《审计报告》 指 年度以及2019年1月-6月财务报表出具的《审计报告》（众环审字
（2019）023461号）
《纳税情况说明的鉴 指 《合肥江航飞机装备股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众
证报告》 环专字（2019）022896号）
《内控鉴证报告》 指 《合肥江航飞机装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字
（2019）022895号）
法律法规 指 截至本法律意见书出具日，中国已经正式公布并实施且未被废止的
法律、法规、规章和规范性法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《章程指引》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》
《公开发行证券公司 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的
信息披露的编报规则 指 法律意见书和律师工作报告》（证监发﹝2001﹞37号文）
第12号》
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注
《调整适用有关规定的决定》及
法>的决定》 指 《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发
行注册制改革中调整适用有关规定期限的
决定》
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 .....................................................................................................................1
目 录 .....................................................................................................................3
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格...........................................................10
三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................10
四、 发行人的设立...........................................................................................15
五、 发行人的独立性.......................................................................................15
六、 发起人和股东...........................................................................................15
七、 发行人的股本及其演变...........................................................................16
八、 发行人的业务...........................................................................................16
九、 关联交易及同业竞争...............................................................................17
十、 发行人的主要财产...................................................................................17
十一、 发行人的重大债权债务...........................................................................18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................19
十三、 发行人公司章程的制定与修改...............................................................19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................19
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化.......20
十六、 发行人的税务及财政补贴.......................................................................20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................20
十八、 发行人募集资金的运用...........................................................................21
十九、 发行人的业务发展目标...........................................................................21
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................21
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价...........................................................22
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题...............................................22
二十三、 结论意见...................................................................................................22
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
嘉源（2019）-01-467
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发
行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2019年9月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议。该次董事会会
议审议通过了本次发行上市相关议案，并决定于2019年9月27日召开
2019年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。
（二） 2019年9月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通
过了本次发行上市相关事项：
1. 逐项审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在科创板上市的议案》，批准了本次发行上市的方案：
（1） 发行股票的种类：本次发行上市的股票种类为中国境内人民币
普通股（A股）；
（2） 发行股票的面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币1.00
元；
（3） 发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原
股东在本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公
开发行不低于100,936,117股的人民币普通股（A股），公开发
行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的25.00%；
（4） 发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所科创板
开户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、行政法规禁止
购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象；
（5） 定价方式：通过向网下投资者（指经中国证券业协会注册的证
券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合
格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
确定）询价的方式确定发行价格，或者通过证券监管部门认可
的其他方式确定；
（6） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购
定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式；
（7） 战略配售：保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，
具体按照上海证券交易所相关规定执行，保荐机构及其相关子
公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体
方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件；
（8） 申请上市地点：上海证券交易所；
（9） 费用承担：承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披
露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；
（10）决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
2. 审议通过《关于授权公司董事会及其获授权人士办理公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股东
大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜，
具体如下：
（1） 根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决
议，制定和实施本次发行上市的具体方案。
（2） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定
本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方
式及发行起止日期等相关事项。
（3） 审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于
招股说明书、招股意向书及其他相关文件。
（4） 批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议
及相关法律文件。
（5） 根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、上海
证券交易所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上
市募集资金运用方案，但须由股东大会重新作出决议的除外。
（6） 本次发行完成后向上海证券交易所申请股票上市流通等相关
事宜。
（7） 根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公
司注册资本变更等相关工商登记事宜。
（8） 在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本
次发行上市有关的其它一切事宜。
3. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》。
4. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市前滚存利润分配方案的议案》。
5. 审议通过《关于
红回报规划>的议案》。
6. 审议通过《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》。
7. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后三年内稳定股价预案的议案》。
8. 审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。
9. 审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市后适用的的议案》。
10. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后适用的的议案》。
11. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后适用的的议案》。
12. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后适用的的议案》。
13. 审议通过《关于修改并制定公司上市后适用的相关制度的议案》。
14. 审议通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。
15. 审议通过《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在科创板上市的中介机构的议案》。
16. 审议通过《关于调整整体变更设立股份公司时对应净资产的议案》
（三） 发行人本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发
行注册程序。
综上，本所认为：
1. 发行人股东大会已依据《公司法》、《公司章程》规定的程序，作出批
准本次发行上市的相关决议，决议内容合法有效。
2. 发行人董事会全权办理本次发行上市具体事宜，已经获得发行人股东
大会的适当授权，授权范围、程序合法有效。
3. 根据中国法律法规的规定，本次发行上市尚须经上交所审核通过并报
请中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人系由江航有限整体变更设立的股份有限公司。
2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规
定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所逐条核查，
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、
《上市规则》以及《审核规则》规定的下列公开发行新股的实质条件：
（一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人于2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会作
出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通
股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任
何认股人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2. 根据发行人于2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会作
出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、
发行的有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人与中信证券、中航证券签署的《合肥江航飞机装备股份有
限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承
销商）中航证券证券公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发
行人民币普通股（A股）并在科创板上市之承销及保荐协议》，发行人
本次发行上市由具有保荐资格的中信证券、中航证券担任保荐人，符
合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在
董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作
制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。
3. 根据会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018
年度及2019年度1-6月份期间经审计的归属于母公司所有者的净利润
分 别 为-63,270,438.53 元、 5,814,462.92 元、 38,874,948.20 元 和
58,177,045.59元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第二项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人主管税务部门出具的证明、发行人出具的书
面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行
人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第三项、第五十条第一款第四项的规
定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人目前股
本总额为30,280.8350万元，根据本次发行上市方案，本次拟向社会公
开发行的股份总数为不低于100,936,117股，本次发行上市完成后，发
行人股本总额超过4亿元，社会公众持有股份达到公司股份总数的25%
以上，符合《证券法》第五十条第一款第二项和第三项的规定。
（三） 发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 发行人系江航有限以经审计的扣除专项储备后按原账面净资产值折股
整体变更而来的股份有限公司，自江航有限成立之日（即 2007 年 12
月28日）起计算，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《首发注
册办法》第十条第一款“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股
份有限公司”的规定。
2. 如本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（二）
发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件”及第十四部
分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内
容所述，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事
会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发注册办法》第十条第一款“具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
3. 根据会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人的书面确
认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
4. 根据会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》、发行人的书面确
认以及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内
控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
5. 经本所核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力，符合《首发注册办法》第十二条的规定：
（1）如律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”相关内容所述，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第
十二条第（一）项的规定；
（2）如律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”之“（五）控股
股东和实际控制人”、第七部分“发行人的股本及其演变”、第
八部分“发行人的业务”、第十五部分“发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”相关内容所述，发行人主
营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）如律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部
分“发行人的重大债权债务”、第二十部分“发行人的诉讼、仲
裁或行政处罚”相关内容所述并根据发行人出具的书面确认文件，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
6. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营
范围为“航空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设备设施、应急供
氧装置、发动机补氧系统、惰性化防护系统、航空燃油箱系统、起落
架、航空航天环控生保设备、航空航天个体防护装置、地面氧气防护
装置、外挂吊舱、航空地面设备、非标检测设备、非标训练设备、制
氧装置、敏感元件、传感器、制冷设备、民用制氧机、医用制氧机、
空气净化器、水净化器、机电产品的研究、设计、试验、生产、销售、
维修、保养及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。该等经营范围已经合肥市市场监督管理局核
准并备案。
经本所核查并经发行人的书面确认，发行人主营于航空装备及特种制
冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞
机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷产品，该主营业务未超出其
经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合法律、法规的规定和
发行人《公司章程》的约定。
经查询中国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，发行人主要产品中的“航空氧气系统、机载油箱惰
性化防护系统、飞机副油箱等航空产品”属于“第一类 鼓励类”产业
中的“十八、航空航天”之“3、机载设备、任务设备、空管设备和地
面保障设备系统开发制造”，符合国家的产业发展政策。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的
规定。
7. 根据相关主管政府部门出具的证明、本所对部分主管政府部门的访谈、
发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》以及本所通过公
开信息的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三
条第二款的规定。
8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出
具的书面确认文件并经本所查询监管部门及证券交易所网站已发布的
信息，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，具备法律、行政法
规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度的营业收入为
660,988,365.32元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，发行人预
计市值不低于10亿元；发行人2018年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为38,874,948.20元。
据此，本所认为，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）
项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、
《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚
须上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
1. 发行人的设立程序及方式符合当时法律法规的规定，并于合肥市市场
监督管理局完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行
为无需另行获得其他审批或批准。
2. 江航有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件。
3. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合《公司法》、《合同法》
及其他法律法规的规定，上述协议合法有效，对各发起人具有法律约
束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
4. 发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律法规
的规定，聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构
及验资机构，在江航有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要
的审计、评估及验资程序。
5. 发行人创立大会的程序、所议事项及会议决议符合中国法律法规的要
求。
五、 发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系
统及面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
1. 发行人的各发起人于公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发
起人的资格。
2. 发行人的发起人人数、设立时发起人的住所、出资比例等符合有关法
律法规的规定。
3. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产
投入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产
权已转移完毕。
4. 截至本法律意见书出具日，发行人现有 9 名股东，现有股东的资格均
符合现行法律法规的规定。
5. 发行人现有股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情
形。
七、 发行人的股本及其演变
1. 江航有限于2007年12月设立时的净资产出资未履行评估及备案程序、
货币出资金额低于注册资本 30%的瑕疵已完成规范工作，不属于重大
违法违规行为，不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资
产的流失，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2. 江航有限依法成立时的注册资本已由股东足额缴纳，股权设置、股本
结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
3. 江航有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效；产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
4. 除律师工作报告已披露事项外，发行人历次股权变动均履行了必要的
法律程序，合法、合规、真实、有效。
5. 截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、
冻结等权利受限的情形。
八、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构
或与他人进行合作经营。
3. 近三年发行人的主营业务没有发生过变更，发行人的主营业务突出。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
1. 发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没
有披露的主要关联方。
2. 报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或
确认，关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发
行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
4. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的
承诺和保证。
5. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 发行人合法拥有1宗国有建设土地使用权和14项房屋所有权，且均已
取得权属证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属
争议或潜在纠纷。
2. 发行人及其子公司不存在租赁第三方土地使用权和房屋的情形。
3. 发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，不存在担
保或其他权利受到限制的情况。
4. 发行人及子公司合法拥有并使用律师工作报告中披露的注册商标、专
利、域名及计算机软件著作权，不存在担保或其他权利受到限制的情
况。天鹅制冷与中国船舶重工集团公司第七一九研究所共有1项专利，
双方就权利共有的约定符合中国法律法规的规定，双方就该共有专利
不存在任何纠纷和争议。
5. 天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不一致、
股权变动未履行评估程序、股权代持等历史沿革瑕疵已完成规范工作，
不属于重大违法违规行为，未造成国有资产的流失，不会对发行人本
次发行上市构成法律障碍。
6. 除律师工作报告已披露事项外，天鹅制冷设立及历次股权变动均履行
了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在法律上需要终
止的情形，发行人合法持有子公司的股权，该等股权上未设置任何抵
押、质押或其他第三者权益的情况。
7. 发行人的参股公司依照法律法规，合法设立并有效存续，不存在法律
上需要终止的情形，发行人合法持有参股公司的股权，该等股权上未
设置任何抵押、质押或其他第三者权益的情况。
8. 发行人及其子公司拥有的上述资产，产权清晰，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，发行人对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
1. 发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，
合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
3. 除律师工作报告已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其
他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活
动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
1. 发行人报告期内实施的增资扩股及股权转让行为符合相关中国法律法
规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2. 除律师工作报告已披露的重大资产重组外，发行人报告期内不存在其
他重大资产重组的情况。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项
的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1. 发行人报告期内《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序。
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合中国现行法律法规的规定。
3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定
程序，内容符合中国法律法规及《章程指引》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、董事会秘
书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合中国法律法规的要求。
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合法
律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事
会的会议决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中
国法律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人独立董事的人数为 3 人，独立董事的人数、任职资格、职权范
围符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
3. 公司报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法
律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年
董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的兼职情
况。
十六、 发行人的税务及财政补贴
1. 发行人及其子公司已经依法办理税务登记。发行人及其子公司报告期
内执行的主要税种、税率符合现行法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的主要税收优惠政策、重大财政补贴合法、合规、
真实、有效。
3. 除在律师工作报告中披露的税务行政处罚外，发行人及其子公司最近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行
人本次募集资金投资项目的环境评价已取得有关环境主管部门的批准
或备案。
2. 发行人最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政
处罚的情况。
3. 发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，最近三年无因
违反产品质量问题或技术标准方面的法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
1. 本次发行上市募集资金拟投资项目已获得发行人2019年第二次临时股
东大会的批准，并已依法完成有关政府主管部门对项目立项的备案和
环评批复程序。
2. 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本
次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
3. 本次发行上市募集资金拟投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行
合作，不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律
纠纷。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人子公司天鹅制冷与安徽先河制冷设备有限公司发生的联营合同
纠纷诉讼的审理结果不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
2. 截至本法律意见书出具日，除已披露诉讼及行政处罚外，发行人及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的其他诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人控股股东、实
际控制人、其他持股5%以上的股东及发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招
股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别
审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无未披露但对本次
发行上市有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《调整
适用的决定》、《首发注册办法》及《上市规则》规定的相关
条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行为。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用
作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................4
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................4
三、 本次发行上市的实质条件.........................................................................4
四、 发行人的独立性.........................................................................................6
五、 发起人和股东.............................................................................................6
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................7
七、 发行人的业务.............................................................................................8
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................9
九、 发行人的主要财产...................................................................................23
十、 发行人的重大债权债务...........................................................................29
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................32
十二、 发行人公司章程的制定与修改...............................................................32
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................32
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化.......33
十五、 发行人的税务及财政补贴.......................................................................33
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................35
十七、 发行人募集资金的运用...........................................................................35
十八、 发行人的业务发展目标...........................................................................35
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................36
二十、 发行人招股说明书法律风险评价...........................................................37
二十一、 律师认为需要说明的其他重大法律问题...............................................37
二十二、 结论意见...................................................................................................37
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
嘉源（2020）-01-177
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至2019年12月31日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即2019年6月30日）至2019年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。本次发行上市尚需经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格没有发生变化，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》以及《审核规则》规定，本所对截至本补充法律意见书出具日，公司本次发行的实质条件是否发生变化进行了如下逐项核查。现根据核查的最新情况对发行人本次发行并上市的实质条件更新如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
经本所核查，发行人的资本划分为股份，每一股金额相等；本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1、经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、根据会计师于2020年3月23日出具的《审计报告》（众环审字（2020）020859 号）（以下简称“《20191231审计报告》”），发行人2017年度、2018年度及2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为5,814,462.92元、38,874,948.20元和87,896,229.98元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、根据《20191231审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（三）发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
1、根据会计师出具的标准无保留意见的《20191231审计报告》、发行人的书面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
2、根据会计师于2020年3月23日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）021085号）（以下简称“《20191231内控鉴证报告》”）、发行人的书面确认以及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《20191231 内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据会计师出具的《20191231审计报告》，发行人2019年度的营业收入为674,497,580.05元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，发行人预计市值不低于10亿元；发行人2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为87,896,229.98元。
据此，本所认为，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚需经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文第四部分“发行人的设立”所述事实情况及本所核查意见均未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。六、发起人和股东
（一）发行人股东基本情况的变化
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东中航机载、中航产投的基本情况变化如下：
2020年3月26日，中航机载的注册资本由“499,777万元”变更为“773,118.32万元”，根据查询国家企业信用信息公示系统，中航机载就上述变更事宜已经办理完成工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，中航机载的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
航空工业集团 773,118.32 100
合计 773,118.32 100
2019年12月19日，中航产投的注册资本由“100,000万元”变更为“190,000万元”，法定代表人由“录大恩”变更为“余萌”。中航产投已就上述变更事宜办理完成工商变更登记手续，并取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至本补充法律意见书出具日，中航产投的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
中航资本控股股份有限公司 190,000 100
合计 190,000 100
（二）发行人的国有股份情况
根据发行人提供的资料，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，2019年12月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于合肥江航飞机装备股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（国资产权[2019]762号），确认发行人总股本为302,808,350股，其中：中航机载（国有股东）持有 165,608,350 股，持股比例 54.69%；国新资本（国有股东）持有24,885,900股，持股比例8.22%；江西军工（国有股东）持有13,262,600股，持股比例4.38%；中航产投持有57,200,000股，持股比例18.89%。如发行人发行股票并上市，中航机载、国新资本、江西军工在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识；中航产投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。
综上，经本所核查及发行人确认，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，除上述变更外，发行人的发起人、股东、实际控制人及其持股数量、比例未发生变化。发行人现有9名股东的资格均符合现行法律法规的规定。
七、发行人的股本及其演变
据发行人的确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；发行人现有股东所持发行人的股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人及其境内子公司拥有的主要经营资质和业务许可
根据发行人的说明及本所核查，2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围，截至本补充法律意见书出具日，合肥江航及其子公司天鹅制冷已按照相关规定办理完成了相关手续，符合武器装
备科研生产的相关规定。此外，发行人已经取得由“合肥江航飞机装备有限公司”
更名为“合肥江航飞机装备股份有限公司”的《特种设备检验检测机构核准证》，
具体情况如下：
证书名称? 核准/许可内容? 证书编号? 有效期 特种设备检验检测 核准从事无缝气瓶的定期检验工作 TS7434077-2023 至
机构核准证? 2023.2.28
除前述更新外，《律师工作报告》披露的发行人及其境内子公司拥有的主要经营资质和业务许可未发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据发行人的《营业执照》以及《20191231 审计报告》并经本所核查，发行人在2017年度、2018年度及2019年度的主要营业收入和利润均来自主营业务，具体构成如下表所示，发行人的主营业务突出。
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
（%） （%） （%）
航空产品 408,011,737.34 60.82 427,623,645.56 65.33 369,384,919.20 62.03
特种制冷 188,740,061.13 28.13 180,118,410.58 27.52 177,203,575.78 29.76
其他 74,088,094.44 11.04 46,823,506.11 7.15 48,901,617.64 8.21
合计 670,839,892.91 100.00 654,565,562.25 100.00 595,490,112.62 100.00
综上，本所认为：
发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。发行人在补充核查期间的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联关系
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，截至2019年12月31 日，除《律师工作报告》和《法律意见书》已披露的关联方情况之外，发行人的主要关联方的变化情况如下：
1、已披露的关联方出现的变化情况
（1）吴献东先生已不再担任发行人实际控制人航空工业集团副总经理、党组成员的职务，实际控制人航空工业集团其余董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人未发生变化
（2）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人序号 关联方姓名 关联关系
1 张昆辉 中航机载董事长、党委书记
2 纪瑞东 中航机载董事、总经理、党委副书记
3 王建刚 中航机载职工董事、党委委员
4 陈远明 中航机载董事、副总经理、党委委员
5 周春华 中航机载董事、总会计师、党委委员
6 楚海涛 中航机载董事
7 胡创界 中航机载董事
8 汪晓明 中航机载副总经理、党委委员
序号 关联方姓名 关联关系
9 王? ?伟 中航机载副总经理、党委委员
10 武兴全 中航机载纪委书记、党委副书记
11 余? ?枫 中航机载监事会主席
12 张予安 中航机载监事
13 胡? ?煜 中航机载职工监事
（3）发行人董事胡海担任董事兼总经理的“中航新兴产业投资有限公司”已于2019年12月3日更名为“中航资本产业投资有限公司”。
（4）发行人监事顾平已于2019年9月30日不再担任安徽省空调制冷工程有限公司的董事职务。
2、新增关联方
（1）与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的且在补充核查期间与发行人发生过交易的主要其他企业
序号 关联方名称
1 中国航空工业发展研究中心
2 中国航空工业标准件制造有限责任公司
3 贵州永红航空机械有限责任公司
4 北京青云航空仪表有限公司
（2）发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限 董事胡海担任执行事务合
合伙） 伙人委派代表
2 南京世和基因生物技术有限公司 董事昝琼担任董事
3 国新汇通保险经纪有限公司 董事昝琼担任董事
4 北极星云空间技术股份有限公司 监事刘贞担任董事
5 云南北方奥雷德光电科技股份有限公司 监事刘贞担任董事
（二）发行人的重大关联交易
根据《20191231 审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所核查，2019年度，发行人发生的重大关联交易情况如下：
单位：元
类别 交易类型 2019年度
采购商品与接受劳务 56,266,495.69
经常性 销售商品与提供服务 302,683,507.83
关联交易
关键管理人员薪酬 3,718,509.00
关联资金拆借 0.00
关联利息支出 2,531,927.56
偶发性 关联存款 218,517,491.68
关联交易
关联利息收入 1,535,719.62
咨询费 454,716.98
类别 交易类型 2019.12.31
应收账款 143,513,046.31
应收票据 109,707,880.00
应收款项融资 11,639,908.00
预付款项 1,395,755.87
关联方 其他应收款 56,763.17
往来款项 其他非流动资产 5,591,092.92
应付账款 51,176,663.71
应付票据 18,770,000.00
预收款项 11,458,221.13
其他应付款 930,589.31
1、经常性关联交易
（1）采购商品与接受劳务的关联交易
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人采购商品与接受劳务的关联交易发生金额合计 56,266,495.69 元，占营业成本的比例为14.04%。
单元：元
关联方名称 关联交易内容 2019年度
郑州飞机装备有限责任公司 采购商品 34,110,210.68
四川泛华航空仪表电器有限公司 采购商品 16,233,675.17
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 采购商品 8,135,559.60
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 采购商品 7,895,562.00
天津航空机电有限公司 采购商品 7,160,000.00
武汉航空仪表有限责任公司 采购商品 4,715,089.35
中国航空工业供销有限公司 采购商品 2,328,406.55
金航数码科技有限责任公司 接受劳务 2,210,749.94
A12 采购商品 2,062,414.45
沈阳兴华航空电器有限责任公司 采购商品 1,969,235.00
合肥江航投资发展有限公司 接受劳务 1,288,221.17
中国航空工业供销中南有限公司 采购商品 1,225,593.63
中航物资装备有限公司 采购商品 1,026,161.72
中国航空综合技术研究所 接受劳务 945,074.53
贵州天义技术有限公司 采购商品 824,028.50
航宇救生装备有限公司 采购商品 802,370.71
中航光电科技股份有限公司 采购商品 749,995.75
贵州华烽电器有限公司 采购商品 737,260.00
中国航空工业发展研究中心 接受劳务 628,602.19
A09 接受劳务 490,000.00
汉中一零一航空电子设备有限公司 采购商品 376,064.00
陕西航空硬质合金工具有限责任公司 采购商品 356,868.58
宝胜科技创新股份有限公司 采购商品 297,547.91
A05 采购商品 287,450.41
A02 接受劳务 278,761.06
新乡航空工业（集团）有限公司 采购商品 240,000.00
中国航空制造技术研究院 采购商品 212,264.15
陕西宏远航空锻造有限责任公司 采购商品 209,257.04
A01 接受劳务 200,000.00
四川凌峰航空液压机械有限公司 采购商品 198,543.48
中航电测仪器股份有限公司 采购商品 196,600.00
成都凯天电子股份有限公司 接受劳务 163,084.04
关联方名称 关联交易内容 2019年度
航空工业档案馆 接受劳务 153,548.73
上海航空电器有限公司 采购商品 117,614.00
湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 采购商品 115,137.93
中航技国际经贸发展有限公司 接受劳务 89,458.56
江西洪都航空工业集团有限责任公司 采购商品 78,609.97
新乡巴山航空材料有限公司 采购商品 77,630.09
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 接受劳务 75,066.03
中国航空工业供销上海有限公司 采购商品 42,052.92
陕西长空齿轮有限责任公司 采购商品 40,353.57
普利凯普（北京）认证有限公司 接受劳务 34,799.99
宜宾三江机械有限责任公司 采购商品 14,275.18
华质卓越生产力促进（北京）有限公司 接受劳务 9,830.20
成都海蓉特种纺织品有限公司 采购商品 7,448.87
汉中群峰机械制造有限公司 采购商品 7,035.40
中国航空学会 接受劳务 4,400.00
陕西航空宏峰精密机械工具有限责任公司 采购商品 3,953.77
《中国航空报》社有限公司 接受劳务 3,800.00
中国航空无线电电子研究所 接受劳务 3,018.87
A01 采购商品 -43,166,190.00
合计 56,266,495.69
（2）销售商品与提供劳务的关联交易
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人销售商品与提供劳务的关联交易发生金额合计 302,683,507.83 元，占营业收入的比例为44.88%。
单元：元
关联方名称 关联交易内容 2019年度
A02 销售商品 102,941,726.84
A03 销售商品 88,179,994.00
A01 销售商品 44,814,323.79
A05 销售商品 10,478,465.12
宏光空降装备有限公司 销售商品 10,024,181.03
关联方名称 关联交易内容 2019年度
A08 销售商品 6,501,150.00
A04 销售商品 5,979,224.32
A06 销售商品 5,834,294.00
新乡航空工业（集团）有限公司 销售商品 5,828,003.00
A07 销售商品 4,439,332.57
A12 销售商品 3,261,913.26
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 销售商品 2,494,751.00
吉林航空维修有限责任公司 提供劳务 2,423,587.44
武汉航空仪表有限责任公司 销售商品 2,368,945.00
辽宁陆平机器股份有限公司 销售商品 2,332,041.30
中航航空服务保障（天津）有限公司 销售商品 978,927.43
江西昌河航空工业有限公司 销售商品 885,000.00
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 销售商品 665,517.24
江西洪都航空工业集团有限责任公司 销售商品 384,487.00
A11 销售商品 365,375.00
中国直升机设计研究所 销售商品 250,000.00
航宇救生装备有限公司 提供劳务 231,351.89
中国飞行试验研究院 提供劳务 206,016.41
中航天水飞机工业有限责任公司 销售商品 151,261.14
中国航空救生研究所 销售商品 149,600.00
陕西华燕航空仪表有限公司 销售商品 148,500.00
北京青云航空仪表有限公司 销售商品 73,000.00
宜宾三江机械有限责任公司 销售商品 69,120.00
长沙五七一二飞机工业有限责任公司 提供劳务 62,681.00
西安新宇航空维修工程有限公司 销售商品 50,504.43
中国航空无线电电子研究所 提供劳务 37,735.84
江西洪都国际机电有限责任公司 销售商品 33,628.32
中国航空综合技术研究所 销售商品 15,094.34
成都飞机工业集团电子科技有限公司 销售商品 11,716.82
中航物资装备有限公司 销售商品 7,796.16
贵阳黔江航空保障装备有限责任公司 销售商品 2,538.00
西安飞机工业（集团）运输有限公司 销售商品 1,724.14
关联方名称 关联交易内容 2019年度
合计 302,683,507.83
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键管理人员支付的薪酬情况如下：
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 3,718,509.00元
2、偶发性关联交易
（1）关联资金拆借及利息支出情况
截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中航工业集团财务有限责任公司借款余额为0.00元，2019年度利息支出2,531,927.56元。
（2）关联存款及利息收入情况
截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额218,517,491.68元，2019年度利息收入1,535,719.62元。
（3）向中航证券支付咨询费
发行人于2019年度与中航证券有限公司咨询费的交易金额为454,716.98元。
3、关联方往来款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 2019年12月31日
账面余额 坏账准备
应收账款：
A02 51,386,054.22 1,092,431.37
A03 46,448,495.08 1,165,029.04
宏光空降装备有限公司 10,002,247.86 200,112.39
A04 7,258,182.80 444,890.76
项目名称 2019年12月31日
账面余额 坏账准备
新乡航空工业（集团）有限公司 4,304,907.84 115,626.91
A07 4,009,580.50 97,086.50
A06 3,127,265.46 62,545.31
辽宁陆平机器股份有限公司 2,415,070.22 792,096.53
A12 2,084,241.41 41,684.83
吉林航空维修有限责任公司 1,834,142.20 53,552.48
贵州风雷航空军械有限责任公司 1,506,420.00 1,506,420.00
中航国际新能源发展有限公司 1,273,587.00 339,816.10
A08 1,240,539.20 24,810.78
中航航空服务保障（天津）有限公司 939,116.20 18,782.32
中航天水飞机工业有限责任公司 910,176.63 231,395.20
石家庄飞机工业有限责任公司 799,781.35 487,587.12
A11 686,142.30 48,304.70
江西昌河航空工业有限公司 610,014.80 12,200.30
江西洪都航空工业集团有限责任公司 599,966.37 191,607.85
A05 560,863.00 11,217.26
中国直升机设计研究所 250,000.00 5,000.00
长沙五七一二飞机工业有限责任公司 238,621.20 20,707.81
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 236,592.50 11,829.63
西安飞豹科技有限公司 190,000.00 57,000.00
航宇救生装备有限公司 174,402.77 8,720.14
中国航空救生研究所 149,600.00 2,992.00
成都飞机工业集团电子科技有限公司 83,048.30 12,059.29
北京青云航空仪表有限公司 73,000.00 1,460.00
中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 40,000.00 40,000.00
A09 29,613.00 22,169.40
西安新宇航空维修工程有限公司 26,462.00 627.13
航空工业青岛疗养院 16,800.00 16,800.00
陕西华燕航空仪表有限公司 5,474.00 109.48
中国飞行试验研究院 1,858.00 37.16
上海安维克实业有限公司 620.00 310.00
上海航空电器有限公司 160.10 48.03
合计 143,513,046.31 7,137,067.82
应收票据：
项目名称 2019年12月31日
账面余额 坏账准备
辽宁陆平机器股份有限公司 1,894,400.00 94,720.00
A06 4,800,000.00 407,673.64
新乡航空工业（集团）有限公司 1,400,000.00 70,000.00
A03 99,463,480.00 9,946,348.00
A07 2,000,000.00 177,616.65
陕西华燕航空仪表有限公司 150,000.00 12,848.70
合计 109,707,880.00 10,709,206.99
应收款项融资：
A05 7,116,758.00
A08 4,523,150.00
合计 11,639,908.00
预付款项：
A10 40,802.42
A12 1,324,673.45
中航光电科技股份有限公司 30,280.00
合计 1,395,755.87
其他应收款：
A10 978.24 223.04
中航技国际经贸发展有限公司 55,784.93 22.31
合计 56,763.17 245.35
其他非流动资产：
金航数码科技有限责任公司 3,445,950.00
西安翔迅科技有限责任公司 1,181,050.00
A10 580,598.92
西安远方航空技术发展有限公司 355,800.00
中国航空工业供销有限公司 27,694.00
合 计 5,591,092.92
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2019年12月31日
应付账款：
郑州飞机装备有限责任公司 21,383,931.26
天津航空机电有限公司 5,784,308.00
项目名称 2019年12月31日
四川泛华航空仪表电器有限公司 2,768,709.79
航宇救生装备有限公司 2,689,898.95
武汉航空仪表有限责任公司 2,007,380.00
中航物资装备有限公司 1,589,153.92
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 1,260,812.00
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 1,114,761.12
汉中一零一航空电子设备有限公司 1,053,826.82
沈阳兴华航空电器有限责任公司 959,460.20
中航光电科技股份有限公司 952,947.92
金航数码科技有限责任公司 848,099.00
中国航空工业供销有限公司 801,502.48
A01 792,400.00
四川凌峰航空液压机械有限公司 773,318.66
中国航空工业供销中南有限公司 764,193.72
西安庆安制冷设备股份有限公司 664,582.80
深圳市南航电子工业有限公司 660,000.00
江西航天海虹测控技术有限责任公司 542,400.00
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 519,200.00
贵州天义技术有限公司 414,407.85
合肥航太电物理技术有限公司 400,000.00
宏光空降装备有限公司 400,000.00
A02 315,000.00
贵州华烽电器有限公司 285,807.90
贵州红林机械有限公司 248,004.00
陕西航空硬质合金工具有限责任公司 187,842.38
合肥天构建筑工程有限公司 179,761.53
宝胜科技创新股份有限公司 172,150.51
西安翔迅科技有限责任公司 106,758.62
陕西宏远航空锻造有限责任公司 102,802.37
新乡巴山航空材料有限公司 82,000.00
A10 71,369.09
新乡航空工业（集团）有限公司 50,000.00
项目名称 2019年12月31日
合肥江航投资发展有限公司 47,500.00
武汉中航传感技术有限责任公司 43,000.00
中航电测仪器股份有限公司 36,000.00
陕西长空齿轮有限责任公司 30,933.05
石家庄飞机工业有限责任公司 23,426.00
太原航空仪表有限公司 14,000.00
江西洪都航空工业集团有限责任公司 12,374.37
中航泰德（深圳）海洋工程有限公司 7,370.00
汉中群峰机械制造有限公司 7,035.40
成都成航工业安全系统有限责任公司 5,694.00
江西昌河航空工业有限公司 2,540.00
合计 51,176,663.71
应付票据：
郑州飞机装备有限责任公司 10,000,000.00
四川泛华航空仪表电器有限公司 5,400,000.00
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 2,000,000.00
贵州天义技术有限公司 600,000.00
中航光电科技股份有限公司 250,000.00
四川凌峰航空液压机械有限公司 220,000.00
沈阳兴华航空电器有限责任公司 200,000.00
宝胜科技创新股份有限公司 100,000.00
合计 18,770,000.00
预收款项：
A01 11,347,700.69
中国航空综合技术研究所 47,000.00
陕西宝成航空仪表有限责任公司 39,034.10
中国航空机载设备总公司 17,903.47
贵州贵航飞机设计研究所 4,200.00
西安飞机工业（集团）运输有限公司 2,000.00
中国飞行试验研究院 201.60
中航技国际经贸发展有限公司 120.37
贵阳黔江航空保障装备有限责任公司 35.90
项目名称 2019年12月31日
宏光空降装备有限公司 25.00
合计 11,458,221.13
其他应付款：
中航证券有限公司 500,000.00
中航机载系统有限公司 13,000.00
中国航空综合技术研究所 313,648.00
A12 13,981.41
金航数码科技有限责任公司 10,000.00
江西昌河航空工业有限公司 4,500.00
合肥天构建筑工程有限公司 48,253.24
安徽省空调制冷工程有限公司 27,206.66
合计 930,589.31
（三）同业竞争
根据公司提供的资料及说明，发行人控股股东中航机载之全资子公司川西机器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。该机型系为我国军队列装的某一型号军用飞机，报告期内，发行人不生产该型号飞机配套的副油箱产品，因此，发行人与川西机
器不存在直接或间接的竞争关系，不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或
单方让渡商业机会的情形，具体说明如下：
1、双方主营业务存在显著差异
根据公司的说明，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，该等主营业务与公司存在显著差异。
2、双方生产的飞机副油箱产品不具有替代性
公司系国内最大的飞机副油箱研发基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器研制型号以外的所有型号，配套机型超过26种，累计交付数量超过3万套，配套对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套某一型号军用飞机的飞机副油箱产品。
因此，公司和川西机器的副油箱产品在容量及配套机型方面均存在显著差异，考虑到军品配套的特殊性，两家公司的副油箱产品互相不具有替代性。
3、双方飞机副油箱产品客户、供应商重合情况
（1）客户重合情况
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为C02客户、以及A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。
公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同客户A02，但所配套机型不同。其中，公司对A02销售的副油箱产品专门配套A机型，该机型为我国主力轻型三代歼击机，而川西机器对A02销售的副油箱产品为某一型号军用飞机。
（2）供应商重合情况
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料类，公司和川西机器主要通过航空工业集团集采平台竞价采购，交易价格具有公允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公
司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油
箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。
合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
4、川西机器副油箱业务规模占公司对应业务比例较低
根据公司提供的资料，报告期内，公司和川西机器飞机副油箱业务所实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期合计
合肥江航 副油箱收入① 10,372.94 7,515.06 7,841.32 25,729.32
副油箱毛利② 733.75 998.7 495.99 2,228.44
川西机器 副油箱收入③ 632.00 - - 632.00
副油箱毛利④ 108.58 - - 108.58
收入占比（③÷①） 6.09% - - 2.46%
毛利占比（④÷②） 14.80% - - 4.87%
根据公司提供的资料及保荐机构和本所对川西机器的访谈，川西机器的飞机副油箱业务仅在2019年下半年实现销售1套样机，收入和毛利分别为632.00万元和 108.58 万元，占合肥江航飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%。若以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占合肥江航的对应比重分别为2.46%和4.87%，占比较小。
5、公司控股股东和实际控制人已明确双方未来的业务定位
根据公司提供的资料，为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人已于2020年3月20日对合肥江航和川西机器的副油
箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，
具体内容如下：
1、本次上市前本公司及本公司所控制的其他企业（包括四川航空工业川西机器有限责任公司，以下简称“川西机器”）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与合肥江航及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，目前军方从配套半径等原因考虑，指定川西机器仅研制某单一型号军用飞机副油箱，未涉及其他型号军用飞机副油箱的研制、生产与销售。
2、本次上市完成后，本公司将严格划分公司及本公司所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。
3、本次上市完成后，对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给合肥江航或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。
4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于合肥江航或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与合肥江航或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与合肥江航或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知合肥江航，并应促成将该商业机会让予合肥江航及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司及本公司所控制的其他企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与合肥江航及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为合肥江航控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航及其控制企业造成的所有直接或间接损失。
（四）关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
综上，本所认为：
1、发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没有披露的主要关联方。
2、补充核查期间，发行人与关联方发生的重大关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3、发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人已制定消除潜在同业竞争的措施，该等措施切实可行。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的变化情况如下：
（一）发行人及其子公司租赁的土地使用权和房屋
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司履行的租赁物业合同如下：
租
出租方 地址 面积 租赁期限 赁 租金 不动产权证号
用
途
合肥市包河区延 12.5元/ 皖（2019）合
江航投 安路35号722液 7,900 2019.12.1-2020.11.30 仓 平米每 肥市不动产权
资 压 举 升 机 厂 房 ㎡ 储 月 第 10177568
101、201 号
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自2019年9月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司天鹅制冷拥有的15项将于2020年到期的商标已办理续展，续展商标的具体情况如下：
序 商标权人 注册号 商标图形 续展前的专用权期限 续展后的专用权期限
号
1 江航股份 6876790 2010.5.7-2020.5.6 2020.5.7-2030.5.6
2 天鹅制冷 7294369 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
3 天鹅制冷 6942111 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
4 天鹅制冷 6942108 2010.12.28-2020.12.27 2020.12.28-2030.12.27
5 天鹅制冷 6942105 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
6 天鹅制冷 6942104 2010.8.14-2020.8.13 2020.8.14-2030.8.13
7 天鹅制冷 6942102 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
8 天鹅制冷 6942101 2010.7.21-2020.7.20 2020.7.21-2030.7.20
9 天鹅制冷 6942100 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
10 天鹅制冷 6942098 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
11 天鹅制冷 6942096 2020.11.7-2030.11.6 2020.11.7-2030.11.6
12 天鹅制冷 6942094 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
13 天鹅制冷 6942093 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
14 天鹅制冷 6907952 2010.7.28-2020.7.27 2020.7.28-2030.7.27
15 天鹅制冷 6907951 2010.7.28-2020.7.27 2020.7.28-2030.7.27
2、专利
（1）新增专利
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自2019年9月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司新增16项非国防专利及7项国防专利，新增授权非国防专利具体情况如下：
序 专利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状 他项
号 权人 类别 方式 态 权利
一种薄壁不
1 江航 ZL201710 等厚零件真 发明 2017.4.26 2019.10.22 原始 专利权 无
有限 281714.8 空电子束焊 专利 取得 维持
接方法
2 天鹅 ZL201920 一种高温空 实用 2019.1.18 2020.1.10 原始 专利权 无
制冷 086501.4 调 新型 取得 维持
一种空调蒸
3 天鹅 ZL201920 发器的冷凝 实用 2019.2.18 2019.11.12 原始 专利权 无
制冷 209666.6 水收集排出 新型 取得 维持
装置
天鹅 ZL201920 一种低温制 实用 原始 专利权
4 制冷 085516.9 冷运行控制 新型 2019.1.18 2019.11.12 取得 维持 无
器
一种带燃油
5 天鹅 ZL201920 加热功能的 实用 2019.1.18 2019.11.12 原始 专利权 无
制冷 086476.X 空调用蒸发 新型 取得 维持
器
6 天鹅 ZL201920 一种密封式 实用 2019.1.18 2019.11.12 原始 专利权 无
制冷 183660.6 储液装置 新型 取得 维持
7 天鹅 ZL201920 一种四通换 实用 2019.3.22 2019.12.10 原始 专利权 无
制冷 367376.4 向风阀 新型 取得 维持
序 专利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状 他项
号 权人 类别 方式 态 权利
天鹅 ZL201920 双系统双空 实用 原始 专利权
8 制冷 085504.6 间空气调节 新型 2019.1.18 2019.12.10 取得 维持 无
装置
9 天鹅 ZL201920 一种负压浮 实用 2019.4.3 2020.1.10 原始 专利权 无
制冷 444101.6 球排水阀 新型 取得 维持
天鹅 ZL201920 一种船用空 实用 原始 专利权
10 制冷 444106.9 调凝水排出 新型 2019.4.3 2020.1.14 取得 维持 无
系统
天鹅 ZL201920 一种垂直风 实用 原始 专利权
11 制冷 444531.8 道内的湿度 新型 2019.4.3 2020.1.14 取得 维持 无
调节装置
天鹅 ZL201920 一种高原保 实用 原始 专利权
12 制冷 449764.7 障集成式空 新型 2019.4.3 2020.1.14 取得 维持 无
调
天鹅 ZL201920 一种多温段 实用 原始 专利权
13 制冷 089951.9 主控式的冷 新型 2019.1.21 2020.1.14 取得 维持 无
液机
一种中央空
14 天鹅 ZL201920 调用文丘里 实用 2019.4.19 2020.2.7 原始 专利权 无
制冷 537892.7 管负压排水 新型 取得 维持
系统
天鹅 ZL201920 一种增氧型 实用 原始 专利权
15 制冷 537913.5 空气制冷集 新型 2019.4.19 2020.2.7 取得 维持 无
成环控系统
一种基于PLC
16 天鹅 ZL201920 控制系统的 实用 2019.4.19 2020.2.7 原始 专利权 无
制冷 538343.1 舰船全自动 新型 取得 维持
冷藏装置
（2）拟放弃专利
经本所核查，截至2019年2月29日，发行人部分专利尚未续缴年费。根据发行人出具的书面说明，下表所列25项专利公司不再继续缴纳年费，拟放弃该等专利，具体情况如下：
序 权利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状态 他项
号 人 类别 方式 权利
1 江航 ZL2012304 门式汽车举升 外观 2012.8.28 2013.6.26 原始 等年费 无
股份 08795.1 机 设计 取得 滞纳金
电气元器件卡
2 天鹅 ZL2015200 槽式安装装置 实用 2015.1.14 2015.5.6 原始 等年费 无
制冷 25087.8 的抗震固定结 新型 取得 滞纳金
构
3 天鹅 ZL2015200 多功能除湿装 实用 2015.1.14 2015.10.7 原始 等年费 无
制冷 25239.4 置 新型 取得 滞纳金
4 天鹅 ZL2015200 节能型机房空 实用 2015.1.14 2015.8.12 原始 等年费 无
制冷 25372.X 调 新型 取得 滞纳金
序 权利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状态 他项
号 人 类别 方式 权利
5 天鹅 ZL2015200 宽温区特种空 实用 2015.1.14 2015.8.12 原始 等年费 无
制冷 26800.0 调 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2013207 一种车载空调 实用 原始 等年费
6 制冷 96279.X 的防砂尘堆积 新型 2013.12.8 2014.5.7 取得 滞纳金 无
装置
天鹅 ZL2013207 一种军用车辆 实用 原始 等年费
7 制冷 96281.7 空调冷凝水的 新型 2013.12.8 2014.5.21 取得 滞纳金 无
排除装置
天鹅 ZL2013207 空调系统冷凝 实用 原始 等年费
8 制冷 96282.1 水的雾化处理 新型 2013.12.8 2014.8.20 取得 滞纳金 无
装置
天鹅 ZL2013207 一种小型管件 实用 原始 等年费
9 制冷 96291.0 垂直焊接定位 新型 2013.12.8 2014.5.7 取得 滞纳金 无
装置
10 天鹅 ZL2013207 一种电加热管 实用 2013.12.8 2014.8.20 原始 等年费 无
制冷 96295.9 固定装置 新型 取得 滞纳金
11 天鹅 ZL2013207 一种冷板 实用 2013.12.8 2014.5.7 原始 等年费 无
制冷 96304.4 新型 取得 滞纳金
12 天鹅 ZL2013207 一种载冷循环 实用 2013.12.8 2014.5.7 原始 等年费 无
制冷 96317.1 容器 新型 取得 滞纳金
13 天鹅 ZL2013207 一种双功能备 实用 2013.12.8 2014.8.6 原始 等年费 无
制冷 96326.0 份的制冷系统 新型 取得 滞纳金
14 天鹅 ZL2013207 一种液冷源设 实用 2013.12.8 2014.6.25 原始 等年费 无
制冷 96843.8 备测试装置 新型 取得 滞纳金
15 天鹅 ZL2013205 一种空调的节 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
制冷 32320.2 流分液器 新型 取得 滞纳金
16 天鹅 ZL2013205 一种多路供液 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
制冷 32364.5 液冷源 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2013205 一种三相交流 实用 原始 等年费
17 制冷 32456.3 电源输出检测 新型 2013.8.29 2014.2.19 取得 滞纳金 无
装置
18 天鹅 ZL2013205 一种带电加热 实用 2013.8.29 2014.2.19 原始 等年费 无
制冷 32523.1 器的军用空调 新型 取得 滞纳金
19 天鹅 ZL2013205 一种空调风道 实用 2013.8.29 2014.2.19 原始 等年费 无
制冷 32538.8 新型 取得 滞纳金
20 天鹅 ZL2013205 一种除湿调温 实用 2013.8.29 2014.4.2 原始 等年费 无
制冷 32549.6 的风冷机组 新型 取得 滞纳金
21 天鹅 ZL2013205 一种车辆分体 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
制冷 32565.5 式制冷系统 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2013205 一种车载空调 实用 原始 等年费
22 制冷 32569.3 压缩机用延时 新型 2013.8.29 2014.2.19 取得 滞纳金 无
装置
23 天鹅 ZL2013205 双冷凝系统的 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
32572.5制冷 空调设备 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2011204 一种环境模拟 实用 原始 等年费
24 制冷 19376.8 复合舱用低温 新型 2011.10.29 2012.7.4 取得 滞纳金 无
控制系统
序 权利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状态 他项
号 人 类别 方式 权利
25 天鹅 ZL2011204 一种风冷螺杆 实用 2011.10.29 2012.7.4 原始 等年费 无
制冷 19435.1 式冷热水机组 新型 取得 滞纳金
根据发行人的书面确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司拥有的67项注册商标、117项已授权的国防专利（其中《律师工作报告》披露的2项未完成更名的国防专利已完成更名手续）、315项已授权的非国防专利、3项域名和10项计算机软件著作权未发生变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
类 型 年末账面价值（元）
机器设备 188,245,978.30
运输设备 2,578,850.57
电子设备 4,100,597.50
其他 1,117,559.91
合计 543,421,913.31
（四）发行人的重大股权投资
根据发行人提供的资料及经本所核查，除《律师工作报告》正文第十部分之“发行人的主要财产”之“（五）发行人的重大股权投资”披露的情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司天鹅制冷在原经营范围基础上增加“调温设备”，经营范围变更为“军用空调及制冷设备、工业特种制冷设备及车载空调、舰船空调及海水淡化设备和流体设备、中央空调及末端设备，冷冻冷藏及低温设备，户式类空调及热泵热水设备，冷液设备，调温设备，汽车用空调器，风机、换向阀、换热器、压缩机等制冷配件，空调电子及嵌入式计算机控制系统研发、生产、销售、安装、技术服务和系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）；房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2020年3月27日，合肥市市场监督管理局向天鹅制冷核发了反映上述经营范围变更的营业执照。
综上，本所认为：
1、发行人与出租方签署的租赁协议合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及子公司合法拥有并使用目前其拥有的注册商标、专利、域名及计算机软件著作权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3、发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4、发行人子公司天鹅制冷变更经营范围履行了必要程序。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的资料并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同的变化情况如下：
1、销售合同
（1）已履行完毕的销售合同
根据公司的书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中已披露的销售合同中有1份合同已履行完毕，具体情况如下：
客户名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
A01 航空氧气系统 6,229.07 2017.9.4
（2）新增正在履行的销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增如下正在履行的单笔合同金额在5,000万元以上的销售合同：
客户名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
A01 航空氧气系统 6,148.50 2019.9.25
2、采购合同
（1）已履行完毕的采购合同
根据公司的书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中披露的采购合同中有1份合同已履行完毕，具体情况如下：
供应商名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
郑州飞机装备有限责任公司 吊挂装置 1,790.44 2018.10.12
（2）新增正在履行的采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增如下正在履行中的单笔合同金额在1,500万元以上的采购合同：
供应商名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
郑州飞机装备有限责任公司 吊挂装置 1,761.56 2019.12.3
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经本所核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《20191231 审计报告》及发行人的书面确认，并经本所核查，补充核查期间，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《20191231审计报告》及公司的书面确认，截至2019年12月31日，发行人合并财务报表口径的其他应收款账面余额共计9,209,220.71元，其中其他应收款余额前五名如下：
账面余额 占其他应收款 是否为
单位名称 （元） 款项性质 账面余额的比 关联方
例（%）
北京市通州区新农村建设服务 4,446,657.50 押金及保证金 40.60 否
中心
娄烦县环境保护委员会办公室 600,000.00 押金及保证金 5.48 否
合肥远春模具设计有限公司 520,000.00 其他 4.75 否
阳曲县工业和信息化局 500,000.00 押金及保证金 4.57 否
清徐县工业和信息化局 500,000.00 押金及保证金 4.57 否
古交市工业和信息化局? 500,000.00? 押金及保证金 4.57? 否
根据公司的书面确认并经本所核查，截至2019年12月31日，发行人其他应收款主要为押金及保证金等，根据发行人的书面说明，上述款项系发行人正常生产经营活动发生。
2、其他应付款
根据《20191231审计报告》及公司的书面确认，截至2019年12月31日，发行人合并财务报表口径的其他应付款余额共计110,566,617.36元，发行人按款项性质列示的其他应付款期末余额明细如下：
项目 金额（元）
普通股股利 70,174,600.00
其他关联方往来 930,589.31
住房货币补贴 12,443,757.00
预提费用 7,045,030.07
押金及保证金 9,156,573.57
其他往来款 692,000.00
代扣代缴个人款项 158,780.42
其他 9,965,286.99
合计 110,566,617.36
根据发行人的书面说明及本所核查，上述款项系发行人正常生产经营活动发生。
综上，本所认为：
1、发行人正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、补充核查期间，除本补充法律意见书已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
4、截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产重组或收购兼并的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对现行有效《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合中国现行有关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开1次董事会，审议通过了《关于批准、的议案》相关议案，未对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行任何修改。
经本所核查发行人提供的上述董事会会议资料，发行人前述董事会会议的召集、召开情况均符合法律法规或《公司章程》的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化
（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
（二）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及兼职情况
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除公司监事顾平不再担任安徽省空调制冷工程有限公司董事、公司监事刘贞不再担任上海四通仪表股份有限公司董事外，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职职务发生的变化如下：
姓名 在发行人 兼职职务 兼职单位是否为
任职 发行人关联方
中航产投总经理 是
胡海 董事 中航资本产业投资有限公司董事兼总经理 是
航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有 是
限合伙）执行事务合伙人委派代表
昝琼 董事 南京世和基因生物技术有限公司董事 是
国新汇通保险经纪有限公司董事 是
北极星云空间技术股份有限公司董事 是
刘贞 监事 云南北方奥雷德光电科技股份有限公司董事 是
吉林东工控股有限公司监事 否
方玲 核心技术 合肥铸鑫商贸有限公司监事 否
人员
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《20191231审计报告》、会计师于2020年3月23日出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（众环专字（2020）021082号）及发行人的书面确认，补充核查期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠政策
根据发行人的书面确认，并经本所核查，补充核查期间，发行人享有的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补贴
根据《20191231 审计报告》及发行人提供的资料，并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司获得的金额在5万元以上的财政补贴情况如下：
序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（元） 依据文件
1 发行人 稳岗补贴 381,639 《关于失业保险基金支付企业失业保
险费返还的公示-第五批》
2 发行人 标准化项目奖 1,180,000 《合肥市市市场监管局 2019 年奖补项
补 目公示》
安徽省支持自 《关于下达 2019 年省支持科技创新有
3 发行人 主创新能力建 1,333,000 关政策奖补项目的通知》
设补助等
4 发行人 政府补助1 1,488,900 --
5 发行人 私募股权投资 1,000,000 《2019年若干政策实施细则（金融业部
基金奖励 分）》申报项目（第二批）公示
6 发行人 主导制定标准 700,000 《2019 年制造强省建设和民营经济发
奖补 展资金拟支持项目公示》
成果转化项目 《2018 年度第一批包河区促进产业转
7 发行人 补贴 500,000 型升级推动经济高质量发展若干政策
兑现情况的公示》
企业建设研发 《2018 年度第一批包河区促进产业转
8 发行人 中心奖补 200,000 型升级推动经济高质量发展若干政策
兑现情况的公示》
《关于 2018 年合肥市自主创新政策兑
9 发行人 发明专利定额 81,000 现结果的公示》、《2018年度第一批包河
资助 区促进产业转型升级推动经济高质量
发展若干政策兑现情况的公示》
10 发行人 集团科技成果 50,000 --
奖
市财政国库支 《2018 年度第一批包河区促进产业转
11 天鹅制冷 付中心奖励 808,000 型升级推动经济高质量发展若干政策
兑现情况的公示》
注：上述第4、10项的政府补助为军工涉密补贴款。
（四）依法纳税情况
根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的证明，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日，在该局税务系统内，按时申报纳税，未发现行政处罚记录。
根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的证明，天鹅制冷自2019年7月1日至2019年12月31日，在该局税务系统内，按时申报纳税，未发现行政处罚记录。
综上，本所认为：
发行人在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求，享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人在补充核查期间依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面确认，并经本所对主管部门的访谈，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。补充核查期间，发行人没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，补充核查期间，发行人无因违反产品质量问题或技术标准方面的法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）天鹅制冷与先河公司的联营合同纠纷案的情况
如《律师工作报告》所披露，发行人子公司天鹅制冷与安徽先河制冷设备有限公司发生的联营合同纠纷诉讼，截至本补充法律意见书出具日，该案的进展情况具体如下：
2019年11月7日，安徽省合肥市中级人民法院进行了首次开庭审理。并于2019年12月23日，安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），判决：（1）天鹅制冷于本判决生效之日起15日内支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6570976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元。（2）驳回先河公司的其他诉讼请求。（3）驳回天鹅制冷的反诉请求。
根据发行人提供的民事上诉状、交纳诉讼费用通知书及其说明，发行人于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状，请求安徽省高级人民法院依法撤销安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），驳回先河公司的全部诉讼请求。2020年1月7日，先河公司也向安徽省高级人民法院提交民事上诉状。
截至本补充法律意见书出具日，天鹅制冷已经提交了民事上诉状。
基于上述判决，扣除天鹅制冷已于2016年11月29日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款，若天鹅制冷履行《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）需支付剩余赔偿款及所欠定金共计3,971,674.53元，经测算，前述请求赔偿金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为0.59%、0.49%，占比较低。同时，合肥市中级人民法院在前述判决中驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制。
综上，本所认为：
先河公司与天鹅制冷的该项诉讼不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不会构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认，并经本所核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具日，除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过50万元且对发行人的生产经营或本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事长和总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认并经本所核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的金额超过50万元且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无其他需要特别说明的重大法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《首发注册办法》及《上市规则》规定的相关条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况.......................................................4
《审核问询函》问题1：关于公司设立..............................................................4
《审核问询函》问题2：关于国有独享资本公积转增股本..............................9
《审核问询函》问题3：关于重要子公司、参股公司.................................... 11
《审核问询函》问题4：关于处置子公司........................................................23
《审核问询函》问题6：关于发行人董监高....................................................40
三、关于发行人业务..............................................................................................51
《审核问询函》问题9：关于客户情况............................................................51
《审核问询函》问题10：关于环境保护..........................................................72
《审核问询函》问题11：关于知识产权..........................................................76
《审核问询函》问题12：关于资质许可认证..................................................78
《审核问询函》问题13：关于高新技术企业..................................................80
《审核问询函》问题15：关于外协加工和测试..............................................83
四、关于公司治理与独立性..................................................................................90
《审核问询函》问题18：关于同业竞争..........................................................90
六、关于其他事项..................................................................................................95
《审核问询函》问题31：关于募集资金运用..................................................95
《审核问询函》问题32：未决诉讼..................................................................96
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
嘉源（2020）-01-169
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上交所于2019年12月19日出具了《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]772 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
《审核问询函》问题1：关于公司设立
公司于2007年12月设立时，其股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，且设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%，公司采取了追溯评估、取得航空工业集团确认等整改措施。
请保荐机构、发行人律师核查公司是否办理国有资产产权登记，是否如实反映产权信息及归属关系，历史沿革相关瑕疵是否导致国有资产流失，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）公司是否办理国有资产产权登记，是否如实反映产权信息及归属关系
根据公司的说明及本所核查，合肥江航于2007年12月28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转时未按照《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号，1996年1月25日起施行）的相关规定依法办理国有资产产权登记，发行人首次办理取得《企业产权登记表》的时间为 2013 年 6 月 26 日，根据该《企业产权登记表》（编号：M00000201304250227）记载，合肥江航的国家出资企业为“中国航空工业集团公司”，出资人名称为“中航机电系统有限公司”，实缴资本和认缴资本均为20,000万元。
根据航空工业集团于2020年3月26日出具的《关于合肥江航飞机装备股份有限公司相关事项的说明及确认》，尽管合肥江航于2007年12月28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记，但自2007年12月28日至2013年6月26日首次办理国有资产产权登记的期间，合肥江航100%股权权益的实际拥有人均为航空工业集团，因此，合肥江航前述3次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其100%股权权益的占有归属关系，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。
合肥江航于2013年6月26日首次办理完成《企业产权登记表》后，合计发生了4次股权变动，发行人均按照《企业国有资产产权登记管理办法》的规定办理完成了反映2013年6月26日后历次股权变动的《企业产权登记表》，具体情况如下：
序号 股权变动情况概述 是否办理完成企业产权登记表
1 2018年4月，江航有限第一次股权有偿转让 是
2 2018年6月，江航有限第一次增资 是
3 2019年4月，江航有限第二次增资 是
4 2019年6月，江航有限整体变更为江航股份 是
经本所核查，上表所列合肥江航于2013年6月26日后办理完成反映历次股权变动的《企业产权登记表》均如实反映了股东所持合肥江航的产权信息及权属关系。
截至本补充法律意见书出具日，根据合肥江航最新《企业产权登记表》记载，合肥江航的产权登记信息如下表所示：
企业名称 合肥江航飞机装备股份有限公司
国家出资企业 中国航空工业集团有限公司 企业级次 3级
注册地点 安徽省-合肥市-包河区 注册日期 2007-12-28
注册资本（万元） 30,280.83 组织形式 股份有限公司
序号 出资人名称 实缴资本（万元） 认缴资本（万元） 股权比例（%）
1 中航机载 16,560.83 16,560.83 54.691
2 中航产投 5,720 5,720 18.89
3 国新资本 2,488.59 2,488.59 8.218
4 宁波浩蓝 1,458.89 1,458.89 4.818
5 中兵宏慕 1,326.26 1,326.26 4.38
6 江西军工 1,326.26 1,326.26 4.38
7 共青城航向 480 480 1.585
8 共青城航仕 460 460 1.519
9 共青城航创 460 460 1.519
合计 **** 30,280.83 30,280.83 100
经本所核查，上表所记载的合肥江航产权信息与工商登记的合肥江航产权信息相符。
（二）历史沿革相关瑕疵是否导致国有资产流失，并发表明确核查意见
1、历史沿革相关瑕疵事项
（1）合肥江航2007年12月设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记。
（2）2007年12月，合肥江航股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%。
2、历史沿革相关瑕疵规范及是否导致国有资产流失
（1）合肥江航2007年12月设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转未办理国有资产产权登记的事项
针对该等瑕疵，航空工业集团于2020年3月26日出具《关于合肥江航飞机装备股份有限公司相关事项的说明及确认》，尽管合肥江航于 2007 年 12 月 28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记，但自2007年12月28日至2013年6月26日首次办理国有资产产权登记的期间，合肥江航100%股权权益的实际拥有人均为航空工业集团，因此，合肥江航前述三次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其100%股权权益的占有归属关系，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。
（2）2007年12月，合肥江航股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%的事项
1）合肥江航实施了追溯评估且经追溯评估的净资产和固定资产价值均高于江航有限设立的注册资本2亿元。
2019年8月10日，国融兴华出具《中国航空工业第一集团公司拟出资事宜涉及的合肥皖安航空装备有限责任公司净资产价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020123号），截至评估基准日2007年10月31日，皖安航空总资产账面价值为16,065.80万元，总负债账面价值为10,833.96万元，净资产账面价值为5,231.84万元，净资产评估价值为12,369.85万元，固定资产账面价值为4,584.39万元，固定资产评估价值为11,106.64万元。
2019年8月10日，国融兴华出具《航宇救生装备有限公司拟出资事宜涉及的安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司净资产价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020122号），截至评估基准日2007年10月31日，江淮航空总资产账面价值为44,927.56万元，总负债账面价值为17,479.43万元，净资产账面价值为27,448.13万元，净资产评估价值为44,422.96万元，固定资产账面价值为10,091.49万元，固定资产评估价值为15,665.33万元。
经追溯评估，截至评估基准日2007年10月31日航宇救生用于出资的皖安航空和江淮航空净资产账面价值合计为32,679.97万元（其中皖安航空为5,231.84万元，江淮航空为27,448.13万元），净资产评估价值为56,792.81万元（其中皖安航空为 12,369.85 万元，江淮航空为 44,422.96 万元），固定资产评估价值为26,771.97万元（其中皖安航空为11,106.64万元，江航航空为15,665.33万元），经追溯评估的净资产和固定资产价值均高于江航有限设立时的注册资本2亿元。
2）针对江航有限设立时出资净资产未经评估且货币出资金额低于注册资本30%的事项，合肥市市场监督管理局出具了专项证明，且《中华人民共和国公司法》（2013年修正）已取消货币出资比例的规定。
2019年9月11日，合肥市市场监督管理局针对公司的《关于开具合肥江航飞机装备股份有限公司专项证明的请示》（司规划[2019]181 号）出具证明：“1、根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第29条第1款‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外’规定，对该公司设立登记时涉嫌违法行为不予追究。2、根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）已取消货币出资比例的规定，且2007年江航有限已经完成了工商设立登记，江航有限设立时即使存在货币出资低于注册资本30%的情形，但目前已不属于违法违规的情形。”
2013年修正的《公司法》第27条关于有限责任公司出资的规定已经取消了《公司法》（2005年修订）第27条第3款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第29条第1款的规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”，因此，本所认为：江航有限于2007 年设立时货币出资比例低于注册资本百分之三十的情形目前已经不属于违法违规的情形，且已经过《行政处罚法》规定的追溯时效。
3）合肥江航实际控制人及履行出资人职责的航空工业集团已出具专项说明。
2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“针对合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革股本/股权变动未履行评估备案程序的瑕疵，均履行了补充评估工作，航空工业集团对该等经济行为无异议，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷”
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了反映合肥江航自设立以来历次股权变动情况的工商登记资料及最新的营业执照；2、查阅并取得了合肥江航自2013年6月26日首次办理企业产权登记表以来反映其后历次股权变动的企业产权登记表；3、查阅并取得了合肥江航针对设立时出资瑕疵委托国融兴华出具的追溯评估报告；4、查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于专项证明及航空工业集团出具的专项说明。
经核查，本所认为：
1、针对合肥江航于2007年12月28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记事项，航空工业集团已出具说明，前述3次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其100%股权权益的占有归属关系，亦未造成国有资产流失，且合肥江航于2013年6月26日首次办理完成《企业产权登记表》后，合计发生的4次股权变动均按照《企业国有资产产权登记管理办法》的规定办理完成了反映2013年6月26日后历次股权变动的《企业产权登记表》，该办理完成的《企业产权登记表》均如实反映了股东所持合肥江航的产权信息及归属关系。
2、针对江航有限于2007年12月设立时的净资产出资未履行评估及备案程序、货币出资金额低于注册资本30%的瑕疵，发行人已进行追溯评估且追溯评估值高于设立时的注册资本，《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）亦已取消货币出资比例的规定，合肥市市场监督管理局针对发行人历史上存在的前述瑕疵出具了证明，认定江航有限设立时货币出资比例不足注册资本30%的情形目前已不属于违法违规的情形，且航空工业集团出具专项说明对前述经济行为无异议，因此，发行人前述历史沿革瑕疵已完成规范工作，不属于重大违法违规行为，不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资产的流失。
《审核问询函》问题2：关于国有独享资本公积转增股本
2019年1月，经江航有限股东会批准，中航机载以其享有的国有独享资本公积6,010万元认缴发行人新增注册资本2,280.83万元。
请发行人说明该等国有独享资本公积的形成过程，本次增资的定价依据，是否需要并履行外部报批程序。
请保荐机构、发行人律师核查本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规，增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师核查本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规，增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规
1、本次增资所履行的内部决策
根据公司提供的资料，本次增资已履行的内部决策、审批程序具体如下：
2019年1月28日，江航有限分别召开临时董事会和股东会并审议通过了《关于将公司国有独享资本公积转增注册资本的议案》。
2、本次增资无需履行外部决策、审批程序
根据《国防科工局关于印发的通知》（科工计［2012］326 号）的规定，国家投资采取资本金注入方式的项
目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出
资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国
工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有
独资单位担任。
根据航空工业集团下发的《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财［2011］1689号）的规定，原国防科工委和国防科工局批复给航空工业集团及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，其形成的资产属于国有资产。国家技改项目中国家拨款部分转增的资本金应由原出资人航空工业集团及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享。
根据航空工业集团下发的《关于印发的通知》（航空规［2012］112号）第8条的规定，“集团公司直接或间接控股的非上市企业（包含上市股份公司所控股的企业）作为项目承接单位的，集团公司或集团公司出资企业派出的股东代表或董事应当根据批复文件提请股东大会（或董事会、或公司章程规定的权力机构）审议通过《关于中国航空工业集团公司国有独享权益转增实收资本或股本的议案》。”
根据合肥江航《公司章程》（2018年6月修订）第67条的规定，“公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司出具书面文件并通知各股东。每三个会计年度结束，中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司有权选择将其单独享有的该等权益以公司上一年度经审计的净资产值为基础转增为公司股权，在履行相关董事会、股东会表决程序时，其他股东应当支持中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司将该等权益转为公司股权的表决事项。”
本次增资中，公司用于转增注册资本的国有独享资本公积对应的项目均已取得国防科工局下发的竣工验收批复。公司2019年1月国有独享资本公积转增事项已经股东会审议通过，并办理完成相关国有资产产权及工商变更登记，符合《公司法》、《国防科工局关于印发的通知》（科工计［2012］326号）、航空工业集团《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财［2011］1689号）和《关于印发的通知》（航空规［2012］112号）和《公司章程》等相关规定，无需履行外部报批程序。
（二）增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷
2019年1月28日，江航有限全体股东一致同意审议通过了本次国有独享资本公积转增股本的议案；2019年4月1日，江航有限取得了合肥市市场监督管理局换发的反映本次国有独享资本公积转增注册资本的《营业执照》；2019年6月25日航空工业集团向江航有限核发了反映本次国有独享资本公积转增注册资本的《企业产权登记表》（编号：M0000002019052000310）。
此外，于首次申报时，全体股东出具了关于股东资格、股权、诉讼的确认函，确认对合肥江航及其前身江航有限历史上存在的历次股权变动以及改制为股份有限公司无异议。
综上，本次增资结果合法有效，公司控股股东所持股份权属清晰，本次增资经江航有限全体股东一致同意，公司控股股东与其他中小股东不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得发行人2019年1月国有独享资本公积转增股本涉及的工商登记资料、董事会、股东会决议文件、当时有效且适用的《公司章程》（2018年6月修订）、截至2018年12月31日的《审计报告》；2、查阅了合肥江航本次转增股本涉及的国有独享资本公积对应军工建设项目相关立项及竣工验收批复文件；3、查阅并取得了国家国防科技工业局及航空工业集团关于国有独享资本公积转增为注册资本的相关规定文件；4、查阅并取得了全体股东出具的关于股东资格、股权、诉讼的确认函。
经核查，本所认为：
本次增资所履行的内部决策程序完备、合规，无需履行外部决策、审批程序，本次增资结果合法有效，公司控股股东所持股份权属清晰，公司控股股东与其他中小股东不存在纠纷或潜在纠纷。
《审核问询函》问题3：关于重要子公司、参股公司
招股说明书披露，发行人重要子公司天鹅制冷成立于发行人之前；发行人系其参股公司爱唯科的第一大股东，爱唯科近一年及一期持续亏损。
请发行人：1）比照发行人标准说明天鹅制冷的历史沿革；2）说明爱唯科的控制权归属，董事、高级管理人员提名、任免情况，其他主要股东入股爱唯科前五年的从业经历、与发行人及发行人关联方的关系，发行人入股爱唯科的商业逻辑，除投资外是否存在技术输出、市场开拓等方面的合作关系。
请保荐机构、发行人律师：1）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见；2）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师：1）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见；2）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见。
（一）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见
1、天鹅制冷的历史沿革
根据天鹅制冷提供的资料并经本所核查，其设立及历次股本及股权演变如下：
（1） 2004年6月，设立
2004年5月10日，中国航空工业第一集团公司作出《关于同意设立合肥天鹅制冷科技实业有限公司的批复》（航资［2004］271号），同意安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司（以下简称“江淮航空”）与合肥皖安机械厂共同出资设立合肥天鹅制冷科技实业有限公司，注册资本3,000万元。其中，江淮航空以军用方舱空调的相关实物资产及现金共计2,850万元出资，占注册资本95%；合肥皖安机械厂以现金150万元出资。
2003年12月30日，安徽宝申会计师事务所出具《安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司资产评估报告书》（皖宝评报字（2004）第040号），以2003年11月30日为评估基准日，对江淮航空所属天科事业部拟进行投资的存货或固定资产进行评估，资产评估价值合计为18,280,873.01元。
2004年5月27日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告书》（凯吉通验字［2004］第479号），经其审验，截至2004年5月27日止，天鹅制冷已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30,000,000.00 元，其中货币出资11,719,126.99元，其余为实物出资。
2004年6月1日，天鹅制冷取得合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3401001006874）。天鹅制冷设立时的股权结构及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江淮航空 2,850 95
2 合肥皖安机械厂 150 5
合计 3,000 100
（2） 2007年12月，股东变更
2007年2月27日，中国航空工业第一集团公司作出《关于安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司与合肥皖安航空装备有限责任公司重组整合工作有关问题的通知》（航计[2007]150号），对合肥皖安航空装备有限责任公司（以下简称“皖安航空”，系为于2005年10月由合肥皖安机械厂改制而来）与航宇救生装备有限公司全资子公司江淮航空实施重组整合设立航宇救生装备（合肥）有限公司（以下简称“合肥航宇”，航宇救生装备（合肥）有限公司于2009年12月更名为“合肥江航飞机装备有限公司”）。合肥航宇于2007年12月28日完成设立的工商登记手续。本次重组整合完成后，天鹅制冷成为合肥航宇的全资子公司，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥航宇 3,000 100
合计 3,000 100
（3） 2008年12月，第一次股权转让暨形成股权代持
2008年3月10日，安徽凯吉通资产评估事务所出具了《资产评估报告》（凯吉通评字［2008］010号），截至评估基准日2007年12月31日，天鹅制冷的净资产评估价值为4,647万元。2008年6月11日，中国航空工业第一集团公司出具了《国有资产评估项目备案表》同意评估备案登记。
2008年12月15日，中国航空工业集团公司就航宇救生装备有限公司上报的《关于上报原江淮航空仪表厂政策性破产后重组改制实施方案的请示》（司投资[2008]349 号）作出《关于原江淮航空仪表厂政策性破产后资产重组有关事宜的批复》（航空资[2008]143号），同意以经评估的天鹅制冷的净资产4,647万元为作价依据，江淮航空将其持有的天鹅制冷33.89%的股权转让给金从卓等8名自然人，原则同意天鹅制冷修改后的公司章程等事项。同日，天鹅制冷股东江淮航空与金从卓、秦德祥、梁修财、李华、魏勇、尹庆凯、汪长江、陶大全签署反映前述股权转让的《合肥天鹅制冷科技有限公司股权转让协议》。该次股权转让时江淮航空的净资产已于2007年12月28日作为对合肥航宇的出资投入合肥航宇，该等 33.89%天鹅制冷股权实际已为合肥航宇持有，因此工商登记的该次股权转让有误。
本次股权转让系原江淮航空仪表厂（合肥天鹅空调器总公司）政策性破产后，522名安置职工以其收到的安置费或经济补偿金受让天鹅制冷33.89%股权。2002年5月，根据中国航空工业第一集团公司下发的《关于组建江淮航空供氧制冷有限责任公司的通知》（航计[2001]425 号），将江淮航空仪表厂航空产品科研生产部分剥离出来组建江淮航空。江淮航空仪表厂于2004年被全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组列入2005年政策性破产项目，并于2005年9月实施了政策性破产，2005年12月，破产法律程序终结。江淮航空仪表厂破产后，将原江淮仪表厂部分职工安置在天鹅制冷。受限于《公司法》（2005年修订）关于有限公司股东不得超过50名的规定，为了完成工商变更登记手续，522名安置职工与金从卓等8名股东代表建立了委托持股关系并与8名股东代表、天鹅制冷分别签署了《股权投资管理协议》，最终在工商登记备案材料中体现为金从卓等 8名自然人股东。
本次股权转让完成后，天鹅制冷的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥航宇 1,983.22 66.11
2 陶大全 代118名安置职工持有 297.22 9.91
3 金从卓 代106名安置职工持有 203.80 6.79
4 魏 勇 代100名安置职工持有 155.61 5.20
5 汪长江 代67名安置职工持有 100.70 3.35
6 尹庆凯 代37名安置职工持有 99.10 3.30
7 李 华 代41名安置职工持有 73.43 2.45
8 秦德祥 代39名安置职工持有 65.55 2.18
9 梁修财 代14名安置职工持有 21.37 0.71
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（4） 2011年12月，第二次股权转让暨股权代持清理
根据工商登记资料，2011年12月13日，天鹅制冷召开股东会并作出决议，同意公司股东变更为合肥江航飞机装备有限公司（合肥航宇于2009年12月更名为“合肥江航飞机装备有限公司”）和中航咨询。2011年12月16日，陶大全等8 名股东代表分别与江航有限签署了无偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议、与中航咨询签署了有偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议。
本次股权转让实际为涉及522名员工股权代持的清理，同时为加强天鹅制冷现代企业制度建设并使天鹅制冷投资主体清晰，522名员工根据自主选择在本次清理中共签署了两个版本的股权转让协议，即：（1）412名安置职工签署的无偿转让其所持天鹅制冷股权的协议书（其中：1）江金锁、汪长江、金从卓、李华、刘恺、陶大全、许文增、尹庆凯合计8人的签署主体分别为其自己、江航有限和天鹅制冷；2）其余404名被代持员工协议的签署主体为股东代表、被代持员工、江航有限和天鹅制冷），约定该等安置职工无偿将其所持天鹅制冷股权及委托其股东代表所持天鹅制冷股权转让给江航有限，转让完成后该等安置职工解除与天鹅制冷劳动合同，并与江航有限签订劳动合同；（2）110名安置职工分别与其股东代表、天鹅制冷、中航咨询签署的按照每1元注册资本作价约1.549元的协议书。根据江航有限与中航咨询签署的《合作协议书》，中航咨询以有偿方式受让前述110名股东所持天鹅制冷股权系为受江航有限委托而进行的收购，即中航咨询代江航有限持有该部分天鹅制冷的股权。
本次股权转让的具体情况如下表所示：
转让方 受让方 对应代持安置 转让出资额 转让比例 转让金额
职工人数 （万元） （%） （万元）
陶大全 江航有限 79人 164.10 5.47 ——
中航咨询 39人 133.20 4.44 206.55
金从卓 江航有限 78人 124.50 4.15 ——
中航咨询 28人 79.20 2.64 122.69
魏 勇 江航有限 89人 124.80 4.16 ——
中航咨询 11人 31.20 1.04 48.37
汪长江 江航有限 60人 81.20 2.70 ——
中航咨询 7人 19.50 0.65 30.00
转让方 受让方 对应代持安置 转让出资额 转让比例 转让金额
职工人数 （万元） （%） （万元）
尹庆凯 江航有限 26人 58.50 1.95 ——
中航咨询 11人 40.50 1.35 62.88
李 华 江航有限 36人 61.43 2.05 ——
中航咨询 5人 12.00 0.40 18.35
秦德祥 江航有限 32人 44.85 1.49 ——
中航咨询 7人 20.70 0.69 32.14
梁修财 江航有限 12人 17.40 0.58 ——
中航咨询 2人 3.90 0.13 6.14
合计 522人 1,016.98 33.89 527.14
本次股权转让完成后，天鹅制冷工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江航有限 2,659.80 88.66
2 中航咨询 340.20 11.34
合计 3,000.00 100.00
经核查，上述江航有限及中航咨询受让金从卓等8名自然人代持部分的股权未按相关规定履行国有股权评估及备案程序，为此，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年7月22日，国融兴华出具的《合肥江航飞机装备有限公司股权收购事宜所涉及的合肥天鹅制冷科技有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第020103号），截至评估基准日2010年 12 月 31 日天鹅制冷总资产账面价值为 32,025.34 万元；总负债账面价值为21,522.02 万元；净资产账面价值为 10,503.32 万元，股东全部权益评估价值为19,631.86万元，增值9,128.54万元，增值率为86.91 %。江航有限委托中航咨询有偿受让部分股权的价格（每1元注册资本作价1.549元）经各方协商系根据受让股权的原价确定，低于经追溯评估的每1元注册资本对应的净资产值。
综上，江航有限委托中航咨询收购该部分股权的价格系双方协商确定且低于经追溯评估的每股净资产值，未造成国有资产的流失。
（5） 2013年4月，第三次股权转让暨股权代持清理
根据工商登记资料，2013年4月11日，江航有限与中航咨询签署了《合肥天鹅制冷科技有限公司股权转让协议》，约定中航咨询将其持有的天鹅制冷11.34%股权以527.135万元转让给江航有限，江航有限以其持有的中航咨询527.123万
元债权认购中航咨询持有的天鹅制冷11.34%的股权。
经本所核查，本次股权转让实际为中航咨询代江航有限持有天鹅制冷股权的清理，本次股权代持清理完成后，天鹅制冷全部股权代持清理完毕，天鹅制冷股权结构清晰，本次股权代持清理完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 3,000 100
合计 3,000 100
（6） 2013年6月，第一次增资
2013年6月4日，江航有限作出股东决定，决定天鹅制冷注册资本由3,000万元变更为1亿元，并同意修改公司章程。
2013年6月6日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》（凯吉通验字［2013］第2025号），验证截至2013年5月31日，天鹅制冷已将对江航有限债务 7,000 万元转增为出资，确认为天鹅制冷实收资本，其中应付股利转出资5,949.15万元，往来债务转出资1,050.85万元。
经本所核查，鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资未履行相关评估及备案程序且未履行航空工业集团的批复程序，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年6月18日，国融兴华出具的《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股涉及的对合肥天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第020097号），截至评估基准日2013年4月30日合肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有限公司的债权资产本金7,598.84万元，应收利息0.00万元，合计7,598.84万元。根据合肥天鹅制冷科技有限公司第三届董事会第八次会议决议，本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本金部分的7,000.00万元。2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
经本所核查，根据上述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 10,000 100
合计 10,000 100
（7） 2017年7月，第二次增资
2017年7月5日，天鹅制冷股东江航有限作出决定，同意将江航有限对天鹅制冷1.20亿元债权转化为对天鹅制冷的股权，天鹅制冷注册资本变更为2.20亿元，并同意启用公司新章程。
经本所核查，鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资未履行相关评估及备案程序且未履行航空工业集团的批复程序，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年6月18日，国融兴华出具《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股涉及的对合肥天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第 020099 号），截至评估基准日 2017 年 4月30日，合肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有限公司的债权资产本金18,500.00万元，应收利息66.49万元，合计18,566.49万元。根据合肥天鹅制冷科技有限公司董事会决议及中航机电系统有限公司（以下简称“机电系统”）文件《关于江航对合肥天鹅制冷科技有限公司债权转股权项目的批复》（机电[2017]178 号），本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本金部分的12,000.00万元。2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
经本所核查，根据前述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 22,000 100
合计 22,000 100
（8） 合肥市市场监督管理局和航空工业集团对天鹅制冷股本及其演变的确认
根据公司提供的资料并经本所核查，本所注意到自2007年12月28日江航有限设立之日至2010年2月期间，天鹅制冷未办理股东变更登记，工商登记显示的股权结构与其实际股权结构不一致。根据合肥市市场监督管理局就江航股份的《关于开具合肥江航全资子公司合肥天鹅制冷科技有限公司专项证明的请示》（司规划[2019]208 号）出具《证明》：“针对天鹅制冷上述工商变更登记中不符合规定行为，本局根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第27条第二款‘违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚’和第29 条第一款‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外’规定，对天鹅制冷前述行为决定不予行政处罚。”
2019年7月26日和2020年1月7日，合肥市市场监督管理局出具《证明》，天鹅制冷在《国家企业信用信息公示系统》（安徽）查询，自2016年1月1日至2019年12月31日未发现列入经营异常名录信息、行政处罚信息、列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。
2019年11月1日，航空工业集团就天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不符、股权变动未履行评估程序、股权代持等情况作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“针对合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革股本/股权变动未履行评估备案程超的瑕疵，均履行了补充评估工作，航空工业集团对该等经济行为无异议，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
2、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅并取得了天鹅制冷自设立以来的工商登记资料、涉及522名职工股权代持签署的股权投资管理协议、股权转让协议、与中航咨询签署的合作协议书等资料；（2）本所与保荐机构共同对涉及股权代持股东中的167名进行了访谈确认；（3）查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于天鹅制冷工商登记与实际股权沿革不一致的专项证明及一般证明；（4）查阅并取得了航空工业集团出具的《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》及天鹅制冷委托国融兴华出具的追溯评估报告。
经核查，本所认为：
天鹅制冷系依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷100%股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见
1、爱唯科实际控制人为吴力伟
根据公司提供的资料及本所核查，2014年5月，爱唯科设立时，安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司持股45%，刘玉珊持股35%，高乾彪持股20%。2016年12月，爱唯科发生股份转让，该次股份转让完成后吴力伟、许松国、高乾彪、田祥生、方文武和孙根保分别持有爱唯科 55%、15%、10%、5%、5%和1.5%的股份，该等6人合计持有爱唯科91.5%的股份。2017年4月，江航有限对爱唯科进行增资同时吴力伟进行股份转让，该次增资及股份转让完成后，吴力伟、高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保分别持有爱唯科23.06%、21.94%、11.25%、3.75%、3.75%和4.87%的股份，该等6人合计持有爱唯科68.62%的股份。
截至本补充法律意见书出具日，上述6人所持爱唯科股权及担任职务情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 担任职务
1 吴力伟 615.00 23.06 董事、总经理
2 高乾彪 585.00 21.94 董事
3 许松国 300.00 11.25 董事
4 孙根保 130.00 4.87 董事会秘书
5 田祥生 100.00 3.75 ——
6 方文武 100.00 3.75 ——
合计 1,830.00 68.62 ——
根据吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生、方文武签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》约定，自2016年12月以来，吴力伟系爱唯科实际控制人，高乾彪、许松国、孙根保、田祥生和方文武系吴力伟的一致行动人，并约定：“1）各方承诺并一致同意，在本协议有效期内，各方提名或委派的董事应在爱唯科董事会会议召开之前，就董事会会议审议的所有事项进行充分沟通，并应在董事会会议上作出相同的意思表示和一致行动。各方委派的董事对董事会审议的事项存在分歧且经协商无法达成一致意见的，各方同意以吴力伟的意见为准，并在董事会会议审议表决分歧事项时，与吴力伟作出相同的意思表示并保持一致行动。2）各方承诺并一致同意，在本协议有效期内，各方应在爱唯科股东会会议召开之前，就股东会会议审议的所有事项进行充分沟通，并应在股东会会议上作出相同的意思表示并保持一致行动。各方对股东会审议的事项存在分歧且经协商无法达成一致意见的，各方同意以吴力伟的意见为准，并在股东会会议审议表决分歧事项时，与吴力伟作出相同的意思表示并保持一致行动。”
自2017年4月江航有限增资爱唯科以来，江航有限持有爱唯科的股权比例一直为 25.01%，且可实际支配股权的表决权比例为 25.01%，吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生和方文武合计持有爱唯科 68.62%股权。结合现行有效的爱唯科公司章程第13条的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或变更公司形式的决议，股权转让，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出的其他决议事项须代表二分之一以上表决权股权通过。”因此，发行人无法依其所持爱唯科股权比例对爱唯科股东会决议实施控制。
综上，爱唯科的实际控制人为吴力伟，高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保为其一致行动人。
2、爱唯科董事、高级管理人员的情况
根据爱唯科公司章程第14条第1款规定，“公司设董事会，成员为七人，其中合肥江航飞机装备有限公司（以下简称江航公司）在公司董事会的名额为三人，由江航公司委派和更换，任期三年。其他董事由其他股东提名推荐，股东会选举产生和更换，任期三年。董事会任期届满前，股东不得无故解除其职务，但是因退休、工作调动或其他原因不能履行职务的除外。”
截至本补充法律意见书出具日，爱唯科现任董事合计7名，分别为吴力伟、花家俊、许松国、高乾彪、赵玉涛、徐义权和沈愉，其中高乾彪与许松国均为吴力伟的一致行动人，沈愉系由吴力伟个人提名并获股东会审议通过后任命为董事。高级管理人员合计7名，分别总经理吴力伟、董事会秘书孙根保、副总经理殷文
涛、谢长春、冯雪蕾、财务负责人郭睿、总工程师廖江伟，该等董事、高级管理
人员的提名、任免情况具体如下：
序号 姓名 职务 提名人或推荐人 选举/任免决策时间及程序
1 吴力伟 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
2 花家俊 董事长 吴力伟 2018.11.17，爱唯科临时股东会
（合肥江航推荐）
3 许松国 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
4 高乾彪 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
5 赵玉涛 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
（合肥江航推荐）
6 徐义权 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
（合肥江航推荐）
7 沈 愉 副董事长 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
8 吴力伟 总经理 董事会 2017.7.9，爱唯科董事会
9 孙根保 董事会秘书 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
10 殷文涛 副总经理 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
11 谢长春 副总经理 吴力伟 2020.1.15，爱唯科董事会
12 冯雪蕾 副总经理 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
13 廖江伟 总工程师 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
14 郭 睿 财务负责人 吴力伟 2020.1.15，爱唯科董事会
3、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
查阅并取得爱唯科自设立以来的工商档案、现行有效的公司章程、吴力伟等6 名自然人股东签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》、爱唯科董事和高级管理人员提名任免的董事会、股东会文件。
经核查，本所认为：
发行人无法依其所持爱唯科股权比例对爱唯科实施控制。《审核问询函》问题4：关于处置子公司
招股说明书披露，报告期内公司以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置了部分控股子公司及参股公司股权，以及与主业无关的部分资产及负债。上述处置构成重大资产重组，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号文件—科创板招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）要求进行披露。
请发行人：1）按照《招股说明书准则》要求，披露报告期内重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；2）补充披露处置的各家子公司的主营业务，是否均与主业无关，处置时的主要财务数据，所处置子公司相关财务指标占发行人财务指标的比例，处置产生损益金额及对发行人财务数据的影响；3）补充披露模拟财务报表。
请发行人说明：1）无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体原因，处置完成后是否存在未解决的纠纷及其他事项，是否导致主营业务发生重大变化，处置后与上述被处置子公司的关联交易情况；2）模拟财务报表编制基础和测算过程，是否充分考虑与被处置公司之间的交易。
请保荐机构、发行人律师就上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷，是否导致主营业务发生重大变化发表明确意见。请保荐机构、会计师说明模拟财务报表的编制是否符合会计准则等相关规定，相关管理层讨论与分析的内容以剥离后数据进行解释是否具有合理性，是否反映企业经营实质。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师就上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷，是否导致主营业务发生重大变化发表明确意见。
（一）无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体原因、具体内容、所履行的法定程序，是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷
1、报告期内处置子公司的具体原因
根据国务院国有资产监督管理委员会“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发［2016］56号）和国家发展和改革委员会办公厅下发的《关于将中国航空工业集团公司合肥江航飞机装备有限公司等三户企业列为国有企业混改所有制改革试点的复函》（发改办经体［20XX］XX号）的要求，合肥江航被列为国有企业首批混合所有制改革试点单位，为进一步聚焦主业，剥离辅业及低效资产，发行人仅保留了航空装备和特种制冷业务，将其余业务通过无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式进行剥离，因此，公司自2016年至今以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置了部分控股子公司及参股公司股权。
2、无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体内容、所履行的法定程序
2016年以来，合肥江航的控股子公司及参股公司情况如下图所示：
合肥江航
100% 51% 100% 40% 100% 25% 19.40% 100%
江 江 普 航 天 爱 一 江
航 航 悦 空 鹅 唯 航 航
资 医 汽 普 制 科 万 投
管 疗 保 宸 冷 科 资
51% 41% 100% 100% 40% 100% 100%
江 安 制 天 天 天 天
航 庆 冷 源 鹅 工 构
健 万 工 制 电 物 建
康 航 程 冷 器 业 筑
注：上图中虚线标注部分为2016年至今公司处置的控股子公司和参股公司。
（1）以无偿划转方式处置资产的具体内容及所履行的法定程序
以2016年12月31日为审计基准日，合肥江航和天鹅制冷将部分控股子公司、参股公司股权、与主业无关的部分资产及负债进行无偿划转，具体情况如下表所示：
是否制定是否经审 是否通 是否经划 是否经划 是否经被 是否签署是否取得
序 划转资产 划出 划入 可行性研计或清产 知债权 入方董事 出方董事 划转企业 无偿划转航空工业 是否完
号 方 方 究报告 核资 人 会审议 会审议 职工代表 协议 集团批复 成交割
大会审议
合肥江航投资发展 机电系
有限公司（以下简称 江航 机电 统分党
1 “江 航 投 资” ） 有限 公司 是 是 是 组/执行 是 N/A 是 是 是
100%股权 委员会
会议
普悦汽保 100%股
权、航空普宸40%股
2 权、一 航 万 科 江航 江航 是 是 是 是 是 是 是 是 是
19.40%股权、江航有 有限 投资
限与主业无关的部
分资产及负债
3 江航有限部分土地 江航 江航 是 是 是 是 是 是 是 是 是
是否制定是否经审 是否通 是否经划 是否经划 是否经被 是否签署是否取得
序 划转资产 划出 划入 可行性研计或清产 知债权 入方董事 出方董事 划转企业 无偿划转航空工业 是否完
号 方 方 究报告 核资 人 会审议 会审议 职工代表 协议 集团批复 成交割
大会审议
房产 有限 投资
4 天鹅制冷部分土地 天鹅 江航 是 是 是 是 是 N/A 是 是 是
房产 制冷 投资
制冷工程 100%股
5 权、天鹅电器40%股 天鹅 江航 是 是 是 是 是 是 是 是 是
权、天鹅制冷部分资 制冷 投资
产及负债
1）无偿划转江航投资100%股权的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月5日，江航有限、机电系统就江航有限无偿划转其所持江航投资100%股权至机电系统制定了《国有股权无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年1月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航投资进行了审计，出具了《合肥江航投资发展有限公司二〇一六年度审计报告》（致同审字[2017]第321FC0011号）。
③通知债权人程序
2017年5月22日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年7月3日，江航有限召开第二届董事会会议并作出决议，审议通过了《关于无偿划转合肥江航投资发展有限公司100%股权至机电系统有限公司的议案》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与中航机电系统有限公司签署无偿划转协议的议案》等关于无偿划转江航投资100%股权至机电系统的相关议案。
2017年7月5日，机电系统与江航有限签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将其所持江航投资100%股权（包括划转基准日前及划转基准日后至股权过户登记完成日期间的损益）无偿划转给机电系统。
2017年7月24日，机电系统召开分党组/执行委员会会议，审议通过了江航有限将其所持江航投资100%股权无偿划转至机电系统议案。
2017年8月30日，航空工业集团作出《关于无偿划转合肥江航投资发展有限公司100%股权有关事项的批复》（航空资本[2017]986号），同意江航有限以无偿划转的方式将其所持江航投资100%股权划转至机电系统。
⑤工商变更登记
2018年4月23日，江航投资完成了反映上述江航有限将其所持江航投资100%无偿划转至机电系统的工商变更登记。
2）无偿划转普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及江航有限部分资产及负债的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月5日，江航有限、江航投资就江航有限无偿划转其所持普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债事项制定了《国有股权无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年5月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航有限拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥江航飞机装备有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字[2017]第320ZC0136号）。
③通知债权人程序
2017年5月22日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年5月23日，江航有限召开公司二届三次职工代表大会，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》。
2017年7月3日，江航有限召开第二届董事会会议并作出决议，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司无偿划转相关资产及负债至合肥江航投资发展有限公司的议案》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司签署无偿划转协议的议案》等关于无偿划转普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债的相关议案。
2017年7月3日，江航投资召开第三届董事会第四次会议并作出决议，同意江航投资以2016年12月31日为基准日，承继江航有限和天鹅制冷以无偿划转方式划入的一航万科19.4%股权、普悦汽保100%股权、普宸汽车40%股权以及部分与主业无关的资产及负债。
2017年7月5日，合肥江航与江航投资签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将其所持普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债（包括划转基准日前及划转基准日后至股权过户登记完成日期间的损益）无偿划转给江航投资。
2017年8月30日，航空工业集团作出《关于无偿划转江航公司部分股权及资产负债有关事项的批复》（航空资本[2017]985 号），同意将江航有限将其所持普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债无偿划转给江航投资。
⑤工商变更登记及资产过户登记
2018年1月19日，航空普宸完成了反映上述无偿划转的工商变更登记手续，2018年2月1日，一航万科完成了反映上述无偿划转的工商变更登记手续。上述无偿划转涉及的江航有限部分资产及负债已完成账务调整并体现为江航投资的资产及负债。
根据公司提供的资料及说明，为响应机电系统关于“瘦身健体、提质增效”的要求，减少下属企业户数，普悦汽保于2017年11月14日完成了工商注销登记。
3）无偿划转江航有限722厂房及相关土地和对应负债（递延收益）的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月13日，江航有限、江航投资就江航有限无偿划转722厂房及相关土地及负债至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年7月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航有限拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥江航飞机装备有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第320ZC0188号）。
③通知债权人程序
2017年5月22日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年11月13日，江航有限召开董事会并作出决议，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司无偿划转相关资产及负债至合肥江航投资发展有限公司》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司签署无偿划转协议》等关于无偿划转722厂房及相关土地和负债至江航投资的相关议案。
2017年11月13日，江航投资召开第三届董事会第五次会议并作出决议，同意江航投资以2016年12月31日为基准日，承继江航有限以无偿划转方式划入江航投资的722厂房及相关土地及负债。
2017年11月17日，江航有限召开二届九次职工代表大会，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》。
2017年11月17日，江航有限与江航投资签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将持有的722厂房及相关土地和对应负债（递延收益）无偿划转给江航投资。
2017年12月29日，航空工业集团作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复》（航空资本[2018]63号），同意将江航有限持有的722厂房及相关土地和对应负债（递延收益）无偿划转给江航投资。
⑤资产过户登记
2019年9月2日，江航投资办理完成了上述722厂房房屋所有权及国有建设用地使用权的过户变更登记手续。
4）无偿划转天鹅制冷位于高新区厂房和土地的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年11月13日，天鹅制冷、江航投资就天鹅制冷无偿划转高新区厂房及相关土地至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年7月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹅制冷拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥天鹅制冷科技有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第320ZC0189号）。
③通知债权人程序
2017年5月28日，天鹅制冷向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年11月13日，天鹅制冷召开第五届董事会并作出决议，同意天鹅制冷以2016年12月31日为基准日，将天鹅制冷拥有的高新区厂房及土地无偿划转至江航投资。
2017年11月13日，江航投资召开第三届董事会第五次会议并作出决议，同意以2016年12月31日为基准日承继天鹅制冷高新区厂房及土地。
2017年11月17日，天鹅制冷与江航投资签署《无偿划转协议》，约定天鹅制冷将其拥有的位于高新区的厂房和土地无偿划转给江航投资。
2017年12月29日，航空工业集团作出《关于将合肥天鹅制冷科技有限公司部分资产无偿划转至合肥江投有关事项的批复》（航空资本[2018]62号），同意将天鹅制冷将其拥有的位于高新区的厂房和土地无偿划转给江航投资。
本次划转的标的高新区厂房及土地不涉及职工安置的问题。
⑤资产过户登记
2019年9月2日，江航投资办理完成了上述高新区厂房房屋所有权及相关土地国有建设用地使用权的变更登记手续。
4）无偿划转制冷工程100%股权、天鹅电器40%股权和部分资产（与主业无关的应收账款、存货等资产）的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月5日，天鹅制冷、江航投资就天鹅制冷无偿划转天鹅电器40%股权、制冷工程 100%股权、天源制冷 100%股权、部分资产及负债至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年5月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹅制冷拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥天鹅制冷科技有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第320ZC0135号）。
③通知债权人程序
根据公司提供的债权人同意函，2017年5月28日，天鹅制冷向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年6月5日，制冷工程制定了职工安置方案并经其全体员工签署，就天鹅制冷无偿划转其所持制冷工程100%股权涉及的职工安置方案进行了审议并同意，其余无偿划转股权及资产不涉及职工安置。
2017年7月3日，天鹅制冷召开第五届董事会第五次会议并作出决议，同意天鹅制冷以2016年12月31日为基准日，将天鹅制冷拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债无偿划转至江航投资。
2017年7月3日，江航投资召开第三届董事会第四次会议并作出决议，同意以2016年12月31日为基准日承继天鹅制冷拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债。
2017年7月5日，天鹅制冷与江航投资签署《无偿划转协议》，约定天鹅制冷将其拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债无偿划转给江航投资。
2017年12月29日，航空工业集团作出专项批复，同意将天鹅制冷拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债无偿划转给江航投资。
⑤工商变更登记及资产过户登记
2018年1月8日，制冷工程完成了反映上述股权无偿划转完成的工商变更登记。2018年2月12日，天鹅电器完成了反映上述股权无偿划转完成的工商变更登记。
本次无偿划转涉及的天鹅制冷部分资产及负债已完成账务调整并体现为江航投资的资产及负债。
根据公司提供的资料及说明，为响应机电系统关于“瘦身健体、提质增效”的要求，减少下属企业户数，经天源制冷股东江航有限作出股东决定，天源制冷已于2017年11月16日完成注销的工商登记，具体详见本补充法律意见书之“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“《审核问询函》问题 4：关于处置子公司”之“以无偿划转方式处置资产的具体内容及所履行的法定程序”之“6）注销天源制冷的具体内容、所履行的法定程序”相关内容所述。
（2）以注销、吸收合并等方式处置控股、参股子公司的具体内容及所履行的法定程序
合肥江航和天鹅制冷以减资退出、吸收合并及注销方式直接或间接处置控股子公司、参股公司股权情况如下表所示：
序 处置资产 处置 是否经 是否经股 是否通 是否编制 是否资 是否资 是否评 是否工商/
号 具体内容 方式 机电系 东会/股东 知债权 清算报告/ 产审计 产评估 估备案 税务手续
统批复 决定审议 人 财产清单
1 江航健康 减资 是 是 是 N/A 是 是 否 是
序 处置资产 处置 是否经 是否经股 是否通 是否编制 是否资 是否资 是否评 是否工商/
号 具体内容 方式 机电系 东会/股东 知债权 清算报告/ 产审计 产评估 估备案 税务手续
统批复 决定审议 人 财产清单
51%股权 退出
2 安庆万航 减资 是 是 是 N/A 是 是 是
41%股权 退出
3 江航医疗 减资 是 是 是 N/A 是 是 是 是
51%股权 退出
4 天工物业 吸收 N/A 是 是 是 N/A N/A N/A 是
100%股权 合并
5 江航资管 注销 N/A 是 是 是 N/A N/A N/A 是
100%股权
6 天源制冷 注销 N/A 是 是 是 N/A N/A N/A 是
100%股权
注：经本所核查，减资退出江航健康及安庆万航时，未完成评估报告的备案，根据航空工业集团于2020年3月26日出具的说明，航空工业集团确认该等两次减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
1）减资退出江航健康的具体内容、所履行的法定程序
2016年8月22日，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）作出《关于江苏江航健康科技有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2016]206号），同意江航医疗以减资方式退出江航健康的51%股权，减资完成后，江航医疗不再持有江航健康股权。
2016年10月12日，江航健康召开股东会并作出决议，同意江航健康注册资本由1,000万元减少至490万元，其中江航医疗减少出资510万元，其他股东出资额均不变。
2016年10月17日，江航健康在《常州日报》刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2016年10月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航健康进行了审计并出具了《江苏江航健康科技有限公司2016年1-9月审计报告》（致同审字（2017）第320ZC0097号），截至 2016年9月30日，江航健康净资产为328.86万元。
2016年10月26日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏江航医疗设备有限公司拟对江苏江航健康科技有限公司进行减资退出项目评估报告》（天兴评报字（2016）第1148号），经其评估，截至2016年9月30日，江航健康股东全部权益价值评估值为408.84万元。
经本所核查，前述评估报告暂未进行备案，根据航空工业集团于2020年3月26日出具的说明，航空工业集团确认前述减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
2016年10月28日，江航医疗和江航健康签订《收回投资资金约定书》，约定以江航健康截至 2016 年 9 月 30 日净资产的评估值为基础，收回投资资金208.27万元。
根据本所查询国家企业信用信息公示系统，江航健康已于2016年12月13日完成了减资的工商变更登记。
2）减资退出安庆万航的具体内容、所履行的法定程序
2017年1月13日，安庆万航召开股东会并作出决议，同意天鹅制冷从安庆万航减资退出，评估基准日为2016年12月31日。
2017年1月16日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《合肥天鹅制冷科技有限公司拟转让其持有的安庆万航制冷科技有限公司41%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0057号），经其评估，截至2016年12月31日，安庆万航股东全部权益价值评估值为84.72万元。
经本所核查，前述评估报告暂未进行备案，根据航空工业集团于2020年3月26日出具的说明，航空工业集团确认前述减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
2017年2月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对安庆万航进行了审计，出具了《审计报告》（致同审字（2017）第 320ZC0076 号），经其审计，截至 2016年12月31日，安庆万航净资产为84.28万元。
2017年3月1日，安庆万航在《市场星报》上刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2017年3月6日，中航机电作出《关于安庆万航制冷科技有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2017]40号），原则同意天鹅制冷以减资形式退出对安庆万航41%股权的投资。
经查阅国家企业信用信息公示系统，2017年4月17日，安庆万航完成了反映上述减资的工商变更登记。
3）减资退出江航医疗的具体内容、所履行的法定程序
2017年3月6日，江航医疗召开股东会并作出决议，同意江航有限从江航医疗全额股权退出。
2017年3月23日，中航机电作出《关于中航工业江航持有江苏江航医疗设备有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2017]58号），同意江航有限减资退出江航医疗，减资完成后江航有限不再持有江航医疗51%股权。
2017年3月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航医疗进行了审计，出具了《审计报告》（致同审字（2017）第 320ZC0110 号），截至 2017年2月28日，江航医疗净资产为-194.61万元。
2017年4月28日，江航医疗在《泰州日报》上刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2017年5月18日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《合肥江航飞机装备有限公司拟对江苏江航医疗设备有限公司进行减资退出项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0512号），经其评估，截至评估基准日2017年2月28日，江航医疗股东全部权益价值评估值为75.77万元。2018年1月26日，航空工业集团对江航医疗的上述资产评估报告的评估值进行了国有资产评估备案。
江航有限与江航医疗另一股东江苏治宇医疗器械有限公司签署了《收回投资资金约定书》，约定江航有限从江航医疗减资退出，江航医疗的注册资本从4,500万元减少至2,205万元，根据审计和资产评估的初步审计结果，以江航医疗截至2017年2月28日净资产的评估值为基础，收回投资资金32.22万元。
根据查询国家企业信用信息公示系统，2017年11月30日，江航医疗完成了关于江航有限减资退出的工商变更登记。
4）吸收合并天工物业的具体内容、所履行的法定程序
2016年8月9日，江航投资召开董事会并作出决议，同意江航投资吸收合并天工物业，吸收合并后江航投资注册资本保持不变，天工物业注销。
2016年8月9日，江航投资与天工物业签署了《吸收合并协议书》，约定江航投资吸收合并天工物业，吸收合并完成后，江航投资注册资本保持不变，天工物业解散并注销。
2016年8月23日，天工物业在《合肥晚报》刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2016年11月，天工物业编制了资产负债表及财产移交清单。
2016年11月7日，天工物业股东江航投资作出股东决定，同意江航投资与天工物业签署的吸收合并协议书全部内容，江航投资吸收合并天工物业，吸收合并完成后，天工物业注销，天工物业所有财产及权利义务，均由江航投资无条件承受，全体管理人员及职工，在合并后直接成为江航投资管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变，天工物业所有债务由江航投资承担，债权由江航投资享有。
2016年11月25日，合肥市蜀山区国家税务总局出具《税务事项通知书》（蜀山国税税通[2016]92103号），核准天工物业注销税务登记。
2016年12月16日，合肥市地方税务局蜀山区分局出具《税务事项通知书》（合地税蜀税通[2016]31356号），核准天工物业注销税务登记。
2016年11月16日，合肥市工商行政管理局作出《准予注销登记通知书（》（合）登记企销字[2016]第8689号），决定准予天工物业注销登记。
5）注销江航资管的具体内容、所履行的法定程序
2016年9月30日，江航资管股东江航有限作出股东决定，决定解散江航资管并成立清算组，清算基准日为2016年9月30日。
2016年10月15日，江航资管已在《合肥晚报》上刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2016年11月30日，合肥市蜀山区国家税务局作出《税务事项通知书》（蜀山国税税通[2016]93092号），经其审查，江航资管符合注销登记的条件，决定准予核准其注销。
2016年12月13日，合肥市地方税务局蜀山区分局作出《税务事项通知书》（合地税蜀税通[2016]31151号），经其审查，江航资管符合注销登记的条件，决定准予核准其注销。
2016年12月14日，江航资管清算组编制了《合肥江航资产管理有限公司清算报告》，确认截至2016年12月14日，江航资管债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
根据查询国家企业信用信息公示系统，江航资管已于2016年12月21日完成了注销的工商登记手续。
6）注销天源制冷的具体内容、所履行的法定程序
2017年1月19日，天源制冷股东天鹅制冷作出股东决定，同意天源制冷注销并成立清算组。
2017年3月7日，天源制冷在《合肥晚报》上刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2017年8月8日，合肥市高新技术产业开发区国家税务局作出《税务事项通知书》（高新国税税通[2017]11095 号），经其审查，天源制冷符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年9月1日，合肥市地方税务局高新分局作出《税务事项通知书》（合地税高税通[2017]4109 号），经其审查，天源制冷符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年11月13日，天源制冷清算组出具《清算报告》，截至2017年11月13日，天源制冷的债权债务已清算完毕，天源制冷剩余财产总额为3,971,755.20元，由股东按出资比例分配。
经查询国家企业信用信息公示系统，2017年11月16日天源制冷完成工商注销登记。
3、上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷
根据发行人提供的处置参股公司其余股东出具的《放弃优先购买权的同意函》及经本所核查，发行人以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司及相关资产均依法履行了相关股东会或股东决定、相应职工代表大会的法定程序，因此，该等处置不损害其他股东利益。
截至本补充法律意见书出具日，有55名安置职工的劳动关系尚未由合肥江航转移至江航投资，暂时由合肥江航代为缴纳社保公积金并由江航投资最终承担相关费用，截至2019年12月31日，江航投资已及时结清上述代缴费用。为保障发行人利益，江航投资、中航机载和航空工业集团分别出具承诺如下：
根据发行人与江航投资签署的协议，江航投资作出承诺与保证：在发生相关安置职工向合肥江航主张包括经济补偿金、赔偿金等在内的一切费用或承担相关责任时，江航投资承诺向合肥江航承担前述相应的一切费用及相关责任。
中航机载和航空工业集团承诺：（1）本公司及本公司直接或间接控制的企业不存在占用合肥江航及其子公司资金的情况；（2）本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用合肥江航及其子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与合肥江航及其子公司发生与正常生产经营无关的资金往来。若本公司违反本承诺函给合肥江航造成损失的，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航造成的所有直接或间接损失。
综上，本所认为：
除上述事项外，发行人以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司及相关资产均依法履行了相关股东会或股东决定、职工代表大会的法定程序，未损害其他股东利益，亦不存在未解决的纠纷。
（二）上述处置是否导致主营业务发生重大变化
根据国家发展和改革委员会出具的《关于合肥江航飞机装备有限公司混合所有制改革试点方案的复函》（发改办经体［2017］573号），发行人处置的子公司所从事的业务均为非主营业务。上述处置前后，发行人的主营业务始终聚焦于航空装备和特种制冷领域，主要产品均为航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。
2016年至2019年，公司航空产品和特种制冷设备的销售收入占比如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
航空产品 40,801.17 42,762.36 36,938.49 32,157.28
特种制冷设备 18,874.01 18,011.84 17,720.36 18,150.15
合计 59,675.18 60,774.21 54,658.85 50,307.42
营业收入占比 88.47% 91.94% 80.44% 65.58%
由上表可见，2016年至2019年发行人航空产品及特种制冷设备收入占比均高于65%，且随着上述处置的完成，航空产品及特种制冷设备销售收入占营业收入比例显著提高。
综上，本所认为：上述处置未导致公司主营业务发生重大变化。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得本次资产重组相关的可行性研究报告、审计报告、评估报告、评估备案表、债权人通知函、职工代表大会决议、董事会决议、股东会决议（或股东决定）、相关协议、土地房产权属证书、航空工业集团批复文件等资料；2、查阅并取得了主要被处置控股子公司及参股公司的工商档案，通过国家企业信用信息公示系统等网络检索方式核查被处置参控股子公司的公开信息；3、查阅并取得了参股公司其他股东出具的放弃优先购买函的同意函；4、取得航空工业集团出具的相关说明及确认文件、合肥江航与江航投资签订的相关协议以及相关往来交易凭证；5、查阅了发行人报告期内营业收入构成明细表，对主营业务变化情况进行了分析。
经核查，本所认为：
1、发行人上述处置未损害其他股东利益，与该等股东不存在未解决的纠纷。
2、除尚有55名应当将劳动关系转移至江航投资的安置人员尚未与江航投资签署劳动合同外，不存在未解决事项。
3、发行人上述处置未导致主营业务发生重大变化。《审核问询函》问题6：关于发行人董监高
招股说明书披露，发行人现任董事（不含独立董事）、高级管理人员共11人，其中 5 人在发行人或发行人下属企业任职未达 2 年。根据上市公司中航机电（002013.SZ）2018年10月公告，发行人股权曾被托管给中航机电。
请发行人补充披露托管的背景、期限、股权比例、是否并表、托管费定价依据和收取情况，托管期间发行人法人治理结构、重大事项决策、重要人事任免机制和实际执行情况，报告期内托管期间公司独立性的具体情况，并提供托管协议及相关补充协议、终止协议（如有）备查。
请保荐机构、发行人律师：1）对照中航机电等上市公司信息披露对上述事项进行核查；2）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，进一步核查发行人最近2年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；3）核查托管期间发行人的法人治理结构和管理层实际履职情况，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项规定的发行条件“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）对照中航机电等上市公司信息披露对上述事项进行核查
1、托管的背景、期限、股权比例、是否并表、托管费定价依据和收取情况
经本所查阅，中航机电关于发行人本次股权托管已经披露的公开信息如下表所示：
公告文件及编号 公告主要内容 公告日期
《关于股权受托管 航空工业集团拟将其持有的相关企业股权委托中航精机
理的关联交易公告》 （之后改名“中航机电”）管理，航空工业集团为中航 2013.12.09
（2013-066） 精机实际控制人，本次交易构成关联交易。
《关于签署 议>及托管部分航空 中航通用飞机有限责任公司分别签署了《托管协议》， 2014.7.10
企业的进展公告》 本次托管于《托管协议》签署之日正式生效。
（2014-036）
《关于调整股权托 由于中航机电系统有限公司拟与航空工业下属的中航航 2018.10.10
管事项暨关联交易 空电子系统有限责任公司整合，组建机载系统公司，上
的公告》（2018-054）述整合完成后，航空工业集团拟对其委托中航机电托管
的范围进行调整，解除对合肥江航的股权托管。
《托管协议之补充 2018年11月，中航机载与中航机电签署《托管协议之
协议》 补充协议》，解除中航机电对中航机载所持合肥江航股 2018.12.07
权的托管。
（1）托管的背景、期限、股权比例、是否并表
根据发行人提供的《托管协议》及其补充协议并本所查询中航机电等上市公司已披露信息，航空工业集团为加强下属相关业务的整合，航空工业集团下属企业将其持有的相关企业股权委托给中航机电管理；托管的期限为自2014年7月至2018年11月；机电系统委托中航机电管理的发行人的股权比例为100%（不包括该等股权对应的利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权），本次托管未导致将发行人纳入上市公司中航机电的合并报表范围。
（2）托管费定价依据和收取情况
根据《托管协议》的约定，本次托管费用的定价依据为“对于目标企业中当年盈利的企业，当年托管费用为按照受托方受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的3‰（即：该目标企业当年营业收入额×受托管理的股权比例×3‰）；2、对于目标企业中当年亏损的企业，当年托管费用为 20万元。”标的公司或委托方应于每一会计年度结束之日起2个月内向受托方支付委托报酬。
根据公司提供的资料及中航机载出具的《关于合肥江航飞机装备股份有限公司服务协调费和托管费用相关事项的说明》，机电系统委托中航机电管理合肥江航股权期间，机电系统或江航有限根据《托管协议》的约定向中航机电足额支付了江航有限的股权托管费用，其中机电系统以服务协调费的名义向江航有限收取了2015年度和2016年度的托管费用，具体情况如下：
托管期间 托管费用支付主体 实际承担主体? 支付金额（人民币万元）
2014年7-12月 江航有限 江航有限? 10.00
2015年度 机电系统 江航有限? 308.28
2016年度 机电系统 江航有限? 266.14
2017年度 机电系统 机电系统? 214.51
2018年1-11月 机电系统 机电系统? 206.86
经核查，中航机电披露的与本次股权托管的信息与发行人提供的股权托管协议及其补充协议等相关信息及股权的实际托管情况相一致。
2、托管期间发行人法人治理结构、重大事项决策、重要人事任免机制和实际执行情况
（1）法人治理结构
经核查，自2014年7月至2018年11月机电系统所持发行人的股权由中航机电委托管理期间，发行人的法人治理结构具体情况如下：
序 时间区间 发行人的法人治理结构 发行人股权结构 号
1 2014.07-2018.04 发行人建立了股东、董事会及监事的法 机电系统持股100%
人治理结构
2 2018.04-2018.06 发行人建立了股东会、董事会和监事的 机电系统持股71.40%
法人治理结构 中航产投持股28.60%
机电系统持股51.00%
中航产投持股20.43%
国新资本持股8.89%
发行人建立了股东会、董事会和监事会 宁波浩蓝持股5.21%
3 2018.06-2018.11 的法人治理结构 中兵宏慕持股4.74%
江西军工持股4.74%
共青城航向持股1.71%
共青城航仕持股1.64%
共青城航创持股1.64%
托管期间，发行人建立了股东/股东会、董事会及监事/监事会的法人治理结构。根据公司章程及托管协议，机电系统将公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给中航机电。公司设有董事会、监事/监事会，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。股东机电系统和受托人
中航机电按照《公司法》、《公司章程》和托管协议的规定履行职责、行使职权；
董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责、行使职权；公司监事会
/监事对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、
关联交易的执行、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督，公司监事按
照相关规定出席监事会会议并依法行使权利和履行义务。
（2）重大事项决策
根据机电系统与中航机电签署的《托管协议》的约定，机电系统委托中航机电行使的股东权利包括：“1、参加目标企业的股东会并按照委托方持有目标股权的份额行使表决权；2、向目标企业董事会提议召开股东会；3、查阅和复印目标企业的公司章程、股东会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息的权利；4、目标企业半数以上董事由受托方委任；5、目标企业总经理、财务负责人由受托方推荐，并由目标企业董事会聘用；6、批准目标企业的年度经营方针和投资计划；7、批准目标企业的年度财务预算方案、决算方案；8、批准目标企业增加或减少注册资本；9、批准目标企业发行公司债券；10、批准目标企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；11、修改目标企业的公司章程；12、批准目标企业对外投资、签署合同或发生其它重大交易；13、批准目标企业对外提供担保；14、批准目标企业的全资、控股子公司发生的上述1至13项事项。”托管期间，发行人重大事项决策主要根据前述《托管协议》及公司章程约定执行。
（3）重要人事任免机制及实际执行情况
1）重要人事任免机制
根据机电系统与中航机电签署的《托管协议》的约定，合肥江航半数以上董事由受托方中航机电委任，合肥江航总经理、财务负责人由中航机电推荐，并由合肥江航董事会聘用。
2）重要人事任免实际执行情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，机电系统所持江航有限股权被托管至中航机电期间，发行人的人事任免主要由中航机电执行，托管期间发行人人事任免具体情况如下：
序号 主要内容 文件名称及文号 日期
宋祖铭同志任董事、董事长（法定
代表人）；
建议董事会聘邓长权同志任总经
理； 《关于宋祖铭等同志任免职的通
1 免去孙兵同志董事长（法定代表 知》（机电股份人任[2014]3号） 2014.8.1
人）、董事职务，建议董事会免去
孙兵同志总经理职务，另有任用。
建议董事会免去马国林同志副总
经理职务，另有任用。
同意江航有限的章程修改（5 名董 《关于合肥江航飞机装备有限公
2 事，其中1名职工董事）。 司章程修正案的批复》（机电股份 2014.12.17
[2014]181号）
序号 主要内容 文件名称及文号 日期
3 邓长权同志任董事。 《关于邓长权同志任职的通知》 2015.1.7
（机电股份人任[2015]1号）
梁国威、郭生荣同志任董事； 《关于梁国威等同志任免职的通
4 于庆伟、江爱湧同志不再担任董事 知》（机电股份人任[2015]25号） 2015.9.22
职务。
5 建议董事会免去花家俊同志副总 《关于花家俊同志任免职的通 2016.5.30
经理职务，改任专务。 知》（机电股份人任[2016]12号）
建议董事会聘刘文彪同志担任副
6 总经理、总工程师，试用期一年； 《关于刘文彪等同志任免职的 2017.2.10
建议董事会免去赵宏韬同志副总 函》（机电股份人任[2017]3号）
经理、总工程师职务，改任专务。
王永骞同志任党委副书记，推荐作 《关于王永骞等同志任免职的通
7 为工会主席人选，试用期一年； 知》（机电党任[2017]2号） 2017.2.10
免去刘义友党委副书记职务。
8 建议董事会免去马文同志专务职 《关于马文同志免职的函》（机电 2017.6.08
务。 股份人任[2017]10号）
孙军、刘文彪、周宇峰等同志任董
9 事；高运同志任监事； 《关于孙军等同志任免职的通 2017.6.20
免去梁国威、郭生荣、高喜安等同 知》（机电股份人任[2017]19号）
志董事职务。
10 建议董事会免去李时平同志副总 《关于李时平同志任免职的函》 2017.8.17
经理职务，另有任用。 （机电股份人任[2017]28号）
11 建议董事会聘蒋海滨通知任副总 《关于蒋海滨同志任职的函》（机 2018.1.15
经理，试用期一年。 电股份人任[2018]2号）
12 李鹏同志任董事； 《关于李鹏等同志任免职的通 2018.2.12
免去周宇峰同志董事职务。 知》（机电股份人任[2018]5号）
股东会选举王永骞、李鹏、胡海、
孙习彦、昝琼为董事，孙军、刘文
13 彪不担任董事，选举顾平、李开省、江航有限股东会及董事会 2018.9.18
刘贞为监事；董事会聘用王永骞为
董事会秘书
3、报告期内托管期间公司独立性的具体情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所核查，报告期内托管期间公司独立性情况如下：
（1）发行人业务独立，发行人主营于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人独立经营前述业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。在业务资质方面，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的供应、生产、销售独立。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（2）发行人资产独立，发行人独立、合法拥有与其生产、经营和办公相关的场所、办公设备等配套设施的所有权或者使用权，并合法拥有专利、商标、计算机软件著作权、域名等无形资产的所有权，该等资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配的情形。不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他股东利益的情形。
（3）发行人人员独立，发行人实行劳动合同制度，并依照国家或地方相关法律法规制定了独立的人事管理制度，劳动、人事、工资管理等事项均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书）均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人机构独立，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（5）发行人财务独立，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户。
4、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅了上市公司中航机电披露的相关公告；（2）查阅并取得了机电系统与中航机电签署的托管协议及其补充协议，并将该等文件与中航机电披露的公告进行比照；（3）查阅并取得了中航机载《关于合肥江航飞机装备股份有限公司服务协调费和托管费用相关事项的说明》；（4）查阅并取得了合肥江航支付至中航机电的2014年度的股权托管费；（5）查阅并取得了托管期间及报告期内中航机电关于人事任免的文件及发行人历次公司章程修正案、历次股东决定/会/大会、董事会、监事会会议资料；（6）保荐机构和本所对发行人部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈，进一步了解并核查了报告期内托管期间公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的运作情况。
经核查，本所认为：
（1）中航机电披露的与本次股权托管相关的信息与发行人提供的股权托管协议及其补充协议等相关信息及股权的实际托管情况相一致。
（2）报告期内托管期间发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。
（二）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，进一步核查发行人最近2年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；
1、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，“对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
2、发行人最近2年内董事未发生重大不利变化
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，自2017年1月1日以来，发行人董事变化情况如下：
任职期间 董事会成员 变化情况 备注
2017.1.1-2017.6.19 宋祖铭、高喜安、邓长 —— ——
权、梁国威、郭生荣
宋祖铭、邓长权、孙军、增加孙军、刘文彪、周 系根据被托管股
2017.6.20-2018.2.11 刘文彪、周宇峰 宇峰3人，减少梁国威、权股东的任免通
高喜安、郭生荣3人 知调整
宋祖铭、邓长权、孙军、增加李鹏1 人，减少周 系根据被托管股
2018.2.12-2018.9.17 刘文彪、李鹏 宇峰1人 权股东的任免通
知调整
江航有限第一次
宋祖铭、邓长权、王永 增加王永骞、胡海、昝 增资引入外部投
2018.9.18-2019.6.24 骞、李鹏、胡海、昝琼、琼、孙习彦4 人，减少 资者，孙军、刘文
孙习彦 孙军、刘文彪2人 彪继续在公司担
任高级管理人员
宋祖铭、邓长权、李鹏、增加王秀芬、卢贤榕、
2019.6.25至今 胡海、昝琼、孙习彦、 樊高定 3 人，减少王永 江航有限整体变
王秀芬、卢贤榕、樊高 骞1人 更为江航股份
定
近两年，曾经及正在发行人处担任董事的人数合计16人。离任董事人数7人，其中梁国威、高喜安、郭生荣、周宇峰合计4人系中航机电接受控股股东托管股权调整人事任免所致；孙军、刘文彪、王永骞离任董事后仍继续在发行人处担任高级管理人员；新增董事11人，其中孙军、刘文彪、周宇峰、李鹏、王永骞合计5人均系发行人控股股东系统或发行人内部培养；胡海、昝琼、孙习彦合计3人系发行人增资后外部股东委派；王秀芬、卢贤榕、樊高定合计3人系发行人整体变更为股份有限公司后为进一步完善公司治理机构增设的独立董事。前述发行人近两年董事人员变化对公司生产经营未产生重大不利影响。
3、发行人最近2年内高级管理人员未发生重大不利变化
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，自2017年1月1日以来，发行人高级管理人员变化情况如下：
任职期间 高级管理人员成员 变化情况 备注
邓长权、孙军、刘义
2017.1.1-2017.2.15 友、吴胜华、赵宏韬、 —— ——
李时平
邓长权、孙军、刘义 增加刘文彪1人， 董事会系根据中航机电
2017.2.16-2017.8.27 友、吴胜华、刘文彪、减少赵宏韬1人 任免通知进行的调整
李时平
2017.8.28-2018.1.15 邓长权、孙军、刘义 减少李时平1人 董事会系根据中航机电
友、吴胜华、刘文彪 任免通知进行的调整
2018.1.16-2018.9.17 邓长权、孙军、刘义 增加蒋海滨1人 董事会系根据中航机电
友、吴胜华、刘文彪、 任免通知进行的调整
蒋海滨
邓长权、孙军、刘义 董事会系根据中航机电
2018.9.18-2019.6.24 友、吴胜华、刘文彪、增加王永骞1人 系统分党组任免通知调
蒋海滨、王永骞 整
邓长权、孙军、刘文 江航有限整体变为江航
2019.6.25-2019.10.30 彪、刘义友、吴胜华、未变化 股份
蒋海滨、王永骞
邓长权、孙军、刘文 董事会系根据中航机载
2019.10.31至今 彪、吴胜华、蒋海滨、减少刘义友1人 任免通知进行的调整
王永骞
近两年，曾经及正在发行人处担任高级管理人员的人数合计9人。离任高级管理人员人数合计3人，分别是赵宏韬、李时平、刘义友，该等离任的3名高级管理人员均系中航机电进行的调整；新增高级管理人员合计3人，分别是刘文彪、蒋海滨、王永骞，该等新增的3名高级管理人员均系中航机电进行的调整。前述发行人近两年高级管理人员变化对公司生产经营未产生重大不利影响。
4、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅并取得了2017年至今发行人董事和高级管理人员任免的文件及发行人历次公司章程修正案、历次股东决定/会/大会、董事会会议资料；（2）查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，并对发行人董事、高级管理人员变动情况进行了分析。
经核查，本所认为：
发行人最近2年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）核查托管期间发行人的法人治理结构和管理层实际履职情况，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项规定的发行条件“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，并发表明确核查意见
1、托管期间发行人的法人治理结构和管理层实际履职情况
经核查，自2014年7月至2018年11月发行人的股权被中航机电委托管理期间，发行人的法人治理结构具体情况如下：
序号 时间区间 发行人的法人治理结构 发行人股权结构 1 2014.7-2018.4 发行人建立了股东、董事会及监事的法 机电系统持股100%
人治理结构
2 2018.4-2018.6 发行人建立了股东会、董事会和监事的 机电系统持股71.40%
法人治理结构 中航产投持股28.60%
机电系统持股51.00%
中航产投持股20.43%
国新资本持股8.89%
发行人建立了股东会、董事会和监事会 宁波浩蓝持股5.21%
3 2018.6-2018.11 的法人治理结构 中兵宏慕持股4.74%
江西军工持股4.74%
共青城航向持股1.71%
共青城航仕持股1.64%
共青城航创持股1.64%
经本所核查，发行人股权由中航机电委托管理期间，发行人已依据《公司法》等相关法律法规设立了股东/股东会、董事会、监事/监事会。股东/股东会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东/股东会负责并报告工作；监事/监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。托管期间发行人法人治理结构完善，不存在因股权托管影响发行人法人公司治理的不利情形。
经核查，托管期间报告期内，发行人董事的实际履职情况具体如下：
董事 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
姓名 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参
次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数
宋祖铭 3 3 13 13 5 5 8 8
高喜安 3 3 8 8 —— —— —— ——
邓长权 3 3 13 13 5 5 8 8
梁国威 3 3 8 8 —— —— —— ——
郭生荣 3 3 8 8 —— —— —— ——
孙军 —— —— 5 5 2 2 —— ——
刘文彪 —— —— 5 5 2 2 —— ——
周宇峰 —— —— 5 5 2 2 —— ——
李鹏 —— —— —— —— 3 3 8 8
王永骞 —— —— —— —— 3 3 4 4
胡海 —— —— —— —— 3 3 8 8
昝琼 —— —— —— —— 3 3 8 8
孙习彦 —— —— —— —— 3 3 8 8
王秀芬 —— —— —— —— —— —— 4 4
卢贤榕 —— —— —— —— —— —— 4 4
樊高定 —— —— —— —— —— —— 4 4
从上述托管期间报告期内发行人董事履职情况看，发行人董事均能亲自或委托其他董事出席董事会，勤勉履行董事的职责，此外，根据发行人出具的说明，发行人的高级管理人员均能依照《公司章程》的规定履行职责。
2、最近2年内发行人主营业务情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所核查，最近2年内，发行人的主营业务始终为航空产品和特种制冷设备的研发、生产及销售，发行人最近2年内主营业务和主要产品均未发生重大变化。
3、最近2年内发行人控制权情况
根据发行人提供的资料及本所核查，机电系统系发行人的控股股东，最近2年内发行人的控股股东为机电系统，发行人自设立以来实际控制人一直为航空工业集团。因此，最近2年内发行人控制权未发生变化。
4、最近2年内发行人管理团队和核心技术人员情况
如本补充法律意见书之“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“《审核问询函》问题6：关于发行人董监高”相关内容所述，最近2年内发行人董事、高级管理人均没有发生重大不利变化。此外，根据发行人提供的资料并经本所经核查，发行人核心技术人员自与公司签署劳动合同以来，一直专职任职于发行人。
（四）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了合肥江航托管期间的历次公司章程，董事、高级管理人员、核心技术人员任免相关的股东决定/股东会/股东大会、董事会、监事会等决议文件；2、查阅并取得了托管协议及其补充协议；3、查阅并取得了公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关问卷调查表。
经核查，本所认为：
发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项规定的发行条件“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”。
三、关于发行人业务
《审核问询函》问题9：关于客户情况
招股说明书披露，报告期各期公司向前五名客户的销售金额占营业收入的比重分别为62.39%、78.09%、86.73%及88.11%，其中关联方航空工业集团下属单位各期占比分别为36.99%、46.61%、53.76%及66.72%，航空工业集团下属单位、中国兵器工业集团有限公司下属单位等既为发行人的客户又为供应商。
请发行人：1）按照销售主要产品类别，分别说明报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要交易产品、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因；2）结合同行业可比公司情况，说明客户集中是否符合行业特性，发行人与主要客户的合作年限，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础；3）说明主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划，发行人与主要客户之间是否就销量、价格或其他重要销售事项存在战略合作协议;4）说明报告期内主要新增客户情况及开拓方式，包括客户名称、销售产品、金额及占比等信息；5）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险；6）详细披露公司销售客户集中的相关风险，并做重大事项提示；7）说明报告期内公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务是否存在对应关系，相关交易构成独立购销交易还是外协，交易核算是否符合合同约定和交易实质。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：1）对上述事项进行核查；2）核查公司对航空工业集团下属单位是否存在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，公司是否具有独立持续经营能力，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）按照销售主要产品类别，分别说明报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要交易产品、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因
报告期内，公司航空产品销售收入占比主营业务收入约为60%至65%，特种制冷产品销售收入占比主营业务收入约为27%至30%，该等产品的前五名客户情况如下：
1、航空产品
报告期内，公司航空产品前五名客户名称、主要交易产品、交易金额及占航空产品销售收入的比重情况如下：
（1）2019年度序 客户名称 主要交易产品 金额 占比
号 （万元）
航空氧气系统、飞机副油
1 航空工业集团下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 27,352.43 67.04%
系统
航空氧气系统、飞机副油
1-1 A02 箱、机载油箱惰性化防护 10,019.70 24.56%
系统
1-2 A03 航空氧气系统、机载油箱 8,592.51 21.06%
惰性化防护系统
1-3 A01 航空氧气系统 4,152.93 10.18%
1-4 A05 航空氧气系统、飞机副油 1,047.85 2.57%
箱
1-5 宏光空降装备有限公司 航空氧气系统、飞机副油 1,000.00 2.45%
箱
航空氧气系统、飞机副油
1-6 航空工业集团其他下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 2,539.43 6.22%
系统
航空氧气系统、飞机副油
2 客户M 箱、机载油箱惰性化防护 13,214.52 32.39%
系统
3 中国电子科技集团公司第十四 航空氧气系统 97.96 0.24%
研究所
4 中国商用飞机有限责任公司下 航空氧气系统 84.95 0.21%
属单位
4-1 上海飞机制造有限公司 航空氧气系统 82.83 0.20%
4-2 上海飞机客户服务有限公司 航空氧气系统 2.12 0.01%
5 国网通用航空有限公司 航空氧气系统 37.93 0.09%
合计 40,787.80 99.97%
（2）2018年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
航空氧气系统、飞机副油
1 航空工业集团下属关联方 箱、机载油箱惰性化防护 33,124.82 77.46%
系统
航空氧气系统、飞机副油
1-1 A03 箱、机载油箱惰性化防护 12,521.88 29.28%
系统
1-2 A01 航空氧气系统 12,054.36 28.19%
航空氧气系统、飞机副油
1-3 A02 箱、机载油箱惰性化防护 5,982.03 13.99%
系统
1-4 A07 航空氧气系统、飞机副油 873.81 2.04%
箱
1-5 A05 航空氧气系统、飞机副油 724.96 1.70%
箱
航空氧气系统、飞机副油
1-6 航空工业集团其他下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 967.78 2.26%
系统
航空氧气系统、飞机副油
2 客户M 箱、机载油箱惰性化防护 9,587.10 22.42%
系统
3 辽宁博世液压机械有限公司 飞机副油箱 30.67 0.07%
4 青岛中科方舟航空科技有限 飞机副油箱 9.83 0.02%
公司
5 四川航泰航空装备有限公司 航空氧气系统 5.12 0.01%
合计 42,757.54 99.99%
（3）2017年度序号 客户名称 主要销售产品 金额 占比
（万元）
航空氧气系统、飞机副油
1 航空工业集团下属关联方 箱、机载油箱惰性化防护 29,388.79 79.56%
系统
航空氧气系统、飞机副油
1-1 A03 箱、机载油箱惰性化防护 11,563.24 31.30%
系统
1-2 A01 航空氧气系统 7,738.55 20.95%
航空氧气系统、飞机副油
1-3 A02 箱、机载油箱惰性化防护 7,667.73 20.76%
系统
1-4 江西昌河航空工业有限公司 航空氧气系统、飞机副油 960.5 2.60%
箱
1-5 A07 航空氧气系统、飞机副油 777.6 2.11%
箱
航空氧气系统、飞机副油
1-6 航空工业集团其他下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 681.17 1.84%
系统
2 客户M 航空氧气系统、飞机副油 7,549.69 20.44%
箱
3 上海飞机制造有限公司 航空氧气系统 7.90 0.02%
4 北京沃茵得科技发展有限公司 航空氧气系统 5.30 0.01%
5 芜湖双翼航空装备科技有限公 飞机副油箱 4.95 0.01%
司
合计 36,956.63 100.00%
报告期内，公司航空产品客户结构较为稳定，约67%-80%的航空产品销售给航空工业集团下属单位，约20%-32%的航空产品销售给客户M，向其他客户销售金额较低。
2、特种制冷设备
报告期内，公司特种制冷产品前五名客户名称、主要交易产品、交易金额及占特种制冷产品销售收入的比重情况如下：
（1）2019年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1 中国兵器工业集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 4,744.86 25.14%
1-1 内蒙古第一机械集团有限公司 军用特种制冷 1,664.39 8.82%
1-2 北京北方车辆集团有限公司 军用特种制冷 1,479.80 7.84%
1-3 江麓机电集团有限公司 军用特种制冷 796.03 4.22%
1-4 重庆铁马工业集团有限公司 军用特种制冷 268.41 1.42%
序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1-5 西南技术物理研究所 军用特种制冷 196.20 1.04%
1-6 中国兵器工业集团有限公司其他下属 军民用特种制冷 340.02 1.80%
单位
2 中国航天科工集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 3,079.91 16.32%
2-1 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 军用空调、民用 920.42 4.88%
特种制冷
2-2 中国航天科工防御技术研究院物资供 军用特种制冷 616.42 3.27%
应站
2-3 北京无线电测量研究所 军用特种制冷 573.04 3.04%
2-4 北京机械设备研究所 军用特种制冷 392.10 2.08%
2-5 苏州江南航天机电工业有限公司 军用特种制冷 360.06 1.91%
2-6 中国天科工集团有限公司其他下属单 军民用特种制冷 217.87 1.15%
位
3 中国航天科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,873.12 9.92%
3-1 北京航天发射技术研究所 军用特种制冷 1,525.00 8.08%
3-2 泰安航天特种车有限公司 军用特种制冷 318.00 1.68%
3-3 航天新长征电动汽车技术有限公司 民用特种制冷 23.72 0.13%
3-4 上海麟科电子科技有限责任公司 民用特种制冷 4.48 0.02%
3-5 上海航天电子通讯设备研究所 军用特种制冷 1.92 0.01%
4 客户M 军用空调及备件 1,542.83 8.17%
5 中国电子科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,109.85 5.88%
5-1 北京东方锐镭科技有限公司 军用特种制冷 571.00 3.03%
5-2 安徽博微长安电子有限公司 军用特种制冷 159.59 0.85%
5-3 中国电子科技集团公司第十四研究所 军用特种制冷 75.95 0.40%
5-4 中国电子科技集团公司第二十八研究 军民用特种制冷 69.74 0.37%
所
5-5 中国电子科技集团公司第五十三研究 军用特种制冷 43.00 0.23%
所
5-6 中国电子科技集团有限公司其他下属 军民用特种制冷 190.57 1.01%
单位
合计 12,350.57 65.44%
（2）2018年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1 中国兵器工业集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 4,293.37 23.84%
序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1-1 内蒙古第一机械集团有限公司 军用空调 1,853.77 10.29%
1-2 北京北方车辆集团有限公司 军用空调 933.65 5.18%
1-3 重庆铁马工业集团有限公司 军用特种制冷 771.81 4.29%
1-4 北奔重型汽车集团有限公司 军民用特种制冷 442.73 2.46%
1-5 江麓机电集团有限公司 军用特种制冷 208.5 1.16%
1-6 中国兵器工业集团有限公司其他下属 军用特种制冷 82.91 0.46%
单位
2 中国航天科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 2,297.30 12.75%
2-1 北京航天发射技术研究所 军用特种制冷 1,932.00 10.73%
2-2 泰安航天特种车有限公司 军用特种制冷 319.93 1.78%
2-3 航天新长征电动汽车技术有限公司 民用特种制冷 36.81 0.20%
2-4 上海航天电子通讯设备研究所 军用特种制冷 8.16 0.05%
2-5 成都航天万欣科技有限公司 军用特种制冷 0.4 0.002%
3 中国航天科工集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,996.97 11.09%
3-1 北京机械设备研究所 军用特种制冷 723.50 4.02%
3-2 北京无线电测量研究所 军用特种制冷 406.69 2.26%
3-3 苏州江南航天机电工业有限公司 军民用特种制冷 336.92 1.87%
3-4 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 军民用特种制冷 296.36 1.65%
3-5 中国航天科工防御技术研究院物资供 军用特种制冷 81.46 0.45%
应站
3-6 中国航天科工集团有限公司其他下属 军用特种制冷 152.04 0.84%
单位
4 客户M 军用空调及备件 1,580.11 8.77%
5 中国电子科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 916.95 5.09%
5-1 中国电子科技集团公司第二十八研究 军民用特种制冷 583.97 3.24%
所
5-2 安徽博微长安电子有限公司 军用特种制冷 95.05 0.53%
5-3 成都锦江电子系统工程有限公司 军用特种制冷 63.84 0.35%
5-4 中国电子科技集团公司第十四研究所 军用特种制冷 47.46 0.26%
5-5 南京莱斯信息技术股份有限公司 军用特种制冷 34.40 0.19%
5-6 中国电子科技集团有限公司其他下属 军用特种制冷 92.23 0.51%
单位
合计 11,084.70 61.54%
（3）2017年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1 中国航天科工集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 4,530.21 25.57%
1-1 北京无线电测量研究所 军用特种制冷 1,229.82 6.94%
1-2 中国航天科工防御技术研究院物资供 军用特种制冷 894.46 5.05%
应站
1-3 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 军民用特种制冷 737.28 4.16%
1-4 苏州江南航天机电工业有限公司 军民用特种制冷 674.16 3.80%
1-5 北京机械设备研究所 军用特种制冷 437.16 2.47%
1-6 中国航天科工集团有限公司其他下属 军用特种制冷 557.33 3.15%
单位
2 中国兵器工业集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 3,755.33 21.19%
2-1 内蒙古第一机械集团有限公司 军用特种制冷 1,340.17 7.56%
2-2 北京北方车辆集团有限公司 军用特种制冷 957.35 5.40%
2-3 北奔重型汽车集团有限公司 民用特种制冷 502.47 2.84%
2-4 重庆铁马工业集团有限公司 军用特种制冷 354.20 2.00%
2-5 江麓机电集团有限公司 军用特种制冷 231.56 1.31%
2-6 中国兵器工业集团有限公司其他下属 军用特种制冷 369.58 2.09%
单位
3 客户M 军用空调及备件 1,847.12 10.42%
4 中国航天科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,707.57 9.64%
4-1 北京航天发射技术研究所 军用特种制冷 1,214.00 6.85%
4-2 泰安航天特种车有限公司 军用特种制冷 431.24 2.43%
4-3 航天新长征电动汽车技术有限公司 民用特种制冷 33.41 0.19%
4-4 上海航天电子通讯设备研究所 军用特种制冷 28.92 0.16%
5 中国电子科技集团有限公司下属单位 军用特种制冷 607.23 3.43%
5-1 中国电子科技集团公司第二十八研究 军用特种制冷 198.62 1.12%
所
5-2 中国电子科技集团公司第十四研究所 军用特种制冷 182.09 1.03%
5-3 安徽博微长安电子有限公司 军用特种制冷 110.61 0.62%
5-4 零八一电子集团四川红轮机械有限公 军用特种制冷 42.30 0.24%
司
5-5 中国电子科技集团公司第十五研究所 军用特种制冷 18.72 0.11%
5-6 中国电子科技集团有限公司其他下属 军用特种制冷 54.89 0.31%
单位
合计 12,447.46 70.24%
报告期内，公司特种制冷产品的客户结构较为稳定，前五名客户合计销售占比约为61%-70%，主要为中国兵器工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国电子科技集团有限公司下属单位及客户M。
（二）结合同行业可比公司情况，说明客户集中是否符合行业特性，发行人与主要客户的合作年限，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础
1、结合同行业可比公司情况，说明客户集中是否符合行业特性
经查阅同行业上市公司相关的年报报告、公开发行可转换债募集说明书等资料，报告期内，公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：
证券简称 证券代码 前五名客户 前五名客户销售收入占比
统计口径 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
中航机电 002013.SZ 未明确 33.33% 35.16% 33.33% 34.42%
中航电子 600372.SH 同一控制下 - - 67.19% 66.47%
合并口径
航发动力 600893.SH 未明确 - 65.33% 67.95% 72.12%
航发控制 000738.SZ 同一控制下 84.57% 85.48% 84.87% 77.70%
合并口径
合肥江航 同一控制下 88.07% 86.73% 78.09% 62.39%
合并口径
注：中航机电及航发动力年度报告中前五名客户销售占比数量未明确表示是否为同一控制下合并口径的数据；中航电子2017年度的同一控制下合并口径数据为2017年1-9月前五大客户合计收入占比。
由上表可知，公司合并口径前五大客户集中度与中航电子、航发控制和航发动力较为接近，与中航机电客户集中度相差较大的原因在于：（1）统计口径差异导致。公司前五大客户系按照同一控制下合并计算进行统计，而中航机电年报披露的前五大客户未明确统计口径。（2）产业结构差异导致。公司所处业务领域为航空制造业和特种制冷装备行业，且产品主要以军品为主，主要客户为军工央企集团下属单位及客户 M，下游客户行业集中度较高。中航机电除飞机制造业务外，约有30%的业务收入来自于汽车制造业，该业务主要面向民用市场，行业集中度相对较低。中航机电主营业务构成情况如下：
2018年 2017年 2016年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （万元） （万元）
飞机制造业 759,258.26 65.24% 710,531.87 63.55% 519,679.59 61.05%
汽车制造业 377,514.77 32.44% 380,834.52 34.06% 198,255.02 23.29%
其他制造业 21,217.67 1.82% 19,048.55 1.70% 120,185.15 14.12%
贸易业及其他 5,727.30 0.49% 7,647.22 0.68% 13,128.68 1.54%
合计 1,163,718.00 100.00% 1,118,062.14 100.00% 851,248.44 100.00%
综上所述，公司客户相对集中与行业经营特点高度相关，且与可比公司相差不大，符合行业特性。
2、发行人与主要客户的合作年限，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础
根据发行人的说明，公司与报告期内主要客户的合作情况如下表所示：序号 报告期内前十大客户名称 开始合作年份 合作历史（年）
1 军方相关客户 2002年以前 超过18年
2 A01 2002年以前 超过18年
3 A02 2002年以前 超过18年
4 A03 2012年 8年
5 吉林开普科立辉动力有限公司 2009年 11年
6 北京北方车辆集团有限公司 2004年 16年
7 北京航天发射技术研究所 2010年 10年
8 江西昌河航空工业有限公司 2007年 13年
9 中航国际新能源发展有限公司 2014年 6年
10 辽宁陆平机器股份有限公司 2004年 16年
11 内蒙古第一机械集团有限公司 2005年 15年
12 北京无线电测量研究所 2004年 16年
13 中国航天科工防御技术研究院物资供应站 2011年 9年
14 A07 2002年以前 超过18年
15 重庆铁马工业集团有限公司 2004年 16年
16 A05 2002年以前 超过18年
17 A04 2002年以前 超过18年
18 大连长丰实业总公司 2002年以前 超过18年
19 宏光空降装备有限公司 2002年以前 超过18年
注：上表主要客户为报告期内前十大法人主体；客户M采用合并口径处理。公司与部分客户业务合作时间早于公司成立时间主要系该业务由客户或公司前身承继而来。
如上表所示，公司与报告期内主要客户合作年限较长，与客户的合作关系具有一定历史基础，合作关系较为稳定。
（三）说明主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划，发行人与主要客户之间是否就销量、价格或其他重要销售事项存在战略合作协议
报告期内，公司主营业务收入按军民品的分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
军品 61,128.72 91.12% 58,846.91 89.90% 53,815.39 90.37%
民品 5,955.27 8.88% 6,609.64 10.10% 5,733.62 9.63%
合计 67,083.99 100.00% 65,456.56 100.00% 59,549.01 100.00%
报告期内，公司的军品销售收入占比约90%，主要客户为军工央企集团下属单位及客户M，该等下游客户处于国防军工领域，其对公司产品的总需求量、业务发展计划主要依托于国家国防战略的制定与调整计划，属于国家秘密信息。同时，公司在军用航空产品细分领域的稀缺性决定了客户采购该等产品来源的单一性，因此公司相关产品在主要客户的同等产品采购中占有绝对优势。在特种制冷领域，由于军工产业配套的稳定性，发行人在报告期内特种制冷行业的军品销售较为稳定，特种制冷的民品销售则由于客户相对分散，客户需求随宏观经济与产业政策调整的变化较大，具体数据无法获取。
报告期内，公司与主要客户之间的业务往来呈逐年上升趋势。随着我国国防军费支出的稳步增长，武器装备更新换代需求的逐步释放，公司主要客户对公司产品的需求订单相应增加，且在手订单中新型号产品占比有所提升。截至2020年3月31日，公司待执行航空产品在手订单约5.93亿元，特种制冷设备产品在手订单约2.06亿元，合计约8.00亿元。
截至本补充法律意见书出具日，公司未与主要客户之间就销量、价格或其他重要销售事项签署战略合作协议。依托领先的核心技术、产品质量与历史合作关系等竞争优势，公司与主要客户之间已形成长期稳定的合作关系，同时军品配套关系的稳定性及公司相关产品配套的唯一性亦确保了公司未来军品订单的可持续性。
（四）说明报告期内主要新增客户情况及开拓方式，包括客户名称、销售产品、金额及占比等信息
公司与主要客户具有长期稳定的合作关系，报告期内，公司合并口径前五大客户未发生变化，始终为航空工业集团、中国兵器工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等军工央企集团下属单位以及客户 M。报告期内各年公司前十大法人客户与公司合作年限均较长，报告期内不存在前十大法人客户为新增客户的情形。
报告期内，公司主要通过招投标、技术交流与产品推广、客户介绍等方式开拓客户。公司客户较为稳定，新增客户较少，报告期内新增客户中贡献收入较大（100万元以上）的客户情况如下：
年度 序号 客户名称 销售内容 取得方式 销售金额 占收入的
（万元） 比例
2019年 1 寿阳县工业和信息化局 民用特种 招投标 134.21 0.19%
制冷
1 中冶陕压重工设备有限 民用特种 招投标 462.51 0.70%
公司庄里分公司 制冷
2 大连船舶重工集团有限 军用空调 技术交流与 370.00 0.56%
公司 产品推广
制氧系
3 C02 统、供氧 技术交流与 194.02 0.29%
系统、氧 产品推广
2018年 气设备
4 中国航空救生研究所 供氧系统 客户主动 151.36 0.23%
寻求合作
5 迁安市宏宇商贸有限责 民用特种 客户介绍 135.46 0.20%
任公司 制冷
6 中国直升机设计研究所 研制服务 客户主动 117.00 0.18%
寻求合作
7 重庆钢铁股份有限公司 民用特种 招投标 115.82 0.18%
制冷
北京沃茵得科技发展有 供氧系 技术交流与
1 限公司 统、氧气 产品推广 307.90 0.45%
设备
2017年 武汉光谷航天三江激光 军用空 客户主动
2 产业技术研究院有限公 调、民用 寻求合作 255.19 0.38%
司 特种制冷
3 北京航天控制仪器研究所 备件、氧气 技术交流与产 129.01 0.19%
设备 品推广
（五）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险
1、公司产品的竞争优势
公司作为国内唯一的航空氧气系统及机载油箱惰性化防护系统供应商、国内最大的飞机副油箱及国内领先的特种制冷设备供应商，产品广泛应用于航空装备及特种制冷领域。在发展过程中，公司不断进行技术创新、优化产品生产工艺流程、丰富技术储备，已形成了一系列竞争优势，具体如下：
（1）产品技术含量高
经过多年的研发投入和技术积累，公司主要产品已攻克多个技术难点，多项核心技术均处于国际领先、国际先进或国内领先水平，部分核心技术打破了国外技术封锁、填补了国内空白。截至2020年2月29日，公司共拥有480项专利（其中发明专利175项，含国防发明专利124项，该等480项专利中包含公司拟放弃的25项专利），并参与了61项国家标准、国家军用标准和行业标准的制定。
（2）产品质量优质、稳定
公司通过建立健全严格的质量管理体系，积累和使用先进的工艺生产技术，运用先进的生产设备，不断优化试验验证能力等一系列手段，有效地确保了公司产品质量的优质及长期稳定。公司已通过 GB/T19001-2016 质量管理体系、GJB9001C-2017质量管理体系、航空航天AS9100D质量管理体系等体系的认证。公司的产品主要应用于国防军工领域，公司与国内军工主机厂所及客户M 已建立长期稳定、持续的合作关系，产品品质和可靠性已得到客户的高度认可。
（3）产品供应的稳定性强
公司军品业务采用订单式生产模式，大量定制化产品生产对公司运营管理提出了较高的要求，且军方采购具有较强的计划性和延续性，不仅要保证产品质量的稳定可靠，还需保障产品交货的准时性及稳定性。经过多年发展，公司已建立健全完善的科研生产体系及运营管理体系，具备军工行业所需的全部经营生产资质，并不断丰富技术预研项目储备及增强后备人才储备，从而有力地保障了公司现有产品及未来新品供应的连续性和稳定性。
2、主要客户的采购要求和计划
（1）采购要求
公司产品的最终用户主要为客户M，其采购要求均参照军品采购要求，采购时一般会对产品质量、技术标准、供应方对产品质量负责的条件和期限、产品价格、项目密级、保密条款等事项进行明确和要求。
（2）采购计划
公司主要客户主要为军工集团下属单位及客户M，最终使用方均为军方，其采购计划主要根据军方采购计划任务安排确定，采购计划属于国家秘密信息。一般情况下，客户M 每年会不定期组织召开春季与秋季军品订货会，军品订货会上军方一般会明确当年的军品交付计划，包括军品交付的任务、时间等要求。
根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》白皮书显示，人员生活费占国防费用比重由2010年的34.9%下降至2017年的30.8%，而装备费占国防费用的比重已由2010年的33.2%提升至41.1%。
综上，公司主要客户的采购计划属于国家秘密事项，报告期内公司军品收入呈稳定增长趋势。在推进国防和军队现代化建设的背景下，随着国防建设对武器装备需求的不断提升，公司未来也将在航空产业及特种制冷产业链中持续受益。
3、是否具有替代风险
发行人的产品和服务主要应用在军事和国防领域，对可靠性要求较高。为了保证相关产品和服务的质量安全可靠，一旦进入主要客户的供应体系，如无重大技术更新或产品质量问题，公司主要客户原则上不会轻易的更换该类产品，也不会更换该类产品的供应商，后续的产品维护、更新、升级也对原有供应商存在一定依赖。此外，军事和国防领域的装备具有“列装一代、研制一代、预研一代”的特征。如果在预研阶段即参与装备的研发，在研制、定型列装阶段，出于质量统一性、可靠性的要求，原有供应商在承接业务过程，以及后续维修、更新换代等阶段具备一定优势。
公司凭借强大的技术研发实力与领先的技术优势、领先的市场地位及市场占有率，已经与主要客户形成了紧密、稳定的合作关系，且公司产品具有较强的竞争优势，被替代的风险相对较低。
（六）详细披露公司销售客户集中的相关风险，并做重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”之“（一）经营风险”之“2、主要客户集中度较高的风险”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）主要客户集中度较高的风险”补充详细披露了如下内容：
“公司主要客户相对集中于客户M 及航空飞机制造厂。报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为53,056.11万元、57,327.23万元和59,405.55万元，占公司相应各期营业收入的比例分别为78.09%、86.73%和88.07%，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高。其中，来自航空工业集团下属单位和客户M的销售收入占各期营业收入的比例分别为63.09%、73.59%和72.79%，整体呈现上升趋势。因此，如果公司无法保证在各航空飞机制造厂及客户M 的供应商中持续保持优势，并以现有供应量持续供应产品，则公司的经营业绩将有可能受到较大冲击。同时，如果部分客户采购需求或支付政策发生变化，可能对公司经营构成不利影响。”
（七）说明报告期内公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务是否存在对应关系，相关交易构成独立购销交易还是外协，交易核算是否符合合同约定和交易实质
1、报告期内公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务是否存在对应关系，相关交易构成独立购销交易还是外协
根据公司的说明，报告期内，公司既为供应商又为客户的情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易类型 交易内容 2019年 2018年 2017年
销售 供氧系统、制氧系统、 4,481.43 12,136.88 7,914.79
A01 氧气设备、备件等
采购 救生组件、红手柄等 -4,296.62 1,904.00 1,462.00
A05 销售 供氧系统、副油箱 1,047.85 724.96 -
采购 螺旋锁钉 28.75 13.96 3.00
供氧系统、制氧系统、
销售 氧气设备、惰性防护、 10,294.17 6,135.61 7,743.73
A02 备件、副油箱
采购 研制试验费、表面处 27.88 - 1.20
理
中国航空工业集 销售 副油箱、备件 249.48 97.63 187.70
团公司金城南京 采购 输油装置、放油开关、 789.56 452.34 711.10
机电液压工程研
关联方名称 交易类型 交易内容 2019年 2018年 2017年
究中心 器滤芯、燃油增压泵
销售 维修 23.14 42.56 3.28
航宇救生装备有 供氧面罩、快戴通讯
限公司 采购 机构、呼气活门组件、 80.24 152.78 136.72
头盔等
江西洪都航空工 销售 供氧系统、氧气设备、 38.45 - -
业集团有限责任 副油箱
公司 采购 铆钉、螺母、信号器、 7.86 1.18 11.67
螺钉、垫圈
上海航空电器有 销售 供氧系统 - - 20.93
限公司 采购 密封开关、导光板 11.76 17.98 10.42
武汉航空仪表有 销售 敏感元件、备件 236.89 221.72 177.72
限责任公司 采购 压力表、传感器 471.51 394.01 490.68
宜宾三江机械有 销售 备件 6.91 - -
限责任公司 采购 放氧截止阀 1.43 1.29 -
中国飞行试验研 销售 供氧系统、氧气设备、 20.60 6.55 7.64
究院 维修
采购 研制服务 - - 35.00
中国航空工业供 销售 材料（物资回收） - - 0.08
销有限公司 采购 板、型材、圆棒等 232.84 228.58 178.35
中国航空工业集 销售 备件 66.55 - -
团公司上海航空 采购 监控器、电磁铁、气 813.56 815.65 757.79
测控技术研究所 压电磁阀等
A09 销售 备件、维修、研制 - - 0.26
采购 设计服务费 49.00 30.00 -
A12 销售 敏感元件、备件 326.19 316.46 251.68
采购 快戴式氧气面罩 206.24 366.84 323.42
中国航空综合技 销售 技术服务 1.51 5.19 3.42
术研究所 采购 研制试验费 94.51 - -
中航物资装备有 销售 材料（物资回收） 0.78 - -
限公司 采购 汽油、柴油、漆、密 102.62 79.04 31.74
封脂等
宏光空降装备有 销售 供氧系统、敏感元件 1002.42 - -
限公司 采购 表面处理 - 87.73 -
新乡航空工业（集 销售 供氧系统、敏感元件 582.80 430.81 462.90
团）有限公司 等
关联方名称 交易类型 交易内容 2019年 2018年 2017年
采购 冷气电磁活门 24.00 - -
中国航空无线电 销售 劳务服务 3.77 - -
电子研究所 采购 环境测试 0.30 4.74 3.10
销售 民用特种制冷、军用 2.17 9.26 2.30
安徽长安专用汽 空调
车制造有限公司 杆体组合件、笼体组
采购 件、箱体组件、液冷 - - 37.99
方舱等
销售 航空氧气系统、氧气 - 194.02 44.98
C02 设备
采购 控制软件 - 220.00 -
中兵航联科技股 销售 备件 1.77 4.27 -
份有限公司 采购 电连接器、航插、尾 148.66 108.54 36.20
夹、通讯引线等
南通通易航天科 销售 氧气设备、维修业务 2.96 - 36.41
技股份有限公司 采购 呼气活门组件 15.71 4.58 -
中国航发北京航 销售 氧气设备等外协加工 - - 7.31
空材料研究院 采购 胶料、环境测试等 9.98 9.19 5.24
湖北华强科技有 销售 民用特种制冷 16.00 - -
限责任公司 采购 滤毒罐 1.70 - -
河北建庆机电科 销售 民用特种制冷 7.79 13.41 14.40
技有限公司 采购 分体立柜式空调机 14.31 - -
供氧系统、副油箱、
大连长丰实业总 销售 氧气设备、维修、备 1,185.74 1,398.82 528.21
公司 件
采购 密封圈 5.21 - -
华东光电集成器 销售 备件、修理 115.80 - -
件研究所 采购 氧气监控器、电控装 2,477.90 1,836.20 2,067.00
置
合肥飞坤商贸有 销售 铜铁铝等边角料 17.78 - -
限公司 采购 木箱等 168.66 108.01 165.05
销售 供氧系统、氧气设备 - - 307.90
北京沃茵得科技 副油箱清洗机、加输
发展有限公司 采购 油综合性能测试系统 - - 84.62
设备
报告期内，公司与上述单位发生既采购又销售行为主要系满足各自生产制造需求所致，为独立的采购和销售。公司与 A01 仅就发生的采购救生组件和销售0001001181系列弹射座椅氧气设备业务存在一定对应关系，即公司向其采购的救生组件主要用于生产对其销售的航空氧气系统之弹射座椅氧气设备产品。除此之外，公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务不存在对应关系。
2、交易核算是否符合合同约定和交易实质
公司与上述单位发生既采购又销售的行为均为独立购销交易，其中公司与A01发生的采购救生组件和销售弹射座椅氧气设备存在一定对应关系，具体如下：
（1）合同约定
公司与A01签署的《武器装备配套产品订货合同》（采购合同）一般约定：1）技术标准、质量要求：产品须符合设计图纸并检验合格；2）货到公司后，按技术标准图纸验收。如有异议在货到后30日内向A01提出。
公司与A01签署的《军品配套产品订货合同》（销售合同）一般约定：1）质量要求、技术标准、供应方对质量负责的条件和期限：军检合格定型产品，如有状态变化或设计更改，由承制方负责完善到最终状态；要求按照技术协议要求明确产品保证期；特殊产品按相关技术条件执行，所有产品军方军检；2）产品价格：产品定价按军方定价执行，产品未定价按协议价签订合同，其他问题双方协商解决。
（2）交易实质
公司在采购的救生组件基础上，进一步安装了具有公司自主知识产权的氧气设备组件、氧气断接器等核心自产部件，用专用地面检测设备完成一系列性能试验，并在通过系统联试后，最终形成一套完整的应急供氧氧源产品，即0001001181系列弹射座椅氧气设备，该产品在形态、性能、功能上与救生组件均发生了质的改变。在飞行员弹射救生时或机上氧源出现故障时，该产品能为飞行员提供应急氧，保证飞行员弹射救生安全和快速下降高度至安全高度。设备中救生组件为结构件，应急供氧功能的实现主要依赖于公司装配的氧气系统核心部件。根据军方XX审计意见公司向A01采购的救生组件价格为6.84万元/套，公司生产形成的0001001181系列产品售价为21.97万元/套-25.97万元/套。
公司与A01采购的救生组件与销售的弹射座椅氧气设备具有相关性，但公司向A01销售弹射座椅氧气设备数量与向其采购救生组件数量并非一一对应。公司向其采购的救生组件主要用于生产对其销售的弹射座椅氧气设备，该设备的客户除A01外还包括客户M，报告期内，公司采购救生组件及销售弹射座椅氧气设备的数量如下表所示：
交易类型 交易内容 客户/供应商 数量（台/套）
2019年 2018年 2017年
采购 救生组件 A01 121 112 89
A01 122 88 70
销售 弹射座椅氧气设 其他客户 13 2 7
备
合计 135 90 77
公司向A01采购的救生组件除用于生产0001001181系列弹射座椅氧气设备外，还用于研发领用等。
报告期内，公司与A01发生的救生组件采购与弹射座椅氧气设备销售业务的交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2019年 2018年 2017年
采购救生组件 -4,324.32 1,904.00 1,462.00
弹射座椅氧气设备 -1,365.92 2,915.44 2,319.10
公司2019年向A01采购和销售的金额均为负数，主要原因在于：公司于2019年收到A01转发的军方XX审计价格调整通知，根据该通知，公司向A01采购的三种型号救生组件单价由14万元/套、17万元/套、18万元/套统一调整为6.84万元/套，公司按照前期累计采购数量和价差的乘积冲减2019年采购金额6,249.32万元，导致救生组件的采购金额由1,925.00万元减少为-4,324.32万元；公司向A01销售的四种型号弹射座椅氧气设备产品单价由33.13万元/套分别调整为25.97 万元/套、21.97万元/套、22.97万元/套、22.97万元/套，公司按照前期累计销售数量和价差的乘积冲减 2019 年销售金额 5,308.68 万元，导致弹射座椅氧气设备的销售金额由3,942.76万元减少为-1,365.92万元。
（八）核查公司对航空工业集团下属单位是否存在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，公司是否具有独立持续经营能力，并发表明确核查意见
1、公司对航空工业集团下属单位是否存在重大依赖
为保障国家秘密安全、确保产品质量及便于协调生产任务，我国航空防务装备的科研生产任务大多由航空工业集团下属单位承接；同时航空防务装备生产涉及环节复杂，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。因此，按照国家及军方的战略要求，航空工业集团对下属单位实行专业化分工，各下属单位在航空工业集团的总体分配及协调下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，各主机厂所与定点配套企业形成了稳定的合作关系。发行人作为航空工业集团机载系统板块的下属企业，负责航空氧气系统、飞机副油箱及机载油箱惰性化防护系统等航空产品的研发、制造及销售。因此，公司航空产品主要销售集团内部主机厂。由于航空防务装备生产的特殊配套关系，合肥江航将与航空工业集团下属单位保持稳定的合作关系，该等合作关系是我国现有军工产业发展格局和体系下的必然结果。
在我国航空工业配套体系出现重大调整导致航空工业结构出现重大变化之前，公司与航空工业集团下属相关关联方的配套关系将保持长期稳定，该等配套关系是基于国家战略与历史沿革形成，同时还受到准入壁垒的约束。虽然对航空工业集团下属单位的合计销售占比较高，但公司与该等关联方客户是互惠互利的平等合作关系。公司向航空工业集团下属单位销售的产品执行或将执行军审定价，双方相互独立，共同发展，该等配套关系对公司的持续经营是有利的。
公司具有独立、完整的业务经营体系，与航空工业集团下属各单位在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。
公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度文件中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。报告期内航空工业及其下属企业与合肥江航及其下属子公司之间的关联交易均依法签署了关联交易协议。根据相关关联交易协议，前述关联交易均遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则。为减少并规范关联交易，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团均出具了《关于关联交易相关事项的承诺函》。
综上，本所认为：
公司对航空工业集团下属单位不存在重大依赖。
2、合作关系是否稳定、可持续，公司是否具有独立持续经营能力
根据公司的说明，公司与航空工业集团下属单位的供销关系系基于国家战略与历史沿革形成，同时受到资质准入约束。在我国军用航空工业配套体系出现重大调整前，公司与该等单位的配套关系将保持长期稳定及可持续。
公司在航空装备及特种制冷领域的不断研究积累和技术攻关形成了公司的核心技术和核心竞争力，经过多年的研发投入和技术积累，公司已掌握多项达到国际领先、国际先进或国内领先水平的核心技术，与此同时，公司正在开展较多跟踪前沿技术的在研项目，技术储备雄厚，具有持续研发创新能力。公司始终坚持自主创新战略，建立了完善的研发创新机制，已形成较为完整的航空产品及特种制冷设备的专业研发体系，并且公司注重人才储备，截至2019年12月31日公司研发人员及技术开发人员共计300人，占员工总数的比重达23.17%，公司丰富的核心技术积累、技术储备雄厚、研发体系完善、人才储备充足，能够有效保障公司核心技术持续处于领先地位。
公司具有独立面向市场获取业务的能力，公司长期服务于国防军工领域，现有客户覆盖我国主要军工集团下属单位及客户M，并与之建立了长期、稳定的合作伙伴关系，公司在航空装备及特种制冷细分领域的产品市场占有率较高，客户认可度高。报告期内主要产品的营业收入及利润逐年增长，具有持续盈利能力。
公司已具备从事生产经营所需的必要资质，并独立拥有和使用与生产经营有关的机器设备、主要生产及经营场所、核心技术、专利、以及商标等关键资产，公司拥有的主要资产是通过自建、购买、自行申请或受让等合法方式取得，独立拥有，且已取得必要的所有权、使用权权属证书或证明文件，资产权属清晰。
综上，本所认为：
公司具有独立、完整的业务经营体系，独立开展采购、生产、销售等经营活动，具有核心技术和产品，公司具有独立持续经营能力。
（九）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、核查了发行人与报告期各期前五大客户的交易情况，对主要交易产品、数量、金额及占比情况进行了复核；2、查阅可比上市公司年度报告及其他公开披露信息，核查其前五大客户占比情况；3、查阅了行业研究报告、主要上下游公司的官方网站和媒体报道等公开资料，分析公司所处行业的特殊性以及上下游的产业链关系；4、核查公司与主要客户的部分历史合同，核查公司与主要客户首次合作时间，查阅公司与主要客户之间签订的交易合同及尚未交付产品的合同金额数量；5、访谈了公司管理层及主要客户；6、获取发行人的采购、销售明细。对既是供应商又是客户的公司检查采购、销售的商品情况，查询公司经营范围，核查了相关合同交易实质与合同安排的匹配性。7、查阅公司与主要客户之间签订的交易合同；实地走访关联方并访谈相关人员，了解业务合作及独立性等情况。
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人航空产品和特种制冷设备的主要客户较为稳定，均未发生重大变化。
2、发行人客户集中度符合行业特性；发行人与其主要客户的合作年限均较长，与客户的合作关系具有一定的历史基础。
3、因军品特殊的采购销售方式，截至本补充法律意见书出具日，公司未与主要客户之间就销量、价格或其他重要销售事项签署战略合作协议。
4、发行人主要通过招投标、技术交流与产品推广等方式开拓客户，该等客户的销售收入占发行人总销售收入的比重较低。发行人主要客户较为稳定，报告期内发行人不存在新增主要客户的情形。
5、发行人产品在细分领域具有显著的竞争优势；发行人主要客户为军工集团下属单位及客户M，最终使用方均为军方部队，其采购要求和计划主要根据军方采购计划和任务安排确定；鉴于军品配套的特殊性，发行人相关产品被替代的风险较低。
6、发行人已就客户集中风险做重大事项提示及重大风险提示。
7、报告期内，发行人向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务均为独立购销交易。
8、发行人与航空工业集团下属单位的合作关系为我国军用航空产业配套体系产生的互惠合作关系，发行人对航空工业集团下属单位不存在重大依赖，合作关系稳定、可持续，发行人具有独立持续经营能力。
《审核问询函》问题10：关于环境保护
招股说明书披露，发行人生产经营过程中会产生含氰废水、危险废物等污染物。
请发行人补充披露：1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配；2）生产环节产生危废是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形；3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，已投产项目是否履行环保验收手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
问题回复：
（一）生产环节产生危废是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形
经本所核查，公司生产过程中产生的危险废物由公司统一收集后委托具有危废物处理资质的公司进行处理。报告期内，公司委托安徽浩悦环境科技有限责任公司、合肥市安达新能源有限公司和池州西恩新材料科技有限公司进行危险废物处理，该等公司均具有危废物处理资质，具体如下：
委托单位 危废物处理资质编号 可处理危废物范围
安徽浩悦环境科技有限责任 340121003 工业危险废物及医疗废物
公司
合肥市安达新能源有限公司 340122001 HW08废矿物油与含矿物油废物
池州西恩新材料科技有限公 HW02、HW04、HW06、HW17、HW21、
司 341702002 HW22、HW23、HW34、HW35、HW46、
HW48、HW49等废物
本所查阅了发行人于安徽省固体废物管理信息系统填报的危废转移申请以及相应危废转移备案，报告期内，公司产生的危险废物会根据实际储存量进行不定期处置，最低处置频率不低于1次/半年，不存在超期存放情形。
（二）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
1、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人及其子公司的排污许可证
2019年12月31日，合肥市生态环境局向合肥江航核发了《排污许可证》（证书编号：913401006709173443002V），证载行业类别为“飞机制造，金属表面处理及热处理加工，锅炉”，有效期限自2019年12月31日至2022年12月30日止。
根据对合肥市包河区生态环境分局的访谈，天鹅制冷目前所处行业的排污标
准暂未确定，预计2020年12月前完成《排污许可证》的办理。
综上，发行人已经办理完毕新的排污许可证，天鹅制冷将根据合肥市生态环境局的部署安排办理排污许可证。
（2）募集资金投资项目的环评手续
2019年7月29日，合肥市包河区环境保护局出具的《关于环境控制集成系统研制及产业化项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]032 号），原则同意《技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表》的各项内容和评价结论，原则同意项目建设实施。
2019年7月29日，合肥市包河区环境保护局出具的《关于产品研制与生产能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]033 号），原则同意《产品研制与生产能力建设项目环境影响报告表》的各项内容和评价结论，原则同意项目建设实施。
2019年7月29日，合肥市包河区环境保护局出具的《关于技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]034 号），原则同意《技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表》的各项内容和评价结论，原则同意项目建设实施。
截至本补充法律意见书出具日，上述募集资金投资项目均已取得主管环保部门出具的环评批复。
2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，已投产项目是否履行环保验收手续
自发行人设立以来，已经开工的在建项目的环评手续以及已建项目和已投产项目的环保验收手续，具体情况如下：
（1）已经开工的在建项目是否履行环评手续序号 项目名称 立项批复 环评备案/批复
1 航空三五一厂“XXX”航空XXXX制 科工计[20XX]XXX号 环建审[20 XX]289号
氧、制氮分系统研发条件建设项目
航空三五一厂“XXX”、“XXXX工
2 程”和重点武器装备生产能力建设项目 科工计[20XX]XXX号 环建审[20 XX]68号
（第XX批）
（2）已建项目和已投产项目是否履行竣工环保验收手续序号 项目名称 环评备案/批复 竣工环保验收
1 航空三五一厂XXXX运输机研制保障 环建管[2009]52号 环建函[2012]83号
条件建设项目
航空三五一厂XXXXXX研制保障条件《建设项目环境影响登 合肥市环境保护局竣
2 建设项目 记表》 工环境保护验收登记
卡
3 三五一厂XX飞机研制保障条件建设项《建设项目环境影响登 合环验[2014]231号
目 记表》
4 航空三五一厂“XXX”、“XXXX工 环建审[2013]199号 合环验[2018]29号
程”和XX武器装备生产能力建设项目
5 航空三五一厂保密XX改造项目 《建设项目环境影响登 包环验审[2016]082
记表》 号
6 航空三五一厂XX飞机研制保障条件建 环建审[2014]150号 合环验[2017]105号
设项目（二期）
7 航空三五一厂XX飞机等“XX工程” 环建审[2014]149号 合环验[2017]104号
型号研制保障条件建设项目
综上，发行人已经开工的在建项目均履行了环评手续；已建项目目前均已处
于投产状态，该等项目均履行了环评手续以及环保验收手续。
3、是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
根据发行人的确认并经本所查询安徽省生态环境厅（http://sthjt.ah.gov.cn/pa
ges/home.html）、合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）等环保主管部门
官网及百度搜索等网站，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在重大违法行为，且不存在有关发行人环保方面的不良媒体报道。
根据对合肥市包河区生态环境分局的访谈，自2016年1月1日以来，发行
人及其子公司天鹅制冷均未发生环境污染事件、重大群体性的环保事件，不存在
违反环境保护相关法律法规的行为，不存在因违反环境保护及防治污染的法律法
规而受到处罚的情况。
4、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据发行人提供的资料，报告期内，合肥市包河区环境监察大队委托第三方
环境监测机构安徽省远明检测技术有限公司、合肥市包河区环境监测站有限公司
对发行人的排污进行不定期检测，检测结果均符合排放标准。
根据对合肥市包河区生态环境分局的访谈，合肥市包河区生态环境分局不定
期对发行人及天鹅制冷的排污情况进行检查，未发现发行人及子公司天鹅制冷排
污不达标的情况。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与第三方签署的《危险废物委托处置合同》以及第三方的危险废物处理资质；2、登录和查阅了安徽省固体废物管理信息系统（http://112.27.211.25:8080/QYLogin.aspx）； 3、取得并查阅了发行人的《排污许可证》；4、查阅了发行人在建项目和已投产项目所涉及的立项批复、环评报告、环评批
复和竣工环保验收意见；5、查询了安徽省生态环境厅（http://sthjt.ah.gov.cn/pag
es/home.html）、合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）等环保主管部门官
网及百度搜索等网站；6、访谈了合肥市包河区生态环境分局；7、取得并查阅了
第三方环境监测机构出具的检测报告。
综上，本所认为：
1、发行人本次发行涉及的三个募集资金投资项目均已取得主管环保部门出具的环评批复。
2、发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续，已投产项目已履行环保验收手续。
3、发行人排放污染物数据达标，未曾受到环保主管部门的行政处罚。
4、发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保方面的不良媒体报道。
5、发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。《审核问询函》问题11：关于知识产权
招股说明书披露，发行人拥有境内注册商标67项、专利457项、计算机软件著作权10项，部分专利、商标即将到期。
请发行人说明部分专利、商标即将到期对公司持续经营的影响。公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露不一致，请予以核实。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题回复：
（一）说明部分专利、商标即将到期对公司持续经营的影响
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在2020年即将到期的专利、注册商标具体情况如下：
1、即将到期的专利
权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 权利期限
类型
江航股份 ZL 零件圆弧面上弹性钢 实用 2010.4.29 2010.4.29-2
201020174223.7 球机构收口工具 新型 020.4.28
根据发行人出具的说明，上述拟于2020年到期的专利原拟应用于航空产品零件加工，后因公司采购的数控机床能够替代其功能，故该专利授权后在实际生产过程中未曾使用，不属于发行人的核心专利，该专利权利期限届满不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
2、即将到期的注册商标序 商标 注册号 商标图形 专用权期限 续展期限
号 权人
1 江航 6876790 2010.5.7-2020.5.6 2020.5.7-2030.5.6
股份
2 天鹅 7294369 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
制冷
3 天鹅 6942108 2010.12.28-2020.12.27 2020.12.28-2030.12.27
制冷
4 天鹅 6942100 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
制冷
5 天鹅 6942098 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
制冷
6 天鹅 6942096 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
制冷
7 天鹅 6942093 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
制冷
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人及其子公司对上述即将到期的专利已进行续展，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（二）公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露不一致，请予以核实
根据发行人提供的资料并经本所核查，公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露不一致系因招股说明书披露的发行人拥有商标的截至日期为2019年9月30日，自招股说明书披露发行人拥有商标的截至日2019年9月30日至2019年12月31日期间，发行人完成了下表所列注册商标的续展手续，因此导致发行人申报后公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露的不一致。
序号 商标权人 注册号 商标 专用权期限
1 天鹅制冷 6907951 2020.7.28-2030.7.27
2 天鹅制冷 6907952 2020.7.28-2030.7.27
3 天鹅制冷 6942094 2020.7.14-2030.7.13
4 天鹅制冷 6942101 2020.7.21-2030.7.20
5 天鹅制冷 6942102 2020.7.14-2030.7.13
6 天鹅制冷 6942104 2020.8.14-2030.8.13
7 天鹅制冷 6942105 2020.7.14-2030.7.13
8 天鹅制冷 6942111 2020.7.14-2030.7.13
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、公开检索了中国及多国专利审查信息查询网（网址：cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）；2、查阅并取得了天鹅制冷的商标续展证明；3、取得了发行人对即将到期专利的说明文件。
经核查，本所认为：
1、发行人即将到期的部分专利、注册商标不会对公司持续经营产生重大不利影响；
2、公开资料显示部分注册商标专有权期限与招股说明书披露不一致系因招股说明书披露发行人拥有注册商标的截至日2019年9月30日至2019年12月31日的期间内，发行人办理完成了上表所列注册商标的续展手续。
《审核问询函》问题12：关于资质许可认证
招股说明书披露，公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。根据申请文件，发行人《武器装备科研生产许可证》已过有效期，并处于相关备案证明办理过程中。
请发行人说明备案证明办理是否存在法律障碍，办理过程中及办理后，享受军品免征增值税是否存在变动风险。如存在，请做风险揭示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题回复：
（一）请发行人说明备案证明办理是否存在法律障碍，办理过程中及办理后，享受军品免征增值税是否存在变动风险
2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围，截至本补充法律意见书出具日，合肥江航及其子公司天鹅制冷已按照前述规定办理完成了相关手续，符合武器装备科研生产的相关规定。
根据发行人的说明，报告期内，合肥江航及天鹅制冷将其承接的军品合同通过航空工业集团向国家国防科技工业局报备，经国家国防科技工业局备案后统一申报给财政部及国家税务总局，获批后享受军品合同免征增值税的税收优惠政策，合肥江航及其子公司天鹅制冷按照上述规定办理完成相关手续后仍可按照国家
税收相关政策规定享受军品免增增值税的税收优惠政策。根据国家税务总局合肥
市包河区税务局对发行人说明的确认，合肥江航及天鹅制冷纳入财政部及国家税
务总局下发的军品免征增值税合同清单中的军品合同，享受免征增值税优惠政策，
企业所得税情况属实。
根据发行人的说明及本所核查，目前，合肥江航和天鹅制冷获批后的军品合同仍按照免征增值税执行，但由于2018年12月国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围后就军品增值税免征尚无最新政策出台，因此，发行人及其子公司天鹅制冷享受军品免征增值税存在变动风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）税收优惠政策发生变化的风险”进行了提示，具体如下：
“公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围。目前，合肥江航和天鹅制冷的军品合同仍按照免征增值税执行，根据国家税务总局合肥市包河区税务局对发行人相关说明的确认意见，合肥江航和天鹅制冷纳入财政部及国家税务总局下发的军品免征增值税合同清单的军品合同，仍可享受免征增值税优惠政策。但在相关配套政策正式颁布出台之前，合肥江航和天鹅制冷享受军品免征增值税
的政策延续性存在变动的风险”
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅了《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等相关文件的规定；2、查阅了合肥江航及天鹅制冷办理完成的相关证明文件；3、查阅并取得了国家税务总局合肥市包河区税务局关于发行人说明的确认文件。
经核查，本所认为：
1、合肥江航和天鹅制冷已经按照相关要求办理完成相关手续，符合武器装备科研生产的相关规定。
2、鉴于国防科工局对于军品合同增值税免征执行军品合同备案制度，武器装备科研生产许可产品范围调整后就军品增值税免征尚无最新政策出台，因此，发行人及其子公司天鹅制冷享受军品免征增值税存在变动风险，发行人已在招股书说明书之“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）税收优惠政策发生变化的风险”进行了提示。
《审核问询函》问题13：关于高新技术企业
招股说明书披露，发行人于2017年7月20日取得高新技术企业证书，子公司天鹅制冷于2017年11月7日取得高新技术企业证书，证书有效期均为3年。
请发行人说明：1）高新技术企业证书即将临期，是否续期，是否存在不能续期的障碍；2）不能续期对发行人经营业绩的影响，并在风险因素中披露该等影响。
请发行人律师、申报会计师分别对上述事项1、事项2进行核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）高新技术企业证书即将临期，是否续期，是否存在不能续期的障碍
发行人现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2017 年 7 月 20 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201734000778），有效期为三年。
天鹅制冷现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2017 年 11 月 7 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201734001362），有效期三年。
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅及安徽省税务局《关于组织开展2020年度高新技术企业认定工作的通知》（皖科高秘[2020]46 号）及公司的说明，合肥江航和天鹅制冷已经启动《高新技术企业证书》重新认定的工作，拟于前述通知规定时间内提交重新认定的相关申请材料。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）相关规定，对发行人及天鹅制冷是否符合高新技术企业认定条件，逐条对比分析如下：
1、对发行人高新技术企业认定条件的逐条对比分析：
是否符
高新技术企业认定条件 发行人情况 合认定
条件
（一）企业申请认定时须注册成立一 发行人前身江航有限于2007年12月28日
年以上 在合肥市工商行政管理局注册设立，发行 符合
人注册成立一年以上。
根据发行人提供的资料及说明，截至2019
（二）企业通过自主研发、受让、受 年12月31日，发行人拥有124项授权国
赠、并购等方式，获得对其主要产品 防专利，55项授权非国防专利，其中发明 符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用 专利140项，实用新型专利37项，外观设
的知识产权的所有权 计专利 2 项，该等专利对发行人主要产品
在技术上发挥核心支持作用。
发行人主营于航空装备及特种制冷领域，
（三）对企业主要产品（服务）发挥 对发行人主要产品发挥核心支持作用的技
核心支持作用的技术属于《国家重点 术属于《国家重点支持的高新技术领域》 符合
支持的高新技术领域》规定的范围 规定中的“航空航天、航空技术、飞行器
系统技术”。
（四）企业从事研发和相关技术创新 根据发行人提供的资料及说明，截至2019
活动的科技人员占企业当年职工总数 年12月31日，发行人从事研发和相关技 符合
的比例不低于10% 术创新活动的科技人员占发行人当年职工
总数的比例为23.03%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同 根据《20191231 审计报告》，发行人2019
期销售收入总额的比例符合如下要 年的销售收入为48,834.33万元，超过2亿
求： 元；
1. 最近一年销售收入小于5,000万元 2017 年-2019 年发行人营业收入总额为
（含）的企业，比例不低于5%； 139,848.29万元，研发费用总额为4,223.08 符合
2. 最近一年销售收入在5,000万元至 万元，占比3.02%。
2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 2017 年-2019 年发行人在中国境内发生的
3. 最近一年销售收入在2亿元以上的 研究开发费用总额占全部研究开发费用总
企业，比例不低于3%。 额的比例均为100%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于60%
（六）近一年高新技术产品（服务） 根据发行人的说明，发行人2019年度高新 符合
收入占企业同期总收入的比例不低于 技术产品收入为45,060.21万元，占发行人
60% 同期总收入的比例为92.27%。
根据发行人提供的资料及说明，截至2019
（七）企业创新能力评价应达到相应 年12月31日，授权国防专利124项，授
要求 权非国防专利55项，2017年-2019年成果 符合
转化项目26项。2017年-2019年发行人营
业收入保持增长，有较好的成长性。
（八）企业申请认定前一年内未发生 截至本补充法律意见书出具之日，发行人
重大安全、重大质量事故或严重环境 未发生过重大安全、重大质量事故或严重 符合
违法行为 环境违法行为。
2、对天鹅制冷高新技术企业认定条件的逐条对比分析：
是否符
高新技术企业认定条件 天鹅制冷情况 合认定
条件
（一）企业申请认定时须注册成立一 天鹅制冷于2004年6月1日在合肥市工商 符合
年以上 行政管理局注册设立，注册成立一年以上。
根据天鹅制冷提供的资料及说明，截至
（二）企业通过自主研发、受让、受 2019年12月31日，天鹅制冷拥有292项
赠、并购等方式，获得对其主要产品 授权非国防专利，其中发明专利35项，实 符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用 用新型专利256项，外观设计专利1项，
的知识产权的所有权 该等专利对天鹅制冷主要产品在技术上发
挥核心支持作用。
天鹅制冷主营于特种制冷领域，对其主要
（三）对企业主要产品（服务）发挥 产品发挥核心支持作用的技术属于《国家
核心支持作用的技术属于《国家重点 重点支持的高新技术领域》规定中的“先 符合
支持的高新技术领域》规定的范围 进制造与自动化、先进制造工艺与装备、
高端装备再制造技术”。
（四）企业从事研发和相关技术创新 根据公司提供的资料及说明，截至2019年
活动的科技人员占企业当年职工总数 12月31日，天鹅制冷从事研发和相关技术 符合
的比例不低于10% 创新活动的科技人员占天鹅制冷当年职工
总数的比例为23.96%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同
期销售收入总额的比例符合如下要 根据公司提供的资料，天鹅制冷2019年的
求： 销售收入为195,53.72万元；
1. 最近一年销售收入小于5,000万元 2017年-2019年天鹅制冷营业收入总额为
（含）的企业，比例不低于5%； 57,061.42万元，研发费用总额为3,300.08 符合
2. 最近一年销售收入在5,000万元至 万元，占比5.78%。
2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 2017 年-2019 年天鹅制冷在中国境内发生
3. 最近一年销售收入在2亿元以上的 的研究开发费用总额占全部研究开发费用
企业，比例不低于3%。 总额的比例均为100%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于60%
（六）近一年高新技术产品（服务） 根据公司的说明，天鹅制冷2019年度高新
收入占企业同期总收入的比例不低于 技术产品收入为19,277.94万元，占天鹅制 符合
60% 冷同期总收入的比例为98.59%。
根据公司提供的资料及说明，截至2019年
（七）企业创新能力评价应达到相应 12 月 31 日，天鹅制冷拥有授权专利 292
要求 项，2017年-2019年成果转化项目36项。 符合
2017 年-2019 年天鹅制冷营业收入保持增
长，有较好的成长性。
（八）企业申请认定前一年内未发生 截至本补充法律意见书出具之日，天鹅制
重大安全、重大质量事故或严重环境 冷未发生过重大安全、重大质量事故或严 符合
违法行为 重环境违法行为。
此外，根据本所对安徽省科技厅高新技术处的访谈，发行人及其子公司天鹅制冷申请重新认定高新技术企业资格后，安徽省科技厅高新处将按照原有相关政策进行认定。
综上，本所认为：
发行人及其子公司天鹅制冷通过高新技术企业资格认定预计不存在实质性法律障碍。
（二）核查程序和核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷目前的《高新技术企业证书》；2、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷自设立以来的工商档案；3、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷截至2019年12月31日所拥有的专利证书；3、查阅了《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定；4、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷截至2019年12月31日的员工花名册； 5、查阅中审众环出具的《20191231审计报告》； 6、取得并查阅了合肥市包河区应急管理局、合肥市市场监督管理局出具的证明；7、访谈了安徽省科技厅高新技术处。
经核查，本所认为：
发行人、天鹅制冷符合高新技术企业认定条件，不存在高新技术企业证书不
能续期的实质性法律障碍。
《审核问询函》问题15：关于外协加工和测试
招股说明书披露，目前，公司部分实验测试条件不足，新型号验证需要外协进行联试。公司募投项目实施的必要性包括强化部分重要能力以减少外协依赖。但发行人未在“业务与技术”部分披露外协模式，营业成本或研发费用中也未包含外协成本或外协费用。
请发行人披露报告期内外协加工的主要工序和重要性，外协实验测试的具体情况，外协相关成本费用占比采购总额的比例。
请发行人说明：1）上述所称“部分重要能力”的具体内容；2）报告期内对于外协厂商是否存在依赖，委托外协测试是否属于产品型号定型的关键步骤；3）外协厂商是否具备必要的业务资质，是否签订保密协议，是否符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，是否在经军代表审核备案的合格供方目录范围内；4）与受托方是否存在关联关系，关联交易的披露是否完整；5）发行人财务信息中无外协成本或费用的原因。
请申报会计师、发行人律师核查并发表意见。问题回复：
（一）外协加工的主要工序和重要性，外协实验测试的具体情况，外协相关成本费用占比采购总额的比例
经查阅招股说明书，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（五）发行人外协采购情况”补充披露如下内容：
1、外协加工的主要工序和重要性
报告期内，公司涉及外协加工的主要工序及重要性情况如下：
外协工序 工序内容 是否涉及 是否涉及
关键工序 关键技术
机械加工 用车、铣、钳、加工中心等加工方式对零件进行加工， 否 否
达到图纸技术要求
主要工序有车、铣、热处理、磨、线切割、抛光等。最
模具定做 终要求模具能够在公司现有设备上使用，满足零件加工 否 否
需求
电镀：利用电解作用使零件的表面附着一层金属膜的工
表面处理 艺从而起到防止金属氧化（如锈蚀）作用 否 否
喷漆：通过对零件表面喷漆处理已达到防止金属氧化
（如锈蚀）作用
上述工序均为前期原材料粗加工或后端表面处理等非关键生产工序，由于技
术含量不高且工艺较为成熟，在充分考虑成本效益、提高生产效率的情况下，公
司对于相关非核心生产环节采取部分外协的生产模式。
2、外协实验测试的具体情况
公司的外协实验测试（以下简称“外协测试”）为产品环境测试，指按照相
关标准和技术要求考核装备的环境适应性，以验证研发质量和支撑装备技术状态
固化及鉴定，为提升研发质量及产品鉴定提供依据。
公司的产品环境测试主要发生在研制阶段中的产品设计鉴定或型号定型环
节，少量情形发生在生产阶段，如进行航空产品例试、特种制冷产品抽检或产品
重大设计、工艺改进。
报告期内，公司以外协方式进行环境测试主要包括三种情形：（1）环境测
试项目专业性较强、使用频率不高、建设投入较大，如盐雾试验、霉菌试验、电
磁兼容、电源特性、生理卫生试验、雷电试验、淋雨试验、噪声等测试项目，公
司基于经济效益的考量选择以外协方式进行；（2）使用频率较高、建设投入不
大的测试项目，如部分振动、冲击、加速度试验、高低温试验等测试项目，公司
目前以外协方式进行，未来拟通过自身能力建设实现外协替代；（3）根据军方
要求需由其指定范围内的第三方测试机构进行独立测试。
3、外协相关成本费用占采购总额的比例
报告期内，公司外协相关成本费用占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
工序 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协加工 692.26 73.07% 1,639.51 80.18% 1,576.00 78.74%
其中：机械加工 363.66 38.38% 1,112.53 54.41% 1,124.01 56.16%
模具定做 80.53 8.50% 153.42 7.50% 98.72 4.93%
表面处理 185.42 19.57% 273.24 13.36% 320.27 16.00%
其他 62.65 6.61% 100.32 4.91% 33.00 1.65%
外协测试 255.17 26.93% 405.19 19.82% 425.49 21.26%
合计 947.43 100.00% 2,044.70 100.00% 2,001.49 100.00%
占比采购总额 3.51% 5.19% 6.19%
报告期内，公司外协相关成本费用占采购总额的比例分别为 6.19%、5.19%
和3.51%，占比较低且呈下降趋势，对公司成本费用的影响较小。
（二）报告期内对于外协厂商是否存在依赖，委托外协测试是否属于产品
型号定型的关键步骤
1、外协加工
报告期内，公司外协加工的主要工序为机械加工、模具定做、表面处理等，
该等工序均为前期原材料粗加工或后端表面处理等非关键生产工序。鉴于该等工
序技术含量不高且工艺较为成熟，外协加工厂商众多，公司对外协加工厂商不存
在依赖。
2、外协测试
报告期内，公司外协测试为产品环境测试，主要涉及军用产品研制过程中的
设计鉴定或型号定型环节，为产品设计鉴定或型号定型的关键步骤。
报告期内，公司以外协方式进行环境测试的主要包括三种情形：
（1）环境测试项目专业性较强、使用频率不高、建设投入较大，如盐雾试
验、霉菌试验、电磁兼容、电源特性、生理卫生试验、雷电试验、淋雨试验、噪
声等测试项目，公司基于经济效益的考量选择以外协方式进行；
（2）使用频率较高、建设投入不大的测试项目，如部分振动、冲击、加速
度试验、高低温试验等测试项目，公司目前以外协方式进行，未来拟通过自身能
力建设实现外协替代；
（3）根据军方要求需由其指定范围内的第三方测试机构进行独立测试，公
司可在军方提供的第三方测试机构名单中自主选择。
该等产品环境测试主要发生在新产品研制阶段，除发生航空产品例试、特种
制冷产品抽检或产品重大设计、工艺改进等偶发性情形外，日常生产经营不涉及，
该等环境测试外协对公司生产经营不构成重大不利影响。
综上，公司对外协厂商均不存在重大依赖，环境测试属于产品设计鉴定或型
号定型的关键步骤。
（三）外协厂商是否具备必要的业务资质，是否签订保密协议，是否符合
行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，是否在经军代表审核备案的合格供
方目录范围内
根据公司的说明及本所核查，报告期内，公司外协厂商主要分为外协加工厂
商和外协测试厂商，外协加工主要为机械加工、模具定做和表面处理，根据公司
制定并施行的《公司供应商管理办法（试行）》并根据公司的说明，该等外协加
工的供应商不属于《公司供应商管理办法（试行）》中规定的承接关键工序的I
类和承接较重要的Ⅱ类外协供应商，按照《公司供应商管理办法（试行）》的规
定，该等外协厂商不需要具备特殊的业务资质，持有营业执照主体资格证书即可。
外协测试厂商主要承接产品设计鉴定或产品鉴定前的环境测试业务。根据公
司的说明及公司制定并实施的《公司供应商管理办法（试行）》相关规定，公司
的外协测试厂商涉及重要性能的按照I类供应商进行管理，一般性能的按照Ⅱ类
管理，按照I类供应商进行管理的一般需提供质量管理体系认证证书和国家实验
室许可证书，并视实际需要提供保密资格单位证书等。
根据公司提供的资料及本所核查，公司在与外协厂商签订的外协合同中已含
有保密相关条款，公司未与该等外协厂商单独签署过保密协议。
根据《武器装备质量管理条例》的规定，武器装备研制、生产单位应当对其
外购、外协产品的质量负责，对采购过程实施严格控制，对供应单位的质量保证
能力进行评定和跟踪，并编制合格供应单位名录。未经检验合格的外购、外协产
品，不得投入使用。报告期内公司各年度的《合格供方名录》经军方批准后作为
公司选择下一年度外协厂商的依据，通常，公司会在《合格供方名录》中优先选
择外协厂商；如因生产急需等原因需要选择《合格供方名录》以外的外协厂商，
则需办理名录外外协采购审批/评价手续（属于关键工序、顾客要求控制等特殊
情形时还需军方确认），审批完成后视为合格供方，经进一步评价考核后会将符
合条件的供应商正式纳入《合格供方名录》。
报告期内各年公司采购金额前十名外协厂商情况如下表所示：年度 主要外协厂商 外协类型 采购金额 占比当期外
（万元） 协费用比例
合肥金富来工贸有限公司 外协加工 191.33 20.19%
2019 合肥市蜀山区健豪工装模具经营部 外协加工 98.83 10.43%
合肥金领喷涂科技有限公司 外协加工 78.50 8.29%
年度 主要外协厂商 外协类型 采购金额 占比当期外
（万元） 协费用比例
中国航空综合技术研究所 外协测试 73.22 7.73%
南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司 外协测试 63.78 6.73%
广州广电计量检测无锡有限公司 外协测试 43.56 4.60%
常州市金坛区志昇精密弹簧五金厂 外协加工 43.50 4.59%
合肥金辉机械制造有限公司 外协加工 36.96 3.90%
合肥鼎鑫模具有限公司 外协加工 35.93 3.79%
合肥九诚机械设备有限公司 外协加工 31.23 3.30%
合计 696.84 73.55%
安徽安科机械精工有限责任公司 外协加工 203.67 9.96%
合肥庐阳区正东机械厂 外协加工 179.84 8.80%
合肥搏发机箱制造有限公司 外协加工 133.57 6.53%
C02 外协测试 130.00 6.36%
安徽嘉谊精密电子科技有限公司 外协加工 106.89 5.23%
2018 合肥金辉机械制造有限公司 外协加工 98.36 4.81%
宏光空降装备有限公司 外协加工 87.73 4.29%
工业和信息化部电子第五研究所 外协测试 81.40 3.98%
合肥利剑机电设备有限公司 外协加工 72.57 3.55%
合肥明福工贸有限公司 外协加工 55.97 2.74%
合计 1,150.00 56.24%
安徽嘉谊精密电子科技有限公司 外协加工 394.40 19.71%
合肥金辉机械制造有限公司 外协加工 254.27 12.70%
合肥高新区安科精密零部件加工厂 外协加工 153.82 7.69%
合肥皓东精密工业有限公司 外协加工 145.62 7.28%
南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司 外协测试 90.28 4.51%
2017 合肥航太电物理技术有限公司 外协测试 90.00 4.50%
天津航天瑞莱科技有限公司 外协测试 84.53 4.23%
合肥伟远航机械科技有限公司 外协加工 47.10 2.35%
合肥泰玛特商贸有限公司 外协加工 43.26 2.16%
合肥派腾商贸有限公司 外协加工 41.90 2.09%
合计 1,345.18 67.21%
经本所核查，报告期内主要外协厂商已持有公司《公司供应商管理办法（试行）》要求的相关资质，根据公司提供的资料、出具的说明及本所对广州广电计量检测无锡有限公司业务人员的访谈，鉴于广州广电计量检测无锡有限公司就发行人委托的外协测试均以其母公司广州广电计量检测股份有限公司的名义出具，而根据公司提供的资料，广州广电计量检测股份有限公司持有质量管理体系认证证书、实验室认证证书及二级保密资格证书，因此满足发行人对委托其从事外协测试的质量管理要求。
综上，发行人主要外协厂商均具备必要的业务资质，签订的外协合同已包含保密条款，符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，该等主要外协厂商均在经军代表审核备案的合格供方目录范围内，或办理外协采购审批/评价手续，审批完成后视为合格供方。
（四）与受托方是否存在关联关系，关联交易的披露是否完整
报告期内，公司外协厂商中存在关联方，具体情况如下：
单位：万元
关联外协厂商名称 与发行人的 外协内容 2019年 2018年 2017年
关联关系
新乡巴山航空材料有限公司 外协加工 - - 0.62
宏光空降装备有限公司 外协加工 - 87.73 -
四川凌峰航空液压机械有限公司 外协加工 - 2.81 -
A05 与发行人受 外协加工 - 3.45 3.00
同一控股股
成都凯天电子股份有限公司 东、实际控 外协加工 16.31 - -
A02 制人直接或 外协加工 27.88 - -
中国航空综合技术研究院 间接控制的 外协测试 73.22 - -
企业
中国航空无线电电子研究所 外协测试 - 4.74 3.10
合肥航太电物理技术有限公司 外协测试 - - 90.00
A02 外协测试 1.20
合计 117.40 98.72 97.92
报告期内，公司关联外协采购主要涉及机械加工、表面处理及环境测试等环
节，各年采购金额较低。公司已完整披露上述关联交易相关内容。
（五）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、向发行人相关人员了解公司外协加工和外协测试的具体情况，以及“部分重要能力”的具体内容，并取得外协相关成本费用明细表；2、查阅并取得发行人外协管理制度、合格供方目录、主要外协厂商相关业务资质及签订的相关合同；3、查阅并取得外协厂商清单，核查是否存在关联关系；4、核查外协加工费用和外协测试费用的账务处理情况。
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人对外协厂商不存在重大依赖，环境测试属于产品设计鉴定或型号定型的关键步骤。
2、发行人主要外协厂商均具备必要的业务资质，签订的外协合同已包含保密条款，符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，该等主要外协厂商均在经军代表审核备案的合格供方目录范围内，或已办理外协采购审批/评价手续，审批完成后视为合格供方。
3、发行人与部分外协厂商存在关联关系，关联交易的具体情况已在招股说明书和《律师工作报告》中进行完整披露。
四、关于公司治理与独立性
《审核问询函》问题18：关于同业竞争
招股说明书披露，发行人的关联方川西机器拟从事飞机副油箱业务，目前尚未交付，亦未实现收入。
请发行人补充披露公司控股股东、实际控制人是否制定消除潜在同业竞争的措施，措施是否切实可行，是否存在明确时间表。
请保荐机构、发行人律师核查上述潜在同业竞争对发行人是否构成重大不利影响，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（一）项规定的发行条件，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）补充披露公司控股股东、实际控制人是否制定消除潜在同业竞争的措施，措施是否切实可行，是否存在明确时间表
根据发行人提供的资料及本所查阅，川西机器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。报告期内，发行人未生产该型号飞机配套的副油箱产品。因此，川西机器与公司
的飞机副油箱业务不存在直接或间接的竞争关系。
根据公司提供的资料，为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人于2020年3月20日对合肥江航和川西机器的副油箱
业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，具
体内容如下：
1、本次上市前本公司及本公司所控制的其他企业（包括四川航空工业川西机器有限责任公司）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与合肥江航及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，目前军方从配套半径等原因考虑，指定川西机器仅研制某单一型号军用飞机副油箱，未涉及其他型号军用飞机副油箱的研制、生产与销售。
2、本次上市完成后，本公司将严格划分公司及本公司所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。
3、本次上市完成后，对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给合肥江航或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。
4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于合肥江航或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与合肥江航或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与合肥江航或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知合肥江航，并应促成将该商业机会让予合肥江航及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司及本公司所控制的其他企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与合肥江航及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为合肥江航控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航及其控制企业造成的所有直接或间接损失。
综上，本所认为：
公司控股股东、实际控制人已制定消除潜在同业竞争的措施，该等措施切实可行。自前述该等承诺出具之日起，公司和川西机器将严格按照各自的业务定位开展飞机副油箱业务，公司控股股东、实际控制人制定消除潜在同业竞争的措施切实可行。
（二）上述潜在同业竞争对发行人是否构成重大不利影响，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（一）项规定的发行条件，并发表明确核查意见
根据公司提供的资料及说明，川西机器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。该机型系为我国军队列装的某一型号军用飞机。发行人不生产该型号飞机配套的副油箱产品，因此，发行人与川西机器不存在直接或间接的竞争关系，不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或单方让渡商业机会的情形，具体说明如下：
1、双方主营业务存在显著差异
根据公司的说明，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，该等主营业务与公司存在显著差异。
2、双方生产的飞机副油箱产品不具有替代性
公司系国内最大的飞机副油箱研发基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器研制型号以外的所有型号，配套机型超过26种，累计交付数量超过3万套，配套对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套某一型号军用飞机的飞机副油箱产品。
因此，公司和川西机器的副油箱产品在容量及配套机型方面均存在显著差异，考虑到军品配套的特殊性，两家公司的副油箱产品互相不具有替代性。
3、双方飞机副油箱产品客户、供应商重合情况
（1）客户重合情况
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为C02客户、以及A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。
公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同客户A02，但所配套机型不同。其中，公司对A02销售的副油箱产品专门配套A机型，该机型为我国主力轻型三代歼击机，而川西机器对A02销售的副油箱产品为某一型号军用飞机。
（2）供应商重合情况
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料类，公司和川西机器主要通过集团集采平台竞价采购，交易价格具有公允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。
合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
4、川西机器副油箱业务规模占公司对应业务比例较低
根据公司提供的资料，报告期内，公司和川西机器飞机副油箱业务所实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期合计
合肥江航 副油箱收入① 10,372.94 7,515.06 7,841.32 25,729.32
副油箱毛利② 733.75 998.7 495.99 2,228.44
川西机器 副油箱收入③ 632.00 - - 632.00
副油箱毛利④ 108.58 - - 108.58
收入占比（③÷①） 6.09% - - 2.46%
毛利占比（④÷②） 14.80% - - 4.87%
根据公司提供的资料及保荐机构和本所对川西机器的访谈，川西机器的飞机副油箱业务仅在2019年下半年实现销售1套样机，收入和毛利分别为632.00万元和 108.58 万元，占合肥江航飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%。若以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占合肥江航的对应比重分别为2.46%和4.87%，占比较小。
5、公司控股股东和实际控制人已明确双方未来的业务定位
为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人已于2020年3月20日 对合肥江航和川西机器的副油箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，合肥江航本次上市完成后，控股股东和实际控制人将严格划分其所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、对川西机器工商信息进行网络核查，查阅并取得川西机器的营业执照和公司章程；2、查阅并取得川西机器2016年-2018年审计报告及2019年相关数据；3、实地走访并访谈了川西机器相关人员，了解川西机器主营业务及副油箱业务基本情况；4、查阅并取得中航机载及航空工业集团出具的《关于同业竞争的安排及承诺》。
综上，本所认为：
发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人制定的消除潜在同业竞争的措施切实可行。发行人符合《注册办法》第十二条第（一）项规定的“业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”发行条件。
六、关于其他事项
《审核问询函》问题31：关于募集资金运用
招股说明书披露，本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼，为公司研发人员提供优良的研发环境，以提升公司的技术研发与科研能力。
请发行人说明该募投项目用地的拿地计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险。
请发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）募投项目用地的拿地计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险。
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人拟在位于安徽省合肥市包河工业区延安路35号厂区内自有土地上新建研发实验大楼，实施本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”。
发行人已取得本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼所在土地的《不动产权证书》（证书编号：（皖（2019）合肥市不动产权第10183712号））、合肥市包河区发展和改革委员会于2019年7月18日出具的《包河区发改委项目备案表》（项目编码：2019-340111-37-03-017606）及合肥市包河区环境保护局于2019年7月29日出具的《关于技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]034号）。
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼的基建工程尚未动工，发行人于 2020 年 2 月已完成建设工程总承包（EPC）项目的招投标，并于2020年2月21日与承包人中国航空规划设计研究总院有限公司签订《建设工程总承包合同》，目前正在向规划主管部门申请办理建设工程规划许可证。
发行人拟在自有土地上实施募投项目符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实风险。
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了发行人《不动产权证书》（皖（2019）合肥市不动产权第10183712号）、合肥市包河区发展和改革委员会于2019年7月18日出具的《包河区发改委项目备案表》（项目编码：2019-340111-37-03-017606）、合肥市包河区环境保护局于2019年7月29日出具的《关于关于技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]034号）；2、查阅并取得了发行人本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼的建设工程总承包（EPC）项目的招标文件及《中标通知书》；3、查阅并取得了发行人与中国航空规划设计研究总院有限公司签订《建设工程总承包合同》；4、查阅并取得了发行人关于募投项目实施进度的说明。
经核查，本所认为：
发行人拟在自有土地上实施募投项目符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实风险。
《审核问询函》问题32：未决诉讼
招股说明书披露，发行人全资子公司天鹅制冷与先河公司存在未决诉讼，先河公司诉请天鹅制冷赔偿因其违约行为给先河公司造成的损失共计1,076.15万元，天鹅制冷不得生产、销售由先河公司提供技术的复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品。
请发行人补充披露该项诉讼进展，测算可能产生的赔偿义务、展业限制对公司财务状况及正常生产经营的影响，并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。
问题回复：
（一）上述案件的最新进展
如《律师工作报告》所述，2012 年，安徽先河制冷设备有限公司（以下简称“先河公司”）以天鹅制冷不履行双方就开展生产销售空调签署的《合作协议》等相关协议向合肥市中级人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出具日，该案最新的进展情况如下：
2019年11月7日，安徽省合肥市中级人民法院进行了首次开庭审理，并于2019年12月23日作出《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），判决：1、天鹅制冷于本判决生效之日起15日内支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6,570,976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元；2、驳回先河公司的其他诉讼请求；3、驳回天鹅制冷的反诉请求。
根据发行人提供的民事上诉状、交纳诉讼费用通知书及其说明，天鹅制冷于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状，请求安徽省高级人民法院依法撤销安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初 1538 号），驳回先河公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。2020年1月7日，先河公司也向安徽省高级人民法院提交民事上诉状。
截至本补充法律意见书出具日，天鹅制冷已经提交了民事上诉状。
（二）测算可能产生的赔偿义务、展业限制对公司财务状况及正常生产经营的影响，并充分揭示风险
根据2016年10月28日安徽省高级人民法院作出的《民事判决书》（（2015）皖民三终字第00056号），天鹅制冷已于2016年11月29日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款。
根据 2019 年 12 月 23 日安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），判决天鹅制冷支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6,570,976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元。发行人于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状认为，《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）中未扣减天鹅制冷已支付的2,899,302.00元。
鉴于天鹅制冷就本案的上诉正在进展过程中，基于上述判决，若天鹅制冷履行《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）需支付剩余赔偿款及所欠定金共计3,971,674.53元，经测算，前述请求赔偿金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为0.59%、0.49%，占比较低。同时，合肥市中级人民法院在前述判决中驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制。
根据中审众环出具的《20191231 审计报告》，天鹅制冷已将可能发生的397.17万元赔偿金计入2019年营业外支出及预计负债397.17万元，截至本补充法律意见书出具日，上述赔偿金尚未支付。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”之“（八）未决诉讼败诉的风险”进行了风险提示。
综上，先河公司与天鹅制冷的该项诉讼不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。
（三）不构成本次发行上市的法律障碍
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《科创板首发管理办法》”）第十二条第（三）项规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
经本所核查，根据《20191231审计报告》，本案涉案金额未超过发行人最近一期经审计总资产的 1%，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了天鹅制冷与先河公司诉讼案件涉及的历次民事上诉状、民事判决书等的相关资料；2、查阅并取得了安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）；3、查阅并取得了合肥市中级人民法院出具的《诉讼费用缴纳通知书》；4、取得并查阅了江苏法德东恒律师事务所代理律师对《民事判决书》（（2019）皖 01 民初 1538 号）判决的书面意见；5查阅了中审众环出具的《20191231审计报告》；6、查阅了《科创板首发管理办法》的相关规定。
经核查，本所认为：
鉴于发行人和先河公司均就合肥市中级人民法院作出的《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）提出了上诉，前述判决目前尚未生效。根据前述判决可能产生的赔偿义务不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，此外，该判决书驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制，该案件不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、 《第二轮审核问询函》问题1：关于同业竞争..........................................5
二、 《第二轮审核问询函》问题3：关于对外投资..........................................9
三、 《第二轮审核问询函》问题4：关于子公司历史沿革............................16
四、 《第二轮审核问询函》问题5：关于业务资质........................................18
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
嘉源（2020）-01-282
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（嘉源（2020）-01-169）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上交所于2020年4月22日出具了《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]146 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所根据《第二轮审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、《第二轮审核问询函》问题1：关于同业竞争
2019年，发行人飞机副油箱业务收入占航空产品业务收入比例为25.42%、毛利占比为4.65%，航空产品业务收入占比为60.82%、毛利占比为58.27%。同一控制下的川西机器飞机副油箱业务在2019年下半年仅销售1套样机的情况下，实现的收入和毛利占发行人飞机副油箱业务收入和毛利的比例分别为 6.09%和
14.80%。公司实际控制人承诺，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生
产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由发行
人负责。
请发行人说明川西机器飞机副油箱实现正常销售后，收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例是否将达 30%以上，公司实际控制人是否采取有效措施消除该等同业竞争对发行人的重大不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。问题回复：
（一）川西机器飞机副油箱实现正常销售后，预计2020年收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例不超过30%
根据发行人控股股东中航机载和实际控制人航空工业集团于2020年5月10日出具的《关于同业竞争相关事项的说明》，“截至本说明出具日，川西机器已实现飞机副油箱的正常销售。根据合肥江航和川西机器截至本说明出具日在手订单及排产计划，在用户需求和国际环境未发生重大变化的情况下，预计2020年、2021 年川西机器副油箱实现的收入或毛利占合肥江航副油箱业务收入、毛利的比例均不会超过30%。未来情况受合肥江航、川西机器所生产副油箱的列装计划、审价等因素影响。”
根据公司提供的资料，报告期内合肥江航和川西机器副油箱业务实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期内合计
合肥江航 副油箱收入 10,372.94 7,515.06 7,841.32 25,729.32
副油箱毛利 733.75 998.7 495.99 2,228.44
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期内合计
川西机器 副油箱收入 632.00 - - 632.00
副油箱毛利 108.58 - - 108.58
川西机器副油箱收入占合肥 6.09% - - 2.46%
江航比例
川西机器副油箱毛利占合肥 14.80% - - 4.87%
江航比例
川西机器的飞机副油箱业务仅在2019年下半年实现销售1套样机，收入和毛利分别为632.00万元和108.58万元，占公司飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%，以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占公司的对应比重分别为2.46%和4.87%，占比较低。
（二）公司控股股东、实际控制人已制定有效消除该等同业竞争的措施
为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团已于2020年3月20日对合肥江航和川西机器的副油箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，合肥江航本次上市完成后，控股股东和实际控制人将严格划分其所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。2020年5月10 日，公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团出具了《关于同业竞争相关事项的说明》，“关于本公司于2020年3月20日作出的《关于同业竞争的安排及承诺》，本公司将严格履行该承诺，并进一步承诺合肥江航本次上市完成后，本公司将严格划分合肥江航及本公司所控制企业的副油箱业务，除非最终用户指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售配套现有机型的副油箱产品，其他机型配套的副油箱业务由合肥江航负责。”
根据公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团出具的前述承诺及说明，除非最终用户指定，川西机器研制、生产及销售的飞机副油箱产品限定在现有配套某单一型号军用飞机副油箱，合肥江航目前及未来研制、生产及销售的副油箱为前述某单一军用飞机型号以外机型配套的副油箱。二者产品范围明确划分，互相不具有可替代性，不会导致合肥江航与川西机器之间的非公平竞争及利益输
送。
（三）该等事项对公司生产经营不构成重大不利影响
1、二者配套机型不同且不具有替代性
合肥江航系国内最大的飞机副油箱研发生产基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器配套给我国某单一型号军用飞机以外的所有型号，配套军用机型超过 26种，累计交付副油箱数量超过3万套，配套对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等各种军用机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套我国军队列装的某一型号军用飞机副油箱产品，主要系用户基于配套半径等原因考虑指定其定点供应所致。该某一型号军用飞机规格要求所配套的副油箱容量为XXX 升，合肥江航不生产该型号飞机配套的副油箱产品，合肥江航生产的副油箱产品全部为该容量以下。
公司和川西机器的副油箱产品配套机型不同不具有替代性，根据本所对公司副油箱业务负责人的访谈，军用飞机配套机载产品具有匹配的特殊性，因此，合肥江航和川西机器副油箱产品不具有相互替代性，二者不存在直接或间接的竞争关系，亦不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或单方让渡商业机会的情形。
2、未来副油箱业务发展的趋势不会导致二者存在业务竞争关系
根据本所对公司副油箱业务负责人的访谈及公司出具的说明，随着新一代歼击机、直升机的发展，对机载产品的重量、过载能力提出了更高的要求，伴随着新型复合材料技术的进一步发展，为使得歼击机的负荷承载能力进一步提升，包括副油箱在内的相关歼击机机载产品正逐步由通用基础性金属材料向复合型轻量材料进行转变，通过降低机载产品重量实现歼击机负荷承载能力的提升。根据公司控股股东和实际控制人出具的专项《关于同业竞争的安排及承诺》和《关于同业竞争相关事项的说明》，除非最终用户指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售配套现有机型的副油箱产品，其他机型配套的副油箱业务由合肥江航负责。
伴随着复合新材料技术的发展以及歼击机机载产品轻量化的发展趋势，同时结合我国歼击机配套机载产品一旦定型一般不会进行调整的实际情况，未来川西机器的副油箱业务不会导致与发行人的进一步竞争。
3、二者主营业务存在差异且均独立运营
根据航空工业集团出具的《关于同业竞争相关事项的说明》，公司实际控制人航空工业集团作为国务院批准成立的大型中央企业集团，航空工业集团主要履行国内核心航空防务装备管理的职能，航空工业集团根据军方用户基于战略需求确定本公司及下属企业航空防务装备的相关研制、生产及销售战略计划。
公司和川西机器均属于航空工业集团机载板块的下属企业，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，二者主要业务领域存在明显区别。公司和川西机器各自拥有完整的研制、生产及销售体系，自主根据我国航空防务政策或军方客户指定进行独立研发、生产和销售，相互不能影响对方的正常经营等方面的决策，各自独立运营发展。
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为C02、以及A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07 等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅为A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同的客户A02，但所配套机型不同。公司对A02销售的副油箱产品专门配套A机型，而川西机器对A02销售的副油箱产品为某单一型号军用飞机。
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料类，公司和川西机器主要通过集团集采平台竞价采购，交易价格具有公允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、对川西机器工商信息进行网络核查，查阅并取得川西机器的营业执照和公司章程；2、查阅并取得川西机器2016年-2018年审计报告及2019年相关数据；3、实地走访并访谈了川西机器规划发展部和市场营销部负责人，了解川西机器主营业务及副油箱业务基本情况；4、查阅并取得中航机载及航空工业集团出具的《关于同业竞争的安排及承诺》和《关于同业竞争相关事项的说明》；5、访谈了合肥江航副油箱业务的负责人，进一步了解副油箱未来发展方向；
经核查，本所认为：
1、根据2020年5月10日中航机载和航空工业集团出具的《关于同业竞争相关事项的说明》，川西机器已实现飞机副油箱的正常销售。根据合肥江航和川西机器截至本说明出具日在手订单及排产计划，在客户需求和国际环境未发生重大变化情况下，预计2020年、2021年川西机器副油箱实现的收入或毛利占合肥江航副油箱业务收入、毛利的比例均不会超过30%。未来情况将受合肥江航、川西机器所生产副油箱的列装计划、审价等因素影响。
2、发行人控股股东、实际控制人已对合肥江航和川西机器的副油箱业务作出了明确的业务划分，发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，该事项不会对发行人副油箱业务构成重大不利影响。
二、《第二轮审核问询函》问题3：关于对外投资
根据首轮问询回复，发行人投资爱唯科系拟依托航空制氧技术等技术领域的累积优势，拓展其在民用医疗领域的应用，尝试进入医用和保健制氧机以及生命健康系列的民用产品领域。同时期，发行人处置江航健康、江航医疗股权，上述企业从事民用制氧机相关业务。
请发行人说明：（1）上述业务调整的背景及原因；（2）与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程，资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来，是否存在利益输送安排。
请发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。问题回复：
（一）上述业务调整的背景及原因
1、发行人投资和退出江航医疗、江航健康的背景和原因
根据公司的说明，为加强产业融合多元化发展，开拓医疗器械业务，公司于2008 年投资设立江航医疗，其主营产品为保健型制氧机、血压计、血糖仪等医疗器械。2013 年，为进一步布局医疗器械业务，江航医疗投资设立江航健康，其主营产品为制氧机配件等。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第 320ZC0110 号《审计报告》和致同审字（2017）第320ZC0097号《审计报告》，自2015年以来，江航医疗持续亏损，截至2017年2月28日已资不抵债；江航健康盈利较差，2016年1-9月净利润为-157.78万元。鉴于该两家公司经营业绩不佳，根据国务院国资委“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发［2016］56号）的文件精神，公司分别于2016年9月和2017年2月减资退出江航健康和江航医疗。
2、投资爱唯科的背景及原因
2015年7月，爱唯科、合肥江航和安徽恒爱华夏资产管理有限公司共同设立安庆江航医疗健康设备有限公司（以下简称“安庆江航”），约定认缴出资比例分别为31%、35%和34%，拟通过安庆江航生产销售高端制氧机、特种供氧设备等医疗健康设备。自设立后，股东未实际出资，安庆江航始终未开展实质性经营。
为适应市场变化，更快地推进医疗健康设备的生产和销售，合肥江航和爱唯科改变合作方式，改由合肥江航向爱唯科增资的方式进行业务合作。2017 年 4月，合肥江航向爱唯科增资980万元，其中以现金方式出资580万元，以经评估的家庭医用分子筛制氧机技术、便携式制氧机技术两项制氧机生产技术作价出资400万元。自安庆江航设立以来，合肥江航和安徽恒爱华夏资产管理有限公司均未对安庆江航实缴出资，因此，双方于2017年5月将其所持安庆江航股权以零对价转让给爱唯科。2017年8月，爱唯科办理完成安庆江航的注销登记手续。
（二）与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程，资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性
根据公司提供的资料及本所核查，公司与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司（以下简称“安庆恒瑞达”）多名高级管理人员共同经营爱唯科，系由于安庆恒瑞达的董事和高级管理人员为爱唯科股东安庆恒瑞达的股东，2016年11月爱唯科发生股权转让后，安庆恒瑞达自然人股东开始直接持有爱唯科股份，因此，2017年4月，合肥江航入股爱唯科后，合肥江航作为参股股东与安庆恒瑞达多名高级管理人员共同经营爱唯科。具体情况如下：
（1）安庆恒瑞达股东及高管情况
安庆恒瑞达于2005年4月1日成立，成立时的股权结构和董事、监事、高级管理人员具体如下表所示：
1）股东构成序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 田祥生 300.00 60.00
2 吴力伟 100.00 20.00
3 许松国 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
2）董事、监事及高级管理人员名单序号 姓名 职务
1 田祥生 董事长
2 吴力伟 董事、副经理
3 许松国 董事、经理
4 方文武 副经理
5 殷文涛 监事
2006年8月，安庆恒瑞达发生股权转让和董事的变更，此次变更后，安庆恒瑞达的股权结构和董事、监事、高级管理人员具体如下表所示：
1）股东构成序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 田祥生 250.00 50.00
2 吴力伟 100.00 20.00
3 许松国 100.00 20.00
4 方文武 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2）董事、监事及高级管理人员名单序号 姓名 职务
1 田祥生 董事长
2 吴力伟 董事、副经理
3 许松国 董事、经理
4 方文武 董事、副经理
5 殷文涛 监事
截至本补充法律意见书出具日，除前述变更之外，安庆恒瑞达未发生其他变更。
（2）爱唯科股东情况
根据公司提供资料及本所核查，爱唯科于2014年5月设立的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 刘玉珊 1,750 35%
2 高乾彪 1,000 20%
3 安庆恒瑞达 2,250 45%
合计 5,000 100%
2016年11月25日，爱唯科召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了反映爱唯科股份转让的《爱唯科环境科技股份有限公司章程修正案（一）》，该次股份转让完成后爱唯科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认购股份数（万股） 持股比例
1 吴力伟 2,750 55%
2 许松国 750 15%
3 高乾彪 500 10%
4 田祥生 250 5%
5 方文武 250 5%
6 殷文涛 137.5 2.75%
7 邓珺 125 2.5%
8 徐珍恒 125 2.5%
9 孙根保 75 1.5%
10 廖江伟 37.5 0.75%
合计 5,000 100%
2017年4月，江航有限对爱唯科进行增资同时吴力伟进行股份转让，江航有限增资及吴力伟股权转让完成后，爱唯科的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例
1 江航有限 667 25.01%
2 吴力伟 615 23.06%
3 高乾彪 585 21.94%
4 许松国 300 11.25%
5 田祥生 100 3.75%
6 方文武 100 3.75%
7 徐珍恒 50 1.88%
8 邓珺 50 1.88%
9 殷文涛 55 2.06%
10 廖江伟 15 0.56%
11 孙根保 130 4.87%
合计 2,667 100%
根据公司的说明并经本所核查，江航有限对爱唯科增资之前，合肥江航与爱唯科自然人股东不存在关联关系，根据吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生、方文武签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》，爱唯科的实际控制人为吴力伟，高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保为吴力伟的一致行动人。
综上，该等自然人股东中吴力伟、田祥生、许松国和方文武为爱唯科创始股东安庆恒瑞达的全部四名自然人股东，合肥江航自2017年4月增资爱唯科以来，公司持有爱唯科的股权比例一直为 25.01%，爱唯科为发行人参股公司，公司与该等股东之间不存在关联关系。
2、安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程，资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程
根据公司提供的资料及安庆恒瑞达的说明，截至本补充法律意见书出具日，安庆恒瑞达的经营范围为“商用车底盘系统零部件、通用机械零件开发、设计、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为“商用车底盘系统零部件的设计、制造、销售”，自设立至今未发生过变更。
根据公司提供的资料并经本所核查，江航健康的经营范围为“健康管理软件开发健康仪器、保健产品研发健康信息咨询服务（非医疗）空气净化器、水净化器研发、制造、销售压缩机、制氧机及配件、电子元器件、五金件、橡塑制品、塑料制品制造、销售 保健器械产品、一类医疗器械、二类医疗器械销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司的说明，江航健康的主营业务为制氧机配件的制造与销售，自设立至今未发生过变更。
根据公司提供的资料并经本所核查，江航医疗的经营范围为：“医疗器械制造、销售、安装（按医疗器械生产企业许可证所列范围经营）；航空线缆及备件设计、制造、安装、销售；高低压电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售；机械设备、五金交电、电子产品、橡胶制品、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司的说明，江航医疗的主营业务为“医疗器械的制造与销售”，自设立至今未发生过变更。
（2）资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司提供的资料，江航医疗于2016年10月28日办理完成减资退出江航健康的工商登记手续；合肥江航于2017年11月30日办理完成减资退出江航医疗的工商登记手续。减资退出过程中，公司签署了相关减资退出协议，经本所查阅该等协议，该等协议不涉及资产、业务、人员等方面的承继或转移。
根据公司提供的资料，2017年4月，江航有限向爱唯科投资980万元取得爱唯科667万股股份，其中以现金方式出资580万元，以经评估的家庭医用分子筛制氧机技术、便携式制氧机技术两项制氧机生产技术作价出资400万元。根据公司的说明，作价出资的两项制氧生产技术系公司自主独立研发，不涉及来源于或与安庆恒瑞达、江航健康和江航医疗的合作研发情况。
根据安庆恒瑞达的说明，在公司减资退出江航健康和江航医疗前，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗与爱唯科均各自独立经营。安庆恒瑞达自2016年11月将其所持有的爱唯科股份转让给吴力伟等自然人以来，未参与爱唯科的经营管理，与爱唯科不存在资产、业务、人员等方面的承继或转移。
综上，安庆恒瑞达股份转让、发行人减资退出江航健康和江航医疗在资产、业务、人员等方面与爱唯科不存在承继关系，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来，是否存在利益输送安排
根据申报会计师对报告期内爱唯科收入明细表、采购明细表及往来明细表进行核查以及爱唯科出具的书面确认文件，爱唯科与江航健康、江航医疗不存在交易或非经营性资金往来的情况，不存在利益输送安排。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了江航有限减资退出江航健康、江航医疗的审计报告和评估报告；2、查阅并取得了安庆市恒瑞达自设立以来的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统下载的信用报告；3、查阅并取得了安庆市恒瑞达2019年度资产负债表、利润表和现金流量表；4、取得了安庆市恒瑞达就其主营业务、历史沿革、高级管理人员以及独立经营等事宜作出的确认函；5、查阅并取得了江航有限减资退出江航健康、江航医疗的《投资资金收回协议》；6、与公司相关负责人员就发行人业务调整事宜进行访谈；7、查阅并取得了爱唯科报告期内营业收入明细表、采购明细表、往来明细表，核查爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来情况。
经核查，本所认为：
1、发行人与安庆恒瑞达多名高级管理人员共同经营爱唯科具有合理原因，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗在资产、业务、人员等方面与爱唯科不存在承继关系，亦不存在纠纷或潜在纠纷；
2、报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗不存在交易或非经营性资金往来，不存在利益输送安排。
三、《第二轮审核问询函》问题4：关于子公司历史沿革
2008年12月至2011年12月期间，天鹅制冷存在其33.89%股权由8名股东代表为522名安置职工代持股权的情形。
请保荐机构、发行人律师核查发行人全资子公司天鹅制冷是否存在因上述情形受到行政处罚的法律风险，并发表明确核查意见。
问题回复：
根据公司提供的资料并经本所核查，2008年12月，经工商登记的天鹅制冷的股权转让为，江航航空以经评估的天鹅制冷的净资产 4,647 万元为作价依据，将其所持天鹅制冷33.89%股权转让给金从卓等8名自然人。根据公司提供的资料、说明及本所核查，上述工商登记的股权转让实际系原江淮航空仪表厂（合肥天鹅空调器总公司）政策性破产后，522名安置职工以其收到的安置费或经济补偿金受让天鹅制冷33.89%股权，存在工商登记的8名股东为522名安置职工代持前述股权的情形。。
2002年5月，根据中国航空工业第一集团公司下发的《关于组建江淮航空供氧制冷有限责任公司的通知》（航计[2001]425 号），中国航空工业第一集团公司将江淮航空仪表厂航空产品科研生产部分剥离出来组建江淮航空。江淮航空仪表厂于2004年被全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组列入2005年政策性破产项目，并于2005年9月实施了政策性破产，2005年12月，破产法律程序终结。江淮航空仪表厂破产后，将原江淮仪表厂部分职工安置在天鹅制冷。受限于《公司法》（2005年修订）关于有限公司股东不得超过50名的规定，为了完成工商变更登记手续，522名安置职工与金从卓等8名股东代表建立了委托持股关系并与8名股东代表、天鹅制冷分别签署了《股权投资管理协议》，最终在工商登记备案材料中体现为金从卓等8名自然人股东。
根据公司提供的资料并经本所核查，2011年12月13日，天鹅制冷召开股东会并作出决议，同意公司股东变更为合肥江航飞机装备有限公司（合肥航宇于2009年12月更名为“合肥江航飞机装备有限公司”）和中航咨询。2011年12月16日，陶大全等8名股东代表分别与江航有限签署了无偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议、与中航咨询签署了有偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议。根据公司提供的资料、说明及本所核查，本次股权转让实际为涉及522名员工股权代持的清理，同时为加强天鹅制冷现代企业制度建设并使天鹅制冷投资主体清晰，522名员工根据自主选择在本次清理中共签署了两个版本的股权转让协议，即：（1）412名安置职工签署的无偿转让其所持天鹅制冷股权的协议书（其中：1）江金锁、汪长江、金从卓、李华、刘恺、陶大全、许文增、尹庆凯合计8人的签署主体分别为其自己、江航有限和天鹅制冷；2）其余404名被代持员工协议的签署主体为股东代表、被代持员工、江航有限和天鹅制冷），约定该等安置职工无偿将其所持天鹅制冷股权及委托其股东代表所持天鹅制冷股权转让给江航有限，转让完成后该等安置职工解除与天鹅制冷劳动合同，并与江航有限签订劳动合同；（2）110名安置职工分别与其股东代表、天鹅制冷、中航咨询签署的按照每1元注册资本作价约1.549元的协议书。根据江航有限与中航咨询签署的《合作协议书》，中航咨询以有偿方式受让前述110名股东所持天鹅制冷股权系为受江航有限委托而进行的收购，即中航咨询代江航有限持有该部分天鹅制冷的股权。
2020年4月30日，合肥市市场监督管理局出具证明，认为“涉及天鹅制冷股权代持的形成及解除均系代持各方自主真实的意思表示，属公司自治行为。本局在登记注册中对该等事项无审查职责。截至本证明出具日，本局未曾因涉及天鹅制冷股权代持的形成及解除对天鹅制冷及其母公司合肥江航飞机装备股份有限公司作出过行政处罚，未来亦不会因该等事项对天鹅制冷及其母公司合肥江航飞机装备股份有限公司作出行政处罚。”
2019年11月1日，航空工业集团就天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不符、股权变动未履行评估程序、股权代持等情况作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其
子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在
纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等
历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不
存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了天鹅制冷自设立以来的工商登记资料、涉及522名职工股权代持签署的股权投资管理协议、股权转让协议、与中航咨询签署的合作协议书等资料；2、本所与保荐机构共同对涉及股权代持股东中的306名进行了访谈确认；3、查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于天鹅制冷工商登记与实际股权沿革不一致的专项证明及一般证明；4、查阅并取得了航空工业集团出具的《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》及天鹅制冷委托国融兴华出具的追溯评估报告。
经核查，本所认为：
发行人全资子公司天鹅制冷历史不存在因历史上存在股权代持的情形而受到行政处罚的重大法律风险。
四、《第二轮审核问询函》问题5：关于业务资质
广州广电计量检测无锡有限公司就发行人委托的外协测试均以其母公司广州广电计量检测股份有限公司的名义出具，而广州广电计量检测股份有限公司持有质量管理体系认证证书、实验室认证证书及二级保密资格证书，因此满足发行人对委托其从事外协测试的质量管理要求。
请保荐机构、发行人律师核查广电计量无锡子公司是否取得相关业务资格，发行人委托的测试工作由其完成是否符合相关规定，已完成的及将要开展的外协测试工作是否存在泄密风险，发行人是否采取有效整改措施，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）广电计量无锡子公司是否取得相关业务资格，发行人委托的测试工作由其完成是否符合相关规定
根据《武器装备质量管理条例》第33条的规定，“武器装备研制、生产单位应当对其外购、外协产品的质量负责，对采购过程实施严格控制，对供应单位的质量保证能力进行评定和跟踪，并编制合格供应单位名录。未经检验合格的外购、外协产品，不得投入使用。”根据发行人制定且目前适用的《公司供应商管理办法（试行）》，发行人委托的外协测试机构需要持有实验室认可证书。
根据公司提供的资料及说明，并经本所对广州广电计量检测无锡有限公司（以下简称“广电计量无锡子公司”）军工项目经理的访谈，发行人及其子公司向广电计量无锡子公司采购的主要外协测试为可靠性测试、环境测试和电磁兼容测试，截至本补充法律意见书出具日，广电计量无锡子公司暂未取得实验室认可证书，实际实施发行人所委托外协测试并出具报告的为广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广州广电”），广州广电持有从事外协测试业务的实验室认可证书。
根据公司提供的资料、说明及保荐机构和本所对广电计量无锡子公司军品项目经理的访谈，公司与暂未取得实验室认可证书的广电计量无锡子公司签署外协委托测试合同主要系因广州广电在全国按区域成立计量检测业务子公司进行业务的管理和归口，自2013年6月1日起授权广电计量无锡子公司为上海、浙江、江苏、安徽等地区的业务进行结算。针对广电计量无锡子公司与母公司广州广电业务结算的特殊情况，发行人科技部进行了内部评估，考虑到实际从事外协测试并出具报告的主体为持有实验室认可证书的广州广电，且广州广电在发行人经军代表审核备案的合格供方名录范围内，因此发行人与广电计量无锡子公司签署了相关外协测试协议。
综上，发行人及其子公司委托广电计量无锡子公司进行相关测试工作存在瑕疵，鉴于实际从事测试且出具报告的主体为广州广电，发行人及其子公司未因前述瑕疵事项受到任何行政处罚，且发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署的协议均已履行完毕，据此，前述瑕疵事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
（二）已完成的及将要开展的外协测试工作是否存在泄密风险
根据公司提供的资料，公司及其子公司在与广电计量无锡子公司签订的合同中已含有保密相关条款，双方对项目的工作内容、实验资料、实验结果等内容有保密义务，未经公司许可，广电计量无锡子公司不得向任何第三方透露或公开发表。此外，根据公司提供的资料及说明，发行人及其子公司均制定了严格的内部保密制度，且发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署委托测试协议约定的测试项目均为非涉密项目，不存在泄密风险。
（三）发行人是否采取有效整改措施
根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署的协议均已履行完毕，目前未与广电计量无锡子公司开展业务合作，若双方未来继续合作，发行人及其子公司将直接与广州广电签署相关外协测试协议。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了广州广电计量检测无锡有限公司提供的其与母公司广州广电《关于公司业务结算授权的通知》；2、查阅并取得了发行人的《公司供应商管理办法（试行）》和《合格供方名录》；3、对广电计量无锡子公司业务人员进行了访谈；4、查阅并取得了广电计量无锡子公司的营业执照，广州广电持有质量管理体系认证证书、实验室认证证书及二级保密资格证书；5、查阅并取得了发行人与广电计量无锡子公司签订相关委托外协测试合同及广州广电出具的报告；6、查阅并取得了发行人及其子公司内部保密制度；7、查阅并取得了发行人对于该事项的内部评估说明。
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司委托广电计量无锡子公司进行相关测试工作存在瑕疵，鉴于实际从事测试且出具报告的主体为广州广电，发行人及其子公司未因前述瑕疵事项受到任何行政处罚，且发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署的协议均已履行完毕，已采取有效措施进行整改，据此，前述瑕疵事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
2、发行人已完成的及将要开展的外协测试工作不存在泄密风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
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