关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复报告
联合保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
上海证券交易所：
贵所于2020年5月27日出具的《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]263号）已收悉。合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“合肥江航”、“公司”、“发行人”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（简称“本回复报告”），请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
引用原招股说明书内容 宋体
对招股说明书的修改、补充 楷体_GB2312（加粗）
问题一
请发行人补充披露公司内部控制制度中涉及的向中航财司借款金额、借款时间的决策程序及权限的相关内容。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人补充披露
发行人已在招股书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方及关联交易”之“（三）规范关联交易的制度安排”补充披露如下：
“3、向中航财司借款的相关制度及规定
（1）《关联交易管理制度》中的相关规定：
“第十条 由股东大会批准的关联交易是指：
1、与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币5,000万元（含5,000万元，下同）以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%，下同）的关联交易；
2、虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
第十三条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长、总经理或指定的授权代表人签订相关关联交易合同。
第十四条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，由总经理组织审查后报告公司董事会。
第十五条 本制度规定的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能提交董事会审议，董事会审议批准后实施，提交公司股东大会审议。”
综上，公司向中航财司借款根据借款金额相应履行董事会或股东大会审议程序。
（2）《金融服务框架协议》中的相关规定
根据公司与中航财司签订的《金融服务框架协议》，对贷款金额限额和期限进行了如下约定：
事项 主要约定
贷款金额 甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币2亿元（含外币折算人民
限额 币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理
贷款期限 根据具体借款合同约定
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅并获取了《金融服务框架协议》、报告期内的三会文件、发行人与中航财司的贷款合同、保理合同、银行回单等资料。
2、查阅并获取了《关联交易管理办法》、《货币资金管理办法》等相关内控制度，执行内控测试，核查相关内控制度的执行情况。
3、访谈发行人及中航财司资金管理相关人员，了解发行人向中航财司借款金额、借款时间等相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：已补充披露发行人内部控制制度中涉及的向中航财司借款金额、借款时间的决策程序及权限的相关内容，发行人已建立健全相关内控制度并有效执行。
问题二
请发行人说明因有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期可能做差额调整，发行人是否存在调节会计利润的情形，并补充披露建立的相关内部控制制度。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人按“暂定价格”确认收入具有合理性
1、公司暂定价格的确定具有合理的依据
对于尚未完成军审定价产品，公司根据暂定价格与客户签订合同及确认收入，暂定价格依据如下标准确定，并需与客户协商一致：
1、军方已经履行现场审价程序并给出调研意见的产品，公司以调研意见作为合同报价基础报给客户，经与客户协商以调研意见或者调研意见的一定比例确定为暂定价格。目前属于该种情形的机型包括C机型、H机型和I机型，其中，配套C机型的10个型号产品已经军审定价，尚未军审定价的7个产品以调研意见作为暂定价格；配套H机型的15个产品中，1个已军审定价，尚未军审定价的14个产品中13个以调研意见作为暂定价格，1个属于调研意见出具后对原配套产品进行改良的产品，采用协议价格作为暂定价格；配套I机型的16个产品中，1个已军审定价，15个尚未军审定价的产品中14个整体按照调研意见的68%作为暂定价格，另外1个为调研意见出具后新增的配套产品，采用协议价格作为暂定价格。
2、未经军方履行现场审价程序的产品，在产品签订首次合同前由公司向客户提供产品报价，该报价结合研制批产品成本数据、可比产品的批复价格，考虑产品技术更改和订货批量等相关因素，根据审定价格构成标准进行模拟测算报价。客户价格审核人员在审核报价时参考性能可比产品的审定价格或历史成交价格，同时结合不同机型的整机军方预算（或目标价格）等因素，综合考虑后，以双方协商确定的协议价格为暂定价格。目前配套G机型的产品属于该种情形，此前按照配套B机型类似产品审定价格确定暂定价格，后公司于2019年收到配套F机型军审定价批复，鉴于配套G机型产品在产品性能、成本方面与配套F机型相近，且F机型审定价格低于暂定价格。基于谨慎性考虑，公司于2019年参照配套F机型产品审定价格调整配套G机型产品暂定价格，并将累计销售产品价差冲减当年营业收入。
2、以暂定价格进行收入确认系受军品特殊的定价机制影响
根据《军品价格管理办法》（2019年废止）、《军品定价议价规则》（2019年颁布执行）的相关规定，军方建立了现行的武器装备采购体制。军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，进而导致部分产品交付较长时间才能取得正式的审价批复，在军审定价批复下发之前，供销双方按照协商确定的暂定价格确认收入并进行结算，此种方式能有效保护供货方的利益、保障军品的及时供应。
针对未审价的产品，以军方调研意见、军方调研意见的一定比例或协商价格作为暂定价格，均非由公司自行决定，需经军方、主机厂等客户认可。审价批复前，销售合同中约定的“暂定价格”为明确具体金额，能够可靠计量；签署的销售合同具有法律效力，当满足产品交付验收等合同约定条款后，相关的经济利益就很可能流入企业，收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
3、以暂定价格进行收入确认，公司与其他涉军上市公司相关收入政策不存在实质性差异
经查询其他涉军上市公司公开披露信息，对于尚未完成军审定价产品及收入确认相关政策披露如下：
公司简称 公开披露文件中关于未军审定价产品收入确认相关表述
根据天箭科技与下游客户所签订的合同，天箭科技所销售的产品销售价格总体主要
分为以下两类情况：
其一，天箭科技的部分定型产品需要接受军方的审价。由于军品价格批复周期一般
较长，在军方未批价前，天箭科技向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入
天箭科技 账，待军方批价后进行调整。报告期内，天箭科技销售给某单位的两个型号项目配
套产品需接受军方审价，按照暂定价执行。
其二，对于其他不需审价的产品，天箭科技与客户协商作价。
军品价格一经确定，除因国家政策性调价、军品所需外购件及原材料价格大幅变化、
军品订货量变化较大等情况，由企业提出申请调整价格外，军品的价格基本保持稳
定。
新兴装备 新兴装备向客户销售的产品主要为军品，由于军品价格批复周期一般较长，在军方
公司简称 公开披露文件中关于未军审定价产品收入确认相关表述
未批价前，新兴装备向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账，待军方批
价后进行调整，若产品暂定价与最终审定价格存在差异，新兴装备将在批价当期对
收入进行调整。
同时，新兴装备原材料暂定价与最终审定价存在差异时，公司也会在批价当期对成
本进行调整。
对于公司军品销售，在军方审价未批复之前，针对尚未审价完毕的产品，公司以合
新光光电 同约定的暂定价格确认收入；待军方审价完成后，公司与客户按照审定价格，根据
已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将补价总金额确
认为当期销售收入。
针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收
兴图新科 账款，同时结转成本；针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照约定价格确
认收入和应收账款，同时结转成本，在收到军方审价批复文件后按差价在当期调整
收入。
对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与客户签订的合同暂定
上海瀚讯 价格作为约定价格确认收入并结转成本，审价完成后，公司与客户根据军审价签订
新合同，新合同签订的当期，公司根据新签合同对相关差价进行收入补充确认。
广哈通信 对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按与国防单位签订的合同价
格作为约定确认收入，于审价完成后将相关差价计入新签合同。
航新科技 由于军方对机载设备和检测设备的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产
品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。
在设备实际交付并取得验收文件时按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补
安达维尔 价协议或取得补价通知单进行补价结算的当期确认收入；无需进行补价结算的，在
设备实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入。
晨曦航空 针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军
方批价文件后进行调整。
实务操作过程中，由于军品价格审核周期较长，针对尚未完成审价的产品，供销双方在合同中按“暂定价格”进行结算，确认销售收入和应收账款。军审定价批复或同等效力文件下发后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价格与审定价格差异情况确定调价金额，此时公司取得了收取补价款的权利或承担退还价差的义务，并将调整金额确认或冲减当期销售收入及应收账款余额。调整金额的确定及收取补价款的权利或承担退还价差的义务均根据军审定价批复或同等效力文件，审价后将调整金额计入审价当期符合公司业务实质，与同行业可比公司收入确认会计政策一致。
（二）后期进行差额调整不存在调节利润情形
公司依据军方军审定价批复/同等效力文件及军方XX审计意见调整进行收入、应收账款调整以及配套G机型产品参照F机型配套产品审定价格下调暂定价格，遵循军工行业惯例，调整后财务报表真实反映企业财务状况和经营成果，不存在利用有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期进行差额调整，从而进行调节会计利润的情形，具体说明如下：
1、公司依据审定价格/军方XX审计意见进行调整符合军工行业惯例
实务操作过程中，由于军品价格审核周期较长，针对尚未完成审价的产品，供销双方在合同中按“暂定价格”进行结算，确认销售收入和应收账款。军审定价批复或同等效力文件下发后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价格与审定价格差异情况确定调价金额，此时公司取得了收取补价款的权利或承担退还价差的义务，并将调整金额确认或冲减当期销售收入及应收账款余额。调整金额的确定及收取补价款的权利或承担退还价差的义务均根据军审定价批复或同等效力文件，审价后将调整金额计入审价当期符合公司业务实质，与其他涉军上市公司收入确认会计政策一致，不存在利用有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期进行差额调整，从而进行调节会计利润的情形。
2、公司下调暂定价格有合理的依据，调整后财务报表真实反映企业财务状况和经营成果
配套G机型的产品此前参照配套B机型类似产品审定价格确定暂定价格，双方依据该价格签订相关合同并确定双方的权利义务。公司配套F机型、G机型产品系在配套B机型类似产品的基础上做的产品性能指标改进，产品性能、成本结构、价格等具有可比性。
配套F机型产品公司于2019年收到A01客户转发的军审调价通知，鉴于配套G机型产品在产品性能、成本方面与配套F机型相近，且F机型审定价格低于暂定价格，配套B机型类似产品审定价格已不具有充分的可比性。基于谨慎性考虑，并经与客户协商，在履行相关审议程序后，公司于2019年参照配套F机型产品审定价格调整配套G机型产品暂定价格，并将累计销售产品价差冲减当年营业收入。该等调整为公司在获知最新信息后为如实准确反映公司经营业绩作出的谨慎性调整，不存在主观调节会计利润的情形。
（三）公司建立了相关的产品价格调整内控制度且有效执行，确保产品价格调整依据的充分性
为确保公司军品价格交易的规范性，公司制定了军品价格管理等制度，对产品暂定价格的确定依据、报价基础、后续依据军审定价批复/同等效力文件调整暂定价格的程序以及主动下调暂定价格所涉职能部门需要履行的职责、调整所需履行的必要程序作出了规定。公司制定的上述制度有效并一贯执行，能够保证上述价格调整具有充分的依据，不存在利用有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期进行差额调整，从而进行调节会计利润的情形。
二、发行人补充披露
发行人已在招股书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关于军品价格调整的内控制度”中补充披露如下内容：
公司制定了《X品定调价管理办法》、《关于
的修订》等相关内控制度，对产品暂定价格的确定依据、报价基础、后续依据军审定价批复/同等效力文件调整暂定价格的程序以及主动下调暂定价格所涉职能部门需要履行的职责、调整所需履行的必要程序作出了规定。
（一）关于暂定价格确定的相关规定
根据公司关于军品定调价的相关规定，公司军品价格按照如下规定执行：
1、执行军方的产品价格批复。公司在收到价格批复文件或主机厂、军方的通知后，依据价格批复文件或主机厂、军方的通知的相关规定调整价格差异；
2、军方完成价格审查并给出相关意见的，在价格未正式批复之前，及时与主机厂、军方订货部门沟通，原则上以调研意见/指导意见确定合同暂定价格；
3、其他尚未军审定价的产品，与客户协商确定暂定价格时，应结合前期产品研制批成本数据，在可比产品批复价格的基础上，考虑产品技术更改和订货批量等影响成本的变化因素。财务部根据军审定价构成标准进行模拟测算报价，经规划发展部与客户协商后确定相关价格。在功能、性能和结构基本相似的情况下，可以参照已审价可比产品的批复价格制定暂定价格。
（二）关于暂定价格调整的相关规定
公司关于“暂定价格”差异调整及履行程序的相关规定如下：
1、销售部门应积极与集团公司、主机厂及军方沟通，了解审价批复进展情况并在获知后及时告知公司财务部、科技部；
2、在收到价格批复文件或主机厂、军方的通知后，科技部负责梳理是否存在功能、性能或结构相似的未审价产品，财务部依据科技部的材料分析所涉产品的成本构成，并对是否需要调整暂定价格出具结论性意见。针对价格批复文件或主机厂、军方的通知，财务部负责梳理调整价差所涉产品的相关金额并报财务部门负责人审批同意后，依据价格批复文件或主机厂、军方的通知的相关规定调整；
3、对于功能、性能或结构相似的未审价产品，在收到军审定价批复或通知后，财务部、科技部需要进行重点梳理和评估。为更好的体现公司财务报表的真实性和准确性，若存在确需调整暂定价格的，结合科技部、财务部相关意见，需报经财务部负责人审批、履行公司总经理办公会审议程序。上述程序齐备方可对前期制定的暂定价格予以调整并通知业务部门会同客户进行调整。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监和业务人员，了解军方审价流程、军品定价和调价情况、暂定价格确认依据和标准、军方审价周期等情况；
2、获取发行人报告期内收入明细表及相关外部凭证，分析相关产品价格报告期内是否发生重大调整；
3、查阅发行人与客户签订的暂定价格合同，检查暂定价格合同收入确认依据，对差价收入确认的真实性、准确性、完整性进行测试；
4、查阅其他涉军上市公司公开披露信息，对比分析尚未完成军品审价产品及收入确认相关政策；
5、查阅发行人暂定价格调整内部管理办法、调整的依据及内部审议程序，了解暂定价格调整的内控制度执行情况；
6、查阅报告期内军审定价批复或同等效力文件，分析最终审定价格与暂定价格的差异原因、价差处理及是否存在跨期处理情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、军方尚未批价产品“暂定价格”的确定及调整均具有合理依据，为发行人与客户协商确定，如实反映公司经营业绩。发行人不存在利用有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期进行差额调整，从而调节会计利润的情形；
2、发行人已补充披露关于“暂定价格”确定及差异调整的内控制度。发行人已建立健全“暂定价格”确定及差异调整的相关内控制度并有效执行。
（本页无正文，为合肥江航飞机装备股份有限公司《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
合肥江航飞机装备股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
宋祖铭
合肥江航飞机装备股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
杨 萌 张明慧
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读合肥江航飞机装备股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读合肥江航飞机装备股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
余见孝 孙 捷
中航证券有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读合肥江航飞机装备股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（或授权代表）签字：
于庆伟
中航证券有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读合肥江航飞机装备股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理:
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复报告
联合保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
上海证券交易所：
贵所于2020年5月27日出具的《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]263号）已收悉。合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“合肥江航”、“公司”、“发行人”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（简称“本回复报告”），请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
引用原招股说明书内容 宋体
对招股说明书的修改、补充 楷体_GB2312（加粗）
问题一
请发行人补充披露公司内部控制制度中涉及的向中航财司借款金额、借款时间的决策程序及权限的相关内容。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人补充披露
发行人已在招股书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方及关联交易”之“（三）规范关联交易的制度安排”补充披露如下：
“3、向中航财司借款的相关制度及规定
（1）《关联交易管理制度》中的相关规定：
“第十条 由股东大会批准的关联交易是指：
1、与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币5,000万元（含5,000万元，下同）以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%，下同）的关联交易；
2、虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
第十三条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长、总经理或指定的授权代表人签订相关关联交易合同。
第十四条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，由总经理组织审查后报告公司董事会。
第十五条 本制度规定的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能提交董事会审议，董事会审议批准后实施，提交公司股东大会审议。”
综上，公司向中航财司借款根据借款金额相应履行董事会或股东大会审议程序。
（2）《金融服务框架协议》中的相关规定
根据公司与中航财司签订的《金融服务框架协议》，对贷款金额限额和期限进行了如下约定：
事项 主要约定
贷款金额 甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币2亿元（含外币折算人民
限额 币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理
贷款期限 根据具体借款合同约定
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅并获取了《金融服务框架协议》、报告期内的三会文件、发行人与中航财司的贷款合同、保理合同、银行回单等资料。
2、查阅并获取了《关联交易管理办法》、《货币资金管理办法》等相关内控制度，执行内控测试，核查相关内控制度的执行情况。
3、访谈发行人及中航财司资金管理相关人员，了解发行人向中航财司借款金额、借款时间等相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：已补充披露发行人内部控制制度中涉及的向中航财司借款金额、借款时间的决策程序及权限的相关内容，发行人已建立健全相关内控制度并有效执行。
问题二
请发行人说明因有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期可能做差额调整，发行人是否存在调节会计利润的情形，并补充披露建立的相关内部控制制度。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人按“暂定价格”确认收入具有合理性
1、公司暂定价格的确定具有合理的依据
对于尚未完成军审定价产品，公司根据暂定价格与客户签订合同及确认收入，暂定价格依据如下标准确定，并需与客户协商一致：
1、军方已经履行现场审价程序并给出调研意见的产品，公司以调研意见作为合同报价基础报给客户，经与客户协商以调研意见或者调研意见的一定比例确定为暂定价格。目前属于该种情形的机型包括C机型、H机型和I机型，其中，配套C机型的10个型号产品已经军审定价，尚未军审定价的7个产品以调研意见作为暂定价格；配套H机型的15个产品中，1个已军审定价，尚未军审定价的14个产品中13个以调研意见作为暂定价格，1个属于调研意见出具后对原配套产品进行改良的产品，采用协议价格作为暂定价格；配套I机型的16个产品中，1个已军审定价，15个尚未军审定价的产品中14个整体按照调研意见的68%作为暂定价格，另外1个为调研意见出具后新增的配套产品，采用协议价格作为暂定价格。
2、未经军方履行现场审价程序的产品，在产品签订首次合同前由公司向客户提供产品报价，该报价结合研制批产品成本数据、可比产品的批复价格，考虑产品技术更改和订货批量等相关因素，根据审定价格构成标准进行模拟测算报价。客户价格审核人员在审核报价时参考性能可比产品的审定价格或历史成交价格，同时结合不同机型的整机军方预算（或目标价格）等因素，综合考虑后，以双方协商确定的协议价格为暂定价格。目前配套G机型的产品属于该种情形，此前按照配套B机型类似产品审定价格确定暂定价格，后公司于2019年收到配套F机型军审定价批复，鉴于配套G机型产品在产品性能、成本方面与配套F机型相近，且F机型审定价格低于暂定价格。基于谨慎性考虑，公司于2019年参照配套F机型产品审定价格调整配套G机型产品暂定价格，并将累计销售产品价差冲减当年营业收入。
2、以暂定价格进行收入确认系受军品特殊的定价机制影响
根据《军品价格管理办法》（2019年废止）、《军品定价议价规则》（2019年颁布执行）的相关规定，军方建立了现行的武器装备采购体制。军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，进而导致部分产品交付较长时间才能取得正式的审价批复，在军审定价批复下发之前，供销双方按照协商确定的暂定价格确认收入并进行结算，此种方式能有效保护供货方的利益、保障军品的及时供应。
针对未审价的产品，以军方调研意见、军方调研意见的一定比例或协商价格作为暂定价格，均非由公司自行决定，需经军方、主机厂等客户认可。审价批复前，销售合同中约定的“暂定价格”为明确具体金额，能够可靠计量；签署的销售合同具有法律效力，当满足产品交付验收等合同约定条款后，相关的经济利益就很可能流入企业，收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
3、以暂定价格进行收入确认，公司与其他涉军上市公司相关收入政策不存在实质性差异
经查询其他涉军上市公司公开披露信息，对于尚未完成军审定价产品及收入确认相关政策披露如下：
公司简称 公开披露文件中关于未军审定价产品收入确认相关表述
根据天箭科技与下游客户所签订的合同，天箭科技所销售的产品销售价格总体主要
分为以下两类情况：
其一，天箭科技的部分定型产品需要接受军方的审价。由于军品价格批复周期一般
较长，在军方未批价前，天箭科技向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入
天箭科技 账，待军方批价后进行调整。报告期内，天箭科技销售给某单位的两个型号项目配
套产品需接受军方审价，按照暂定价执行。
其二，对于其他不需审价的产品，天箭科技与客户协商作价。
军品价格一经确定，除因国家政策性调价、军品所需外购件及原材料价格大幅变化、
军品订货量变化较大等情况，由企业提出申请调整价格外，军品的价格基本保持稳
定。
新兴装备 新兴装备向客户销售的产品主要为军品，由于军品价格批复周期一般较长，在军方
公司简称 公开披露文件中关于未军审定价产品收入确认相关表述
未批价前，新兴装备向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账，待军方批
价后进行调整，若产品暂定价与最终审定价格存在差异，新兴装备将在批价当期对
收入进行调整。
同时，新兴装备原材料暂定价与最终审定价存在差异时，公司也会在批价当期对成
本进行调整。
对于公司军品销售，在军方审价未批复之前，针对尚未审价完毕的产品，公司以合
新光光电 同约定的暂定价格确认收入；待军方审价完成后，公司与客户按照审定价格，根据
已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将补价总金额确
认为当期销售收入。
针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收
兴图新科 账款，同时结转成本；针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照约定价格确
认收入和应收账款，同时结转成本，在收到军方审价批复文件后按差价在当期调整
收入。
对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与客户签订的合同暂定
上海瀚讯 价格作为约定价格确认收入并结转成本，审价完成后，公司与客户根据军审价签订
新合同，新合同签订的当期，公司根据新签合同对相关差价进行收入补充确认。
广哈通信 对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按与国防单位签订的合同价
格作为约定确认收入，于审价完成后将相关差价计入新签合同。
航新科技 由于军方对机载设备和检测设备的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产
品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。
在设备实际交付并取得验收文件时按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补
安达维尔 价协议或取得补价通知单进行补价结算的当期确认收入；无需进行补价结算的，在
设备实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入。
晨曦航空 针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军
方批价文件后进行调整。
实务操作过程中，由于军品价格审核周期较长，针对尚未完成审价的产品，供销双方在合同中按“暂定价格”进行结算，确认销售收入和应收账款。军审定价批复或同等效力文件下发后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价格与审定价格差异情况确定调价金额，此时公司取得了收取补价款的权利或承担退还价差的义务，并将调整金额确认或冲减当期销售收入及应收账款余额。调整金额的确定及收取补价款的权利或承担退还价差的义务均根据军审定价批复或同等效力文件，审价后将调整金额计入审价当期符合公司业务实质，与同行业可比公司收入确认会计政策一致。
（二）后期进行差额调整不存在调节利润情形
公司依据军方军审定价批复/同等效力文件及军方XX审计意见调整进行收入、应收账款调整以及配套G机型产品参照F机型配套产品审定价格下调暂定价格，遵循军工行业惯例，调整后财务报表真实反映企业财务状况和经营成果，不存在利用有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期进行差额调整，从而进行调节会计利润的情形，具体说明如下：
1、公司依据审定价格/军方XX审计意见进行调整符合军工行业惯例
实务操作过程中，由于军品价格审核周期较长，针对尚未完成审价的产品，供销双方在合同中按“暂定价格”进行结算，确认销售收入和应收账款。军审定价批复或同等效力文件下发后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价格与审定价格差异情况确定调价金额，此时公司取得了收取补价款的权利或承担退还价差的义务，并将调整金额确认或冲减当期销售收入及应收账款余额。调整金额的确定及收取补价款的权利或承担退还价差的义务均根据军审定价批复或同等效力文件，审价后将调整金额计入审价当期符合公司业务实质，与其他涉军上市公司收入确认会计政策一致，不存在利用有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期进行差额调整，从而进行调节会计利润的情形。
2、公司下调暂定价格有合理的依据，调整后财务报表真实反映企业财务状况和经营成果
配套G机型的产品此前参照配套B机型类似产品审定价格确定暂定价格，双方依据该价格签订相关合同并确定双方的权利义务。公司配套F机型、G机型产品系在配套B机型类似产品的基础上做的产品性能指标改进，产品性能、成本结构、价格等具有可比性。
配套F机型产品公司于2019年收到A01客户转发的军审调价通知，鉴于配套G机型产品在产品性能、成本方面与配套F机型相近，且F机型审定价格低于暂定价格，配套B机型类似产品审定价格已不具有充分的可比性。基于谨慎性考虑，并经与客户协商，在履行相关审议程序后，公司于2019年参照配套F机型产品审定价格调整配套G机型产品暂定价格，并将累计销售产品价差冲减当年营业收入。该等调整为公司在获知最新信息后为如实准确反映公司经营业绩作出的谨慎性调整，不存在主观调节会计利润的情形。
（三）公司建立了相关的产品价格调整内控制度且有效执行，确保产品价格调整依据的充分性
为确保公司军品价格交易的规范性，公司制定了军品价格管理等制度，对产品暂定价格的确定依据、报价基础、后续依据军审定价批复/同等效力文件调整暂定价格的程序以及主动下调暂定价格所涉职能部门需要履行的职责、调整所需履行的必要程序作出了规定。公司制定的上述制度有效并一贯执行，能够保证上述价格调整具有充分的依据，不存在利用有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期进行差额调整，从而进行调节会计利润的情形。
二、发行人补充披露
发行人已在招股书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关于军品价格调整的内控制度”中补充披露如下内容：
公司制定了《X品定调价管理办法》、《关于的修订》等相关内控制度，对产品暂定价格的确定依据、报价基础、后续依据军审定价批复/同等效力文件调整暂定价格的程序以及主动下调暂定价格所涉职能部门需要履行的职责、调整所需履行的必要程序作出了规定。
（一）关于暂定价格确定的相关规定
根据公司关于军品定调价的相关规定，公司军品价格按照如下规定执行：
1、执行军方的产品价格批复。公司在收到价格批复文件或主机厂、军方的通知后，依据价格批复文件或主机厂、军方的通知的相关规定调整价格差异；
2、军方完成价格审查并给出相关意见的，在价格未正式批复之前，及时与主机厂、军方订货部门沟通，原则上以调研意见/指导意见确定合同暂定价格；
3、其他尚未军审定价的产品，与客户协商确定暂定价格时，应结合前期产品研制批成本数据，在可比产品批复价格的基础上，考虑产品技术更改和订货批量等影响成本的变化因素。财务部根据军审定价构成标准进行模拟测算报价，经规划发展部与客户协商后确定相关价格。在功能、性能和结构基本相似的情况下，可以参照已审价可比产品的批复价格制定暂定价格。
（二）关于暂定价格调整的相关规定
公司关于“暂定价格”差异调整及履行程序的相关规定如下：
1、销售部门应积极与集团公司、主机厂及军方沟通，了解审价批复进展情况并在获知后及时告知公司财务部、科技部；
2、在收到价格批复文件或主机厂、军方的通知后，科技部负责梳理是否存在功能、性能或结构相似的未审价产品，财务部依据科技部的材料分析所涉产品的成本构成，并对是否需要调整暂定价格出具结论性意见。针对价格批复文件或主机厂、军方的通知，财务部负责梳理调整价差所涉产品的相关金额并报财务部门负责人审批同意后，依据价格批复文件或主机厂、军方的通知的相关规定调整；
3、对于功能、性能或结构相似的未审价产品，在收到军审定价批复或通知后，财务部、科技部需要进行重点梳理和评估。为更好的体现公司财务报表的真实性和准确性，若存在确需调整暂定价格的，结合科技部、财务部相关意见，需报经财务部负责人审批、履行公司总经理办公会审议程序。上述程序齐备方可对前期制定的暂定价格予以调整并通知业务部门会同客户进行调整。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监和业务人员，了解军方审价流程、军品定价和调价情况、暂定价格确认依据和标准、军方审价周期等情况；
2、获取发行人报告期内收入明细表及相关外部凭证，分析相关产品价格报告期内是否发生重大调整；
3、查阅发行人与客户签订的暂定价格合同，检查暂定价格合同收入确认依据，对差价收入确认的真实性、准确性、完整性进行测试；
4、查阅其他涉军上市公司公开披露信息，对比分析尚未完成军品审价产品及收入确认相关政策；
5、查阅发行人暂定价格调整内部管理办法、调整的依据及内部审议程序，了解暂定价格调整的内控制度执行情况；
6、查阅报告期内军审定价批复或同等效力文件，分析最终审定价格与暂定价格的差异原因、价差处理及是否存在跨期处理情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、军方尚未批价产品“暂定价格”的确定及调整均具有合理依据，为发行人与客户协商确定，如实反映公司经营业绩。发行人不存在利用有关部门审价滞后导致产品按“暂定价格”确认收入且后期进行差额调整，从而调节会计利润的情形；
2、发行人已补充披露关于“暂定价格”确定及差异调整的内控制度。发行人已建立健全“暂定价格”确定及差异调整的相关内控制度并有效执行。
（本页无正文，为合肥江航飞机装备股份有限公司《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
合肥江航飞机装备股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
宋祖铭
合肥江航飞机装备股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
杨 萌 张明慧
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读合肥江航飞机装备股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读合肥江航飞机装备股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
余见孝 孙 捷
中航证券有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读合肥江航飞机装备股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（或授权代表）签字：
于庆伟
中航证券有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读合肥江航飞机装备股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理:
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
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