北京市金杜律师事务所
关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
致：深圳市宝明科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宝明科技”）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于2019年3月19日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年7月17日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年8月23日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年11月13日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2019年12月10日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2020年2月4日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表补充审计至 2019 年 12 月 31 日（以下称为“报告期末”），并出具了容诚审字[2020]230Z0140号《审计报告》（以下简称“2020年《审计报告》”）、容诚专字[2020]230Z0125号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下称为“2020年《纳税鉴证报告》”）和容诚专字[2020]230Z0124号《内部控制鉴证报告》（以下称为“2020 年《内控鉴证报告》”）等文件，本所经办律师根据该等文件，以及2019年7月1日至2019年12月31日（以下称为“补充核查期间”）发行人相关变化所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及《专项核查意见》（以下合称“前期文件”）的补充和修改，并构成前期文件不可分割的一部分。本所前期文件中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：一、 本次发行上市的批准和授权
截至报告期末，发行人于2019年1月16日召开的2019年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
截至报告期末，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，具备发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
截至报告期末，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行A股股票并上市的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币1.00 元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人 2019 年第一次临时股东大会对发行人本次发行上市事宜作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人的组织结构图、现行内部管理制度以及发行人的说明，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据2020年《审计报告》《招股说明书》以及发行人的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据2020年《审计报告》以及市场监督管理、税务等主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，发行人近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据2020年《审计报告》以及发行人的工商档案等资料，发行人本次发行前股本总额为10,346.0950万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.根据发行人2019年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
根据发行人的工商档案等资料以及发行人的说明，截至报告期末，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2.规范运作
（1） 根据董事会、监事会、股东大会相关会议文件等资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2） 根据保荐机构上市辅导等资料，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员调查表以及相关人员的说明，发行人的董事、监事和高级管理人员履行了忠实、勤勉义务，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条所列的情形，符合《管理办法》第十六条之规定。
（4） 根据《内控鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5） 根据工商、税收、土地、社保、海关等主管部门出具的证明文件、发行人书面承诺并经本所律师在公开网站查询，发行人符合《管理办法》第十八条之规定。
（6） 发行人现行有效的公司章程以及发行人股东大会审议通过并将在本次上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据2020年《审计报告》以及发行人的说明，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7） 根据《内控鉴证报告》及发行人说明，发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3.财务会计
根据 2020 年《审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人的说明，基于本所律师非财务专业人士的判断和理解，补充核查期间，发行人符合《管理办法》第二十一条至第三十条的规定。
综上，本所及经办律师认为，截至报告期末，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 股东和股本的变化情况
根据发行人工商档案等资料，补充核查期间，发行人的股东和股本未发生变更。
本所及经办律师认为，截至报告期末，发行人的股东系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人和合法法人资格的企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
五、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
（二）发行人及其子公司所拥有的主要经营或备案证书
截至报告期末，发行人及其子公司已经取得的主要经营或备案证书如下：序 持证主体 证书名称 核发/备案单位 核发日期
号
1 发行人 中华人民共和国海关报 中华人民共和国深圳 2017.05.17
关单位注册登记证书 海关
2 发行人 对外贸易经营者备案登 - 2019.08.06
记表
3 宝明精工 自理报检单位备案登记 中华人民共和国大亚 2012.03.27
证明书 湾出入境检验检疫局
4 宝明精工 中华人民共和国海关报 中华人民共和国深圳 2016.01.15
关单位注册登记证书 海关
5 宝明精工 对外贸易经营者备案登 - 2018.01.03
记表
6 宝明精工 出入境检验检疫报检企 中华人民共和国广东 2018.01.02
业备案表 出入境检验检疫局
7 宝明精工 道路运输经营许可证 惠州大亚湾经济技术 2017.12.06
开发区交通运输局
8 宝美显示 自理报检单位备案登记 中华人民共和国大亚 2012.09.04
证明书 湾出入境检验检疫局
9 宝美显示 中华人民共和国海关报 中华人民共和国深圳 2016.11.10
关单位注册登记证书 海关
10 宝美显示 出入境检验检疫报检企 中华人民共和国广东 2017.12.08
业备案表 出入境检验检疫局
11 赣州宝明 中华人民共和国海关报 中华人民共和国赣州 2018.07.09
关单位注册登记证书 海关
12 赣州宝明 对外贸易经营者备案登 - 2018.07.25
记表
13 赣州宝明 出入境检验检疫报检企 中华人民共和国赣州 2018.08.01
业备案表 海关
（三）发行人的主营业务
截至报告期末，发行人主营业务未发生变更。
根据2020年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度（以下称为“报告期”）主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例分别为98.68%、98.95%、99.14%。
（四）本所及经办律师认为，发行人的主营业务突出。发行人的持续经营
根据发行人2020年《审计报告》《营业执照》等资料，截至报告期末，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、 关联方及关联交易的变化情况
（一）关联方
截至报告期末，根据发行人董事、监事及高级管理人员以及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人提供的文件材料以及说明，并经查询国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 天 眼 查 网 站（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，截至报告期末，发行人主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员
2. 控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
（1）根据宝明投资的确认，截至报告期末，除发行人及其子公司以外，宝明投资不存在其他直接或间接控制的企业。
（2）根据实际控制人李军的确认，截至报告期末，除发行人及其子公司以外，李军直接或间接控制的其他企业共2家，分别为宝明投资及汇利投资。
3. 发行人直接或间接控制的公司
根据发行人子公司的工商档案等资料，截至报告期末，发行人直接或间接控制的公司有4家，分别为宝明精工、宝明显示、宝美显示、赣州宝明。原控股子公司宝明香港已于2019年6月宣告解散。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员
5. 发行人董事、监事、高级管理人员以及直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员
6. 发行人董事、监事、高级管理人员以及直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员以及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人提供的文件材料以及说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，除上述内容外，发行人董事、监事、高级管理人员以及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业情况如下：
序 公司名称 关联情况
号
1 深圳市惠明投资有限公司 实际控制人、董事长李军二弟李方正控股并
担任执行董事、总经理
（1）实际控制人、董事长李军大哥李云龙
持股并担任董事
2 深圳市广源诚贸易有限公司 （2）实际控制人、董事长李军三哥张济民
配偶甘翠持股并担任董事长兼总经理
（3）董事黄聿配偶赵红霞持股并担任董事
3 深圳市南山区德秀商行 实际控制人、董事长李军大哥李云龙配偶汪
德秀持股100%
4 深圳市南山区李峰虎康复医 实际控制人、董事长李军二哥李峰虎控制
学科诊所
5 巢湖市向阳疼痛诊所 实际控制人、董事长李军二哥李峰虎控制
2019年7月起实际控制人、董事长李军二
6 深圳峰虎诊所（已注销） 哥李峰虎控制且担任执行董事、总经理，已
于2019年12月注销
7 深圳峰虎嘉德诊所 2019年7月起实际控制人、董事长李军二
哥李峰虎控制且担任执行董事、总经理
8 深圳开祺光电有限公司（已吊 实际控制人、董事长李军三哥张济民配偶甘
销） 翠持股50%
9 深圳市欧弗德光电科技有限 总经理兼董事李晗配偶丁利芹控制并担任
公司 执行董事、总经理
10 深圳市盛弘电气股份有限公 总经理兼董事李晗担任董事
司
11 杭州吉通电力技术有限公司 总经理兼董事李晗之妹李灵玲控股并担任
执行董事、总经理
12 杭州维航教育科技有限公司 总经理兼董事李晗之妹李灵玲参股并担任
执行董事、总经理
13 杭州思亮信息技术有限公司 总经理兼董事李晗之妹李灵玲控股且担任
执行董事、总经理
序 公司名称 关联情况
号
14 广州君和企业管理顾问有限 董事张春配偶张佩玲之父张松彬为第一大
公司 股东（持股36%）
15 广州市源亨物业管理有限公 董事张春配偶张佩玲之父张松彬为第一大
司 股东（持股33%）
2019年4月前董事张春配偶张佩玲之父张
16 广州南玥行商贸有限公司 松彬为第一大股东（持股40%）并担任执行
董事
17 广州南玥餐饮管理有限公司 董事张春配偶张佩玲之父张松彬为第一大
股东（持股32%）
18 开平市嘉辉装饰工程公司（已 董事、副总经理张春配偶张佩玲之父张松彬
吊销） 担任法定代表人
19 广州星盒子文化艺术有限公 董事张春配偶之弟张永钊控股（持股80%）
司 并担任执行董事、总经理
20 广州星禾壹广告有限公司 董事张春配偶张佩玲之弟张永钊控股（持股
100%）并担任执行董事、总经理
21 广州粉红之星文化艺术发展 董事张春配偶张佩玲之弟张永钊持股 50%
有限公司 并担任执行董事、总经理
22 青岛乔治教育咨询股份有限 董事张春配偶张佩玲之弟张永钊参股（持股
公司 0.38%）并担任董事
23 广州模道文化发展有限公司 董事张春配偶张佩玲之弟张永钊控股（持股
51%）
24 广州市东山区崇尚摄影工作 董事张春配偶张佩玲之弟张永钊控股（持股
室（已注销） 58.33%）
25 广州视角动脉品牌管理有限 董事、副总经理张春配偶张佩玲之弟张永钊
公司 担任董事的公司
（1）董事黄聿2017年5月前持股且担任总
经理
26 深圳市金川投资控股有限公 （2）董事黄聿配偶赵红霞控股且担任执行
司 董事兼总经理
（3）2019年7月起赵红霞不再持股且不再
担任执行董事
27 郴州宜章中夏汽车客运服务 董事黄聿之兄黄柏松担任董事长
有限公司（已注销）
28 深圳柏庆电子有限公司（已吊 董事黄聿之兄黄柏松担任董事长兼总经理
销）
29 深圳市金玲珠宝有限公司（已 董事黄聿之兄黄柏松持股且担任董事
吊销）
30 宜章柏霖物业服务有限公司 董事黄聿之兄黄柏松持股 85%并担任执行
董事
31 宜章县百通汽车运输服务有 董事黄聿之兄黄柏松担任董事长
限公司
32 宜章柏霖工贸有限责任公司 董事黄聿之兄黄柏松持股 80%并担任执行
序 公司名称 关联情况
号
董事
33 宜章柏霖永业生态有限责任 黄聿之兄黄柏松持股60%并担任总经理
公司
34 深圳市康达润实业有限公司 黄聿之兄黄柏松控股并担任董事长
（已吊销）
35 宜章县浆水乡清福猪场 黄聿兄弟黄青松个人独资企业
36 深圳市柏创电器发展有限公 黄聿兄弟黄福松持股10%并担任董事
司（已吊销）
（1）独立董事陈松敏的配偶王原草、王原
37 厦门金钺投资管理有限公司 草母亲马丽娥共计持股100%；
（2）独立董事陈松敏的配偶王原草的母亲
马丽娥担任执行董事、总经理
38 厦门和利多卫浴科技有限公 2019年4月前，独立董事陈松敏担任董事
司
（1）独立董事陈松敏担任副总经理、运营
39 厦门威迪亚科技有限公司 总监；
（2）独立董事陈松敏2018年8月前担任过
董事
40 河北优胜材料模具有限公司 截至2016年12月，独立董事陈松敏担任过
董事
41 厦门麦融特芯投资合伙企业 独立董事陈松敏配偶王原草出资 76.67%并
（有限合伙） 担任执行事务合伙人
42 深圳市迪菲特科技股份有限 独立董事王孝春担任董事
公司
43 启志堂教育（深圳）有限公司 独立董事王孝春控股且担任董事长
44 广东朗正律师事务所 独立董事王孝春担任合伙人
45 恒立实业发展集团股份有限 独立董事王孝春担任独立董事
公司
46 深圳市高东科技有限公司 截至2018年3月，监事高春风控股并担任
执行董事
（1）财务总监谢志坚2018年5月前担任过
47 深圳市长宏汇富投资有限公 总经理
司 （2）财务总监谢志坚配偶曾素华控股且担
任执行董事、总经理
48 深圳市赢合科技股份有限公 截至2017年8月，财务总监谢志坚担任董
司 事、财务总监
49 深圳市长宏聚富投资有限公 2017年2月-2017年10月，财务总监谢志
司 坚担任过执行董事、总经理
（二）关联交易的变化情况
根据2020年《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人关联交易情况如下：
1.关键管理人员报酬
（单位：万元）
项目 2019年 2018年 2017年
关键管理人员报酬 508.29 451.72 562.16
2.关联担保
（1）到期的关联担保
截至报告期末，发行人与关联方到期的关联担保情况如下：
（单位：万元）
序 被担 担保主 担保主债务 担保主债 担保主债
号 债权人 担保方 保方 债务金 起始日 务到期日 务是否已
额 履行完毕
1 北京银行 李军、乌 宝明 500 2018.09.18 2019.09.18 是
深圳分行 音琴蒙 精工
2 北京银行 李军、乌 宝明 500 2018.09.18 2019.09.18 是
深圳分行 音琴蒙 显示
3 北京银行 李军、乌 发行 2,000 2018.11.06 2019.11.06 是
深圳分行 音琴蒙 人
4 北京银行 李军、乌 发行 2,400 2018.07.13 2019.07.08 是
深圳分行 音琴蒙 人
5 北京银行 李军、乌 发行 2,500 2018.10.11 2019.10.08 是
深圳分行 音琴蒙 人
6 光大银行 李军 发行 2,000 2018.09.30 2019.09.30 是
深圳分行 人
工商银行 李军、李 宝明
7 惠州惠城 云龙 精工 1,000 2019.02.01 2019.12.10 是
支行
8 浙商银行 李军 发行 3,000 2019.05.07 2019.11.07 是
深圳分行 人
中国银行 发行
9 深圳龙华 李军 人 3,000 2019.01.18 2019.10.30 是
支行
中国银行 发行
10 深圳龙华 李军 人 3,000 2019.03.21 2019.12.03 是
支行
中国银行 发行
11 深圳龙华 李军 人 3,000 2019.04.26 2019.12.03 是
支行
中国银行 发行
12 深圳龙华 李军 人 2,000 2019.05.29 2019.12.03 是
支行
13 光大银行 李军 发行 1,000 2019.01.02 2019.11.20 是
人
14 民生银行 李军 发行 4,000 2018.08.15 2019.08.15 是
深圳分行 人
15 中国银行 李军 发行 2,000 2018.11.30 2019.09.12 是
龙华支行 人
（2）新增的关联担保
补充核查期间，发行人与关联方新增的关联担保情况如下：
（单位：万元）
担保主
序 债权人 担保方 被担 担保主债 担保主债务 担保主债 债务是
号 保方 务金额 起始日 务到期日 否已履
行完毕
1 北京银行深 李军、乌 发行 1,000 2019.07.23 2020.07.23 否
圳分行 音琴蒙 人
2 北京银行深 李军、乌 发行 2,000 2019.11.19 2020.11.19 否
圳分行 音琴蒙 人
3 工商银行惠 李军、李 宝明 2,000 2019.10.21 2020.09.14 否
州惠城支行 云龙 精工
4 民生银行深 李军 发行 4,000 2019.08.15 2020.08.15 否
圳分行 人
5 中国银行深 李军 发行 2,000 2019.09.12 2020.09.12 否
圳龙华支行 人
6 中国银行深 李军 发行 3,000 2019.10.31 2020.10.31 否
圳龙华支行 人
7 北京银行股 李军、乌 宝明 500 2019.07.23 2019.12.27 是
深圳分行 音琴蒙 显示
8 北京银行股 李军、乌 宝明 500 2019.07.23 2020.07.23 否
深圳分行 音琴蒙 精工
9 北京银行股 李军、乌 宝明 500 2019.09.23 2020.09.23 否
深圳分行 音琴蒙 精工
10 北京银行股 李军、乌 宝明 500 2019.09.23 2020.09.23 否
深圳分行 音琴蒙 显示
七、 发行人的主要财产变化情况
（一）不动产权
根据2020年2月11日赣州市不动产登记中心赣州经济技术开发区分中心的查询结果，补充核查期间，赣州宝明新增一项不动产权，新增不动产权不存在抵押、查封的情形，相关信息如下：
序 权利 产权证号 面积（㎡） 用途 类 终止日期 他项
号 人 型 权利
赣州 赣（2019）赣州 工业 出
1 宝明 市不动产权第 23,494.80 用地 让 2069.07.07 无
0093401号
（二）知识产权
1.专利
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局（www.sipo.gov.cn）网站上的查询，补充核查期间，发行人及其子公司新增专利9项，失效专利1项，详见附件二所列示。
2.域名
补充核查期间，发行人有6项域名到期，且截至报告期末均已续期，详见附件三列示。
（三）主要生产经营设备
根据《招股说明书》及发行人提供的设备清单等资料，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产设备为注塑机、背光源贴膜机、背光源自动化设备等生产设备。
（四）租赁房产
根据租赁合同以及发行人的说明，补充核查期间，发行人新增（续期）租赁房产的情况如下：
序 出租方 承租 租赁地址 租赁期限 面积 用 租赁
号 方 （㎡） 途 备案
永利泰 深圳市南山区粤 2019.11.01
1 投资有 发行 海街道科兴路11 - 88.24 办 已备
限公司 人 号深南花园裙楼 2020.10.31 公 案
五层521A
（五）在建工程
根据《赣州市城乡规划局赣州经济技术开发区分局关于年产 480 万大片液晶显示触控面板及5000万片背光源建设项目规划建筑方案的批复》（赣市规开字批〔2018〕89 号）、赣州市环境保护局开发区分局《关于对<赣州宝明显示科技有限公司年产480万大片液晶显示触控面板及5000万片背光源建设项目环境影响报告表>的批复》（赣市环开发〔2018〕64 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 360701201810102 号）、《建设工程规划许可证》（建字第360701201810150）、《建筑工程施工许可证》（编号360783201903220101）等资料，截至报告期末，赣州宝明在赣（2019）赣州市不动产权第0000372号不动产（土地使用权）之上建设年产480万大片液晶显示触控面板及5,000万片背光源项目。截至报告期末，仍处于在建状态。
八、 发行人的重大债权债务变化情况
（一）重大合同的变化
补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括：
1.授信合同及其担保合同
截至报告期末，发行人及其子公司履行完毕的、金额在1,000万元以上的授信合同及其担保合同如附件四所列示。
补充核查期间，发行人及其子公司新增的、正在履行的、金额在1,000万元以上的授信合同及其担保合同如附件五所列示。
2.借款合同及其担保合同
截至报告期末，发行人及其子公司履行完毕的、金额在1,000万元以上的借款合同及其担保合同如附件六所列示。
补充核查期间，发行人及其子公司新增的、正在履行的、金额在1,000万元以上的借款合同及其担保合同如附件七所列示。
3.银行承兑协议
截至报告期末，发行人及其子公司履行完毕的、金额在1,000万元以上的银行承兑协议如附件八所列示。
补充核查期间，发行人及其子公司新增的、正在履行的、金额在1,000万元以上的银行承兑协议如附件九所列示。
除附件九的内容外，2018年8月21日，宝明精工与工商银行惠州支行签订《现金管理（票据池）服务协议》（编号：201808210200800030268906），约定工商银行惠州支行为宝明精工提供票据池服务，包括票据入池、票据出池及委托收款等服务。宝明精工按照该协议向工商银行惠州支行提供担保，并向供应商开具承兑汇票；2019年2月22日，发行人与民生银行深圳分行签订《中国民生银行企业票据管家服务协议》（编号：20190222013），约定民生银行深圳分行为发行人提供票据托管、票据托收、存票、取票等系列企业票据管家业务。发行人按照该协议向民生银行深圳分行提供担保，并向供应商开具承兑汇票。补充核查期间，前述2份协议项下未到期汇票金额均超过1,000万元。
4.销售合同
发行人及其子公司在与客户的合作过程中，一般先行签订框架协议，对销售的范围、价格、交货期、技术、质量、违约责任等进行一般性约定；再由双方以订单的形式，具体约定销售的数量、价格及交货时间等，双方根据订单完成交易。
根据发行人提供的合同、发行人以及子公司科目余额表等资料，除前期文件已披露的内容外，发行人及其子公司2019年度新增的、截至报告期末正在履行的且2019年度累计交易金额超过人民币1,000万元的重大销售框架协议/合同如下：
（1） 2017年3月3日，发行人与深圳市德普特电子有限公司（以下简称“深圳德普特”）签署《供应商战略合作协议》，深圳德普特以下达购买订单的方式向发行人采购标的物。合同有效期2年，除非一方在原定期限或延长期限届满前至少90天向另一方发出书面通知终止协议，否则本协议将自动延期2年。
另外，深圳德普特、深圳德普特的全资子公司东莞德普特电子有限公司（以下简称“东莞德普特”）与发行人签订协议，约定东莞德普特向发行人采购材料相关事宜均参照深圳德普特与发行人签订的所有合约内容执行。
（2） 2015年7月1日，发行人与京东方（河北）移动显示技术有限公司签订《材料采购基本合同》，京东方（河北）移动显示技术有限公司向发行人采购背光源或其他产品，每笔交易的数量、交货日期、地点等相关事项以订单形式具体约定。合同有效期一年，若双方均未在有效期届满60天前通知对方终止合同，合同将自动延续一年。
（3） 2015年8月20日，发行人与合肥京东方光电科技有限公司签署《材料采购基本合同》，合肥京东方光电科技有限公司及其关联公司向发行人采购背光源或其他产品，合同有效期一年，若双方均未在有效期届满60天前通知对方终止合同，合同将自动延续一年；每笔交易的产品数量、型号、价格、交货日期等相关事项以订单形式具体约定。
（4） 宝明精工与深超光电（深圳）有限公司签署《委托加工合同》，约定深超光电（深圳）有限公司委托宝明精工加工或组装液晶显示屏等，双方就合约标的、加工费用、材料供应、管理及风险承担、交付及验收、环保保证等框架性条款进行了约定，协议有效期自2019年5月21日至2022年5月20日止。加工项目、数量、价格应以深超光电（深圳）有限公司订单、交货通知或者双方约定为准。
（5） 2017年9月20日，宝明精工与苏州东山精密制造股份有限公司签署《采购协议》，苏州东山精密制造股份有限公司通过向宝明精工下订单的方式购买产品，宝明精工交付的产品应当与订单或者规格书所规定的相一致。买方与卖方均有权利在任何时候书面通知对方终止该协议，通知的期限应当为40个工作日。
（6） 2014年7月29日，发行人与天马微电子股份有限公司签署《采购框架协议》，约定天马微电子股份有限公司向发行人购买原材料产品，每笔交易的产品数量、型号、价格、交货日期等相关事项以订单形式具体约定。同时，天马微电子股份有限公司的关联方可以作为采购方加入本协议，包括但不限于武汉天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、厦门天马微电子有限公司、上海天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司、上海天马有机发电显示技术有限公司。
（7） 2016年8月22日，发行人与重庆京东方光电科技有限公司签订《材料采购基本合同》，重庆京东方光电科技有限公司及其关联公司向发行人购买背光源产品或其他产品，合同有效期一年，若双方均未在有效期届满60天前通知对方终止合同，合同将自动延续一年；每笔交易的产品数量、型号、价格、交货日期等相关事项以订单形式具体约定。
5.采购合同
发行人及其子公司与供应商采用签订框架协议加订单或直接下订单两种方式确定业务关系。根据发行人提供的合同、发行人及其子公司科目余额表、采购额统计表等资料，除前期文件已披露的内容外，发行人及其子公司2019年度新增的、截至报告期末正在履行的且2019年度交易金额累计超过人民币1,000万元的重大采购框架协议/合同如下：
（1） 2017年3月27日，发行人与广东思泉新材料股份有限公司签署《主材类交货协议》，约定发行人向广东思泉新材料股份有限公司采购石墨片材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议有效期为2年，协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝明显示、宝美显示。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。双方已确认，该合同在期限届满后继续有效，直至双方实际终止合作或者签署新的采购协议。
（2） 2017年8月17日，发行人与深圳市炬宏昌科技有限公司签署《主材类交货协议》，约定发行人向深圳市炬宏昌科技有限公司采购胶带材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议有效期2年，协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝明显示和宝美显示。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。双方已确认，该合同在期限届满后继续有效，直至双方实际终止合作或者签署新的采购协议。
（3） 2017年9月5日，发行人与深圳市玲涛光电科技有限公司签署《主材类交货协议》，约定发行人向深圳市玲涛光电科技有限公司采购LED材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议有效期 2年，协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝明显示和宝美显示。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。双方已确认，该合同在期限届满后继续有效，直至双方实际终止合作或者签署新的采购协议。
（4） 2018年5月22日，发行人与深圳市松田利华科技有限公司签订《主材类交货协议》，约定发行人向深圳市松田利华科技有限公司采购塑胶原料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议有效期为2年，协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝明显示、宝美显示。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（5） 2018年5月28日，发行人与惠州市清洋实业有限公司签署《主材类交货协议》，约定发行人向惠州市清洋实业有限公司采购材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议有效期为2年，协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝明显示、宝美显示、赣州宝明。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（6） 2018年7月25日，发行人与东莞市黄江大顺电子有限公司签署《主材类交货协议》，约定发行人向东莞市黄江大顺电子有限公司采购FPC材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议有效期为2年，协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝明显示、宝美显示。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（7） 2018年10月11日，发行人与东莞市恩念塑胶制品有限公司签订《主材类交货协议》，约定发行人向东莞市恩念塑胶制品有限公司采购吸塑原料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议有效期为2年，协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝明显示、宝美显示。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（8） 2018年12月30日，发行人与深圳市穗晶光电股份有限公司签署《交货协议》，约定发行人向深圳市穗晶光电股份有限公司采购LED材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议在没有更新版本时2年有效，协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝明显示和宝美显示。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（9） 2019年1月10日，发行人与东莞市亚仑塑料原料有限公司签订《主材类交货协议》，约定发行人向东莞市亚仑塑料原料有限公司采购PC材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议自生效之日，每年自动延续，协议版本有更新的，以最新签订的协议为准，旧版本协议作废。协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝美显示、宝明显示、赣州宝明。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（10）2019年3月14日，发行人与深圳灿鼎微电子有限公司签订《主材类交货协议》，约定发行人向深圳灿鼎微电子有限公司采购LED材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议自生效之日，每年自动延续，协议版本有更新的，以最新签订的协议为准，旧版本协议作废。协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝美显示、宝明显示、赣州宝明。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（11）2019年3月21日，发行人与深圳霖禾科技有限公司签订《主材类交货协议》，约定发行人向深圳霖禾科技有限公司采购增光材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议自生效之日，每年自动延续，协议版本有更新的，以最新签订的协议为准，旧版本协议作废。协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝美显示、宝明显示、赣州宝明。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（12）2019年4月12日，发行人与杭州伸轩贸易有限公司签订《主材类交货协议》，约定发行人向杭州伸轩贸易有限公司采购扩散材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议自签订之日起，每自动延续，协议版本有更新的，以最新签订的协议为准，旧版本协议作废。协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝美显示、宝明显示、赣州宝明。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（13）2019年7月26日，发行人与上海照能半导体科技发展有限公司签订《主材类交货协议》，约定发行人向上海照能半导体科技发展有限公司采购LED材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议自生效之日，每年自动延续，协议版本有更新的，以最新签订的协议为准，旧版本协议作废。协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝美显示、宝明显示、赣州宝明。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（14）2019年9月4日，发行人与广州金鹏源康精密电路股份有限公司签订《主材类交货协议》，约定发行人向广州金鹏源康精密电路股份有限公司采购FPC 材料，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议自签订之日起，每自动延续，协议版本有更新的，以最新签订的协议为准，旧版本协议作废。协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝美显示、宝明显示、赣州宝明。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
（15）2019年3月25日，发行人与深圳市聚飞光电股份有限公司签订《主材类交货协议》，约定发行人向深圳市聚飞光电股份有限公司采购LED灯珠，双方就交货质量、交货时间、交货数量等框架性条款进行了约定，协议自签订之日起，每自动延续，协议版本有更新的，以最新签订的协议为准，旧版本协议作废。协议适用于发行人的关联公司宝明精工、宝美显示、宝明显示、赣州宝明。在协议有效期内，具体采购数量、规格、交货时间等根据采购订单确定。
6.其他重大合同
2019年4月25日，宝明显示与深圳市诚邦人力资源有限公司签署《2019年劳务外包合同》，因产能扩张，需要将作业员岗位的工作任务外包给深圳市诚邦人力资源有限公司，合同有效期自2019年5月1日起至2019年12月30日止。双方就外包内容、费用支付及结算等内容进行了约定，同时载明宝明显示的相关权利义务同样适用于宝美显示。
2019年12月10日，宝明精工与香港信誉国际实业有限公司签署设备采购协议，约定宝明精工向香港信誉国际实业有限公司采购注塑机设备，合同总价为1.813亿日元（按照中国外汇交易中心公布的2019年12月31日的人民币汇率中间价，约为人民币1,161.88万元）。截至报告期末，本合同尚在履行中。
（二）合同主体及合同的履行
经核查重大合同文本，上述重大合同均由发行人或其控股子公司签署，截至报告期末，不存在需变更合同主体的情形；发行人重大合同的履行不存在法律障碍和潜在的风险。
（三）侵权之债
根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及相互担保
根据2020年《审计报告》及发行人的说明，除本补充法律意见书已披露外，补充核查期间，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务或相互担保的情况。
（五）金额较大的应收款、应付款
根据2020年《审计报告》及发行人书面承诺，并经本所律师核查重大合同文本等相关资料，补充核查期间，发行人金额较大的应收款、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、 发行人章程的修改
根据发行人提供的工商档案、股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的说明，补充核查期间，发行人章程未进行修改。
十、 发行人股东大会、董事会和监事会的会议情况
根据发行人提供的工商档案、股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的说明，自2019年8月23日《补充法律意见书（二）》出具至报告期末，发行人股东大会共召开1次会议、董事会共召开2次会议、监事会共召开2次会议。
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，本所及经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十二、发行人的税务
（一）税种、税率
根据2020年《审计报告》、《纳税鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师核查发行人提供的企业纳税申报表等相关资料，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）税收优惠
根据2020年《审计报告》以及《关于公示广东省2019年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，宝明精工已通过广东省高新技术企业复核，但截至报告期末尚未取得新的证书。宝明精工在补充核查期间适用 15%的企业所得税税率。
根据2020年《审计报告》，赣州宝明适用《财政部、海关总署、国家税务总局关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税〔2013〕4号）的规定，在补充核查期间适用15%的企业所得税税率。
此外，根据2020年《审计报告》、2020年《纳税鉴证报告》和发行人的说明，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的税收优惠。
本所及经办律师认为，发行人及其子公司在补充核查期间所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据相关财政补贴文件及入账凭证等资料和发行人的说明，补充核查期间，发行人及其子公司新增的财政补贴情况如附件十所列示。
本所及经办律师认为，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的说明文件，补充核查期间，发行人及其子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2019年11月29日，宝明精工取得惠州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：914413005536340973001V），有效期自2019年11月29日至2022年11月28日。
根据发行人的说明并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、广东省生态环境厅（http://www.gdep.gov.cn/）、深圳市生态环境局（ http://www.szhec.gov.cn/ ）、惠州市生态环境局（http://huanbao.huizhou.gov.cn/pages/cms/hzhbj/html/index.html）、惠州市生态环境局大亚湾分局（http://www.dayawan.gov.cn/hbj/）网站查询，除前期文件已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）产品质量与技术标准
根据发行人及其子公司相关质量技术监督主管部门出具的证明，补充核查期间，发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
十四、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
根据发行人及其子公司的花名册，补充核查期间的社保缴纳统计等资料以及发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件等资料，并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，发行人不存在违反国家及地方劳动方面法律法规的重大违法行为。根据深圳市人力资源和社会保障局出具的复函，补充核查期间发行人“无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
（二）劳务派遣
根据劳务派遣合同、用工人数统计等资料，同时根据本所律师对劳务派遣公司的访谈记录，补充核查期间，发行人子公司宝明显示、宝美显示在临时性、辅助性、可替代性较强的岗位，采取劳务派遣方式作为其用工的补充方式。
补充核查期间，发行人子公司存在劳务派遣用工数量存在超过用工总量10%的情形，不符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
但鉴于（1）因发行人及其子公司业务发展迅速，出现大量临时用工的需求，因此在非核心岗位上阶段性地使用了劳务派遣员工；（2）发行人子公司已开拓劳务外包的用工方式，将部分非核心工序外包生产；（3）发行人实际控制人李军已出具书面承诺：“本人将督促宝明科技及其子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，通过劳务外包等多种用工方式，未来将劳务派遣用工总数保持至用工总数的 10%以下；若公司及其子公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿宝明科技、宝明精工、宝明显示、宝美显示、赣州宝明因此遭受的损失”；（4）截至报告期末，发行人及其子公司劳务派遣用工比例为5.76%，符合《劳务派遣暂行规定》关于不超过劳务派遣用工比例不超过10%的规定。
综上，本所及经办律师认为，补充核查期间发行人子公司已采取措施对劳务派遣用工比例超过10%的情形进行规范，截至2019年12月31日已有效整改，报告期末劳务派遣用工比例不存在被处罚的风险，补充核查期间劳务派遣用工人数超过用工总量10%的情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）社会保障
1. 社会保险
根据发行人及其子公司社会保险缴纳凭证、花名册、缴纳人员统计等资料，截至2019年12月，发行人及其子公司员工当月缴纳时点应缴社会保险人数为2191人，已缴纳社会保险人数为2141人，占员工总数的97.72%，因各种情况而未缴纳社会保险的员工共计50人，占员工总数的2.28%。
截至报告期末，除部分新员工当月入职，尚未办理完毕社会保险缴纳手续、未为外籍员工缴纳、部分符合条件的人员不配合缴纳之外，发行人及其子公司已为员工缴纳了社会保险，但发行人及其子公司在补充核查期间存在未为全部员工缴纳社会保险的情况。发行人所在地相关主管部门已出具了证明文件，载明发行人在补充核查期间“没有因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。
2. 住房公积金
根据发行人及其子公司住房公积金缴纳凭证、花名册、缴纳人员统计等资料，截至报告期末，发行人及其子公司员工当月缴纳时点应缴住房公积金人数为2192 人，已缴纳住房公积金人数共计 2177 人，占当月缴纳时点员工总数的99.32%，因各种情况而未缴纳社会保险的员工共计15人，占当月缴纳时点员工总数的0.68%。
截至报告期末，除部分新员工当月入职，尚未办理完毕住房公积金缴纳手续、未为外籍员工缴纳及部分符合条件的人员不配合缴纳之外，发行人及其子公司已为员工缴纳了住房公积金，但发行人及其子公司在补充核查期间存在未为全部员工缴纳住房公积金的情况。
就社会保险和住房公积金事宜，发行人实际控制人李军已书面承诺：“本人将依法督促宝明科技及其子公司为员工缴纳社会保险费用、住房公积金；如果宝明科技及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管等相关主管部门要求宝明科技或其子公司对本承诺出具日以前的员工社会保险费用、住房公积金进行追偿、补缴或处罚，本人将无条件的按主管部门核定的金额全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宝明科技及其子公司不会因此遭受任何损失”。
综上，本所及经办律师认为，发行人及其子公司在补充核查期间存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，因该等员工数量占比较小，且发行人实际控制人已对相关事项作出承诺，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的变化情况
1.诉讼、仲裁
根据发行人提供的书面确认并经本所律师通过中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 裁 判 文 书 网（http://www.court.gov.cn/wenshu.html））等公开网站，补充核查期间，发行人及其子公司原有重大诉讼案件的进展以及新增的案件标的超过 100 万元并且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）发行人与新辉开之买卖合同纠纷案
2019年10月14日，深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终8609号《民事判决书》，判决①撤销深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第725号民事判决第二项、第三项；②变更深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第 725 号民事判决第一项为上诉人新辉开应于判决生效之日起三日内向上诉人宝明科技支付货款5,549,188.90元；③驳回上诉人宝明科技的其他诉讼请求；④驳回上诉人新辉开的其他反诉请求。
根据款项支付凭证和发行人的书面确认，截至报告期末，新辉开已按照上述判决足额向发行人支付款项，本案现已终结。
（2）王细龙与赣州宝明、江西省合众工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
根据发行人提供的书面确认并经本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网（http://www.court.gov.cn/wenshu.html等公开网站，补充核查期间，发行人及其子公司新增的诉讼标的超过 100 万元并且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
2019年7月31日，江西省赣州经济技术开发区人民法院就王细龙诉前财产保全申请作出（2019）赣0791财保91号《民事裁定书》，对赣州宝明银行账户存款999.65万元予以冻结。2020年1月9日，赣州宝明收到民事起诉状、传票等文件，原告王细龙因建设工程施工合同纠纷提起诉讼，被告为赣州宝明，第三人为江西省合众建设工程有限公司，案号为（2019）赣07民初251号。原告王细龙诉讼请求包括：①被告赣州宝明向原告王细龙支付剩余工程款1,336.71万元；②被告赣州宝明向原告王细龙返还工程履约保证金25万元；③被告赣州宝明向原告王细龙支付工程款违约金48.46万元及工程款逾期违约金；④被告赣州宝明向原告王细龙支付提前解除合同赔偿金872.58万元；⑤被告赣州宝明与第三人江西省合众建设工程有限公司共同承担诉讼费、保全费、担保费；以上款项合计2,282.75万元。
根据赣州开发区法院作出的（2019）赣0791财保91号相关民事裁定书，经原告王细龙申请已对赣州宝明银行账户存款999.65万元予以冻结，相关民事裁定书确认上述赣州宝明的存款冻结“并未影响其生产经营”。
就前述事实，本案代理律师及其所在的江西公仁律师事务所已于2020年1月18日出具《关于原告王细龙与被告赣州市宝明显示科技有限公司、第三人江西省合众工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案的法律意见书》，载明“就（2019）赣07民初251号案件，赣州市宝明显示科技有限公司（以下简称“赣州宝明”）已提供确实、充分的证据材料，证明赣州宝明已按相关约定支付了赣州宝明厂区工程项目的工程款项。本案件不属于影响赣州宝明生产经营的重大诉讼，不会对赣州宝明生产、经营产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为，不影响赣州宝明持续经营和持续发展，赣州宝明的主要财产没有出现限制性障碍。”同时，江西省合众工程有限公司（以下简称“江西合众”）已于2020年1月21日出具《承诺》，载明“在（2019）赣07民初251号案件项下，如果根据人民法院裁判，赣州宝明应当直接向王细龙承担任何款项支付责任的，我公司愿全额替赣州宝明承担”。
本案原定于2020年2月5日开庭审理。根据2020年2月2日《江西省赣州市中级人民法院关于新型冠状病毒疫情防控期间庭审、执行工作安排的通告》，原定于2月2日至2月9日的开庭等诉讼活动全部改期，具体变更时间将另行通知。截至本补充法律意见书出具日，赣州宝明尚未收到开庭通知。
综上，鉴于（1）本案件原告的诉讼请求总金额占宝明科技2019年6月30日经审计净资产的比例为3.25%，占比较小；（2）江西公仁律师事务所已就本案件出具明确法律意见，确认本案件不属于影响赣州宝明生产经营的重大诉讼，不会对赣州宝明生产、经营产生重大不利影响等；（3）江西合众已书面承诺如果人民法院裁判赣州宝明应当直接向原告王细龙承担任何款项支付责任，江西合众愿全额替赣州宝明承担，本所认为，本案件不会对赣州宝明的生产、经营产生重大不利影响，相关情形不构成宝明科技本次发行的实质性障碍。
2.行政处罚
根据发行人及其子公司行政主管部门合规证明文件以及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站进行核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据行政主管部门出具的文件、持有发行人5%以上股份股东的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，补充核查期间，持有发行人5%以上的股东不存在尚未了结的诉讼仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的确认，并根据本所律师查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
十六、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，截至报告期末，除本次发行上市尚需取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至报告期末，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
（以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
胡光建
王立峰
单位负责人：
王玲年 月 日附件一：新增专利情况
序号 专利权人 名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
1 发行人 一种FPC自动上料装置 实用新型 2018216750800 2018.10.16 2019.10.22
2 发行人 一种FPC防静电治具 实用新型 2018216750798 2018.10.16 2019.10.22
3 宝明精工 一种改进的导光板锯齿结构 实用新型 2018221482366 2018.12.20 2019.08.06
4 宝明精工 一种改进导光板固定结构的背光模组 实用新型 2019203455806 2019.03.19 2019.10.22
5 宝明精工 一种红外补光式屏下指纹识别结构 实用新型 2019203572049 2019.03.20 2019.10.22
6 宝明精工 一种螺柱高度检测治具 实用新型 2019204259367 2019.04.01 2019.10.22
7 宝明精工 一种灯条压合治具 实用新型 2019204259441 2019.04.01 2019.12.06
8 宝明精工 一种导光板入光结构 实用新型 201920435976X 2019.04.02 2019.12.06
9 宝明精工 一种屏下指纹背光结构 实用新型 2019206662935 2019.05.10 2019.12.06
5-1-30
附件二：已到期专利
序号 名称 专利号 证书类别 专利权人 申请日 授权公告日 取得方式
1 适用于LED灯焊接脚的 2009201620650 实用新型 发行人 2009.07.03 2010.04.14 自主研发
自动折弯裁切装置
5-1-31
附件三：续期域名
序号 域名 注册日期 截止日期 域名注册人
1 baomingtech.com.cn 2011.09.23 2020.09.23 发行人
2 baomingtech.cn 2011.09.23 2020.09.23 发行人
3 baomingtech.com 2011.09.23 2020.09.23 发行人
4 bmgroup.cn 2011.09.24 2020.09.24 发行人
5 bmtech.com.cn 2011.09.24 2020.09.24 发行人
6 bmtech.cn 2012.09.06 2020.09.06 发行人
5-1-32
附件四：履行完毕的、金额在1,000万元以上的授信合同及其担保合同
序 合同名称及编号 授信银行 受信 授信金额 授信期限 担保合同 担保人 担保
号 方 （万元） 方式
1 《综合授信协议》 北京银行 发行 10,000 2018.05.16- / / /
（0480394） 深圳分行 人 2019.05.15
《最高额保证合同》
2 《综合授信协议》 光大银行 发行 3,000 2018.09.17- （GB39021809009-1）； 宝 明 精 保证
（ZH39021809009） 深圳分行 人 2019.09.16 《最高额保证合同》 工、李军
（GB39021809009-2）
《综合授信合同》（华银 宝 明 投
3 （2018）深综字（深营）华润银行 发行 5,000 2018.07.11- 《最高额保证合同》华银（2018） 资、宝明 保证
第003号） 深圳分行 人 2019.07.11 深额保字（深营）第003号 精工、李
军
《综合授信合同》（华银华润银行 发行 2018.07.26-
4 （2018）深分综字（票）深圳分行 人 50,000 2019.07.26 / / /
第003号）
《最高额保证合同》（公高保字第宝
5 《综合授信合同》（公授民生银行 发行 8,000 2018.08.15- 安18015号）； 宝明精 保证、
信字第宝安18015号） 深圳分行 人 2019.08.15 《最高额担保合同》（公授信字第宝工、李军 担保
安18015号）
5-1-33
附件五：新增的、正在履行的金额在1,000万元以上的授信合同及其担保合同
序 合同名称及编号 授信银行 受信 授信金额 授信期限 担保合同 担保人 担保
号 方 （万元） 方式
2019.12.24 《最高额保证合同》
1 《综合授信协议》 光大银行 发行 3,000 - （GB39021911001） 宝明精工 保证
（ZH39021911001） 深圳分行 人 2020.12.23 《最高额保证合同》 李军
（GB39021911001-1）
《最高额抵押合同》（2019圳中
《授信额度协议》 2019.12.12 银华抵字第232号）
2 （2019圳中银华额协 中国银行 发行 20,000 - 《最高额保证合同》（2019圳中 宝明精工 抵押
字第232号） 龙华支行 人 2020.12.12 银华保字第232A号） 李军 保证
《最高额保证合同》（2019圳中
银华保字第232B号）
2019.08.15 《最高额保证合同》（公授信字第
3 《综合授信协议》（公授民生银行 发行 8,000 - 宝安19018-1号） 李军 保证
信字第宝安19018号） 深圳分行 人 2020.08.15 《最高额保证合同》（公授信字第 宝明精工
宝安19018-2号）
《综合授信额度合同》 平安银行 发行 2019.12.04
4 （平银站客六综字 深圳分行 人 10,000 - / / /
20191203第001号） 2020.12.03
5-1-34
附件六：履行完毕的、金额在1,000万元以上的借款合同及其担保合同
序 借款银 借 借款金 担保 担保
号 合同名称及编号 行 款 额（万 借款期限 担保合同 人 方式
人 元）
《最高额保证合同》（中国工商银行股份有 发行
工商银 宝 2019.02.01 限公司惠州惠城支行最高保字第006号）、 人、
1 《流动资金借款合同》 行惠州 明 1,000 - 《最高额保证合同》（中国工商银行股份有 李云 保证
（2019年借字第004号） 惠城支 精 2019.12.10 限公司惠州惠城支行最高保字第005号）、 龙、
行 工 《最高额保证合同》（中国工商银行股份有 李军
限公司惠州惠城支行最高保字第004号）
《最高额抵押合同》（2018圳中银华抵字第
《流动资金借款合同》 中国银 发 2019.01.18 103号）、 宝明 抵押
2 （2018 圳中银华借字第 行深圳 行 3,000 - 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第 精工、 、
132号） 龙华支 人 2019.10.30 103A号）、 李军 保证
行 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第
103B号）
《最高额抵押合同》（2018圳中银华抵字第
《流动资金借款合同》 中国银 发 2019.03.21 103号）、 宝明 抵押
3 （2019 圳中银华借字第 行深圳 行 3,000 - 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第 精工、 、
043号） 龙华支 人 2019.12.03 103A号）、 李军 保证
行 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第
103B号）
4 《流动资金借款合同》 中国银 发 3,000 2019.04.26 《最高额抵押合同》（2018圳中银华抵字第 宝明 抵押
5-1-35
序 借款银 借 借款金 担保 担保
号 合同名称及编号 行 款 额（万 借款期限 担保合同 人 方式
人 元）
（2019 圳中银华借字第 行深圳 行 - 103号）、 精 、
065号） 龙华支 人 2019.12.03 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第 工、 保证
行 103A号）、 李军
《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第
103B号）
《最高额抵押合同》（2018圳中银华抵字第
《流动资金借款合同》 中国银 发 2019.05.29 103号）、 宝明 抵押
5 （2019 圳中银华借字第 行深圳 行 2,000 - 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第 精 、
088号） 龙华支 人 2019.12.03 103A号）、 工、 保证
行 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第 李军
103B号）
光大银 发 2018.09.29 宝明
6 《流动资金贷款合同》 行深圳 行 2,000 - 《最高额保证合同》（GB39021809009-1）、精 保证
（ZH39021809009-1JK） 分行 人 2019.09.28 《最高额保证合同》（GB39021809009-2） 工、
李军
光大银 发 2019.01.02 宝明
7 《流动资金贷款合同》 行深圳 行 1,000 - 《最高额保证合同》（GB39021809009-1）；精 保证
（ZH39021809009-2JK） 分行 人 2019.11.20 《最高额保证合同》（GB39021809009-2） 工、
李军
8 《借款合同》（0512328） 北京银 发 2,000 2018.11.06 《最高额保证合同》（0447034-001）、《最宝明 保证
行深圳 行 - 高额担保合同》（0447034-002）、《最高额精工、
5-1-36
序 借款银 借 借款金 担保 担保
号 合同名称及编号 行 款 额（万 借款期限 担保合同 人 方式
人 元）
分行 人 2019.11.06 担保合同》（0447034-003） 李军、
乌音
琴蒙
《流动资金贷款借款合同》 民生银 发 2018.08.15 《最高额保证合同》（公高保字第宝安 宝明 保证
9 （公借贷字第 行深圳 行 4,000 - 18015号）； 精 、
ZX18000000092350号） 分行 人 2019.08.15 《最高额担保合同》（公授信字第宝安 工、 担保
18015号） 李军
《最高额抵押合同》（2018圳中银华抵字第
《流动资金借款合同》 中国银 发 2018.11.30 103号）、 宝明 抵押
10 （2018圳中银华借字第 行深圳 行 2,000 - 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第 精 、
103号） 龙华支 人 2019.09.02 103A号）、 工、 保证
行 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第 李军
103B号）
附件七：新增的、正在履行的、金额在1,000万元以上的借款合同及其担保合同
序 合同名称及编 借款银 借款 借款金额 借款期限 担保合同 担保人 担保
号 号 行 人 （万元） 方式
《借款合同》 北京银 发行 2019.07.23 《最高额保证合同》（0555110_001）、 宝明精工、
1 （0562278） 行深圳 人 1,000 - 《最高额保证合同》（0555110_002） 李军、乌音 保证
分行 2020.07.23 琴蒙
5-1-37
序 合同名称及编 借款银 借款 借款金额 借款期限 担保合同 担保人 担保
号 号 行 人 （万元） 方式
《借款合同》 北京银 发行 2019.11.19 《最高额保证合同》（0555110_001）、 宝明精工、
2 （0581561） 行深圳 人 2,000 - 《最高额保证合同》（0555110_002） 李军、乌音 保证
分行 2020.11.19 琴蒙
《流动资金借 《最高额保证合同》（中国工商银行股份有限
款合同》 工商银 2019.10.21 公司惠州惠城支行最高保字第006号）、
3 （020080020 行惠州 宝明 2,000 - 《最高额保证合同》（中国工商银行股份有限 发行人、李 保证
8-2019年（惠 惠城支 精工 2020.09.14 公司惠州惠城支行最高保字第005号）、 云龙、李军
城）字00446 行 《最高额保证合同》（中国工商银行股份有限
号） 公司惠州惠城支行最高保字第004号）
《流动资金贷 《最高额保证合同》（公授信字第宝安
款借款合同》 民生银 发行 2019.08.15 19018-1号）、 李军、宝明
4 （公借贷字第 行深圳 人 4,000 - 《最高额保证合同》（公授信字第宝安 精工 保证
ZX190000001 分行 2020.08.15 19018-2号）
63722号）
《最高额抵押合同》（2018 圳中银华抵字第
《流动资金借 中国银 2019.09.12 103号）、 抵押
5 款合同》（2019 行深圳 发行 2,000 - 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第 宝明精工、 、
圳中银华借字 龙华支 人 2020.09.12 103A号）、 李军 保证
第160号） 行 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第
103B号）
6 《流动资金借 中国银 发行 3,000 2019.10.31 《最高额抵押合同》（2018圳中银华抵字第 宝明精工、 抵押
款合同》（2019 行深圳 人 - 103号）、 李军 、
5-1-38
序 合同名称及编 借款银 借款 借款金额 借款期限 担保合同 担保人 担保
号 号 行 人 （万元） 方式
圳中银华借字 龙华支 2020.10.31 《最高额保证合同》（2018圳中银华保字第 保证
第196号） 行 103A号）、
《最高额保证合同》（2018 圳中银华保字第
103B号）
附件八：履行完毕的、金额在1,000万元以上的银行承兑协议
序 合同名称及编号 承兑银行 承兑申 承兑额度 票据期限 担保合同 担保人 担保
号 请人 （万元） 方式
《银行承兑合同》（华
1 银（2018）深分银承 华润银行深 发行人 1,000 2019.01.23- 《质押合同》（华银（2018）深分质 发行人 质押
字（票）第0003007 圳分行 2019.07.22 字（票）第0003007号）
号）
《银行承兑合同》（华
2 银（2018）深分银承 华润银行深 发行人 2,000 2019.04.23- 《质押合同》（华银（2018）深分质 发行人 质押
字（票）第0003009 圳分行 2019.09.23* 字（票）第0003009号）
号）
《银行承兑协议》（公民生银行深 15,286.3 2019.03.20- 《最高额质押合同》（公担质字第宝
3 承兑字第宝安19035 圳分行 发行人 76 2019.11.28* 安19035号） 发行人 质押
号）
5-1-39
附件九：新增的、正在履行的、金额在1,000万元以上的银行承兑协议
序 合同名称及编号 承兑银 承兑申 承兑额度 票据期限 担保合同 担保人 担保
号 行 请人 （万元） 方式
《银行承兑协议》 北京银 2019.08.29-
1 （0571401） 行深圳 发行人 1,000 2020.02.29 合同内含质押条款 发行人 质押
分行
《银行承兑协议》 北京银 2019.09.25-
2 （0575663） 行深圳 发行人 3,000 2020.03.25 合同内含质押条款 发行人 质押
分行
《银行承兑协议》 北京银 2019.10.24- 《最高额保证合同》（0555110_001）宝明精工
3 （0580352） 行深圳 发行人 2,857 2020.04.24 《最高额保证合同》（0555110_002）李军、乌 保证
分行 音琴蒙
《银行承兑协议》 北京银 2019.11.25-
4 （0586141） 行深圳 发行人 1,000 2020.05.25 合同内含质押条款 发行人 质押
分行
《银行承兑协议》 北京银 2019.10.24-
5 （0580358） 行深圳 发行人 2,000 2020.04.24 合同内含质押条款 发行人 质押
分行
《银行承兑协议》 北京银 2019.12.23-
6 （0592257） 行深圳 发行人 1,000 2020.06.23 合同内含质押条款 发行人 质押
分行
7 《电子银行承兑汇票承 光大银 发行人 1,500 2019.08.23- 合同内含质押条款 发行人 质押
兑协议》 行深圳 2020.02.23
5-1-40
（cd39021908020） 分行
《汇票承兑合同》 平安银 2019.12.24 《汇票承兑合同》（平银战客六质字
8 （平银战客六承字 行深圳 发行人 1,000 -2020.0 20191223第001号） 发行人 质押
20191223第001号） 分行 6.24
《商业汇票银行承兑合 兴业银
9 同》 行深圳 发行人 1,000 2019.12.27- 《最高额质押合同》（兴银深和平质 发行人 质押
（MJZH201912270033 分行 2020.06.27 押字（2019）第0103号）
51）
《最高额保证合同》（兴银深和平授
《商业汇票银行承兑合 兴业银 信（保证）字（2019）第080A）、《最宝明精 保证
10 同》 行深圳 发行人 1,724 2019.11.27- 高额保证合同》（兴银深和平授信（保工、李军、 、
（MJZH201911270033 分行 2020.05.27 证）字（2019）第080B）、《保证金 发行人 质押
83） 协议》（兴银深和平保金字（2019）
第0102号）
《银行承兑汇票承兑协 浙商银 《资产池质押担保合同》
11 议》（（20920000）浙商 行深圳 发行人 2,000 2019.07.31- （（33100000）浙商资产池质字 发行人 质押
银承字（2019）第01325 分行 2020.01.31 （2017）第18063号）
号）
《银行承兑汇票承兑协 浙商银 《资产池质押担保合同》
12 议》（（20920000）浙商 行深圳 发行人 1,000 2019.08.26- （（33100000）浙商资产池质字 发行人 质押
银承字（2019）第01399 分行 2020.02.26 （2017）第18063号）
号）
13 《银行承兑汇票承兑协 浙商银 发行人 1,000 2019.08.29- 《资产池质押担保合同》 发行人 质押
议》（（20920000）浙商行深圳 2020.02.29 （（33100000）浙商资产池质字
5-1-41
银承字（2019）第01413 分行 （2017）第18063号）
号）
《银行承兑汇票承兑协 浙商银 《资产池质押担保合同》
14 议》（（20920000）浙商 行深圳 发行人 1,877.18 2019.09.02- （（33100000）浙商资产池质字 发行人 质押
银承字（2019）第01436 分行 2020.03.02 （2017）第18063号）
号）
《银行承兑汇票承兑协 浙商银 《资产池质押担保合同》
15 议》（（20920000）浙商 行深圳 发行人 1,122.82 2019.09.20- （（33100000）浙商资产池质字 发行人 质押
银承字（2019）第01519 分行 2020.03.20 （2017）第18063号）
号）
《银行承兑汇票承兑协 浙商银 《资产池质押担保合同》
16 议》（（20920000）浙商 行深圳 发行人 2,018.76 2019.10.23- （（33100000）浙商资产池质字 发行人 质押
银承字（2019）第01702 分行 2020.04.23 （2017）第18063号）
号）
《银行承兑汇票承兑协 浙商银 《资产池质押担保合同》
17 议》（（20920000）浙商 行深圳 发行人 1,000 2019.11.27- （（33100000）浙商资产池质字 发行人 质押
银承字（2019）第01912 分行 2020.05.27 （2017）第18063号）
号）
5-1-42
附件十：新增的财政补贴情况
序号 发放年度 来源或依据 金额（人民币元）
1 2019 《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有 39,762.60
关工作的通知》（深人规[2016]1号）《关于申报2019年深圳市企业稳岗补贴的通知》
2 2019 《惠州市人资资源和社会保障局关于申报2018年度失业保险支持企业稳定岗位补贴有关 142,819.41
问题的通知》（惠市人社函[2019]140号）
3 2019 《龙华区工业和信息化局关于2019年产业发展专项资金（境内上市和挂牌资助等4类）拟 930,000.00
资助名单公示的通知》
4 2019 赣州经济技术开发区管理委员会与赣州宝明签署的《项目投资合同》 3,306,561.30
5 2019 《中华人民共和国个人所得税法》 170,907.96
6 2019 《2019年科技创新专项资金（2018年企业研发投入激励）拟资助名单公示》 2,018,600.00
7 2019 深圳市龙华区经济促进局产业发展专项基金-工业稳增长（工业稳增长资助） 518,100.00
5-1-43
首页
微信公众号
证券之星APP
