北京市金杜律师事务所
关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
之法律意见书致：深圳市宝明科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，为发行人本次上市出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
金杜仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：公司/本公司/发行人/宝 指 深圳市宝明科技股份有限公司
明科技/股份公司
宝明有限 指 深圳宝明精工有限公司（发行人之前身）
发起人 指 公司设立时的发起人，具体指李军、黄聿、甘翠、
李云龙、深圳市汇利投资有限公司、深圳市惠明
投资有限公司、深圳市宝明投资有限公司
宝明精工 指 惠州市宝明精工有限公司
宝明显示 指 惠州市宝明显示技术有限公司
宝美显示 指 惠州宝美电子显示科技有限公司
赣州宝明 指 赣州市宝明显示科技有限公司
宝明香港 指 宝明科技（香港）有限公司（BaomingTechnology
（HongKong）Limited）
宝明光电子、广源诚 指 深圳市宝明光电子有限公司，2012年7月18日
更名为深圳市广源诚贸易有限公司
正光科技 指 正光科技（香港）有限公司(Ching Kwong
Technology(Hong Kong) Limited)
宝明投资 指 深圳市宝明投资有限公司
惠明投资 指 深圳市惠明投资有限公司
汇利投资 指 深圳市汇利投资有限公司
中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
年利丰 指 天津年利丰创业投资合伙企业（有限合伙）
安益投资 指 江阴安益股权投资企业（有限合伙）
安元基金 指 安徽安元投资基金有限公司
欧力士 指 欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分公司
远东国际 指 远东国际租赁有限公司
新辉开 指 新辉开科技（深圳）有限公司
本次发行上市 指 公司首次公开发行A股股票并于深圳证券交易所
挂牌交易
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人
民币认购和交易的普通股股票
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师
工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技
本法律意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》
中银证券/保荐机构 指 中银国际证券股份有限公司
《招股说明书》/《招股 公司为本次发行上市编制的《深圳市宝明科技股
说明书（申报稿）》 指 份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明
书（申报稿）》
利安达会计师事务所 指 利安达会计师事务所有限责任公司
华普天健会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 华普天健会计师事务所出具的会审字
[2019]0120号《审计报告》
《内控鉴证报告》 指 华普天健会计师事务所出具的会专字
[2019]0121号《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报 指 华普天健会计师事务所出具的会专字
告》 [2019]0122号《非经常性损益鉴证报告》
《原始与申报报表差异 指 华普天健会计师事务所出具的会专字[2019]
情况鉴证报告》 0123号《原始财务报表与申报财务报表差异情
况的鉴证报告》
华普天健会计师事务所出具的会专字[2019]
《税项报告》 指 0124号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十次会议于2014年8月31日通过，
自2014年8月31日施行之《中华人民共和国证
券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018修
订）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
法》 指 国证监会、司法部令第41号，2007年5月1日
施行）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》 指 （中国证监会、司法部公告[2010]33号，2011
年1月1日施行）
《上市公司章程指引》（2016）（中国证券监督管
《上市公司章程指引》 指 理委员会公告[2016]23号，2016年9月30日施
行）
《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员
《上市公司治理准则》 指 会关于发布<上市公司治理准则>的通知》（中国
证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会证监
发[2002]1号，2002年1月7日施行）
《上市公司股东大会规 《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中
则》 指 国证券监督管理委员会公告[2016]22号，2016
年9月30日施行）
公司章程 指 根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不
时修订的公司章程
《公司章程（草案）》 指 公司2019年第一次临时股东大会通过的《深圳
市宝明科技股份有限公司章程（草案）》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
原深圳市工商行政管理局，2009年8月深圳市
深圳市工商局 指 人民政府机构改革后，将其职责划入深圳市市场
监督管理局，深圳市工商局不再保留
深圳市市场监督管理局，2009年8月，根据经
中央编委和广东省委省政府批准的《深圳市人民
深圳市市监局 指 政府机构改革方案》组建而成的行政机关，其监
管职责涵盖了原工商行政管理、质量技术监督、
知识产权（商标、专利、版权）、物价、餐饮监
管、酒类产品监管等部门职责
深圳公证处 指 中华人民共和国广东省深圳市深圳公证处
中国银行 指 中国银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司
华润银行 指 珠海华润银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
报告期 指 2016年度、2017年度和2018年度
报告期末 指 2018年12月31日
近三年 指 2016年度、2017年度和2018年度
元 指 人民币元
LED 指 LightEmittingDiode的缩写，发光二极管，是一
种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件
FPC 指 Flexable Printed Circuit的缩写，柔性印刷电路
板，是一种具有可挠性的印刷电路板
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2019年1月16日召开的2019年第一次临时股东大会已依法通过了发行人本次发行上市的相关议案，并授权董事会办理本次发行上市的有关事宜。根据《公司法》和公司章程，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序和范围合法有效。
（二）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人发行的股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会核准及深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系由宝明有限以截至2011年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2011年7月11日，经深圳市市监局核准，发行人整体变更为股份有限公司。发行人现持有深圳市市监局2017年5月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300790476774P）。经国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市市监局商事登记簿查询系统（http://www.szmqs.gov.cn/）、天眼查（http://www.tianyancha.com/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
据此，本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由宝明有限以截至2011年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应当从宝明有限成立之日起计算。根据发行人提供的资料并经核查，宝明有限成立于2006年8月10日。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）如《律师工作报告》之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”以及“十、发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）根据发行人的《营业执照》、公司章程及本所律师核查，发行人的经营范围为：“生产销售背光源、新型平板显示器件；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）”。
根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，本所认为，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）根据发行人的工商档案，并经国家企业信用信息公示系统、深圳市市监局商事登记簿查询系统、天眼查等公开渠道查询，并根据发行人的书面说明，近三年发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人的实际控制人未发生变更（详见《律师工作报告》之“六、发行人和股东”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的工商档案，并经国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询，并根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，发行人股权清晰，控股股东以及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所认为，发行人为依法设立并合存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币1.00 元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.发行人2019年第一次临时股东大会对发行人本次发行上市作出的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人的组织结构图、现行内部管理制度以及发行人的说明，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》中的合并利润表，发行人2016年度、2017年度、2018年度连续盈利。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》、有关政府部门出具的合法证明及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48450001号《验资报告》以及发行人现行有效的公司章程（及历次章程修正案），发行人本次发行前股本总额为10,346.0950万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.根据发行人2019年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
如《律师工作报告》之“二、发行人本次发行上市主体资格”所述，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1） 如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2） 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员书面说明、承诺，以及对发行人董事、监事和高级管理人员简历及其履职情况的查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条所列的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4） 根据《内控鉴证报告》和发行人书面说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定；
（5） 根据工商、税收、土地、社保、海关等主管部门出具的证明文件、发行人书面承诺并经本所律师在公开网站查询，发行人不存在《管理办法》第十八条所列的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6） 发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据《内控鉴证报告》及发行人书面说明，发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（8） 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（9） 根据《内控鉴证报告》以及发行人书面说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（10）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人书面说明并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（11）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人书面说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（12）根据《审计报告》、独立董事的意见以及发行人书面说明，报告期内，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（13）根据《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第二十六条的规定。
（14）根据相关税务机关出具的证明和发行人的书面说明，发行人于报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；
（15）根据《审计报告》、发行人提供的裁判文书以及发行人书面说明，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定；
（16）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人书面说明，发行人的申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的禁止性情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（17）根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》及发行人书面说明，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据工商档案、验资报告等资料，发行人系以经审计的账面净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组过程中的相关合同
2011年6月13日，宝明有限全体股东签署了《发起人协议书》，就宝明有限整体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人之间的权利义务等事项进行了约定。
本所认为，《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
根据提供的审计、评估、验资文件等资料，本所认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所审议事项
2011年6月29日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会。经本所律师核查发行人相关会议文件，本所认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺以及本所律师对发行人关联方业务的核查，发行人的业务与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业互相独立，不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”）。
根据发行人报告期内签署的主要采购合同及销售合同、《内控鉴证报告》、发行人的书面承诺等资料，发行人主要从事新型平板显示器件的研发、设计、生产和销售，具有完整的业务体系和独立经营的能力，作为生产经营企业，发行人有独立完整的研发、采购、生产和销售系统。
（二）发行人的资产独立、完整
根据发行人提供的资产权属证明文件（土地、房产、专利等权属证明原件）并经本所律师前往有关部门查询、本所律师实地查看以及发行人出具的书面承诺等资料，发行人合法拥有与经营活动有关的土地、房屋、专利等的使用权或所有权，具有独立的业务体系及资产。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人及其高级管理人员、财务负责人出具的书面承诺并经查询天眼查网站，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（四）发行人机构的独立性
根据公司章程、发行人内部组织结构图（及业务职能部门职责的说明）以及历次股东大会、董事会及监事会决议，发行人设置了董事会、监事会和其他内部机构，聘请了公司高级管理人员，按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门。
根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经查询天眼查网站，发行人建立了独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人内部组织结构图（及业务职能部门职责的说明）、《内控鉴证报告》以及发行人财务总监的书面说明，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主、独立经营的能力。
六、发起人及股东
（一） 发起人
发行人设立时共有7名发起人，包括3名法人及4名自然人。发行人各发起人均具有民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人的出资
根据《发起人协议》、验资文件等资料，宝明有限的资产已由发行人合法承继，发起人投入发行人的资产产权清晰，投入资产不存在法律障碍，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四） 发行人现有股东情况
截至本法律意见书出具之日，发行人各股东的持股情况如下：序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宝明投资 4,236.0000 40.94
2 李军 1,640.0000 15.85
3 李云龙 524.0000 5.06
4 安元基金 500.0000 4.83
5 甘翠 480.0000 4.64
6 汇利投资 476.6311 4.61
7 刘刚 439.9839 4.25
8 惠明投资 323.3689 3.13
9 黄聿 320.0000 3.09
10 年利丰 295.0033 2.85
11 赵开兵 246.2261 2.38
12 周启校 243.3378 2.35
13 汪波 155.7814 1.51
14 周国荣 131.1125 1.27
15 胡红智 60.0000 0.58
16 李建设 52.0000 0.50
17 丁雪莲 50.0000 0.48
18 张春 50.0000 0.48
19 金晓宇 30.0000 0.29
20 王刚 30.0000 0.29
21 胡国素 25.0000 0.24
22 白东阳 25.0000 0.24
23 刘振 5.5000 0.05
24 周利华 5.5000 0.05
25 梁明 0.5500 0.01
26 章法宝 0.5500 0.01
27 俞书野 0.5500 0.01
合计 10,346.0950 100.00
发行人股东的股东资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 实际控制人
截至本法律意见书出具之日，李军直接持有发行人1,640.00万股股份，其通过宝明投资、汇利投资控制发行人 4,712.63 万股股份，合计控制发行人6,352.63万股股份，占股本总额的61.40%。另外，李军直接持有惠明投资5.83%的股份，惠明投资直接持有发行人3.13%的股份（323.3689万股）。同时，自发行人设立至今，李军一直担任发行人董事长，对发行人的经营、决策等拥有实质影响力。
基于上述，本所认为，发行人的实际控制人为李军，近三年未发生变更，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
七、发行人的股本及其演变
发行人及其前身宝明有限的股权（股份）演变详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效；发起人所持股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）发行人在大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明，并经本所律师核查，在中国大陆地区以外，发行人拥有全资子公司宝明香港。
根据中华人民共和国商务部于2012年8月31日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201200448号），宝明香港的注册资本为1万港元，经营范围为“电子产品的购销及进出口货物业务”。
根据简松年律师行于2019年2月18日出具的法律意见书，宝明香港“是一间在2012年10月31日按当时的香港法例第32章《公司条例》在香港注册成立的有股本私人有限公司，具有独立法人的行为能力及永久存续的资格”。“香港破产管理署在该公司清盘查册报告发出日当日并无清盘呈请，亦没有强制性清盘记录”。“截至该证明函日期，该公司过去一直按香港《税务条例》的要求如实报税及及时纳税（如需），并无任何漏报、欠税的记录，亦没有因报税、纳税事宜呗香港税务局处罚的情况”。“根据该公司董事证明函所显示，截至该证明函日期，该公司由成立至今并无任何重大违法行为”。
（三）业务变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人近三年的主营业务均为新型平板显示器件的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生重大变更。
本所认为，发行人主营业务近三年内没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入分别为78,840.35万元、112,664.46万元及136,315.17万元，上述报告期内的主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例分别为99.65%、98.68%、98.95%。
本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》以及深圳市市监局、税务、海关、安全生产监督、质量技术监督、人力资源和社会保障等主管部门出具的证明文件等资料，发行人合法、有效存续，近三年未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等提供的相关资料和确认，发行人的主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）宝明投资，持有发行人4,236万股股份，占发行人股本总额的40.94%，为发行人的控股股东。
（2）李军，直接持有发行人1,640.00万股股份，其通过宝明投资、汇利投资控制发行人4,712.63万股股份，合计控制发行人6,352.63万股股份，占发行人股本总额的61.40%；另外，李军直接持有惠明投资5.83%的股份，惠明投资直接持有发行人3.13%的股份（323,3689万股）。自发行人设立至今，李军一直担任发行人董事长，对发行人的经营、决策等拥有实质影响力，系发行人的实际控制人。
（3）李云龙，持有发行人524万股股份，占发行人股本总额的5.06%。
以上关联方基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东”。
2. 控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
（1）根据宝明投资的确认，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司以外，宝明投资不存在其他直接或间接控制的企业。
（2）根据实际控制人李军的确认，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司以外，李军直接或间接控制的其他企业共2家，分别为宝明投资及汇利投资，均为发行人的发起人股东（详见《律师工作报告》之“六、发起人及股东”）。
3. 发行人直接或间接控制的公司
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控制的公司有5家，分别为宝明精工、宝明香港、宝明显示、宝美显示、赣州宝明。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，分别为李军、李晗、黄聿、张春、李云龙、巴音及合、王孝春、任富增、陈松敏；监事会由3名监事组成，分别为赵之光、高春风和焦江华。发行人设总经理1名，为李晗；设副总经理2名，分别为黄聿、张春；董事会秘书为张国宏；财务总监为谢志坚。
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员以及直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，是指前述人士的父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员以及直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员以及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人提供的文件材料以及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站，除上述“除上控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业”和“““发行人直接或间接控制的公司”披露的内容外，前述人士关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员，且有效存续的主要企业情况如下：
序号 公司名称 关联情况
1 深圳市惠明投资有限公司 实际控制人、董事长李军二弟李方正控
股且担任执行董事、总经理的公司
（1）实际控制人、董事长李军大哥李云
龙控股且担任董事的公司
（2）实际控制人、董事长李军三哥张济
2 深圳市广源诚贸易有限公司 民配偶甘翠持股并担任董事长兼总经理
的公司
（3）董事黄聿配偶赵红霞参股并担任董
事的公司
3 深圳市南山区德秀商行 实际控制人、董事长李军大哥李云龙配
偶汪德秀持股100%的其他组织
4 深圳市南山区李峰虎康复医 实际控制人、董事长李军二哥李峰虎担
学科诊所 任控制的个体工商户
5 巢湖市向阳疼痛诊所 实际控制人、董事长李军二哥李峰虎控
制的个体工商户
6 深圳开祺光电有限公司 实际控制人、董事长李军三哥张济民配
偶甘翠持股50%的公司
7 深圳市欧弗德光电科技有限 总经理兼董事李晗配偶丁利芹控股且担
序号 公司名称 关联情况
公司 任执行董事兼总经理的公司
8 深圳市盛弘电气股份有限公 总经理兼董事李晗担任董事的创业板上
司 市公司（股票代码：300693）
9 杭州吉通电力技术有限公司 总经理兼董事李晗妹妹李灵玲控股且担
任执行董事、总经理的公司
10 杭州维航教育科技有限公司 总经理兼董事李晗妹妹李灵玲持股且担
任执行董事、总经理的公司
11 杭州思亮信息技术有限公司 总经理兼董事李晗妹妹李灵玲控股且担
任执行董事、总经理的公司
12 广州君和企业管理顾问有限 董事张春配偶张佩玲的父亲张松彬为第
公司 一大股东的公司（持股36%）
13 广州市源亨物业管理有限公 董事张春配偶张佩玲的父亲张松彬为第
司 一大股东的公司（持股33%）
董事张春配偶张佩玲的父亲张松彬为第
14 广州南玥行商贸有限公司 一大股东（持股40%）且担任执行董事
的公司
15 广州南玥餐饮管理有限公司 董事张春配偶张佩玲的父亲张松彬为第
一大股东的公司（持股32%）
（1）董事张春配偶弟弟张永钊控股的公
16 广州星盒子文化艺术有限公 司
司 （2）董事张春配偶弟弟张永钊担任执行
董事、总经理的公司
17 广州星禾壹广告有限公司 董事张春配偶张佩玲的弟弟张永钊控股
的公司
（1）董事张春配偶张佩玲的弟弟张永钊
18 广州粉红之星文化艺术发展 持股50%的公司
有限公司 （2）董事张春配偶张佩玲的弟弟张永钊
担任执行董事、总经理的公司
19 青岛乔治教育咨询股份有限 董事张春配偶张佩玲的弟弟张永钊参股
公司 且担任董事的公司
20 广州模道文化发展有限公司 董事张春配偶张佩玲的弟弟张永钊控股
的公司
21 广州市东山区崇尚摄影工作 董事张春配偶张佩玲的弟弟张永钊控股
室 的公司
（1）董事黄聿2017年5月前持股且担
22 深圳市金川投资控股有限公 任总经理的公司
司 （2）董事黄聿配偶赵红霞控股且担任执
行董事兼总经理的公司
23 郴州宜章中夏汽车客运服务 董事黄聿哥哥黄柏松担任董事长的公司
有限公司
序号 公司名称 关联情况
24 深圳柏庆电子有限公司 董事黄聿哥哥黄柏松担任董事长兼总经
理的公司
25 深圳市金玲珠宝有限公司 董事黄聿哥哥黄柏松担任董事长的公司
（1）独立董事陈松敏的配偶王原草、王
26 厦门金钺投资管理有限公司 原草的母亲马丽娥100%持股的公司；
（2）独立董事陈松敏的配偶王原草的母
亲马丽娥担任执行董事、总经理
27 厦门和利多卫浴科技有限公 独立董事陈松敏担任董事的公司
司
（1）独立董事陈松敏担任副总经理、运
28 厦门威迪亚科技有限公司 营总监；
（2）独立董事陈松敏2018年8月前担
任过董事
29 河北优胜材料模具有限公司 2016年1月-2016年12月，独立董事
陈松敏担任过董事的公司
30 厦门麦融特芯投资合伙企业 独立董事陈松敏配偶王原草出资
（有限合伙） 76.67%并担任执行合伙人的合伙企业
31 深圳市迪菲特科技股份有限 独立董事王孝春担任董事的公司
公司
32 启志堂教育（深圳）有限公司 独立董事王孝春控股且担任董事长的公
司
33 广东朗正律师事务所 独立董事王孝春任职的企业
34 恒立实业发展集团股份有限 独立董事王孝春担任董事的公司
公司
35 深圳市高东科技有限公司 截至2018年3月，监事高春风参股并
担任执行董事的公司
（1）财务总监谢志坚2018年5月前担
36 深圳市长宏汇富投资有限公 任过总经理的公司
司 （2）财务总监谢志坚配偶曾素华控股且
担任执行董事、总经理的公司
深圳市赢合科技股份有限公 截至2017年8月，财务总监谢志坚担
37 司 任董事、财务总监的创业板上市公司（股
票代码：300457）
38 深圳市长宏聚富投资有限公 2017年2月-2017年10月，财务总监
司 谢志坚担任过执行董事、总经理的公司
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、有关协议、董事会决议，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1. 关键管理人员报酬
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 451.72万元 562.16万元 351.87万元
2. 关联担保
（1） 借款担保
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人2019年第二次临时股东大会文件等资料以及相关法律法规的规定，报告期内，发行人报告期内关联担保情况如下：
（单位：人民币万元）
担保主
序 债权人 担保方 被担 担保主债 担保主债务 担保主债务 债务是
号 保方 务金额 起始日 到期日 否已履
行完毕
1 北京银行 李军、乌音 宝明 500.00 2018.09.18 2019.09.18 否
深圳分行 琴蒙 精工
2 北京银行 李军、乌音 宝明 500.00 2018.09.18 2019.09.18 否
深圳分行 琴蒙 显示
3 北京银行 李军、乌音 发行 2,000.00 2018.11.06 2019.11.06 否
深圳分行 琴蒙 人
4 北京银行 李军、乌音 发行 2,400.00 2018.07.13 2019.07.08 否
深圳分行 琴蒙 人
5 北京银行 李军、乌音 发行 2,500.00 2018.10.11 2019.10.08 否
深圳分行 琴蒙 人
6 光大银行 李军 发行 2,000.00 2018.09.30 2019.09.30 否
深圳分行 人
7 华润银行 宝明投资、 发行 3,000.00 2018.07.20 2019.07.20 否
深圳分行 李军 人
8 民生银行 李军 发行 4,000.00 2018.08.15 2019.08.15 否
深圳分行 人
中国银行 发行
9 深圳龙华 李军 人 3,000.00 2018.01.18 2018.12.05 是
支行
中国银行 发行
10 深圳龙华 李军 人 1,500.00 2018.02.05 2018.12.06 是
支行
中国银行 发行
11 深圳龙华 李军 人 2,000.00 2018.03.19 2019.03.19 否
支行
中国银行 发行
12 深圳龙华 李军 人 1,500.00 2018.04.17 2018.07.03 是
支行
中国银行 发行
13 深圳龙华 李军 人 1,500.00 2018.07.04 2018.12.06 是
支行
中国银行 发行
14 深圳龙华 李军 人 2,000.00 2018.11.30 2019.11.30 否
支行
15 北京银行 李军、乌音 宝美 100.00 2017.11.16 2018.11.05 是
深圳分行 琴蒙 电子
16 北京银行 李军、乌音 宝明 500.00 2017.11.16 2018.09.18 是
深圳分行 琴蒙 精工
17 北京银行 李军、乌音 宝明 500.00 2017.11.16 2018.09.18 是
深圳分行 琴蒙 显示
18 北京银行 李军、乌音 发行 2,000.00 2017.11.16 2018.10.09 是
深圳分行 琴蒙 人
19 北京银行 李军、乌音 发行 1,900.00 2017.11.24 2018.11.06 是
深圳分行 琴蒙 人
兴业银行 发行
20 深圳后海 李军 人 2,000.00 2017.12.27 2018.12.09 是
支行
21 民生银行 李军 发行 4,000.00 2017.07.26 2018.07.26 是
深圳分行 人
22 平安银行 宝明投资、 宝明 2,000.00 2017.08.01 2018.07.31 是
深圳分行 李军 显示
光大银行
23 深圳高新 李军 发行 3,000.00 2017.08.08 2018.08.07 是
技术园支 人
行
24 招商银行 李军 发行 880.00 2017.08.30 2018.02.28 是
深圳分行 人
25 招商银行 李军 发行 30.00 2017.08.30 2017.09.20 是
深圳分行 人
26 招商银行 李军 发行 30.00 2017.08.30 2017.10.20 是
深圳分行 人
27 招商银行 李军 发行 30.00 2017.08.30 2017.11.20 是
深圳分行 人
28 招商银行 李军 发行 30.00 2017.08.30 2017.12.20 是
深圳分行 人
29 华润银行 李军、宝明 发行 200.00 2017.02.16 2018.01.16 是
深圳分行 投资 人
30 华润银行 李军、宝明 发行 1,400.00 2017.02.16 2018.02.22 是
深圳分行 投资 人
31 华润银行 李军、宝明 发行 200.00 2017.02.16 2017.08.17 是
深圳分行 投资 人
32 华润银行 李军、宝明 发行 200.00 2017.02.16 2017.11.16 是
深圳分行 投资 人
中国银行 李军、宝明 发行
33 深圳龙华 投资 人 2,800.00 2017.02.09 2018.01.18 是
支行
中国银行 发行
34 深圳龙华 李军 人 200 2017.02.24 2018.01.18 是
支行
中国银行 发行
35 深圳龙华 李军 人 1,500.00 2017.02.24 2018.02.05 是
支行
中国银行 发行
36 深圳龙华 李军 人 2,000.00 2017.04.05 2018.03.19 是
支行
中国银行 发行
37 深圳龙华 李军 人 1,500.00 2017.04.21 2018.04.17 是
支行
38 兴业银行 李军 发行 2,000.00 2016.12.28 2017.12.20 是
深圳分行 人
39 北京银行 李军、乌音 发行 2,700.00 2016.11.03 2017.11.03 是
深圳分行 琴蒙 人
40 北京银行 李军、乌音 宝明 100.00 2016.11.03 2017.11.03 是
深圳分行 琴蒙 精工
41 北京银行 李军、乌音 宝明 100.00 2016.03.16 2016.11.03 是
深圳分行 琴蒙 精工
42 北京银行 李军、乌音 宝明 100.00 2016.11.03 2017.11.03 是
深圳分行 琴蒙 显示
43 北京银行 李军、乌音 宝明 100.00 2016.03.16 2016.11.03 是
深圳分行 琴蒙 显示
44 北京银行 李军、乌音 宝美 100.00 2016.12.08 2017.12.08 是
深圳分行 琴蒙 电子
45 平安银行 宝明投资、 发行 2,000.00 2016.07.15 2017.07.15 是
深圳分行 李军 人
46 民生银行 李军 发行 4,000.00 2016.06.21 2017.06.21 是
深圳分行 人
中国银行 发行
47 深圳龙华 李军 人 1,500.00 2016.09.06 2017.04.06 是
支行
中国银行 发行
48 深圳龙华 李军 人 2,000.00 2016.10.08 2017.04.08 是
支行
招商银行 发行
49 （美金贷 李军 人 7万美元 2016.09.20 2017.03.20 是
款）
北京银行 李军、乌音 发行
50 深圳市分 琴蒙 人 2,800.00 2016.03.16 2016.11.03 是
行
光大银行 李军、乌音 发行
51 高新区支 琴蒙 人 3,000.00 2016.03.17 2017.03.16 是
行
中国银行 发行
52 深圳龙华 李军 人 2,500.00 2016.02.01 2017.02.01 是
支行
53 华润银行 宝明投资、 发行 980.00 2016.01.25 2017.01.25 是
深圳分行 李军 人
54 华润银行 宝明投资、 发行 140.00 2016.01.25 2016.07.20 是
深圳分行 李军 人
55 华润银行 宝明投资、 发行 140.00 2016.01.25 2016.10.20 是
深圳分行 李军 人
56 华润银行 宝明投资、 发行 140.00 2016.01.25 2016.12.20 是
深圳分行 李军 人
中国银行 发行
57 深圳龙华 李军 人 2,000.00 2016.01.04 2017.01.04 是
支行
浦发银行 发行
58 深圳龙华 李军 人 3,000.00 2015.09.25 2016.09.25 是
支行
中国银行 发行
59 深圳龙华 李军 人 1,500.00 2015.12.10 2016.12.10 是
支行
60 平安银行 李军、宝明 发行 2,000.00 2015.07.14 2016.07.14 是
深圳分行 投资 人
61 民生银行 李军 发行 2,000.00 2015.11.12 2016.06.12 是
深圳分行 人
62 民生银行 李军 发行 2,000.00 2015.11.19 2016.06.19 是
深圳分行 人
招商银行 发行
63 深圳中心 李军 人 3,000.00 2015.12.21 2016.05.31 是
城支行
64 北京银行 李军、乌音 发行 3,000.00 2015.04.09 2016.04.09 是
深圳分行 琴蒙 人
中国银行 发行
65 深圳龙华 李军 人 1,000.00 2015.08.07 2016.02.07 是
支行
中国银行 发行
66 深圳龙华 李军 人 1,500.00 2015.05.14 2016.02.14 是
支行
67 华润银行 宝明投资、 发行 1,400.00 2015.01.15 2016.01.15 是
深圳分行 李军 人
注：上述4、5项担保为发行人通过北京银行开具信用证给宝明显示，宝明显示通过福费廷业
务向平安银行融资。
（2） 融资租赁担保
2014年8月4日，发行人与欧力士签订《融资租赁合同》（合同编号L2014060038），约定发行人向欧力士租赁部分生产用设备，设备总价款1,070万元，起租日为2014年8月20日，租赁期36个月，租金分18期支付，李军、李云龙提供保证担保。
2014年8月6日，发行人与欧力士签订《融资租赁合同》（合同编号L2014060036），约定发行人向欧力士租赁部分生产设备，设备总价款430.00万元，起租日为2014年9月9日，租赁期36个月，租金分18期支付，李军、李云龙提供保证担保。
2014年8月8日，发行人与欧力士签订《融资租赁合同》（合同编号L2014060044），约定发行人向欧力士租赁部分生产设备，设备总价款143.60万元，起租日为2014年8月20日，租赁期36个月，租金分18期支付,李军、李云龙提供保证担保。
2014年9月2日，发行人与欧力士签订《融资租赁合同》（合同编号L2014060046），约定发行人向欧力士租赁部分生产设备，设备总价款1,712.88万元，起租日为2014年10月15日，租赁期36个月，租金分18期支付，李军、李云龙提供保证担保。
截至2018年12月31日，上述《融资租赁合同》项下的主债务已履行完毕。
（3） 售后回租担保
2014年9月29日，宝明精工与远东国际签订《所有权转让协议》（协议编号IFELC14D034753-P-01）、《售后回租赁合同》（合同编号
IFELC14D034753-L-01），宝明精工将自有设备即租赁物出售给远东国际，而
后租赁上述设备，并向远东国际支付相关费用，双方就租赁物件、所有权的转移、
质量担保、权利担保、违约责任等进行了约定，租金总额为4,000.41万元，租
赁期间自2014年10月11日至2017年10月11日。宝明投资、李军为《售后
回租赁合同》（合同编号：IFELC14D034753-L-01）提供保证担保。
2014年11月6日，宝明精工与远东国际签订《所有权转让协议》（协议编号IFELC14D035182-P-01）、《售后回租赁合同》（合同编号
IFELC14D035182-L-01），宝明精工将自有设备即租赁物出售给远东国际，而
后租赁上述设备，并向远东国际支付相关费用。双方就租赁物件、所有权的转移、
质量担保、权利担保、违约责任等进行了约定，租金总额为2,631.04万元，租
赁期间自2014年11月14日至2017年11月14日。宝明投资、李军为《售后
回租赁合同》（合同编号：IFELC14D035182-L-01）提供保证担保。
截至2018年12月31日，上述《售后回租合同》项下的主债务已履行完毕。
3. 其他关联交易
2016年度，实际控制人李军代发行人承担部分员工薪资，共1,819,950.00元；2017年度，实际控制人李军代发行人承担部分员工薪资，共446,001.00元。
根据《招股说明书（申报稿）》及《审计报告》，针对上述代发薪资事宜，发行人已将该部分支出计入管理费用，同时计入资本公积。该项交易不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况，发行人的财务状况和经营成果核算准确。
（三）关联交易的公允性
2019年3月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认，“该等关联交易价格公允、合理”；“公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施” 。
针对发行人报告期内所发生的关联交易，发行人独立董事发表了意见：“发行人2016年度、2017年度、2018年度的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。我们同意确认公司2016年度、2017年度、2018年度与关联方之间关联交易” 。
（四）关联交易决策制度
发行人在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争关系
根据发行人控股股东宝明投资与实际控制人李军出具的书面说明并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在同业竞争。
（六）减少关联交易和避免同业竞争的措施或承诺
1. 发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就减少和规范与发行人之间关联交易作出书面承诺，内容如下：
本公司/本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业今后与股份公司在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、公司章程、股份公司《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。涉及到本公司/本人的关联交易，本公司/本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本公司/本人在股份公司中的地位，为本公司/本人在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人、控股股东已采取有效措施减少关联交易。
2. 发行人控股股东宝明投资以及实际控制人李军出具了书面承诺，内容如下：
1、本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。2、在本公司/本人直接或间接持有发行人股份期间，本公司/本人将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知发行人，尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有；如因此给发行人及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺，则发行人有权扣留应付本公司/本人的现金分红，直至本公司/本人履行上述承诺。4、上述承诺在本公司/本人对发行人拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人、控股股东已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
1. 自有房产
（1） 已取得房屋权属证书情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的6处房产已取得房屋权属证书。
根据惠州大亚湾经济技术开发区房产管理局于2019年1月出具的房屋权属档案信息查询结果，上述房产已办理抵押登记，抵押权人为中国银行深圳龙华支行，抵押类型为最高额抵押。
（2） 未取得房屋权属证书情况
根据发行人的说明，宝明精工部分房产尚未取得房屋权属证书；未取得房屋权属证书的房产主要为配电房、门卫室、配套用房等辅助性用房。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司未因尚未取得房屋权属证书的房产，而发生任何纠纷或受到任何政府部门的行政处罚；就该等未取得房屋权属证书的房产，发行人实际控制人李军承诺，若因未取得房屋权属证书的房产被有关部门罚款或被要求强制拆除，由此引发的经济损失，均由李军全额承担。
综上，本所认为，未取得房屋权属证书的房产不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 临时建筑
根据发行人的说明及本所律师的核查，为满足生产经营需求，宝明精工在其名下的“惠湾国用（2010）第12210100490号”土地之上，搭建二处临时钢棚，一处用作仓储，一处用作仓储并存在少量加工，面积合计约6,500平方米。宝明精工曾在2018年8月申请办理工程规划许可和消防备案，但尚未获得批准。上述情况不符合《中华人民共和国城乡规划法》的规定，存在罚款、责令限期拆除等风险；不符合《中华人民共和国消防法》的规定，存在罚款、责令限期改正的风险。
就以上二处临时钢棚，发行人实际控制人李军已出具书面承诺：“宝明科技或其控股子公司之中目前已开工建设或已投产生产的主体，如果因需要按照有关法律法规完善办理建设工程规划许可或者消防备案等相关手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支出，或因此导致宝明科技或其控股子公司无法继续使用有关生产主体的，本人李军将为相关主体提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担宝明科技或其控股子公司因此受到的一切经济损失”。
（二）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有1处土地使用权。根据惠州市国土资源局大亚湾分局于2019年1月出具的土地使用权登记电脑机读资料结果，上述土地已办理抵押登记，权利人为中国银行深圳龙华支行。
（三）不动产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有1处不动产权。根据2019年2月19日赣州市不动产登记中心赣州经济技术开发区分中心的查询结果，上述不动产不存在抵押、查封的情形。
（四）商标、专利
1. 商标
根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 文 件，并 经 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至2018年12月31日，发行人及其子公司已取得3项注册商标，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之（“ 四）商标、专利”。
2. 专利
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，截至2018年12月31日，发行人及其子公司已经取得的专利合计64项，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（四）商标、专利”。
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，发行人及其子公司已取得的发明专利期限为20年，实用新型的期限为10年，均自专利申请日起算。
（五）域名
根据发行人提供的相关域名证书，以及本所律师查询中华人民共和国工业和信 息 化 部 （ http://www.miitbeian.gov.cn/ ） 以 及 中 国 万 网（http://wanwang.aliyun.com），截至2018年12月31日，发行人获得13项注册域名，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（五）域名”。
（六）主要生产设备
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其子公司拥有的主要生产设备包括注塑机、背光源贴膜机、背光源自动检测机、镀膜生产线、曝光机、刮涂机等。
（七）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其子公司拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有的上述财产主要是在发行人设立及增资时由发起人或股东投入或发行人设立后通过原始申请、购置、建造等方式取得，除《律师工作报告》已经说明的情况外，均已取得完备的权属证明。
（九）租赁房产
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2018年12月31日，发行人及其子公司的主要租赁房产情况如《律师工作报告》附件四所列示。其中，《律师工作报告》附件四所列示之第2项租赁房产尚未取得房屋权属证书，该租赁房产存在瑕疵。本所认为，如果出租方无权出租该等房产，则租赁合同存在被有权机关认定为无效的风险。但鉴于：
1. 2019年1月11日，深圳市龙华区城市更新局出具《关于核查深圳市宝明科技股份有限公司厂房有关情况的复函》（深龙华更新函[2019]69 号），截至复函出具日，发行人厂房暂未涉及土地整备、征地拆迁的情况，不在龙华区已纳入城市更新单元计划拟拆除重建用地范围内，也不在深圳市龙华区城市更新局正在办理的计划申报拟拆除重建用地范围内。
2.出租方罗洲坤向发行人出具书面承诺，如租赁房屋“因未能办理房产证而被政府查封或拆迁，本人将在接到政府查封或拆迁通知书之日即向贵公司说明有关情况，对贵公司寻找新的厂房及搬迁提供必要的协助” 。
3.发行人实际控制人李军出具书面承诺，“若宝明科技因未取得房屋权属证书的房产被有关部门罚款或被要求强制拆除，由此引发的经济损失，均由李军全额承担” 。
4.根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人未因租赁瑕疵房产，而发生任何纠纷或受到任何政府部门的行政处罚，未影响到发行人对该物业的实际使用；根据发行人实际控制人李军的说明以及本所律师的现场查看，该房产不用作实际生产经营。根据发行人实际控制人李军的说明，“若因租赁条件发生变化确需搬迁厂房，发行人可及时寻找到替代租赁房产，不会对发行人的正常经营产生重大影响” 。
综上，本所认为，瑕疵租赁房产对于发行人的持续经营不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（十）对外投资
截至2018年12月31日，发行人直接或间接控股的子公司有5家，其中，直接控股子公司为2家，间接控股子公司为3家。具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“3.发行人直接或间接控股的子公司”。除此之外，发行人不存在其他对外投资的企业。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括授信合同及其担保合同、借款合同及其担保合同、银行承兑协议、票据贴现合同、信用证福费廷业务协议、销售协议、采购协议、其他重大合同，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二）合同主体及合同的履行
发行人及其子公司是上述正在履行的合同的主体，截至本法律意见书之日，不存在需变更合同主体的情形；发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）票据融资
为缓解资金压力、降低融资成本，2016年，发行人与宝明精工之间存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形，开具无真实交易背景的银行承兑汇票的金额累计1,078.68万元，该等银行承兑汇票主要用于向银行贴现、支付货款。
经核查，本所认为，发行人和宝明精工上述使用无真实交易背景的票据的行为不符合《中华人民共和国票据法》第10条关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”的规定，但鉴于：
1.上述无真实交易背景的银行承兑汇票发生于发行人与宝明精工之间，属于发行人合并报表范围之内，不存在为第三方开具无真实交易背景的票据的情形。
2.截至本法律意见书出具之日，上述票据均已到期承兑，未发生票据到期后无法承兑的情况；报告期内，发行人亦不存在逾期票据及欠息情况，发行人按照《中华人民共和国票据法》等相关规定及时履行了票据付款义务。
3.根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违规使用票据行为，而受到相关行政部门的处罚或产生纠纷情形。
4.发行人上述开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为均发生于2016年12月31日之前，此后，发行人无开具无真实交易背景的银行承兑汇票情况。为彻底杜绝不规范票据融资行为的发生，发行人承诺今后将严格遵守《中华人民共和国票据法》的有关规定，不再发生类似的行为，并及时采取以下措施规范票据使用情况：第一，深入学习《票据法》，提高员工依法开展票据业务的认识；第二，强化公司董事、监事、高管人员的职责，加强公司的内部控制，严格办理票据业务的审批程序；第三，充分发挥审计委员会、审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，规范票据的使用。
5.2019年2月19日，北京银行深圳分行出具《关于深圳市宝明科技股份有限公司汇票融资事宜的说明》，“票据融资产生的债权债务已履行完毕，不存在逾期及欠息情况，未产生经济纠纷。我行未收到任何与公司曾存在不规范使用票据情形有关的投诉”。“相关票据行为未对本行造成任何实际损失，公司未因附件所列票据对我行承担赔偿责任” 。
6.发行人的实际控制人李军、控股股东宝明投资承诺：若发行人因截至本承诺函出具之日前的票据行为而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，本人/本公司将承担该等损失或给予发行人同等的经济补偿，保证发行人及股东利益不会因此遭受任何损失。
本所认为，发行人及宝明精工之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票系为了获得充足便捷的资金用于公司经营发展，且目前已纠正了上述行为，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华人民共和国票据法》第 102 条及《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的票据欺诈或金融票据诈骗行为。因此，发行人报告期内曾存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四）侵权之债
根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）与关联方之间的重大债权债务及相互担保
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互担保的情况。
（六）金额较大的应收款、应付款
根据《审计报告》及发行人的书面承诺，截至2018年12月31日，发行人金额较大的应收款、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）合并或分立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生过合并或分立情形。
（二）增资扩股
发行人（包括其前身宝明有限）的增资扩股情况，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，本所认为，发行人的增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（三）减资
经本所律师核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。
（四）重大资产收购
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购或出售行为。
（五）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定和报告期内的修改
1. 章程的制定
2011年6月29日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《深圳市宝明科技股份有限公司章程》的议案，该章程已经深圳市市监局备案。
2. 发行人章程报告期内的修改
发行人章程报告期内的修改详见《律师工作报告》之“十三、发行人章程的制定与修改”之“（一）公司章程的制定和报告期内的修改”之“2. 发行人章程报告期内的修改”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行必要的法定程序。
（二）章程的合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的公司章程系依据《公司法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，并结合发行人自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 《公司章程（草案）》
2019年1月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。
经本所核查，发行人的《公司章程（草案）》主要系依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定以及发行人自身的实际情况制定，《公司章程（草案）》的制定已经发行人股东大会依法定程序审议通过，待发行人上市之日起执行，尚待发行人在上市后履行在深圳市市监局的工商备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等机构或职位。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；并在董事会之下设置提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会4个专门委员会。
本所认为，发行人具有健全独立的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
按照《公司法》等规定，发行人专门制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。此外，发行人已按照相关法律法规制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，该等制度将于本次发行上市后生效。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的通知、议案、决议、记录等相关资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的通知、议案、决议、记录等相关资料，并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，分别为李军、李晗、黄聿、张春、李云龙、巴音及合和独立董事王孝春、任富增、陈松敏；监事会由3名监事组成，分别为赵之光、高春风和焦江华。发行人设总经理1名，为李晗；设副总经理2名，分别为黄聿、张春；董事会秘书为张国宏；财务总监为谢志坚。
经本所律师核查及发行人董事、监事和高级管理人员的说明，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及公司章程之规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
根据发行人近三年的股东大会、董事会和监事会决议等资料，本所认为发行人近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及公司章程的有关规定。详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化”。
十六、发行人的税务
（一）税种和税率
根据《审计报告》、《税项报告》和发行人的说明，报告期内，发行人及其境内子公司的税种与税率情况详见《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之（“ 一）税种和税率”。
根据《审计报告》以及发行人的说明，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠详见《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠”。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内的财政补贴与奖励
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴情况详见《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及其子公司在报告期内的财政补贴”。
本所认为，发行人及其子公司取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据有关税务主管部门出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）生产经营活动和募集资金拟投资项目的环境保护情况
1. 生产经营活动的环境保护情况
（1）根据《关于惠州市宝明精工有限公司一期项目环境影响报告书的批复》（惠湾建环审[2010]185号）、《关于惠州市宝明精工有限公司一期技术改造项目环境影响报告表的批复》（惠湾建环审[2015]66号）、《关于惠州市宝明精工有限公司一期二次技术改造项目环境影响报告表的批复》（惠湾建环审
[2015]39号）、《关于惠州市宝明精工有限公司一期项目、一期技术改造项目
及一期二次技术改造竣工环保验收意见的函》（惠湾环验〔2017〕27号），宝
明精工主要生产LED背光源（年产12,000万件）及新型显示器配件触摸屏（年
产4,800万件）的项目，已履行了环境影响评价的报批手续并通过验收。
宝明精工目前持有惠州大亚湾经济技术开发区公用事业管理局核发的《城市排水许可证》（许可证编号：（2016）惠湾公用排字NO:45，有效期自2016年12月24日至2021年12月25日）以及《广东省污染物排放许可证》（编号：4413042015033960），有效期自2017年5月15日至2020年5月15日。
（2）根据宝明精工《建设项目竣工环境保护验收检测报告》、《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，目前，发行人及其子公司中实际生产的主体为宝明精工、宝明显示、宝美显示，3家公司均在宝明精工的厂区内生产，主要生产LED背光源及新型显示器配件触摸屏。其中，生产LED背光源产生的污染为废气、噪声、固废；生产新型显示器配件触摸屏产生的污染为废水、废气、噪声、固废。根据《招股说明书（申报稿）》以及公司提供的资料，报告期内，发行人及其子公司年度中产量的最高值为LED背光源7,818.38万片、新型显示器配件触摸屏71.66万片，均未超出环评验收的产量。
（3）根据发行人提供的经营销售合同等资料以及发行人的说明，同时基于本所律师作为非专业财务人士对发行人提供的科目余额表等财务文件的判断，报告期内，宝明显示、宝美显示的生产，主要按照宝明精工的需求进行委托加工。根据场地租赁合同等资料以及发行人的说明，报告期内，宝明显示、宝美显示租用宝明精工的场地进行生产，生产产生的废水、废气均通过宝明精工的环保设施处理后排出，并由宝明精工统一缴纳排污费（环保税），生产产生的噪音经基础减震、建筑物隔离等手段降噪达标，固废由宝明精工与固废处理公司签署合同统一处理。
（4）经上述核查，宝明显示、宝美显示未单独申领排污许可证，不符合《排污许可管理办法（试行）》的规定，存在受到责令限制生产、停产整治、罚款等行政处罚的风险。但鉴于①宝明显示、宝美显示的生产工艺与宝明精工相同；②根据环保验收文件以及《招股说明书（申报稿）》，宝明精工、宝明显示、宝美显示3家公司报告期内的年度产量均在环保验收批准的范围内；③3家公司生产活动的全部污染废水、废气经宝明精工环保设施有效处理后排放，噪音由宝明精工统一配置降噪措施，固废由宝明精工统一处理；④宝明精工在报告期内按时、足额缴纳排污费（环保税）；⑤惠州大亚湾环境保护局分别于2017年6月、2018年6月对宝明精工进行2次现场检查，未发现违法违规行为；⑥广东中润检测技术有限公司2018年出具的废气检测报告，宝明精工废气排放未超过相关标准。本所认为，在现有环保设施和措施前提下，宝明显示、宝美显示的生产排污能够有效处理，不存在因造成污染行为而受到处罚的风险。
（5）就环保相关事项，发行人实际控制人李军已出具书面承诺：“宝明科技或其控股子公司之中目前已开工建设或已投产生产的主体，如果因需要按照有关法律法规完善办理环境影响评价、环保验收、申领排污许可等环保手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支出，或因此导致宝明科技或其控股子公司无法继续使用有关生产主体的，本人李军将为相关主体提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担宝明科技或其控股子公司因此受到的一切经济损失” 。
（6）根据发行人书面说明并根据中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、广东省生态环境厅（http://www.gdep.gov.cn/）、深圳市生态环境局（http://www.szhec.gov.cn/）惠州市生态环境局
（http://huanbao.huizhou.gov.cn/pages/cms/hzhbj/html/index.html）、大亚湾
区环境保护局（http://www.dayawan.gov.cn/qhbj/）网站的查询，2016年1月1
日至今，发行人子公司存在2起行政处罚（详见“二十一、涉及的诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（三）发行人及其主要股东、子公司涉及的行政处罚”），发行人及
其子公司近三年不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到环境保护部门行政处罚的情形。
2. 募集资金拟投资项目的环境保护情况
根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局于2018年12月29日出具的《关于惠州市宝明精工有限公司变更项目环境影响报告表的批复》（惠湾建环审[2018]78号），募集资金拟投资项目均已取得了惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局的批复。
（二）产品质量、技术标准
1. 发行人
2019年1月3日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具证明文件，确认发行人自2016年1月1日至2018年12月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2. 宝明精工
2019年1月14日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具证明文件，“经业务信息系统查询，自2016年1月1日至2018年12月31日，未发现惠州市宝明精工有限公司（统一社会信用代码91441300553634097）存在违法违规和失信的记录”。
2019年1月22日，惠州市市场监督管理局出具证明文件，“兹有惠州市宝明精工有限公司，经核查，该公司自2016年1月1日至2018年12月31日，未因违法有关质量技术监督法律法规受到我局行政处罚的记录”。
3. 宝明显示
2019年1月14日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具证明文件，“经业务信息系统查询，自2016年1月1日至2018年12月31日，未发现惠州市宝明显示技术有限公司（统一社会信用代码 91441300092365401X）存在违法违规和失信的记录”。
2019年1月22日，惠州市市场监督管理局出具证明文件，“兹有惠州市宝明显示技术有限公司，经核查，该公司自2016年1月1日至2018年12月31日，未因违法有关质量技术监督法律法规受到我局行政处罚的记录”。
4. 宝美显示
2019年1月14日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具证明文件，“经业务信息系统查询，自2016年1月1日至2018年12月31日，未发现惠州市宝美电子显示科技有限公司（统一社会信用代码914413000506781940）存在违法违规和失信的记录”。
2019年1月22日，惠州市市场监督管理局出具证明文件，“兹有惠州市宝美电子显示科技有限公司，经核查，该公司自2016年1月1日至2018年12月31日，未因违法有关质量技术监督法律法规受到我局行政处罚的记录”。
5. 赣州宝明
根据本所经办律师的实地走访，赣州宝明尚未完成施工建设，报告期内无生产活动。
根据上述相关部门出具的证明文件及发行人说明，并经本所律师查询天眼查、信用中国等公开网站，截至2018年12月31日，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
十八、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
根据发行人及其境内子公司的花名册，报告期内社保缴纳统计以及发行人及其子公司所在地相关劳动行政主管部门出具的证明等资料，并经查询信用中国、信用惠州、天眼查等公开网站，发行人不存在因重大违反国家及地方劳动方面法律法规的情形。根据深圳市人力资源和社会保障局出具的复函，发行人报告期内“无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
（二）社会保障
1. 社会保险
根据发行人提供的花名册、社会保险缴纳人员明细表以及相关主体的说明，截至2018年12月31日，发行人及其子公司员工共计1,977人，已缴纳社会保险人数为1,924人，占员工总数的97.31%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工共计53人，占员工总数的2.68%；
经核查，截至2018年12月31日，除部分新员工当月入职，尚未办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手续；入职当月离职，尚未缴纳；部分人员为农村户籍，已购买新农合等保险，不再重复购买；部分符合条件的人员自愿不缴纳之外，发行人及其子公司已为员工缴纳了社会保险，但发行人及其子公司报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险的情况。发行人及其子公司所在地社会保险管理部门已分别出具了证明文件，证明发行人子公司已办理社保登记参加社会保险，发行人报告期内“没有因违反社会保险法律、法规或者规章的行为而被我局行政处罚的记录”。
2. 住房公积金
根据发行人提供的花名册、住房公积金缴纳人员明细表以及相关主体的说明，截至2018年12月31日，发行人及其子公司员工共计1,977人，已缴纳住房公积金人数共计1,920人，占员工总数的97.12%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工共计57人，占员工总数的2.88%。
经核查，截至2018年12月31日，除部分新员工当月入职，尚未办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手续；入职当月离职，尚未缴纳；部分人员为农村户籍，已购买新农合等保险，不再重复购买；部分符合条件的人员自愿不缴纳之外，发行人及其子公司已为员工缴纳了住房公积金，但发行人及其子公司报告期内存在未为全部员工缴纳住房公积金的情况。发行人所在地住房公积金管理部门已出具了证明文件，发行人报告期内“没有因违法违规而被我中心处罚的情况”。
就社会保险和住房公积金事宜，发行人实际控制人李军已书面承诺：“本人将依法督促宝明科技及其子公司为员工缴纳社会保险费用、住房公积金；如果宝明科技及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门要求宝明科技或其子公司对本承诺出具日以前的员工社会保险费用、住房公积金进行追偿、补缴或处罚，本人将无条件的按主管部门核定的金额全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宝明科技及其子公司不会因此遭受任何损失”。
综上，本所认为，发行人及其子公司报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，因该等员工数量占比较小，且发行人实际控制人已对相关事项作出承诺，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）劳务派遣
根据发行人及其子公司提供的用工资料，报告期内，发行人境内子公司宝明精工、宝明显示、宝美显示在临时性、辅助性、可替代性较强的岗位，采取劳务派遣方式作为其用工的补充方式。
报告期内，发行人境内子公司存在以劳务派遣方式用工的情形，其使用的被派遣劳动者数量存在超过其用工总量 10%的情形。根据《劳务派遣暂行规定》第4条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。因此，报告期内，发行人境内子公司存在劳务派遣用工人数超过用工总量10%的不规范情形。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈以及发行人的说明，发行人采用劳务派遣用工方式主要原因系发行人业务发展迅速，部分项目时效性要求较强，存在短期较大量临时用工的需求，该等用工人员通常流动性较大且用工单位对其经验和技能要求较低。发行人及其子公司聘用该等人员系用于相关临时性、辅助性或者替代性岗位，不涉及发行人及其子公司主营业务的核心岗位。
对此，发行人及其境内子公司所在地人力资源和社会保障局已分别开具了证明，证明发行人及其子公司报告期内未因违反相关劳动法律法规而受到其行政处罚。同时，发行人实际控制人李军已书面承诺：“本人将督促宝明科技及其子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工总数保持至用工总数的 10%以下；若公司及其子公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿宝明科技、宝明精工、宝明显示、宝美显示、赣州宝明因此遭受的损失。”
综上，本所认为，发行人子公司已依法对劳务派遣进行规范，不存在有关劳动、社保方面的重大行政处罚，报告期内发行人境内子公司曾存在劳务派遣用工人数超过用工总量 10%的情形，不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及其核准或备案
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下项目：
（单位：万元）
序 项目名称 拟投资 项目用地 备案项目 备案机关 环评
号 总额 编号 批文
LED背光 惠湾国用 2016-4413 惠州大亚湾
1 源扩产建 46,947.11 （2010）第 03-39-03- 经济技术开
设项目 122101004 012724 发区发展和
90号 改革局
电容式触 惠湾国用 2016-4413 惠州大亚湾 惠湾建
2 摸屏扩产 41,512.15 （2010）第 03-39-03- 经济技术开 环审
建设项目 122101004 012723 发区发展和 [2018]7
90号 改革局 8号
研发技术 惠湾国用 2016-4413 惠州大亚湾
3 中心建设 6,497.58 （2010）第 03-39-03- 经济技术开
项目 122101004 012725 发区发展和
90号 改革局
合计 94,956.84 - - - -
（二）根据发行人提供的资料，上述募集资金投资项目均由惠州市宝明精工有限公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为“未来三年内公司将扩大LED背光源、电容式触摸屏生产规模，保持公司的优势地位；加大LED背光源和电容式触摸屏细分行业技术和产品研发创新力度，丰富产品结构，满足客户定制化需求；完善客户渠道建设，拓展国内外新客户，提升公司的市场地位；培养和引进技术和管理人才，提升公司管理水平和增加公司的研发实力”。“公司将进一步提升触摸屏加工业务能力，保持 ITO 镀膜及高阻膜加工优势，继续扩大生产规模，满足市场需求。此外，公司正在研究开发柔性AMOLED电容式触摸屏产品，积极开拓OLED市场” 。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其主要股东、子公司涉及的诉讼情况
根据本所律师核查及发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人子公司的确认，截至报告期末，发行人及其子公司涉及诉讼标的超过 100 万元、尚未了结的重大诉讼情况如下：
1. 发行人与新辉开之买卖合同纠纷案
2013年9月30日，发行人向深圳市龙岗区人民法院起诉新辉开，判令其支付发行人货款本金6,936,486.10元及截至2013年9月30日的利息181,086元，并支付所订购但未提货的产品货款70万元，该案案号为（2013）深龙法民二初字第725号，新辉开以双方在协议中约定了仲裁条款为由提出管辖权异议。
2014年6月2日，深圳市龙岗区人民法院作出（2013）深龙法民二初字第725号裁定，驳回新辉开提出的管辖权异议；新辉开不服（2013）深龙法民二初字第725号裁定，即向深圳市中级人民法院上诉。
2014年8月12日，深圳市中级人民法院作出（2014）深中法立民终字第1758号裁定，支持新辉开的上诉请求，撤销了龙岗人民法院（2013）深龙法民二初字第725号裁定，驳回发行人的起诉。发行人对深圳市中级人民法院（2014）深中法立民终字第1758号裁定不服，向广东省高级人民法院申请再审。
2015年2月12日，广东省高级人民法院作出（2014）粤高法立民申字第183号民事裁定书，同意提审本案。
2015年5月13日，广东省高级人民法院作出（2015）粤高法立民提字第9号裁定，裁定撤销深圳市中级人民法院（2014）深中法立民终字第1758号裁定，维持深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第725号裁定，深圳市龙岗区人民法院根据广东省高级人民法院裁定恢复受理案件。
2017年10月20日，就发行人与新辉开科技（深圳）有限公司之间涉及产品纠纷的案件，深圳市龙岗区人民法院作出《民事判决书》，判决被告新辉开科技（深圳）有限公司向原告发行人支付货款693.65万元及利息。发行人及新辉开科技（深圳）有限公司均已提起上诉。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理之中。
2. 宝明精工与东部来特买卖合同纠纷案
2013年6月12日，东部来特机电（烟台）有限公司（以下简称“东部来特”，2018年1月更名为“缔谊碧来特机电（烟台）有限公司”）向惠州市大亚湾经济
技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令宝明精工支付货款1,230,000元及违约
金180,234元等。
2013年7月8日，宝明精工提出反诉，请求判令东部来特退换货款287万元及利息，并解除双方签署的《销售合同》等。
2014年11月26日，惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院作出（2013）惠湾法民二初字第145号《民事判决书》，判决东部来特向宝明精工退还287万元货款并支付利息，解除双方签署的《销售合同》等并驳回原告的诉讼请求。
2015年2月14日，东部来特上诉，请求判令撤销（2013）惠湾法民二初字第145号《民事判决书》并判决宝明精工支付货款123万元及违约金等。
2015年11月20日，广东省惠州市中级人民法院作出（2015）惠中法民二终字第221号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2017年12月4日，广东省高级人民法院作出（2016）粤民申3271号《民事裁定书》，受理东部来特的再审申请，裁定提审本案。在再审期间，中止原判决的执行。
2018年11月27日，广东省高级人民法院作出（2017）粤民再556号《民事判决书》，判决（1）撤销广东省惠州市中级人民法院（2015）惠中法民二终字第221号、惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院（2013）惠湾法民二初字第145号民事判决；（2）宝明精工在判决生效十日内将20台CNC精雕机退还东部来特；东部来特在判决生效十日内退还164万货款给宝明精工；（3）解除东部来特与宝明精工的《销售合同》，驳回双方的其他诉讼请求。
截至本法律意见书出具之日，本案暂未进入强制执行程序。
（二）发行人及其主要股东、子公司涉及的仲裁情况
根据本所律师的核查及发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人子公司的确认，报告期内，前述主体无标的金额超过 100 万元、尚未了结的重大仲裁事项。
（三）发行人及其主要股东、子公司涉及的行政处罚
1. 2016年8月4日，深圳市交通运输委员会出具《深圳市交通运输委员会违法行为通知书》（深交违通第P0004426号），发行人因使用无道路运输证的车辆参与货物运输，根据《道路货物运输及站场管理规定》（交通运输部令2016年第35号）第五十八条第一款规定，被处于3,000元罚款。
经核查，发行人已在发现违规行为后立即整改，根据发行人提供的缴款凭证，发行人已缴清罚款。根据交通运输部《关于规范交通运输行政处罚自由裁量权的若干意见》（交政法发[2010]251号），重大行政处罚是指交通运输行政执法机构作出的吊销执照、责令停产停业、五千元以上的罚款的行政处罚决定。因此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
2. 2017年5月4日，深圳市龙华新区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税龙华简罚[2017]4464号），因发行人违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，未按照规定期限申报办理变更登记，处以50元的罚款，发行人当日缴纳了罚款。根据2019年1月2日国家税务总局深圳市龙华区税务局为发行人出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2019]2168号），“我局暂未发现该纳税人2017年01月01日至2017年12月31日期间有重大税务违法记录” 。
3. 2017年7月27日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局向宝明精工作出（惠湾）安监罚[2017]9号《行政处罚决定书》，因宝明精工未及时、如实申报产生职业病危害的项目，对宝明精工罚款9.5万元。
2017年8月30日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局向宝明精工作出（惠湾）安监罚[2017]17号《行政处罚决定书》，因宝明精工未对储存的危险化学品种类和危险特性，在作业场所设置相关的防腐、防泄漏等安全设施设备。对宝明精工罚款8万元。
根据宝明精工申报职业病的资料以及说明，并经本所律师实地查看，宝明精工已完成职业病申报工作并在厂区张贴有关防范职业病的信息；同时，宝明精工加强了内部安全管理，就危险化学品设置了防腐防泄漏的设施。2017年12月7日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区出具的《说明》记载：“宝明精工积极配合调查，并采取有效措施积极整改，现已整改完毕，已符合《中华人民共和国职业病防治法》、《危险化学品安全管理制度》的有关规定。经核查，2014年1月1日至今，该公司未发生安全生产事故，未因安全生产事故造成人员伤亡、财产损失，不存在重大的违法违规行为”。
4. 2017年11月17日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向宝美显示作出惠湾环罚字[2017]152号《行政处罚决定书》，因清洗废水未进入污水处理站外排至雨水管网，对宝美显示罚款8万元。根据缴费凭证，宝美显示已按时缴纳了罚款。
根据宝美显示的说明，本次行为系车间清洁操作失误所致，具有偶发性。宝美显示事后已进一步完善管道设置，并通过定期进行员工培训等方式加强车间清洁管理，杜绝此类行为再次发生。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的《说明》，“宝美公司积极配合调查，并采取有效措施积极整改，现已整改完毕”，“自2014年1月1日至今，符合国家环保生产要求，不存在重大违法违规的情形”。
5. 2018年6月14日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向宝明精工出具惠湾环罚字〔2018〕51号《行政处罚决定书》，因宝明精工石灰渣堆放点部分石灰渣露天堆放，部分路段未做防雨、防渗、防漏等措施，对暂时不利用或不能利用的工业固体废弃物未建设贮存设施、场所安全分类存放，对宝明精工处以人民币12,000元的罚款。根据缴费凭证，宝明精工已按时缴纳了罚款。
根据惠州大亚湾经济开发区环境保护局环境监察分局2018年11月5日出具的《关于惠州市宝明精工有限公司行政处罚的情况说明》，宝明精工“对存在的问题积极进行了整改，紧急完善了工业固体废物堆放场所，做好了“三防”措施，消除了安全隐患。在收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款”。“此次惠州市宝明精工有限公司的违法程度属一般，未造成环境污染，不属于重大违法行为” 。
根据行政主管部门出具的文件、发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人子公司出具的承诺，并经本所律师查询天眼查、信用中国等公开网站，除上述行政处罚之外，报告期内，上述主体不存在其他行政处罚情形。
（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查发行人提供的资料及发行人董事长、总经理的确认，并本所律师的核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分，本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
基于上述事实，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市尚需取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
胡光建
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