中信建投证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对天宜上佳首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型
2019年7月3日，经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2019〕1211号《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，天宜上佳向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）47,880,000股（以下简称“本次发行”），并于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为400,857,188股，首次公开发行A股股票完成后，总股本为448,737,188股，其中有限售条件流通股为405,301,203股，无限售条件流通股为43,435,985股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期为12个月，限售期自首次公开发行股票上市之日开始计算。本次上市流通的限售股股东数量共27名，对应的股份数量为257,838,708股，占公司总股本的57.46%，该部分限售股将于2020年7月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的首次公开发行限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《北京天宜上佳高新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的27名股东作出的有关承诺如下：
（一）公司股东北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、北京工业发展投资管理有限公司（SS）、青岛金石灏汭投资有限公司
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、在本公司/本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本公司/本企业若减持天宜上佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。
3、在本公司/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本公司/本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
（二）公司股东冯学理
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
三、上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间：每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；若本人离职的，离职后 6个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人之股份。
四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
七、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，转让所得收益归发行人所有。”
（三）公司股东深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）、段仚、李文娟、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司、陈卿、北京汽车集团产业投资有限公司（SS）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、沙建东、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）、北京朗玛永安投资管理股份公司、共青城久友和泰投资管理合伙企业（有限合伙）、泰兴市力元投资有限公司、爱伦、前海股权投资基金（有限合伙）、珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）、宁波鑫彗凯晖投资合伙企业（有限合伙）、天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）股份锁定承诺
“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本公司/本企业/本人不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、在本公司/本企业/本人所持发行人股份的锁定期届满后，本公司/本企业/本人若减持天宜上佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。
3、在本公司/本企业/本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本公司/本企业/本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本公司/本企业/本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本公司/本企业/本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为257,838,708股。
（二）本次上市流通日期为2020年7月22日。
（三）本次限售股上市流通明细清单：序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
数量（股） 公司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 北京睿泽产业投资基金（有 26,332,712 5.87% 26,332,712 0
限合伙）
2 北京工业发展投资管理有 24,383,036 5.43% 24,383,036 0
限公司（SS）
3 青岛金石灏汭投资有限公 21,801,344 4.86% 21,801,344 0
司
4 冯学理 20,214,800 4.50% 20,214,800 0
5 深圳市松禾成长股权投资 15,720,180 3.50% 15,720,180 0
合伙企业（有限合伙）
6 段仚 14,354,664 3.20% 14,354,664 0
7 李文娟 13,627,936 3.04% 13,627,936 0
8 贵州茅台建信投资管理中 10,729,512 2.39% 10,729,512 0
心（有限合伙）
9 北京金慧丰投资管理有限 10,092,588 2.25% 10,092,588 0
公司
10 陈卿 9,981,720 2.22% 9,981,720 0
11 北京汽车集团产业投资有 9,320,000 2.08% 9,320,000 0
限公司（SS）
12 广州力鼎凯得股权投资基 7,937,884 1.77% 7,937,884 0
金合伙企业（有限合伙）
启赋安泰（常州）新材料产
13 业基金合伙企业（有限合 7,859,944 1.75% 7,859,944 0
伙）
14 宁波华淳投资管理合伙企 7,842,860 1.75% 7,842,860 0
业（有限合伙）
15 新余宏兴成投资管理中心 7,116,176 1.59% 7,116,176 0
（有限合伙）
16 沙建东 5,973,148 1.33% 5,973,148 0
17 北京金慧丰皓盈投资合伙 5,851,928 1.30% 5,851,928 0
企业（有限合伙）
18 北京朗玛永安投资管理股 5,490,004 1.22% 5,490,004 0
份公司
19 共青城久友和泰投资管理 5,480,000 1.22% 5,480,000 0
合伙企业（有限合伙）
20 泰兴市力元投资有限公司 4,701,888 1.05% 4,701,888 0
21 爱伦 4,008,548 0.89% 4,008,548 0
22 前海股权投资基金（有限合 4,008,572 0.89% 4,008,572 0
伙）
珠海市联合正信三号股权
23 投资基金合伙企业（有限合 4,008,572 0.89% 4,008,572 0
伙）
24 张家港金锦联城投资合伙 3,930,044 0.88% 3,930,044 0
企业（有限合伙）
25 宁波鑫彗凯晖投资合伙企 2,824,228 0.63% 2,824,228 0
业（有限合伙）
26 天津陆石昱航股权投资中 2,352,860 0.52% 2,352,860 0
心（有限合伙）
27 景德镇安鹏汽车产业创业 1,893,560 0.42% 1,893,560 0
投资合伙企业（有限合伙）
注：张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）原名为：张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙），该股东于2019年10月9日完成公司名称变更。
（四）本次限售股上市流通情况表：
限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
首发限售股 257,838,708 12
合计 257,838,708 12
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天宜上佳限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；天宜上佳本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定；天宜上佳对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对天宜上佳本次限售股份上市流通事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林郁松 赵 启
中信建投证券股份有限公司
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