证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2020-024
百奥泰生物制药股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年7月13日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2020年7月2日以书面方式送达公司全体董事。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长易贤忠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61494123_G03号）。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 《关于按照H股上市公司要求修订
（草案）>及上市后适用修订后章程的议案》同意公司拟订的公开发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《百奥泰生物医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，但该等修订须符合中国有关法律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定），及依据相关规定向工商登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜。
《公司章程（草案）》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司章程》将继续适用。修订后的《公司章程（草案）》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 《关于按照H股上市公司要求修订
大会议事规则>的议案》同意公司拟订的本次发行上市后适用的《百奥泰生物医药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《股东大会议事规则》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司股东大会议事规则》将继续适用。修订后的《股东大会议事规则》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 《关于按照H股上市公司要求修订
会议事规则>的议案》同意公司拟订的本次发行上市后适用的《百奥泰生物医药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董事会议事规则》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司董事会议事规则》将继续适用。修订后的《董事会议事规则》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 《关于修订的议案》
同意公司拟订的本次发行上市后适用的《百奥泰生物医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《关联交易管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《关联交易管理制度》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司关联交易管理制度》将继续适用。修订后的《关联交易管理制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 《关于按照H股上市公司要求修订
担保管理制度>的议案》同意公司拟订的本次发行上市后适用的《百奥泰生物医药股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《对外担保管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《对外担保管理制度》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司对外担保管理制度》将继续适用。修订后的《对外担保管理制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 《关于按照H股上市公司要求修订
非执行董事工作制度>的议案》同意公司拟订的本次发行上市后适用的《百奥泰生物医药股份有限公司独立非执行董事工作制度》（以下简称“《独立非执行董事工作制度》”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《独立非执行董事工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《独立非执行董事工作制度》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司独立董事工作制度》将继续适用。修订后的《独立非执行董事工作制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 《关于按照H股上市公司要求修订
投资管理制度>的议案》同意公司拟订的本次发行上市后适用的《百奥泰生物医药股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《对外投资管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《对外投资管理制度》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司对外投资管理制度》将继续适用。修订后的《对外投资管理制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 《关于按照H股上市公司要求修订
资金专项存储及使用管理制度>的议案》同意公司拟订的《百奥泰生物医药股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”）的相关内容，同时授权董事会授权人士，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《募集资金专项存储及使用管理制度》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》将继续适用。修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 《关于按照 H 股上市公司要求修订
事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理
办法>的议案》同意公司拟订的《百奥泰生物医药股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办法》（以下简称“《董监高和核心技术人所持本公司股份及其变动管理办法》”）的相关内容，同时授权董事会授权人士，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《董监高和核心技术人所持本公司股份及其变动管理办法》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董监高和核心技术人所持本公司股份及其变动管理办法》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办法》将继续适用。修订后的《董监高和核心技术人所持本公司股份及其变动管理办法》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一) 《关于按照H股上市公司要求修订
部审计制度>的议案》同意公司拟订的《百奥泰生物医药股份有限公司内部审计制度》（以下简称“《内部审计制度》”）的相关内容，同时授权董事会授权人士，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《内部审计制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《内部审计制度》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物医药股份有限公司内部审计制度》将继续适用。修订后的《内部审计制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十二) 《关于按照H股上市公司要求修订
事会战略委员会工作制度>的议案》同意公司拟订的《百奥泰生物制药股份有限公司董事会战略委员会工作制度》
（以下简称“《董事会战略委员会工作制度》”）的相关内容，同时授权董事会授
权人士，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定或者境内外有关政府部门
和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《董事会战略委员
会工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等
进行调整和修改）。
《董事会战略委员会工作制度》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公司董事会战略委员会工作制度》将继续适用。修订后的《董事会战略委员会工作制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十三) 《关于按照H股上市公司要求修订
事会提名委员会工作制度>的议案》同意公司拟订的《百奥泰生物制药股份有限公司董事会提名委员会工作制度》（以下简称“《董事会提名委员会工作制度》”）的相关内容，同时授权董事会授权人士，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《董事会提名委员会工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董事会提名委员会工作制度》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公司董事会提名委员会工作制度》将继续适用。修订后的《董事会提名委员会工作制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十四) 《关于按照H股上市公司要求修订
事会审计委员会工作制度>的议案》同意公司拟订的《百奥泰生物制药股份有限公司董事会审计委员会工作制度》（以下简称“《董事会审计委员会工作制度》”）的相关内容，同时授权董事会授权人士，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《董事会审计委员会工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董事会审计委员会工作制度》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公司董事会审计委员会工作制度》将继续适用。修订后的《董事会审计委员会工作制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十五) 《关于按照H股上市公司要求修订
事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》同意公司拟订的《百奥泰生物制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》（以下简称“《董事会薪酬与考核委员会工作制度》”）的相关内容，同时授权董事会授权人士，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《董事会薪酬与考核委员会工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《董事会薪酬与考核委员会工作制度》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》将继续适用。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十六) 《关于制定
保密和档案管理工作制度>的议案》同意公司拟订的《百奥泰生物医药股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称“《保密和档案管理工作制度》”）的相关内容，同时授权董事会授权人士，根据境内外法律、法规及《上市规则》的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《保密和档案管理工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《保密和档案管理工作制度》自本次董事会审议通过之日起生效。《保密和档案管理工作制度》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十七) 《关于确定公司董事角色的议案》
同意确定易贤忠、LI SHENGFENG（李胜峰）、YU JIN-CHEN（俞金泉）、HUANG XIANMING（黄贤明）和鱼丹为公司执行董事，邱俊为公司非执行董事，姜永宏、唐清泉、汪建平和冼易为公司独立非执行董事。对于董事角色的确认于本次董事会通过之日生效，对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事角色的确认自该等董事正式就任起生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十八) 《关于在香港注册成为非香港公司的议案》
同意在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”,并根据要求委任“非香港公司”的授权代表，授权公司董事代表公司签署“非香港公司”注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用等必须的注册登记手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十九) 《关于增选公司独立非执行董事候选人的议案》
同意增选冼易为公司第一届董事会独立非执行董事候选人（简历见附件）。本次增选独立非执行董事经公司股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效，任期终止日期与公司本届董事会其他董事相同。
本议案已由独立董事发表意见，独立董事认为冼易符合法律、法规、公司章程及《上市规则》规定的上市公司独立非执行董事任职资格和条件，未发现其有不适合担任公司独立非执行董事的情形，因此，同意增选冼易为公司第一届董事会独立非执行董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事的意见具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十) 《关于聘请H股审计机构的议案》
根据本次发行上市的需要，董事会拟聘请安永会计师事务所（以下简称“安永”）作为公司本次发行上市的专项审计机构；同时拟聘请安永作为本次发行上市后2020年度的年度审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2020年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永签署相关合同等事宜。
本议案已由独立董事发表意见，独立董事同意聘请安永作为本次发行上市的专项审计机构及本次发行上市后2020年度的年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事的意见具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十一) 《关于变更2020年度审计机构的议案》
鉴于公司拟申请公开发行境外上市外资股（H股），故将同时按照国际财务报告准则和中国企业会计准则编制上市公司财务报告。鉴于在公司申请公开发行境外上市外资股（H股）的过程中，安永为公司提供境外发行上市相关的财务报告审计服务，经综合考虑，为提高公司年度审计效率，保持审计的一致性，公司拟将2020年度审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为安永华明，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2020年度财务报表，聘期一年，提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。具体事宜根据公司与安永华明签署的相关法律文件确定。
公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通和友好协商。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严格执行中国注册会计师审计准则，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
本议案已由独立董事发表意见，独立董事同意变更2020年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事的意见具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十二) 《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责
任保险的议案》同意投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），不超过 1 亿元人民币（责任限额以最终签署的保险合同为准），保险费总额为不超过80万元人民币/年（保险费以最终签署的保险合同为准），保险期限为1年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十三) 《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年7月29日召开2020年第二次临时股东大会，并发出召开临时股东大会的会议通知，本次临时股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
本次临时股东大会会议通知详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1. 《百奥泰独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的事前认可
意见》2. 《百奥泰独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见》3. 《百奥泰生物医药股份有限公司董事会议事规则》4. 《百奥泰生物医药股份有限公司股东大会议事规则》5. 《百奥泰生物医药股份有限公司章程（草案）》
6. 《独立非执行董事候选人声明(冼易)》
7. 《独立非执行董事提名人声明》
8. 《前次募集资金使用情况鉴证报告》
特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020年7月14日
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