股票代码：603378 股票简称：亚士创能 公告编号：2020-039
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”核准）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影
响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行方案于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、、假设本次发行数量为发行上限，即 1,137.33 万股；募集资金总额为40,000.00 万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设不考虑2020年度内实施的利润分配的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及 10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年末
2019年末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 19,480.00 19,480.00 20,617.33
假设情形一：2020年度扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度持平
归属于上市公司股东的净资产（万元） 136,600.70 148,018.93 188,018.93
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,418.23 11,418.23 11,418.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 8,018.15 8,018.15 8,018.15
利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.01 7.60 9.12
基本每股收益（元） 0.59 0.59 0.58
稀释每股收益（元） 0.59 0.59 0.58
加权平均净资产收益率 8.53% 8.02% 7.84%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.41 0.41 0.41
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.41 0.41 0.41
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 5.99% 5.63% 5.51%
假设情形二：2020年度扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019年度减少
10%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 136,600.70 146,877.11 186,877.11
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,418.23 10,276.41 10,276.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 8,018.15 7,216.34 7,216.34
利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.01 7.54 9.06
基本每股收益（元） 0.59 0.53 0.52
稀释每股收益（元） 0.59 0.53 0.52
加权平均净资产收益率 8.53% 7.25% 7.08%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.41 0.37 0.37
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.41 0.37 0.37
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 5.99% 5.09% 4.97%
假设情形三：2020年度扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019年度增加
10%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 136,600.70 149,160.75 189,160.75
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,418.23 12,560.05 12,560.05
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 8,018.15 8,819.97 8,819.97
利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.01 7.66 9.17
基本每股收益（元） 0.59 0.64 0.64
稀释每股收益（元） 0.59 0.64 0.64
加权平均净资产收益率 8.53% 8.79% 8.59%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.41 0.45 0.45
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.41 0.45 0.45
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 5.99% 6.17% 6.03%
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
国家发改委《2019年新型城镇化建设重点任务》的发布，明确目标和任务，具象化实施流程，这一切都标志着我国持续推进的新型城镇化建设正在提速。我国城镇化建设持续推进，为行业发展提供了内在动力。近年来，随着城市更新和存量住房改造提升进程的不断推进，公司业务规模不断增长，公司资产负债率和负债规模不断扩大，具体情况如下：
单位：亿元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产负债率 57.05% 48.40% 37.58%
负债总额 18.14 12.31 7.76
通过本次非公开发行项目补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力及资金实力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力，推动公司业务的可持续健康发展。
2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
我国建筑涂料企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向品牌企业集中，并呈现出较为明显的梯队层次。公司已与众多主流房地产企业建立了战略集采或项目合作关系，是万科、恒大等大型房地产商最主要的外墙材料供应商之一。根据《2020 中国房地产开发企业500强首选供应商服务商品牌测评报告》涂料类排名中“亚士漆”位居前三，品牌首选率15%。
近年来，随着公司与主流房地产企业不断加深合作，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模均呈现快速增长态势，2017 年-2019 年营业收入分别为13.55亿元、16.62亿元和24.25亿元。伴随业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求将保持增长。
通过本次非公开发行募集资金，可增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展。
3、有利于减少财务费用支出，提升盈利能力
近年来，随着公司负债规模的不断上升，财务费用对营业利润的影响不断上升，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
财务费用 4,799.85 2,131.52 -20.87
营业利润 12,686.24 7,960.26 12,546.44
财务费用占营业利润比例 37.84% 26.78% -0.17%
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于公司合理优化负债规模，减少公司财务费用的支出，从而提升公司的盈利能力。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金，可有效降低公司的资产负债率，从而优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力；同时，本次非公开发行有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求；另外，本次非公开发行有助于公司合理优化负债规模，减轻公司财务负担，从而提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二零二零年七月十四日
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